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28609
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 597
10 juin 2004
S O M M A I R E
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DES FLANDRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.736.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032003.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Alaska Editions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28617
Jumax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28634
Amadine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28622
Kail & Kail S.C., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28636
Architon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28621
Limpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28654
Astrild Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28622
Limpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28654
Athena 2004 S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
28620
Limpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28655
Casochri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28633
Lux Schum S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . .
28617
City Immo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28651
Luxfinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28633
Colisea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28654
Manakin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28621
Colisea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28654
Modigliani S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
28617
Compagnie d’Investissements des Flandres S.A.,
Novomar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28653
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28609
Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28652
Cotinga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28621
Pacific Palissades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28644
Desta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28616
Parkimm Investissements S.A., Senningerberg. . .
28655
Desta S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28615
Peinture-Décor Seiler, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . .
28656
Filuxel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28622
Pinasco Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
28633
Filuxel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28633
Real Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28656
Geyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28613
Riverways S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28656
Geyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28614
RO/RO-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28654
Hein Leroy Maréchalerie, S.à r.l., Echternach. . . . .
28655
(Le) Roi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28610
Infood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28652
(Le) Roi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28612
Infood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28653
S.F.F. (Société Foncière et Financière) S.A., Lu-
International Financial Data Services (Luxembourg)
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28619
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28640
Secto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28655
International Financial Data Services (Luxembourg)
Tasku Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28616
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28644
Teekay Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
28645
Investment and Return (I&R) Holding S.A., Luxem-
Transatlantic Investment Holding S.A., Senninger-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28617
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28655
Signature.
28610
LE ROI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.370.
—
In the year two thousand four, on the twenty-third of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LE ROI HOLDING S.A., a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed of the 7th of December 1989, published in the Mé-
morial, Recueil Spécial C number 156 of the 10th of May 1990.
The articles of incorporation were amended by notarial deeds of the:
- 29th of December 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 128 of the 25th of March 1993;
- 27th of April 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 330 of the 9th of September 1994;
- 23rd of Mai 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 485 of the 5th of September 1997.
The meeting was opened by Mrs Virginie Dohogne, employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Astrid Galassi, employee, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Annie Lyon, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on the:
11th of February 2004, number 169 and 2nd of March 2004, number 245;
- in the «Lëtzebuerger Journal» on the:
11th of February 2004, number 28 and 2nd of March 2004, number 41;
- in the «Tageblatt», on the:
11th of February 2004, number 35 and 2nd of March 2004, number 51.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Conversion of the currency of the subscribed capital from Dutch Guilders into euros to January 1, 2002, so that
the subscribed capital will amount to seventy-seven thousand one hundred forty-two euros and sixty-four cents
(77,142.64 EUR) represented by one hundred and seventy (170) shares without designation of a nominal value.
3. Reinstalment of an authorized capital of an amount of two hundred twenty-six thousand eight hundred ninety euros
and eleven cents (226,890.11 EUR), on the basis of a report of the board of directors to the general meeting in confor-
mity with article 32-3 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies.
4. Subsequent amendment of the first and second paragraphs and of the first sentence of the fourth paragraph of
article 3 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
IV. It appears from the said attendance list, that out of 170 shares, 1 share is duly represented at the present general
meeting.
But a first meeting with the same agenda dated on 20th of January 2004 before the undersigned notary, has not been
validly constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.
The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represen-
ted capital may be.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to convert the currency of the subscribed capital from Dutch Guilders into euros to
January 1, 2002, so that the subscribed capital will amount to seventy-seven thousand one hundred forty-two euros and
sixty-four cents (77,142.64 EUR) represented by one hundred and seventy (170) shares without designation of a nominal
value.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to reinstal an authorized capital of two hundred twenty-six thousand eight hundred
ninety euros and eleven cents (226,890.11 EUR), on the basis of a report of the board of directors to the general mee-
ting, dated December 15, 2003, in conformity with article 32-3 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies.
This report, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the persons appearing, will remain
attached to the present deed in order to be fulfilled at the same time with the registration authorities.
28611
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend the first and the second paragraphs and the first sentence of the fourth pa-
ragraph of article 3 of the articles of association as follows:
«Art. 3. First paragraph. The authorized capital is fixed at two hundred twenty-six thousand eight hundred ninety
euros and eleven cents (226,890.11 EUR), divided into five hundred (500) shares without designation of a nominal va-
lue.»
«Art. 3. Second paragraph. The subscribed capital is set at seventy-seven thousand one hundred forty-two euros
and sixty-four cents (77,142.64 EUR), consisting of one hundred and seventy (170) shares without designation of a no-
minal value, which have been entirely paid in.»
«Art. 3. Fourth paragraph. First sentence. Furthermore the board of directors is authorised, during a period
of five years from the date of publication of the presents dated on March 23, 2004, to increase from time to time the
subscribed capital, within the limits of the authorized capital.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of
the present deed are estimated at approximately one thousand and three hundred euros (1,300.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE ROI HOLDING S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C nu-
méro 156 du 10 mai 1990.
Les statuts furent modifiés suivant actes notariés en date des:
- 29 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 128 du 25 mars 1993;
- 27 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 330 du 9 septembre 1994;
- 23 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 485 du 5 septembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Dohogne, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et
publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
11 février 2004, numéro 169 et 2 mars 2004, numéro 245;
- dans le journal «Lëtzebuerger Journal» en date des:
11 février 2004, numéro 28 et 2 mars 2004, numéro 41;
- dans le journal «Tageblatt», en date des:
11 février 2004, numéro 25 et 2 mars 2004, numéro 51.
III. L’assemblée générale extraordinaire a pour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Florins Néerlandais en euros au 1
er
janvier 2002, c’est
ainsi que le capital social a un montant de soixante-dix-sept mille cent quarante-deux euros et soixante-quatre cents
(77.142,64 EUR), représenté par cent soixante-dix (170) actions sans désignation de valeur nominale.
28612
3. Réinstauration d’un capital autorisé d’un montant de deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix euros et
onze cents (226.890,11 EUR), sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’administration à l’assemblée générale, confor-
mément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.
4. Modification afférente du premier et du deuxième alinéa ainsi que la première phrase du quatrième alinéa de l’ar-
ticle 3 des statuts.
5. Divers.
IV.- Il résulte de la liste de présence que sur 170 actions, 1 action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 20
janvier 2004 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit la portion du capital représenté.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de Florins Néerlandais en euros avec effet
au 1
er
janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de soixante-dix-sept mille cent quarante-deux euros et
soixante-quatre cents (77.142,64 EUR), représenté par cent soixante-dix (170) actions sans désignation de valeur no-
minale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réinstaurer un capital autorisé de deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix
euros et onze cents (226.890,11 EUR), sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’administration à l’assemblée générale,
daté au 15 décembre 2003, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide la modification du premier et du deuxième alinéa ainsi que la première phrase du qua-
trième alinéa de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix euros et onze
cents (226.890,11 EUR), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.»
«Art. 3. 2
ème
alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix-sept mille cent quarante-deux euros et soixante-
quatre cents (77.142,64 EUR), représenté par cent soixante-dix (170) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 3. 4
ème
alinéa. 1
ère
phrase. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à
partir de la publication des présentes datées au 23 mars 2004, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Dohogne, A. Galassi, A. Lyon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 143S, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032333.3/220/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
LE ROI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.370.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032336.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
G. Lecuit.
28613
GEYSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 16.041.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GEYSER S.A. société anonyme, avec siège social
à L-1840 Luxembourg, 32 Boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Carlo Funck, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 28 juin 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 11 oc-
tobre 1978, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment suivant acte du notaire Emile Schles-
ser, de résidence à Luxembourg en date du 6 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 247 du 7 mars 2003 et pour la dernière fois suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg,
en date du 7 avril 2004, en cours de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre van der Mersch, administrateur de sociétés, demeu-
rant à B-1428 Braine-l’Alleud,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Cotton, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410
Waterloo.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à raison de 188.456.827,86 EUR pour le porter de son montant actuel de 11.543.172,14
EUR à 200.000.000,- EUR par l’émission de 13.771.200 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Attributions de ces actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par BREDERODE S.A., une société de
droit belge, ayant son siège social à B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161/1 (Belgique), et libération intégrale de ces
actions nouvelles par apport en nature des 100% des actions de la société BREGI LIMITED, une société de droit de
Gibraltar, ayant son siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
La différence entre la valeur totale de l’apport en nature et la valeur nominale des actions nouvellement émises sera
transférée à un compte de prime d’émission.
3. Changement conséquent de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée:
- par lettres recommandées envoyées aux propriétaires d’actions (toutes sous forme nominative) en date du 19 mars
2004,
- par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
dans le «Luxemburger Wort» en date des 25 mars 2004 et 3 avril 2004;
au Mémorial, Recueil C numéro 335 du 25 mars 2004 et C numéro 367 du 3 avril 2004;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 843.500 actions, 843.057 actions sont dûment
représentées à la présente assemblée, soit 99,9% des actions en circulation, et que, vu l’ordre du jour et les prescriptions
de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée
et peut délibérer sur l’ordre du jour lui soumis.
Tous ces fait étant exposés, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de cent quatre-vingt-huit millions quatre cent cinquante
six mille huit cent vingt-sept euros et quatre-vingt-six cents (188.456.827,86 EUR) pour le porter de son montant actuel
de onze millions cinq cent quarante-trois-mille cent soixante-douze euros et quatorze cents (11.543.172,14 EUR) à deux
cent millions d’euros (200.000.000,- EUR) par l’émission de treize millions sept cent soixante et onze mille deux cents
(13.771.200) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en nature, comme suit:
<i> Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
28614
BREDERODE S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161/1 (Bel-
gique),
ici représentée par Monsieur Pierre van der Mersch prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 1
er
avril 2004,
laquelle société déclare souscrire aux treize millions sept cent soixante et onze mille deux cents (13.771.200) actions
nouvelles et les libérer entièrement par apport en nature de 3.000 actions de la société BREGI LIMITED, une société
de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, re-
présentant 100% du capital total de la dite société.
L’existence et la valeur des dites actions apportées, a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi
par Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 13 avril 2004, qui conclut
comme suit:
<i> «Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
globale de l’apport qui correspond, d’une part, au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à
émettre en contrepartie, et d’autre part, au montant à affecter au poste prime d’émission.»
Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 13 avril 2004 par le conseil d’administration de la société BREGI
LIMITED, que:
«- BREDERODE S.A. est propriétaire de 3.000 actions de BREGI LIMITED, soit 100% du capital social total;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- BREDERODE S.A. est le seul ayant droit sur ces actions et dispose des pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi de Gibraltar et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions requises à Gibraltar, seront effectuées dès ré-
ception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- les 3.000 actions à apporter ont une valeur de EUR 189.379.793,-, cette estimation étant basée sur des principes
comptables généralement acceptés et sur le bilan au 13 avril 2004 ci-annexé.»
Lesdits rapport, procuration et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i> Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent millions d’euros (200.000.000,- EUR) repré-
senté par quatorze millions six cent quatorze mille sept cents (14.614.700) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»
<i> Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le comparants déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispo-
sitions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ sept mille euros (7.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van der Mersch, B. Tassigny, G. Cotton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, vol. 143S, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032221.3/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
GEYSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 16.041.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032222.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
G. Lecuit.
28615
DESTA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
H. R. Luxemburg B 96.745.
—
Im Jahre zweitausend und vier, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven,
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DESTA S.A. (die «Gesellschaft»), gegründet nach den Gesetzen von Luxem-
burg, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 96.745, zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde des Notars Paul Bettingen, vom 3. November 2003,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1286 vom 3. Dezember 2003. Die Satzung
der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.
Die Versammlung wird um 12.15 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxem-
burg eröffnet.
Die Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn François Deprez, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Patricia Schon, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, wel-
che zusammen mit der Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) um es von seinem jetzigen Betrag von
fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) auf fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 560.000,-) zu bringen, durch die
Ausgabe von drei (3) neuen Aktien der Kategorie A, zweihundertsiebenundneunzig (297) neuen Aktien der Kategorie
B und dreihundert (300) Aktien der Kategorie C mit einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
2. Dementsprechende Änderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
«Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 560.000,-) und ist in achtundzwanzig
(28) Aktien der Kategorie A, zweitausendsiebenhundertzweiundsiebzig (2.772) Aktien der Kategorie B und zweitausen-
dachthundert (2.800) Aktien der Kategorie C mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) eingeteilt.»
3. Verschiedenes
II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine An-
wesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt
um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-
falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die anwe-
senden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der
Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt und in rechtsgültiger Weise
über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital von seinem Betrag von fünfhunderttausend
Euro (EUR 500.000,-) auf fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 560.000,-) zu erhöhen durch die Ausgabe von drei (3)
neuen Aktien der Kategorie A, zweihundertsiebenundneunzig (297) neuen Aktien der Kategorie B und dreihundert
(300) Aktien der Kategorie C mit einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie;
Die neuen Aktien werden sodann wie folgt gezeichnet:
1) Drei (3) Aktien der Kategorie A und zweihundertsiebenundneunzig (297) Aktien der Kategorie B werden von
QUENON INVESTMENTS LIMITED, einer Gesellschaft nach dem Recht der britischen Jungferninseln, mit Sitz in Tor-
tola, British Virgin Islands,
vertreten durch Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
zum Gesamtpreis von dreissigtausend Euro (EUR 30.000,-) gezeichnet;
2) Dreihundert (300) Aktien der Kategorie C werden von LABASTREX SERVICES LIMITED, einer Gesellschaft die
nach dem Companies Act 1985 als «limited company» gegründet wurde und im Gesellschaftsregister für England und
Wales unter der N
°
4370414 eingetragen ist,
vertreten durch Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher Vollmacht, aus-
gestellt in Bratislava, am 21. Februar 2004,
zum Gesamtpreis von dreissigtausend Euro (EUR 30.000,-) gezeichnet.
Alle sechshundert (600) neu gezeichneten Aktien wurden ausschliesslich durch Bareinlage eingebracht.
Der Nachweis, dass die Kapitaleinlage in Höhe von sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) als Kapital eingezahlt wurde
und nun der Gesellschaft zu Verfügung steht, wurde dem unterzeichnenden Notar übergeben, welcher dies ausdrücklich
bestätigt.
28616
<i>Zweiter Beschlussi>
Auf Grund der obigen Kapitalerhöhung, beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 der Gesellschaftssatzung wie
folgt abzuändern:
«Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 560.000,-) und ist in achtundzwanzig
(28) Aktien der Kategorie A, zweitausendsiebenhundertzweiundsiebzig (2.772) Aktien der Kategorie B und zweitausen-
dachthundert (2.800) Aktien der Kategorie C mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) eingeteilt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausend siebenhundert Euro
(1.700,- EUR).
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Braüer, F. Deprez, P. Schon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 142S, fol. 65, case 5. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032321.3/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
DESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.745.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032323.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
TASKU IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.285.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2004, que le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance,
1) Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont,
- Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont,
en remplacement de Monsieur Lars Hillingsoe.
2) A été nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont, en remplacement de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. et avec mission spéciale de statuer sur les exercices
2000, 2001 et 2002.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera
sur le bilan au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031830.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Senningerberg, den 5. März 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 23 mars 2004.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
28617
MODIGLIANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 8, rue du 10 Septembre.
R. C. Luxembourg B 54.618.
—
<i>Extrait des principales résolutionsi>
Lesquels associés, administrateurs ont pris à l’unanimité sur l’ordre du jour, la résolution suivante:
Le siège social actuel de la société MODIGLIANI se trouvant 108 rue de l’Alzette est transféré au n° 8, rue du 10
septembre.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03813. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031973.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
INVESTMENT AND RETURN (I&R) HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
(032262.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
LUX SCHUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 89.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP2672, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(032101.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ALASKA EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 235, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 100.267.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société anonyme IGUANA HOLDING S.A., avec siège social à L-4751 Pétange, 165a, route de Longwy,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Steve Stievenart, gérant de société, demeurant à Luxem-
bourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle conformément à l’article 6 des statuts.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle
va constituer.
Titre I
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’édition de publications périodiques d’informations générales, journaux, magazines, cahiers ou feuilles d’information
sur tous supports,
Signatures
<i>Le Conseili>
Signature
Signature
28618
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se
rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.
Elle pourra faire généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 3. La société prend la dénomination de ALASKA EDITIONS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-
ciété.
28619
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique IGUANA HOLDING S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Steve Stievenart, gérant de société, né à Abbeville (France), le 7 mai 1977, demeurant à L-2121 Luxem-
bourg, 235, Val des Bons Malades, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-2121 Luxembourg, 235, Val des Bons Malades.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé S. Stievenart, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2004, vol. 429, fol. 42, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(032226.3/236/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
S.F.F. (SOCIETE FONCIERE ET FINANCIERE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 81.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
(032268.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Bascharage, le 20 avril 2004.
A. Weber.
Signature
28620
ATHENA 2004 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg E 314.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fulvio Faeta, directeur de sociétés, né à Rome (Italie) le 13 novembre 1958, demeurant à L-8311 Ca-
pellen, 128, route d’Arlon.
2.- Monsieur Giuseppe Morales, ouvrier, né à Catania (Italie) le 25 février 1962, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzet-
te, 40, rue du Canal.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-
lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination ATHENA 2004 S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion im-
mobilière et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations
commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du ou des gérant(s).
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications sta-
tutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
1) Monsieur Fulvio Faeta, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Giuseppe Morales, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
28621
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Fulvio Faeta, prénommé, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social est fixé à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Faeta, G. Morales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2004, vol. 429, fol. 41, case 9. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(032284.3/236/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ARCHITON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
(032270.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
COTINGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03749, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
(032271.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MANAKIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03751, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
(032272.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Bascharage, le 20 avril 2004.
A. Weber.
Signature
Signature
Signature
28622
AMADINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03755, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
(032277.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ASTRILD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03756, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032279.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
FILUXEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.626.
—
In the year two thousand four, on the twenty-second day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held the extraordinary shareholders’ general meeting of the société anonyme FILUXEL S.A., with registered of-
fice at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing at
Luxembourg, on the date of 30 December 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations No
178 of 10 April 1997. The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg on the date of 18 December 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations No 123 of 7 February 2003 (the «Company»).
The meeting was called to order at 10.30 a.m. and was presided by Mr Manuel Frias, companies director, residing in
Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Chantal Mathu, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Blocman, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting thus having been appointed, the Chairman stated the following and asked the recording
notary to record that:
(i) the meeting’s agenda is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Creation of several categories of shares, namely, shares of categories D1 through D37 and E1 through E37, having
the rights and obligations attached to by the articles of incorporation to such categories of shares.
2. Amendment of Article 6 of the articles of incorporation, to set the rights and obligations attached to the shares of
each category.
3. Increase of the share capital issued in an amount of one hundred thirteen Euros and twenty-two cents (113.22
EUR) to raise it from its current amount of one hundred fifty-three thousand Euros (153,000.00 EUR) to one hundred
fifty-three thousand one hundred thirteen Euros and twenty-two cents (153,113.22 EUR) by the creation and issuance
of thirty-seven (37) new redeemable shares, each one of a different category D1 through D37, and of thirty-seven (37)
new redeemable shares, each one of a different category E1 through E37, with a par value of one Euro fifty-three cents
(1.53 EUR) per share, having the rights and privileges as defined by the articles of incorporation and entitling the holder
to dividends from the day of Extraordinary Shareholders’ General Meeting at which it was voted to issue them, with a
waiver by the existing shareholders to their preferential right for subscription of these new shares.
4. Subscription and payment of these thirty-seven (37) new redeemable shares of categories D1 through D37 and of
these thirty-seven (37) new redeemable shares of categories E1 through E37.
5. Amendment to Article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the proposed resolutions.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, as well as the number of
shares held by them, are indicated on an attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the repre-
sented shareholders, as well as the board of the meeting. This list shall be attached to these minutes to be submitted
therewith for the recording formalities.
(iii) it results from the attendance list that, of the one hundred thousand (100,000) shares, representing the Compa-
ny’s entire share capital, all the shares are present or represented at this meeting, which, accordingly, is duly constituted
and may validly deliberate on the items on the agenda.
The General Meeting, after having deliberated, unanimously adopted the following resolutions:
Signature
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
28623
<i>First resolutioni>
The Extraordinary Shareholders’ General Meeting resolved to create several categories of shares, namely, shares of
categories D1 through D37 and shares of categories E1 through E37, with rights and obligations attached to the shares
of each category by the articles of incorporation.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary Shareholders’ General Meeting resolved to amend Article 6 of the Company’s articles of incorpo-
ration, to set the rights and obligations attached to the shares of each category which Article 6, will forthwith read as
follows:
«Art. 6. The rights and obligations attached to the shares of each category, as defined in these articles of incorpo-
ration, shall be identical subject to the specific rights and obligations attached to the shares of categories D1 through
D37 and to the shares of categories E1 through E37, as defined by this article.
The redeemable shares of categories D1 through D37 entitle the holder to a portion, as determined by the following
table, of the net proceeds from the sale of Omni and from the sale of Holdelis («Net Proceeds from the Sale of the
Subsidiaries»), as defined below, up to an amount of the minimum of (i) EUR 24,000,000.- and (ii) the amount of the
distributable reserves according to the annual accounts for the year ended on 31 January 2004, and with the exclusion
of any right to the share premium and any other settlement proceeds or any other benefits resulting from the liquidation
of the Company.
The redeemable shares of categories E1 through E37 entitle the holders to the rest of the Net Proceeds from the
Sale of the Subsidiaries, following deduction of the amounts to which the redeemable shares of categories D1 through
D37 entitle, up to the amount of the distributable reserves and with the exclusion of any right to the share premium
(hereafter, the «Available E Proceeds»). Such Available E Proceeds will be allotted among the redeemable shares of cat-
egories E1 through E37 as follows:
<i>Categoryi>
<i>Portion of the net proceeds from the sale of subsidiariesi>
D1
35.68686%
D2
12.07754%
D3
7.54790%
D4
9.05838%
D5
7.54970%
D6
2.21717%
D7
1.61837%
D8
1.39989%
D9
0.99530%
D10
0.51788%
D11
2.25763%
D12
0.75254%
D13
3.01826%
D14
2.55703%
D15
0.59700%
D16
5.19767%
D17
2.79079%
D18
0.17982%
D19
0.26613%
D20
0.01349%
D21
0.18252%
D22
0.25085%
D23
1.42596%
D24
0.18971%
D25
0.26703%
D26
0.11149%
D27
0.12767%
D28
0.01618%
D29
0.06563%
D30
0.01618%
D31
0.01169%
D32
0.01978%
D33
0.03327%
D34
0.02248%
D35
0.00539%
D36
0.63656%
D37
0.31828%
100.00000%
28624
- first, an amount of one million four hundred thousand euros (1,400,000.- EUR) will be taken from the Available E
Proceeds to be exclusively allotted to the holder of shares of class E1;
- second the rest of the Available E Proceeds will be allotted among the holders of shares of categories E1 through
E37 in accordance to the percentage determined in the following table:
«Net Proceeds from the Sale of the Subsidiaries» refers to
(i) the price of the assignment of the shares of OMNI SERVICES Inc., a company incorporated under the laws of the
State of Virginia, United States of America (hereafter «Omni»),
(ii) the portion of the price of the assignment of the shares of HOLDELIS, a company incorporated under the laws
of France (hereafter «Holdelis» and, together with Omni, the «Subsidiaries»),
as received from each relevant assignee by the Company,
(a) less:
(iii) The amount of expenses paid or borne by FILUXEL and its Subsidiaries related to these assignments of shares,
(iv) All taxes paid, withheld to be paid or withheld by the Company as a result of these assignments of shares,
(v) An amount of one billion one hundred and two millions euros (1,102,000,000.- EUR).
At the initiative of the Company, and subject to the existence of sufficient distributable reserves in accordance with
article 72-1 of the law of 10 August 1915, as amended, the redeemable shares of categories D1 through D37 shall be
simultaneously redeemable for all shares of categories D1 through D37 on the date decided upon by the Board of Di-
rectors, entirely at its discretion («Redemption Date of Categories D Shares»).
At the initiative of the Company, and subject to the existence of sufficient distributable reserves in accordance with
article 72-1 of the law of 10 August 1915, as amended, the redeemable shares of categories E1 through E37 shall be
simultaneously redeemable for all shares of categories E1 through E37 on the date decided upon by the Board of Di-
rectors, entirely at its discretion, following the Redemption Date of Categories D Shares («Redemption Date of Cate-
gories E Shares»).
<i>Categoryi>
<i>Percentage of the rest of the Available E Proceedsi>
E1
35.68686%
E2
12.07754%
E3
7.54790%
E4
9.05838%
E5
7.54970%
E6
2.21717%
E7
1.61837%
E8
1.39989%
E9
0.99530%
E10
0.51788%
E11
2.25763%
E12
0.75254%
E13
3.01826%
E14
2.55703%
E15
0.59700%
E16
5.19767%
E17
2.79079%
E18
0.17982%
E19
0.26613%
E20
0.01349%
E21
0.18252%
E22
0.25085%
E23
1.42596%
E24
0.18971%
E25
0.26703%
E26
0.11149%
E27
0.12767%
E28
0.01618%
E29
0.06563%
E30
0.01618%
E31
0.01169%
E32
0.01978%
E33
0.03327%
E34
0.02248%
E35
0.00539%
E36
0.63656%
E37
0.31828%
100.00000%
28625
The redemption price of the redeemable shares of categories D1 through D37 and of the redeemable shares of cat-
egories E1 through E37 must be equal to the portion of the Net Proceeds from the Sale of the Subsidiaries (subject to
the limitations applicable to their respective rights as defined here above) that the redeemed shares represent (the «Re-
demption Price»).
In the event the terms and conditions for calculating the Redemption Price are challenged by a shareholder (the
«Plaintiff»), the Redemption Price shall be determined by an expert appointed jointly by the Plaintiff and the Company
(the «Expert»), whose mission shall be to determine the Redemption Price.
In the absence of an agreement between the Plaintiff and the Company, the Expert shall be appointed by an order of
the President of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg adjudicating as for summary proceedings («comme
en matière de référé») at the request of the most diligent party, with the Plaintiff and the Company duly called.
It is mandatory for the Expert to have an in-depth knowledge of economics and accounting.
The Expert shall do his best to provide to the Plaintiff and the Company a report indicating the Redemption Price
within thirty days of his appointment or designation.
The Redemption Price thus determined by the Expert shall bind the Plaintiff and the Company. The Expert’s decision
may not be appealed.
In the event of the redemption of redeemable shares of categories D1 through D37 or of redeemable shares of cat-
egories E1 through E37 under the provisions of this Article, the Company must, at least five (5) days prior to the Re-
demption Date of Categories D Shares or the Redemption Date of Categories E Shares, as the case may be, notify in
writing each person who, on this notification date, is registered in the register of shareholders as the owner of redeem-
able shares of categories D1 through D37 or redeemable shares of categories E1 through E37 to be redeemed (the
«Holder») of its intention to redeem such shares. This notification must indicate the Redemption Date of Categories D
Shares or the Redemption Date of Categories E Shares, as the case may be, the Redemption Price, the number of re-
deemable shares of categories D1 through D37 or E1 through E37 that will be redeemed from the Holder and the place
or places at which the Holder must send the receipt of the notification of the redemption in question and/or present
or return such shares for redemption.
This notification shall be duly and effectively given on the date on which it is served to the Holder or on the issuance
date of the fax copy if it is sent by fax and confirmed within three (3) days by certified letter addressed to the Holder’s
address, as it appears on the Company’s books (in the event that the address of the Holder does not appear therein,
to the Holder’s address last known by the Company) or on any other date determined according to all means agreed
upon between the Company and the Holder, with the understanding, nevertheless, that an accidental fault or omission
of a notification, as mentioned above to one or several Holders, shall not affect the validity of the redemption; however,
when such a fault or omission has been discovered, notification must be given immediately to this/these Holder(s), as
provided, with this notification having the same effect as if it had been given at the proper time.
The Holder may waive this notification. This notification shall not be required in the event that the shareholders’
general meeting has set the Redemption Date of Categories D Shares or the Redemption Date of Categories E Shares,
as the case may be, or the period in which the Redemption Date is situated when the redeemable shares of categories
D1 through D37 or E1 through E37 are issued.
On the Redemption Date of Categories D Shares or the Redemption Date of Categories E Shares, as the case may
be, in consideration of receipt of the redeemed shares, the Company must pay or shall cause to pay to or to the benefit
of the Holder the Redemption Price. The payment of the Redemption Price (less any taxes to be withheld by the Com-
pany by reason of the redemption) must be made by any means deemed appropriate by the Company. The submission
or mailing of such a payment shall be considered as a full and complete discharge of the obligations of the Company to
pay the Redemption Price. As of the payment of the Redemption Price, the redeemable shares of categories D1 through
D37 or E1 through E37 called for redemption shall no longer be entitled to dividends or any other interest in the assets
of the Company and the Holder may no longer exercise any shareholder’s right thereby.»
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary Shareholders’ General Meeting resolved to increase the Company’s share capital by an amount of
one hundred thirteen Euros and twenty-two cents (113.22 EUR) to raise it from its current amount of one hundred
fifty-three thousand Euros (153,000.00 EUR) to one hundred fifty-three thousand one hundred thirteen Euros and twen-
ty-two cents (153,113.22 EUR) by the creation and issuance of thirty-seven (37) new redeemable shares, each one of a
different category D1 through D37, and of thirty-seven (37) new redeemable shares, each one of a different category
E1 through E37, with a par value of one Euro fifty-three cents (1.53 EUR) per share, with the rights and privileges as
defined by the articles of incorporation and entitling the holder to dividends from the day of this Extraordinary Share-
holders’ General Meeting.
<i>Waiver of the preferential right of subscriptioni>
The Extraordinary Shareholders’ General Meeting acknowledges that all of the existing shareholders have decided to
waive their preferential right of subscription with respects to these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Pierre Stemper, employee in Luxembourg,
appears, acting in his capacity of a proxy duly authorized by the persons mentioned below (the «Subscribers»).
The party appearing states that he is subscribing on behalf of and on account of the Subscribers thirty-seven (37)
redeemable shares, each of different categories D1 through D37 and thirty-seven (37) redeemable shares, each of dif-
ferent categories E1 through E37, with a par value of one Euro fifty-three cent (1.53 EUR) per share, and to fully pay up
28626
these shares by the payment in cash of one hundred thirteen Euros and twenty-two cents (113.22 EUR) as indicated
below:
<i>Categoryi>
<i>Numberi>
<i>Subscriber’s Namei>
<i>Subscribed Paid ini>
<i>of Sharesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Issuedi>
<i>EURi>
<i>EURi>
D1
1
B.C. EUROPEAN CAPITAL V
1.53
1.53
D2
1
TEABAR CAPITAL CORPORATION
1.53
1.53
D3
1
MELLON BANK N.A. as trustee for the Bell Atlantic Master Trust
1.53
1.53
D4
1
MACON HOLDING LIMITED
1.53
1.53
D5
1
EURO VENTURES PRIVATE LIMITED
1.53
1.53
D6
1
PICTET ET CIE
1.53
1.53
D7
1
HARBOUR VEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY
PARTNERS II - DIRECT FUND, L.P.
1.53
1.53
D8
1
HARBOUR VEST PARTNERS V - DIRECT FUND, L.P.
1.53
1.53
D9
1
PANTHEON EUROPE FUND LTD
1.53
1.53
D10
1
PANTHEON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS
1.53
1.53
D11
1
COMMERCIAL UNION LIFE
1.53
1.53
D12
1
COMMERCIAL UNION NOMINEES LIMITED A/C PF
1.53
1.53
D13
1
BANCBOSTON INVESTMENTS INC.
1.53
1.53
D14
1
UNION D’ETUDES ET INVESTISSEMENTS
1.53
1.53
D15
1
BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
1.53
1.53
D16
1
GS MEZZANINE PARTNER L.P.
1.53
1.53
D17
1
GS MEZZANINE PARTNER (Offshore) L.P.
1.53
1.53
D18
1
THE BRIDGE STREET FUND 1996 L.P.
1.53
1.53
D19
1
THE STONE STREET FUND 1996 L.P.
1.53
1.53
D20
1
BCIP TRUST ASSOCIATES L.P.
1.53
1.53
D21
1
BAIN CAPITAL V MEZZANINE FUND L.P.
1.53
1.53
D22
1
BCM CAPITAL PARTNERS L.P.
1.53
1.53
D23
1
INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD
1.53
1.53
D24
1
INTERMEDIATE CAPITAL LTD
1.53
1.53
D25
1
ALPINVEST MEZZANINE BV
1.53
1.53
D26
1
CITIBANK INVESTMENTS LTD
1.53
1.53
D27
1
HSBC PRIVATE EQUITY INV LTD
1.53
1.53
D28
1
MSS NOMINEES LTD a/c 758170
1.53
1.53
D29
1
MSS NOMINEES LTD a/c 757549
1.53
1.53
D30
1
MSS NOMINEES LTD a/c 778392
1.53
1.53
D31
1
MSS NOMINEES LTD a/c 758979
1.53
1.53
D32
1
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 814458
1.53
1.53
D33
1
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 838177
1.53
1.53
D34
1
GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE Cy Ltd a/C H715
1.53
1.53
D35
1
GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE Cy Ltd a/C H716
1.53
1.53
D36
1
WHITE OAKS Inc.
1.53
1.53
D37
1
INTERNATIONAL MEZZANINE CAPITAL BV
1.53
1.53
<i>Categoryi>
<i>Numberi>
<i>Subscriber’s Namei>
<i>Subscribed Paid ini>
<i>of Sharesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Issuedi>
<i>EURi>
<i>EURi>
E1
1
B.C. EUROPEAN CAPITAL V
1.53
1.53
E2
1
TEABAR CAPITAL CORPORATION
1.53
1.53
E3
1
MELLON BANK N.A. as trustee for the Bell Atlantic Master Trust
1.53
1.53
E4
1
MACON HOLDING LIMITED
1.53
1.53
E5
1
EURO VENTURES PRIVATE LIMITED
1.53
1.53
E6
1
PICTET ET CIE
1.53
1.53
E7
1
HARBOUR VEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY
PARTNERS II - DIRECT FUND, L.P.
1.53
1.53
E8
1
HARBOUR VEST PARTNERS V - DIRECT FUND, L.P.
1.53
1.53
E9
1
PANTHEON EUROPE FUND LTD
1.53
1.53
E10
1
PANTHEON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS
1.53
1.53
E11
1
COMMERCIAL UNION LIFE
1.53
1.53
E12
1
COMMERCIAL UNION NOMINEES LIMITED A/C PF
1.53
1.53
E13
1
BANCBOSTON INVESTMENTS INC.
1.53
1.53
E14
1
UNION D’ETUDES ET INVESTISSEMENTS
1.53
1.53
28627
Proof of these payments was brought to the recording notary who established that the conditions provided for in
Article 26 of the Law of 10 August 1915, as amended, have been complied with.
Then, the General Meeting decided to accept said subscription and said payment and issue the thirty-seven (37) re-
deemable shares, each of different categories D1 through D37 and the thirty-seven (37) redeemable shares, each of
different categories E1 through E37, as mentioned.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary Shareholders’ General Meeting resolved to amend Article 5 of the Company’s articles of incorpo-
ration in order to reflect the above resolutions. Art. 5 shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred fifty-three thousand one hundred thirteen Euros and twenty-
two cents (153,113.22 EUR) divided among one hundred thousand (100,000) category A ordinary shares, thirty-seven
redeemable shares, each of different categories D1 through D37 and thirty-seven redeemable shares, each of different
categories E1 through E37, with a par value of one Euro fifty-three cent (1.53 EUR) each, entirely paid up.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision adopted at the shareholders’ gen-
eral meeting ruling as in a matter of the amendment to the articles of incorporation.»
There being nothing else on the agenda, the meeting was adjourned at: 12.00 a.m.
<i>Evaluation of Expensesi>
The parties appearing have evaluated the amount of the costs, expenses, fees and charges of all kinds incumbent upon
the Company, by reason of these minutes on two thousand euros
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; upon request of the appearing persons and in the case of divergences between
the two versions, the French version will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
These minutes were read and an interpretation thereof was given to the parties appearing who are known by the
recording notary by their surnames, usual given names, civil status and residence; they have signed with Us, the under-
signed notary, the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILUXEL S.A., ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey constituée suivant acte reçu par M
e
Frank Baden, notaire de résiden-
ce à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
178 du 10
avril 1997. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations n
°
123 du 7 février 2003 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Manuel Frias, administrateur de société, de-
meurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Luxembourg.
E15
1
BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
1.53
1.53
E16
1
GS MEZZANINE PARTNER L.P.
1.53
1.53
E17
1
GS MEZZANINE PARTNER (Offshore) L.P.
1.53
1.53
E18
1
THE BRIDGE STREET FUND 1996 L.P.
1.53
1.53
E19
1
THE STONE STREET FUND 1996 L.P.
1.53
1.53
E20
1
BCIP TRUST ASSOCIATES L.P.
1.53
1.53
E21
1
BAIN CAPITAL V MEZZANINE FUND L.P.
1.53
1.53
E22
1
BCM CAPITAL PARTNERS L.P.
1.53
1.53
E23
1
INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD
1.53
1.53
E24
1
INTERMEDIATE CAPITAL LTD
1.53
1.53
E25
1
ALPINVEST MEZZANINE BV
1.53
1.53
E26
1
CITIBANK INVESTMENTS LTD
1.53
1.53
E27
1
HSBC PRIVATE EQUITY INV LTD
1.53
1.53
E28
1
MSS NOMINEES LTD a/c 758170
1.53
1.53
E29
1
MSS NOMINEES LTD a/c 757549
1.53
1.53
E30
1
MSS NOMINEES LTD a/c 778392
1.53
1.53
E31
1
MSS NOMINEES LTD a/c 758979
1.53
1.53
E32
1
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 814458
1.53
1.53
E33
1
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 838177
1.53
1.53
E34
1
GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE Cy Ltd a/C H715
1.53
1.53
E35
1
GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE Cy Ltd a/C H716
1.53
1.53
E36
1
WHITE OAKS Inc.
1.53
1.53
E37
1
INTERNATIONAL MEZZANINE CAPITAL BV
1.53
1.53
28628
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Blocman, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
(iv) l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création de plusieurs catégories d’actions, à savoir des actions de catégorie D1 à D37 et des actions de catégories
E1 à E37, ayant les droits et obligations spécifiques attachés par les statuts à ces catégories d’actions.
2. Modification de l’article 6, afin de déterminer les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie.
3. Augmentation du capital social émis d’un montant de cent treize euros et vingt-deux centimes (113,22 EUR) pour
le porter de son montant actuel de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR) à cent cinquante-trois mille cent
treize euros et vingt-deux centimes (153.113,22 EUR) par la création et l’émission de trente-sept (37) actions nouvelles
rachetables, chacune de catégorie différente D1 à D37 et trente-sept (37) actions nouvelles rachetables, chacune de
catégorie différente E1 à E37, ayant une valeur nominale de un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) ayant les droits
et privilèges tels que définis par les statuts et donnant droit à dividende à partir du jour de l’assemblée générale extra-
ordinaire décidant de leur émission, avec renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préféren-
tiel de ces actions nouvelles.
4. Souscription et paiement de ces trente-sept (37) actions nouvelles rachetables de catégories D1 à D37 et de ces
trente-sept (37) actions nouvelles rachetables de catégories E1 à E37.
5. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions proposées.
(v) les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;
(vi) il apparaît de la liste de présence que sur les cent mille (100.000) actions, représentant l’entièreté du capital social
de Société, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée, laquelle est en conséquence ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer plusieurs catégories d’actions, à savoir des ac-
tions de catégories D1 à D37 et des actions de catégories E1 à E37, ayant les droits et obligations spécifiques attachés
par les statuts à ces catégories d’actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de
déterminer les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, lequel article 6 sera dorénavant rédigé
comme suit:
«Art. 6. Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts,
seront identiques sous réserve des droits et obligations spécifiques attachés aux actions des catégories D1 à D37 et aux
actions des catégories E1 à E37, tels que définis par le présent article.
Les actions rachetables de catégories D1 à D37 donnent droit à une quote-part telle que déterminée par le tableau
ci-après du produit net de la vente d’Omni et de la vente d’Holdelis («Produit Net de la Vente des Filiales»), tel que
défini ci-après, dans la limite du minimum entre (i) EUR 24.000.000,- et (ii) le montant des réserves distribuables tel qu’il
résulte des comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2004, et à l’exclusion de tous droits à la prime d’émission et tous
autres produits de liquidation ou autres bénéfices éventuels liés à la liquidation de la Société.
<i>Catégoriei>
<i>Quote part du Produit Net de la Vente des Filialesi>
D1
35,68686%
D2
12,07754%
D3
7,54790%
D4
9,05838%
D5
7,54970%
D6
2,21717%
D7
1,61837%
D8
1,39989%
D9
0,99530%
D10
0,51788%
D11
2,25763%
D12
0,75254%
D13
3,01826%
D14
2,55703%
D15
0,59700%
D16
5,19767%
D17
2,79079%
D18
0,17982%
D19
0,26613%
D20
0,01349%
D21
0,18252%
28629
Les actions rachetables de catégories E1 à E37 donnent droit au solde du Produit Net de la Vente des Filiales, après
déduction des sommes auxquelles les actions rachetables de catégories D1 à D37 donnent droit, dans la limite du mon-
tant des réserves distribuables et à l’exclusion de tous droits à la prime d’émission (ci-après le «Produit E Disponible»).
Ce Produit E Disponible sera réparti entre les différentes actions rachetables de catégories E1 à E37 comme suit:
- en premier lieu, il sera prélevé sur le Produit E Disponible une somme de un million quatre cent mille euros
(1.400.000,- EUR) qui sera attribuée exclusivement au titulaire d’actions de catégorie E1;
- en second lieu, le solde du Produit E Disponible sera réparti entre les titulaires des actions E1 à E37 à concurrence
du pourcentage indiqué dans le tableau ci-après:
D22
0,25085%
D23
1,42596%
D24
0,18971%
D25
0,26703%
D26
0,11149%
D27
0,12767%
D28
0,01618%
D29
0,06563%
D30
0,01618%
D31
0,01169%
D32
0,01978%
D33
0,03327%
D34
0,02248%
D35
0,00539%
D36
0,63656%
D37
0,31828%
100,00000%
<i>Catégoriei>
<i>Pourcentage du solde du Produit E Disponiblei>
E1
35,68686%
E2
12,07754%
E3
7,54790%
E4
9,05838%
E5
7,54970%
E6
2,21717%
E7
1,61837%
E8
1,39989%
E9
0,99530%
E10
0,51788%
E11
2,25763%
E12
0,75254%
E13
3,01826%
E14
2,55703%
E15
0,59700%
E16
5,19767%
E17
2,79079%
E18
0,17982%
E19
0,26613%
E20
0,01349%
E21
0,18252%
E22
0,25085%
E23
1,42596%
E24
0,18971%
E25
0,26703%
E26
0,11149%
E27
0,12767%
E28
0,01618%
E29
0,06563%
E30
0,01618%
E31
0,01169%
E32
0,01978%
E33
0,03327%
E34
0,02248%
28630
Par «Produit Net de la Vente des Filiales», il faut entendre:
(i) le prix du transfert des actions d’OMNI SERVICES Inc., une société de droit de l’Etat de Virginie, Etats-Unis («Om-
ni»)
(ii) la quote-part du prix du transfert des actions de HOLDELIS S.A., une société de droit français («Holdelis» et, avec
«Omni», les «Filiales»)
tels qu’effectivement reçu de chaque cessionnaire concerné par la Société,
(b) diminué:
(iii) du montant des frais payés ou dus par FILUXEL et ses Filiales liés directement ou indirectement à ces cessions
d’actions,
(iv) de tous impôts payés, retenus, devant être payés ou retenus par la Société du fait de ces cessions d’actions, et
(v) d’un montant de un milliard cent deux millions d’euros (EUR 1.102.000.000,-).
Sur initiative de la Société, et sous réserve de l’existence de réserves distribuables suffisantes selon l’article 72-1 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les actions rachetables de catégories D1 à D37 seront rachetables simultané-
ment pour toutes les catégories d’actions D1 à D37, à la date déterminée par le conseil d’administration à son entière
discrétion («Date de Rachat des Actions des Catégories D»).
Sur initiative de la Société, et sous réserve de l’existence de réserves distribuables suffisantes selon l’article 72-1 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les actions rachetables de catégories E1 à E37 seront rachetables simultané-
ment pour toutes les catégories d’actions E1 à E37, à la date déterminée par le conseil d’administration à son entière
discrétion et nécessairement postérieure à la Date de Rachat des Actions des Catégories D («Date de Rachat des Ac-
tions des Catégories E»).
Le prix de rachat des actions rachetables de catégories D1 à D37 et des actions rachetables de catégories E1 à E37
devra être égal à la quote-part du Produit Net de la Vente des Filiales (sous réserve des limitations applicables à leurs
droits respectifs telles que définies ci-dessus) que les actions rachetées représentent (le «Prix de Rachat»).
En cas de contestation des modalités de calcul du Prix de Rachat par un actionnaire (le «Demandeur»), le Prix de
Rachat sera déterminé par un expert nommé conjointement par le Demandeur et la Société (l’ «Expert») qui aura com-
me mission de déterminer le Prix de Rachat.
A défaut d’accord entre le Demandeur et la Société, l’Expert sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg statuant comme en matière de référé sur requête de la partie la plus
diligente, le Demandeur et la Société dûment appelés.
L’Expert devra obligatoirement avoir des connaissances approfondies en économie et en comptabilité.
L’Expert fera ses meilleurs efforts pour communiquer au Demandeur et à la Société un rapport indiquant le Prix de
Rachat, dans les trente jours de sa nomination ou de sa désignation.
Le Prix du Rachat ainsi déterminé par l’Expert lie le Demandeur et la Société. La décision de l’Expert ne peut faire
l’objet d’aucun recours.
En cas de rachat d’actions rachetables de catégories D1 à D37 ou d’actions rachetables de catégories E1 à E37 con-
formément aux dispositions de cet article, la Société devra, au moins cinq (5) jours avant la Date de Rachat des Actions
des Catégories D ou la Date de Rachat des Actions des Catégories E, selon le cas, notifier par écrit à chaque personne
qui, à cette date de notification, est inscrite dans le registre des actionnaires comme propriétaire d’actions rachetables
de catégories D1 à D37 ou d’actions rachetables de catégories E1 à E37 devant être rachetées (le «Titulaire»), son in-
tention de procéder au rachat de telles actions. Cette notification devra indiquer la Date de Rachat des Actions des
Catégories D ou la Date de Rachat des Actions des Catégories E, selon le cas, le Prix de Rachat, le nombre d’actions
rachetables de catégories D1 à D37 ou E1 à E37 qui seront rachetées au Titulaire et la ou les places à laquelle/auxquelles
le Titulaire devra envoyer le récépissé de la notification du rachat en question et/ou présenter ou rendre telles actions
pour rachat.
Telle notification sera valablement et effectivement donnée à la date où elle est notifiée au Titulaire ou à la date
d’émission de la télécopie si elle est envoyée par télécopie et confirmée sous trois (3) jours par lettre recommandée
adressée à l’adresse du Titulaire telle qu’elle apparaît dans les livres de la Société (dans l’hypothèse où l’adresse du Ti-
tulaire n’y apparaît pas, à la dernière adresse du Titulaire connue de la Société), ou à toute autre date déterminée selon
tous autres moyens convenus entre la Société et le Titulaire; étant entendu néanmoins qu’un défaut accidentel ou l’omis-
sion d’une notification telle que susmentionnée à un ou plusieurs Titulaires n’affectera pas la validité du rachat, cepen-
dant lorsqu’un tel défaut ou omission auront été découverts, notification devra être donnée immédiatement à tel(s)
Titulaire(s), telle que prévue, cette notification ayant la même force et le même effet que si elle avait été donnée en
temps utile.
Le Titulaire peut renoncer à cette notification. Cette notification ne sera pas requise au cas l’assemblée générale des
actionnaires a déterminé la Date de Rachat des Actions des Catégories D ou la Date de Rachat des Actions des Caté-
gories E, selon le cas, ou la période dans laquelle se situe ces dates au moment de l’émission des actions rachetables de
catégories D1 à D37 ou E1 à E37.
A la Date de Rachat des Actions des Catégories D ou la Date de Rachat des Actions des Catégories E, selon le cas,
et en contrepartie de la réception des actions rachetées, la Société devra payer ou fera payer à ou au bénéfice du Titu-
laire le Prix de Rachat. Le paiement du Prix de Rachat (diminué de tous impôts devant être retenus par la Société du
fait du rachat) devra être réalisé par tous moyens jugés appropriés par la Société. La remise ou l’envoi par courrier d’un
E35
0,00539%
E36
0,63656%
E37
0,31828%
100,00000%
28631
tel paiement sera considéré comme une décharge pleine et entière des obligations de la Société de payer le Prix de
Rachat. A partir du paiement du Prix de Rachat, les actions rachetables de catégories D1 à D37 ou de catégories E1 à
E37, selon le cas, appelées pour rachat n’auront plus droit aux dividendes ou toutes autres participations aux actifs de
la Société et le Titulaire ne pourra plus exercer aucun droit d’actionnaire de ce fait.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant
de cent treize euros et vingt-deux centimes (113,22 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-trois
mille euros (153.000,- EUR) à cent cinquante-trois mille cent treize euros et vingt-deux centimes (153.113,22 EUR) par
la création et l’émission de trente-sept (37) actions nouvelles rachetables, chacune de catégorie différente D1 à D37,
ayant une valeur nominale de un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) par actions, et trente-sept (37) actions nouvelles
rachetables, chacune de catégorie différente E1 à E37, ayant une valeur nominale de un euro cinquante-trois cents (1,53
EUR) ayant les droits et privilèges tels que définis par les statuts et donnant droit à dividende à partir du jour de la pré-
sente assemblée générale.
<i>Renonciation au droit préférentiel de souscriptioni>
L’assemblée prend acte de la renonciation individuelle de tous les actionnaires existants à leur droit de souscription
préférentiel de ces actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Monsieur Pierre Stemper, employé privé à Luxembourg,
se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé des personnes mentionnées ci-après (les «Sous-
cripteurs»).
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs à trente-sept (37) actions rachetables
chacune de catégories différentes D1 à D37 avec une valeur nominale de un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) par
action et à trente-sept (37) actions rachetables chacune de catégories différentes E1 à E37 avec une valeur nominale de
un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) par action et de libérer intégralement ces actions par le paiement en espèces
de cent treize euros et vingt-deux centimes (113,22 EUR) comme indiqué ci-après:
<i>Catégoriei>
<i>Nombrei>
<i>Nom du Souscripteuri>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>d’actionsi>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>souscritesi>
<i>EURi>
<i>EURi>
D1
1
B.C. EUROPEAN CAPITAL V
1,53
1,53
D2
1
TEABAR CAPITAL CORPORATION
1,53
1,53
D3
1
MELLON BANK N.A. as trustee for the Bell Atlantic Master Trust
1,53
1,53
D4
1
MACON HOLDING LIMITED
1,53
1,53
D5
1
EURO VENTURES PRIVATE LIMITED
1,53
1,53
D6
1
PICTET ET CIE
1,53
1,53
D7
1
HARBOUR VEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY
PARTNERS II - DIRECT FUND, L.P.
1,53
1,53
D8
1
HARBOUR VEST PARTNERS V - DIRECT FUND, L.P.
1,53
1,53
D9
1
PANTHEON EUROPE FUND LTD
1,53
1,53
D10
1
PANTHEON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS
1,53
1,53
D11
1
COMMERCIAL UNION LIFE
1,53
1,53
D12
1
COMMERCIAL UNION NOMINEES LIMITED A/C PF
1,53
1,53
D13
1
BANCBOSTON INVESTMENTS INC.
1,53
1,53
D14
1
UNION D’ETUDES ET INVESTISSEMENTS
1,53
1,53
D15
1
BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
1,53
1,53
D16
1
GS MEZZANINE PARTNER L.P.
1,53
1,53
D17
1
GS MEZZANINE PARTNER (Offshore) L.P.
1,53
1,53
D18
1
THE BRIDGE STREET FUND 1996 L.P.
1,53
1,53
D19
1
THE STONE STREET FUND 1996 L.P.
1,53
1,53
D20
1
BCIP TRUST ASSOCIATES L.P.
1,53
1,53
D21
1
BAIN CAPITAL V MEZZANINE FUND L.P.
1,53
1,53
D22
1
BCM CAPITAL PARTNERS L.P.
1,53
1,53
D23
1
INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD
1,53
1,53
D24
1
INTERMEDIATE CAPITAL LTD
1,53
1,53
D25
1
ALPINVEST MEZZANINE BV
1,53
1,53
D26
1
CITIBANK INVESTMENTS LTD
1,53
1,53
D27
1
HSBC PRIVATE EQUITY INV LTD
1,53
1,53
D28
1
MSS NOMINEES LTD a/c 758170
1,53
1,53
D29
1
MSS NOMINEES LTD a/c 757549
1,53
1,53
D30
1
MSS NOMINEES LTD a/c 778392
1,53
1,53
D31
1
MSS NOMINEES LTD a/c 758979
1,53
1,53
D32
1
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 814458
1,53
1,53
28632
Preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trente-sept (37)
actions rachetables chacune de catégories différentes D1 à D37 et les trente-sept (37) actions rachetables chacune de
catégories différentes E1 à E37 comme mentionné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de
refléter les résolutions ci-dessus.
L’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-trois mille cent treize euros et vingt-deux centimes (153.113,22
EUR) divisé en cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie A, trente-sept actions rachetables chacune de caté-
gories différentes D1 à D37 et trente-sept actions rachetables chacune de catégories différentes E1 à E37, d’une valeur
nominale de un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) chacune, entièrement libérées.
D33
1
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 838177
1,53
1,53
D34
1
GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE Cy Ltd a/C H715
1,53
1,53
D35
1
GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE Cy Ltd a/C H716
1,53
1,53
D36
1
WHITE OAKS Inc.
1,53
1,53
D37
1
INTERNATIONAL MEZZANINE CAPITAL BV
1,53
1,53
<i>Catégoriei>
<i>Nombrei>
<i>Nom du Souscripteuri>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>d’actionsi>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>souscritesi>
<i>EURi>
<i>EURi>
E1
1
B.C. EUROPEAN CAPITAL V
1,53
1,53
E2
1
TEABAR CAPITAL CORPORATION
1,53
1,53
E3
1
MELLON BANK N.A. as trustee for the Bell Atlantic Master Trust
1,53
1,53
E4
1
MACON HOLDING LIMITED
1,53
1,53
E5
1
EURO VENTURES PRIVATE LIMITED
1,53
1,53
E6
1
PICTET ET CIE
1,53
1,53
E7
1
HARBOUR VEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY
PARTNERS II - DIRECT FUND, L.P.
1,53
1,53
E8
1
HARBOUR VEST PARTNERS V - DIRECT FUND, L.P.
1,53
1,53
E9
1
PANTHEON EUROPE FUND LTD
1,53
1,53
E10
1
PANTHEON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS
1,53
1,53
E11
1
COMMERCIAL UNION LIFE
1,53
1,53
E12
1
COMMERCIAL UNION NOMINEES LIMITED A/C PF
1,53
1,53
E13
1
BANCBOSTON INVESTMENTS INC.
1,53
1,53
E14
1
UNION D’ETUDES ET INVESTISSEMENTS
1,53
1,53
E15
1
BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
1,53
1,53
E16
1
GS MEZZANINE PARTNER L.P.
1,53
1,53
E17
1
GS MEZZANINE PARTNER (Offshore) L.P.
1,53
1,53
E18
1
THE BRIDGE STREET FUND 1996 L.P.
1,53
1,53
E19
1
THE STONE STREET FUND 1996 L.P.
1,53
1,53
E20
1
BCIP TRUST ASSOCIATES L.P.
1,53
1,53
E21
1
BAIN CAPITAL V MEZZANINE FUND L.P.
1,53
1,53
E22
1
BCM CAPITAL PARTNERS L.P.
1,53
1,53
E23
1
INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD
1,53
1,53
E24
1
INTERMEDIATE CAPITAL LTD
1,53
1,53
E25
1
ALPINVEST MEZZANINE BV
1,53
1,53
E26
1
CITIBANK INVESTMENTS LTD
1,53
1,53
E27
1
HSBC PRIVATE EQUITY INV LTD
1.53
1,53
E28
1
MSS NOMINEES LTD a/c 758170
1,53
1,53
E29
1
MSS NOMINEES LTD a/c 757549
1,53
1,53
E30
1
MSS NOMINEES LTD a/c 778392
1,53
1,53
E31
1
MSS NOMINEES LTD a/c 758979
1,53
1,53
E32
1
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 814458
1,53
1,53
E33
1
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 838177
1,53
1,53
E34
1
GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE Cy Ltd a/C H715
1,53
1,53
E35
1
GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE Cy Ltd a/C H716
1,53
1,53
E36
1
WHITE OAKS Inc.
1,53
1,53
E37
1
INTERNATIONAL MEZZANINE CAPITAL BV
1,53
1,53
28633
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à
la Société en raison du présent acte à deux mille euros.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, étant entendu que la version fran-
çaise primera en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Frias, C. Mathu, C. Blocman, P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031937.3/211/674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
FILUXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.626.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
(031938.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
LUXFINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03661, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032289.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
PINASCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP03650, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032308.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
CASOCHRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03752, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
(032273.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
Signature
28634
JUMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 100.266.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2004.
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg,
1, rue Goethe,
ici représenté par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUMAX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-), divisé en huit mille cinq cents (8.500)
actions sans valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-
sion ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
28635
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil
d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16:30 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.-Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A', préqualifiée, quatre
mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.250
28636
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-
sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
c) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 71.842.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 88.567.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2009.
5.- Le siège de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2004, vol. 429, fol. 42, case 1. – Reçu 850 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(032237.3/236/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
KAIL & KAIL, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise.
H. R. Luxemburg E 313.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, am einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Sind erschienen:
1.- Herr Albert Kail, Landwirt, geboren in Luxemburg am 23. März 1949, und seine Ehegattin Frau Marie Madeleine
Muller, Landwirtin, geboren in Luxemburg am 31. Mai 1951, beisammen in L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise wohnend.
2.- Herr Guy Kail, Landwirt, geboren in Esch an der Alzette am 18. Juni 1979, ledig, in L-3316 Bergem, 13, rue de
l’Eglise wohnend.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung
einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
I.- Gründung und Gesellschaftszweck
Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung ihrer Arbeitsbedingungen beschließen die vorbenannten
Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe vollständig zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Maßgabe der Artikel 1832 bis 1872 des Code Civil, vorbehaltlich
der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang ste-
hen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Außerdem ist die Gesellschaft, innerhalb ihres Auf-
2) Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, quatre mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.250
Total: huit mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.500
Bascharage, le 20 avril 2004.
A. Weber.
28637
gabenbereiches, zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung und Förderung des
Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum
Tausch von Mobilien und Immobilien.
II.- Benennung und Gesellschaftssitz
Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen KAIL & KAIL, zivilrechtliche Gesellschaft. Ihr Sitz befindet sich in Bergem
und kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Großherzogtums verlegt
werden.
III.- Gesellschaftsdauer
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige
Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.
IV.- Gesellschatfskapital
Art. 4. Das Gesellschaftskapital umfasst folgende Einlagen:
I.- Von Seiten der Eheleute Herr Albert Kail und Frau Marie Madeleine Muller:
A) Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht-, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf vierundsiebzigtausendsechshundert Euro (EUR
74.600).
B) Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf einhundertsiebenundvierzigtausendzweihundert Euro
(EUR 147.200).
C) Molkerei- und Herdbuchanteilscheine, abgeschätzt auf zwölftausendzweihundert Euro (EUR 12.200).
Das besagte Vieh- und Maschinenkapital sowie die besagten Molkerei- und Herdbuchanteilscheine sind näher be-
zeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches Inventar, von den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Von Seiten des Herrn Guy Kail:
A) Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht-, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf sechzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 60.700).
B) Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf vierundzwanzigtausenddreihundert Euro (EUR 24.300).
C) Molkerei- und Herdbuchanteilscheine, abgeschätzt auf dreizehntausend Euro (EUR 13.000).
Das besagte Vieh- und Maschinenkapital sowie die besagten Molkerei- und Herdbuchanteilscheine sind näher be-
zeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches Inventar, von den Gesellschaftern «ne varietur» paraphiert, ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge dreihundertzweiunddreissigtausend Euro (EUR
332.000), und ist eingeteilt in dreihundertzweiunddreissig (332) Anteile von je eintausend Euro (EUR 1.000), welche den
Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.
V.- Übereignung von Anteilen
Art. 6. Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift. Ge-
mäß Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt oder
in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.
Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an den Ehepartner
oder die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine
Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.
Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung von Anteilen der Gesellschaft, sowie dem Partner durch Ein-
schreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft, sowie dem Abtreter durch Ein-
schreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.
Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen An-
teile, welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.
Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und kein anderer Übernehmer gefunden und will der Partner
selbst die zu übernehmenden Anteile nicht aufkaufen, so erfolgt die Auflösung der Gesellschaft wie in Kapitel XII vor-
gesehen.
Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten
auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.
a) an die Eheleute Herr Albert Kail und Frau Marie Madeleine Muller, vorbenannt, zweihundertvierunddreissig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
234
b) an Herrn Guy Kail, vorbenannt, achtundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
Total: dreihundertzweiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
332
28638
VI.- Tod eines Gesellschaftsters
Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmäßige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem sol-
chen Fall kann der übriggebliebene Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betrieb,
der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Er-
ben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft
eingebrachten Einlagen, Flächen, Betriebsgebäude und Produktionsrechte zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht
ihnen während diesem Jahr eine Entschädigung zu, begreifend eine vierprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen
angemessenen Pacht- beziehungsweise Mietwert für die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Bodenfläche, Betriebs-
gebäude beziehungsweise Produktionsrechte.
Erfolgt in dieser Frist von einem Jahr die Übernahme des Betriebes des Verstorbenen nicht durch den Ehepartner
oder die Nachkommen in direkter Linie des Verstorbenen, so erfolgt die Übernahme des Betriebes des Verstorbenen
durch die Übereignung von seinen Anteilen an den übriggebliebenen Gesellschafter zu einem Abtretungspreis, der den
durch den verstorbenen Gesellschafter eingebrachten Eigenkapital und eingebrachten Arbeit Rechnung trägt.
VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
Art. 9. Die Gesellschaft führt eine ordnungsgemäße landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung
wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung
eines Reservefonds vorweg-genommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.
Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Maßgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Ar-
beit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Die Modalitäten dieser Gewinnaufteilung werden in der internen Geschäftsord-
nung festgelegt und in ein Spezialregister eingetragen.
Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.
Art. 12. Als Vorschuß auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,
deren Höhe von ihnen jährlich einstimmig festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehen-
den Artikel.
VIII.- Haftung der Gesellschafter
Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen für Auto-, Tele-
fon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle anderen persönlichen Kosten, sowie für alle privaten Schulden.
Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ver-
hältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemäßheit von Artikel 1863
des luxemburgischen Code Civil.
IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter
Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der Bewirt-
schaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen, wobei jeder
der Gesellschafter persönlich mindestens eine volle Arbeitskraft (2.300 Arbeitsstunden im Jahr) stellt.
Über die Anstellung und Entlohnung von familieneigenen sowie familienfremden Arbeitskräften entscheiden die Ge-
sellschafter durch einstimmigen Beschluss.
Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenenfalls
auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche, seine Produktionsrechte, sowie die zum Ausüben des Gesellschafts-
zweckes benötigten Betriebsgebäude, der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.
Der Pachtzins für die eingebrachten Eigentumsflächen, die Miete für die eingebrachten Betriebsgebäude, sowie even-
tuelle Zahlungen für die eingebrachten Produktionsrechte werden in der internen Geschäftsordnung festgelegt und in
ein Spezialregister eingetragen.
X.- Verwaltung
Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus Verwaltern, die von der Generalversammlung ernannt werden.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-
über rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500). Für Verpflich-
tungen, welche den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Verwalter erforderlich.
Den Verwaltern steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesell-
schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.
Art. 18. Ein jeder Verwalter kann zu jeder Zeit die anderen Verwalter zu einer Beschlußfassung auffordern. Alle
Beschlüsse der Verwalter werden einstimmig genommen. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüs-
se und trägt diese in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen. Dieses Protokoll wird
von allen Verwaltern unterzeichnet.
Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
XI.- General Versammlung
Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
28639
Außerordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er
es für nötig hält.
Art. 20. Alle Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig genommen. Ein Verwalter errichtet Protokoll
über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.
Das Protokoll der Beschlüsse der Generalversammlung wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet.
Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch
einen Familienangehörigen vertreten lassen.
XII.- Auflösung - Liquidation
Art. 22. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder gemäß Artikel 1871
des Code Civil aufgelöst werden.
Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief
seinen Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,
falls die Gesellschafter nicht anders beschließen.
Art. 23. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrigbleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegange-
nen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach Maßgabe des eingebrachten Eigenkapitals und
der eingebrachten Arbeit aufgeteilt.
XIII.- Schlussbestimmungen
Art. 24. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872
des Code Civil anwendbar.
Art. 25. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die
Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestim-
mung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der
ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.
Art. 26. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff
der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien, ernannt.
Art. 27. Alle Umänderungen der vorliegenden Statuten, sowie alle sonstigen Änderungen, welche die Situation der
Gesellschaft (u.a. ihre familieneigenen Arbeitskräfte sowie deren Statut) betreffen, müssen der Verwaltung der Techni-
schen Dienste der Landwirtschaft (ASTA) unverzüglich mitgeteilt
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende Be-
schlüsse gefasst:
1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden auf eine unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Albert Kail, Landwirt, geboren in Luxemburg am 23. März 1949, Ehegatte von Frau Marie Madeleine Muller,
in L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise wohnend.
b) Herr Guy Kail, Landwirt, geboren zu Esch-sur-Alzette am 18. Juni 1979, ledig, zu L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise
wohnend.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise.
<i>Erklärung für den Fiskusi>
Zum Zwecke der Einregistrierung erklären die Komparenten dass die Gesellschaft als eine Familiengesellschaft zwi-
schen den Eltern Albert Kail-Marie Madeleine Muller und ihrem Sohn Guy Kail zu betrachten ist im Sinne von Artikel 7
des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über die Besteuerung der zusammen veranlagten Kapitalien.
<i>Kosteni>
Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen die mit der Gründung in Zusammenhang ste-
hen, auf ungefähr dreitausendzweihundert Euro (EUR 3.200).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisteraus-
zügen.
Gezeichnet: A. Kail, M.-M. Muller, G. Kail, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2004, vol. 429, fol. 41, case 10. – Reçu 1.660 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032239.3/236/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Niederkerschen, den 20. April 2004.
A. Weber.
28640
INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 81.997.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth day of April,
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «EGM») of INTERNATIONAL FINANCIAL DATA
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»), incorporated in Luxembourg on May 11, 2001, by deed of Maître
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No
1073 on 27 November 2001.
The meeting was declared open at 11.00 a.m. and was presided over by Me Hermann Beythan, avocat, residing pro-
fessionally in Luxembourg,
who appointed Mr Benoit Delzelle, juriste, residing professionally in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elected as scrutineer M
e
Max Welbes, avocat, residing professionally in Luxembourg.
All shareholders were present or represented and declared to have knowledge of the agenda of the meeting and to
waive any and all procedures of convening or others.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
1. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialed ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
2. It results from the said attendance list that all the shares of the Company are present or represented at the meeting
which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the sharehold-
ers have been informed before this meeting.
3. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To amend Article 3 of the articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») entitled «Object», to read as
follows:
«The corporate object of the Company is the operation of computer systems and communications networks for the
financial services industry and the provision of related services to Luxembourg and non-Luxembourg clients, the enter-
ing into related contracts for the provision of such services pursuant to the Article 29(3) of the law of 5 April 1993 on
the financial sector, as amended, and, generally, the performance of such activities and the provision of such services
that directly or indirectly relate to the Company’s object, whether commercial or financial in nature.
The services provided by the Company include the setting-up and maintenance of computer-based systems and net-
works in view of the storing and transfer of computer-based data.
In general the Company may carry out any operation and perform all activities directly or indirectly linked to and
deemed useful or necessary in the accomplishment and the development of its corporate purpose, remaining always
within the limitations set forth by law.»
2. To increase the corporate capital by an amount of one million six hundred and fifty five thousand US dollars (USD
1,655,000.-), so as to raise it from its current amount of two hundred and fifty thousand US dollars (USD 250,000.-)
divided into twenty five thousand (25,000) shares having each a par value of ten US dollars (USD 10.-) to one million
nine hundred and five thousand US dollars (USD 1,905,000.-) divided into one hundred ninety thousand and five hundred
(190,500) shares having each a par value of ten US dollars (USD 10.-).
3. To issue one hundred sixty-five thousand and five hundred (165,500) new shares having the same rights and priv-
ileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the EGM;
4. To accept the subscription of these one hundred sixty-five thousand and five hundred (165,500) shares having each
a par value of ten US dollars (USD 10.-) by INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES LIMITED PARTNERSHIP,
a partnership existing under the laws of Massachusetts (U.S.A.), having its registered office at 2 Heritage Drive, Quincy,
Massachusetts 02171-2119, U.S.A., and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, subject
to the waiver by BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES Inc., a company existing under the laws of Massachusetts
(U.S.A.), having its registered office at 2, Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A., of its preferential
subscription right;
5. To amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation entitled «Corporate Capital» so as to
reflect the resolutions to be adopted under items 2 to 4 of the Agenda to read as follows:
«The Company has an issued and paid-up capital of one million nine hundred and five thousand US dollars (USD
1,905,000.-) divided into one hundred ninety thousand and five hundred (190,500) shares with a par value of ten US
dollars (USD 10.-) per share, each fully paid-up.»
6. To delete Article 13 of the Articles of Incorporation entitled «Statutory Auditor» and to replace it with the fol-
lowing:
«Art. 13. Independent External Auditor. The operations and books of the Company shall be supervised by an
independent external auditor. The independent external auditor shall be appointed by the board of directors for a pe-
riod that the board of directors shall determine and until his successor is appointed. The independent external auditor
shall remain in office until he is reappointed or until his successor is appointed.
The independent external auditor in office may be removed at any time by the board of directors with or without
cause.»
and the Chairman has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
28641
<i>First resolutioni>
The General Meeting of Shareholders resolves to amend Article 3 of the Articles of Incorporation entitled «Object»,
which will henceforth have the following wording:
«Art. 3. The corporate object of the Company is the operation of computer systems and communications networks
for the financial services industry and the provision of related services to Luxembourg and non-Luxembourg clients, the
entering into related contracts for the provision of such services pursuant to the Article 29(3) of the law of 5 April 1993
on the financial sector, as amended, and, generally, the performance of such activities and the provision of such services
that directly or indirectly relate to the Company’s object, whether commercial or financial in nature.
The services provided by the Company include the setting-up and maintenance of computer-based systems and net-
works in view of the storing and transfer of computer-based data.
In general the Company may carry out any operation and perform all activities directly or indirectly linked to and
deemed useful or necessary in the accomplishment and the development of its corporate purpose, remaining always
within the limitations set forth by law.»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting of Shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of one million six hun-
dred and fifty five thousand US dollars (USD 1,655,000.-), so as to raise it from its current amount of two hundred and
fifty thousand US dollars (USD 250,000.-) divided into twenty five thousand (25,000) shares having each a par value of
ten US dollars (USD 10.-) to one million nine hundred and five thousand US dollars (USD 1,905,000.-) divided into one
hundred ninety thousand and five hundred (195,000) shares having each a par value of ten US dollars (USD 10.-).
<i>Third resolutioni>
The General Meeting of Shareholders resolves to issue one hundred sixty-five thousand and five hundred (165,500)
new shares having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
present extraordinary general meeting.
<i>Subscriptioni>
Thereupon appeared M
e
Hermann Beythan, avocat, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised
attorney in fact of (i) INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES LIMITED PARTNERSHIP, a partnership existing
under the laws of Massachusetts (U.S.A.), having its registered office at 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-
2119, U.S.A.; and (ii) BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES Inc., a company existing under the laws of Massachusetts
(U.S.A.), having its registered office at 2, Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A.;
The person appearing declares to expressly waive in the name of and on behalf of BOSTON FINANCIAL DATA
SERVICES Inc. its preferential subscription right (if any);
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of INTERNATIONAL FINANCIAL DATA
SERVICES LIMITED PARTNERSHIP, for one hundred sixty-five thousand and five hundred (165,500) shares having each
a par value of ten US dollars (USD 10.-) and to make full payment for each such new shares by a contribution in cash of
one million six hundred fifty five thousand and five hundred US dollars (USD 1,655,000.-).
Proof of this payment has been given to the notary.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting of Shareholders resolves to accept the subscription of these one hundred sixty-five thousand
and five hundred (165,500) shares having each a par value of ten US dollars (USD 10.-) by INTERNATIONAL FINAN-
CIAL DATA SERVICES LIMITED PARTNERSHIP, a partnership existing under the laws of Massachusetts (U.S.A.), having
its registered office at 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A., and to accept payment in full of
each of these shares by a contribution in cash.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting of Shareholders resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorpo-
ration entitled «Corporate Capital» so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2 to 4 of the Agenda to
read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The Company has an issued and paid-up capital of one million nine hundred and five thou-
sand US dollars (USD 1,905,000.-) divided into one hundred ninety thousand and five hundred (190,500) shares with a
par value of ten US dollars (USD 10.-) per share, each fully paid-up».
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting of Shareholders resolves to delete Article 13 of the Articles of Incorporation entitled «Statu-
tory Auditor» and to replace it with the following article:
«Art. 13. Independent External Auditor. The operations and books of the Company shall be supervised by an
independent external auditor. The independent external auditor shall be appointed by the board of directors for a pe-
riod that it shall determine and until his successor is appointed. The independent external auditor shall remain in office
until he is reappointed or until his successor is appointed.
The independent external auditor in office may be removed at any time by the board of directors with or without
cause.».
There being no further item on the agenda the chairman closed the meeting at 11.30 a.m..
28642
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately nineteen thou-
sand euros (19,000.- EUR).
The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons the present
deed is worded in English and followed by a French translation. In case of divergences between the English and French
texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire («AGE») de INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, en date
du 11 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1073 en date du 27 novembre 2001.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Hermann Beythan, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Delzelle, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Max Welbes, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Tous les actionnaires étaient présents ou représentés et ont déclaré avoir connaissance de l’ordre du jour et renon-
cer à chacune des procédures de convocation et autre procédure.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée
par les actionnaires présents et représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être enre-
gistrées avec lui.
2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont présentes ou représentées à l’assem-
blée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont les ac-
tionnaires ont été informés avant la présente assemblée.
3. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») qui aura la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la mise en service de systèmes informatiques et de réseaux de communication pour l’indus-
trie des services financiers et la prestation de services s’y rapportant pour des clients luxembourgeois et non luxem-
bourgeois. Par ailleurs, l’objet de la Société est de conlure des contrats relatifs à la prestation de tels services
conformément à l’article 29 (3) de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et de façon générale,
l’execution de toutes activités et la prestation de tous services, directement ou indirectement liés à l’objet de la Société,
qu’ils soient commerciaux ou financiers par nature.
Les services prestés par la Société comprennent le montage et la maintenance de systèmes informatiques et de ré-
seaux en vue d’enregistrer et de transférer des données informatiques.
De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations et activités directement ou indirectement liées et ju-
gées utiles et nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet social, dans les limites fixées par la loi.»
2. Augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million six cent cinquante-cinq mille dollars US (USD
1.655.000,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000,-) divisés
en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur de dix dollars US (USD 10,-) chacune à un million neuf cent cinq mille
dollars US (USD 1.905.000,-) divisés en cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (190.500) actions, chacune ayant une va-
leur de dix dollars US (USD 10,-) chacune.
3. Emettre cent soixante-cinq mille cinq cents (165.500) nouvelles actions avec les mêmes droits et privilèges que les
actions déjà existantes et ouvrant droit à des dividendes à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
4. Accepter la souscription de ces cent soixante cinq mille cinq cents (165.500) nouvelles actions, chacune ayant une
valeur de dix dollars US (USD 10,-) par INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES LIMITED PARTNERSHIP, un
partnership soumis au droit du Massachusetts (U.S.A.), ayant son siège social à 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts
02171-2119, U.S.A., et accepter la libération intégrale de chacune de ces actions par un apport en espèces, sujet à la
renonciation de BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES Inc., une société régie par le droit du Massachusetts (U.S.A.),
ayant son siège social à 2, Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A., à son droit de souscription pré-
férentiel.
5. Modifier comme suit, le premier paragraphe de l’article 5 «Capital Social» des Statuts, de manière à refléter les
résolutions adoptées sous les points 2 à 4 de l’ordre du jour:
«La Société a un capital émis et libéré de un million neuf cent cinq mille dollars US (USD 1.905.000,-) divisé en cent
quatre-vingt-dix mille cinq cents (190.500) actions, ayant une valeur de dix dollars US (USD 10,-) chacune, chaque action
étant entièrement libérée.»
6. Remplacer l’article 13 des Statuts de la Société intitulé «Réviseur(s) d’Entreprises» par:
28643
«Art. 13. Réviseur d’Entreprises Indépendant. Les opérations et les livres de la Société seront supervisés par
un réviseur d’entreprises indépendant. Celui-ci sera nommé par le conseil d’administration pour une période détermi-
née par le conseil d’administration et jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Ce réviseur d’entreprises indépendant
restera en service jusqu’à ce qu’il soit reconduit dans sa fonction ou que son successeur soit nommé.
Le réviseur d’entreprises indépendant peut-être révoqué par le conseil d’administration à tout moment, avec ou sans
motif.»
et le Président a demandé au notaire soussigné d’approuver les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’Article 3 des Statuts intitulé «Objet» qui sera dorénavant
dénommé comme suit:
«Art. 3. L’objet de la Société est la mise en service de systèmes informatiques et de réseaux de communication pour
l’industrie des services financiers et la prestation de services s’y rapportant pour des clients luxembourgeois et non
luxembourgeois. Par ailleurs, l’objet de la Société est de conclure des contrats relatifs à la prestation de tels services
conformément à l’article 29 (3) de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et de façon générale,
l’exécution de toutes activités et la prestation de tous services, directement ou indirectement liés à l’objet de la Société,
qu’ils soient commerciaux ou financiers par nature.
Les services prestés par la Société comprennent le montage et la maintenance de systèmes informatiques et de ré-
seaux en vue d’enregistrer et de transférer des données informatiques.
De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations et activités directement ou indirectement liées et ju-
gées utiles et nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet social, dans les limites fixées par la loi.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million
six cent cinquante-cinq mille dollars US (USD 1.655.000,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de deux cent cin-
quante mille dollars US (USD 250.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur de dix dollars US (USD
10,-) chacune à un million neuf cent cinq mille dollars US (USD 1.905.000,-) divisé en cent quatre-vingt-dix mille cinq
cents (190.500) actions, chacune ayant une valeur de dix dollars US (USD 10,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’émettre cent soixante cinq mille cinq cents (165.500) nouvelles ac-
tions avec les mêmes droits et privilèges que les actions déjà existantes et ouvrant droit à des dividendes à compter de
la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
<i>Souscriptioni>
Après quoi, Maître Hermann Beythan, avocat, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire avec pouvoir
délégué de (i) INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES LIMITED PARTNERSHIP, un partnership soumis au
droit du Massachusetts (U.S.A.), ayant son siège social à 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A.;
et de (ii) BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES Inc., une société régie par le droit du Massachusetts (U.S.A.), ayant
son siège social à 2, Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A.
Le comparant a déclaré renoncer, au nom et pour le compte de BOSTON FINANCIAL DATA SERVICES Inc. à son
droit préférentiel de souscription (si applicable);
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES
LIMITED PARTNERSHIP, cent soixante-cinq mille cinq cents (165.500) actions ayant chacune une valeur de dix dollars
US (10,- USD) et de libérer intégralement la totalité de ces nouvelles actions par un apport en espèces de un million six
cent cinquante-cinq mille dollars américains (USD 1.655.000,-).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter la souscription de ces cent soixante-cinq mille cinq cents
(165.500) nouvelles actions, chacune ayant une valeur de dix dollars US (USD 10,-) par INTERNATIONAL FINANCIAL
DATA SERVICES LIMITED PARTNERSHIP, une Société soumise au droit du Massachusetts (U.S.A.), ayant son siège
social à 2 Heritage Drive, Quincy, Massachusetts 02171-2119, U.S.A, et d’accepter la libération intégrale de la totalité
de ces actions par un apport en espèces.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier, comme suit, le premier alinéa de l’article 5 «Capital Social»
des Statuts, de manière à refléter les résolutions adoptées sous les points 2 à 4 de l’ordre du jour:
«Art. 5. 1
er
alinéa. La Société a un capital émis et libéré de un million neuf cent cinq mille dollars US (USD
1.905.000,-) divisé en cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (190.500) actions, ayant chacune une valeur de dix dollars
US (USD 10,-), chaque action étant entièrement libérée.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer l’article 13 des Statuts de la Société intitulé «Réviseur(s)
d’Entreprises» par l’article suivant:
«Art. 13. Réviseur d’Entreprises Indépendant. Les opérations et les livres de la Société seront supervisés par
un réviseur d’entreprises indépendant. Celui-ci sera nommé par le conseil d’administration pour une période détermi-
28644
née par le conseil d’administration et jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Ce réviseur d’entreprises indépendant
restera en service jusqu’à ce qu’il soit reconduit dans sa fonction ou que son successeur soit nommé.
Le réviseur d’entreprises indépendant peut être révoqué par le conseil d’administration à tout moment, avec ou sans
motif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ dix-neuf mille euros (19.000,- EUR).
Le notaire soussigné qui parle l’anglais déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en
français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Beythan, B. Delzelle, M. Welbes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 143S, fol. 29, case 1. – Reçu 13.879,57 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032327.3/220/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
INTERNATIONAL FINANCIAL DATA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 81.997.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032329.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
PACIFIC PALISSADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 30, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 84.826.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Romain Floener, indépendant, demeurant à L-8440 Steinfort, 78, route de Luxembourg,
2.- Madame Oxana Wyshnyakova, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 17, rue Sigismond.
A ce non présente, mais représenté par Monsieur Romain Floener, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Les comparants sub 1 et 2.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PACIFIC PALIS-
SADES, S.à r.l., avec siège social à Foetz, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 84.826, constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald Neuman, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 467 du 23 mars 2002.
Madame Oxana Wyshnyakova, prénommée, telle que représentée ci-dessus, déclare par la présente céder:
- vingt-neuf (29) parts sociales sur les trente (30) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
PACIFIC PALISSADES, S.à r.l., à Monsieur Romain Floener, prénommé, au prix convenu entre parties, payé dès avant
ce jour, et hors la comptabilité du notaire instrumentaire, ce dont quittance.
- une (1) part sociale sur les trente (30) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PACIFIC
PALISSADES, S.à r.l., à Monsieur Alexandre Kissel, cuisinier, né à Metz (F) le 6 janvier 1977, demeurant à L-1943 Luxem-
bourg, 16, rue Lippmann, au prix convenu entre parties, payé dès avant ce jour, et hors la comptabilité du notaire ins-
trumentaire, ce dont quittance.
Monsieur Romain Floener, prédit, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les présentes cessions de
parts au nom de la société.
Suite à cette cession de parts, Messieurs Romain Floener et Alexandre Kissel sont les seuls et uniques associés de
la société à responsabilité limitée PACIFIC PALISSADES, S.à r.l., et agissant en tant que seuls associés de la société ont
pris les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de
l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
Luxembourg, le 21 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
G. Lecuit.
28645
«Art. 6. 2
ème
alinéa. Ces parts ont été souscrites comme suit:
<i> Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce d’objets d’art et d’antiquités,
- l’exploitation de débits de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi qu’établissements de restauration.»
<i> Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer:
- Monsieur Romain Floener, indépendant, né à Luxembourg, le 28 mai 1959, demeurant à L-8440 Steinfort, 78, route
de Luxembourg, au poste de gérant administratif et de gérant technique de la société pour la branche du commerce
d’art et d’antiquités;
- Monsieur Alexandre Kissel, prénommé, au poste de co-gérant technique pour la branche restauration.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle du seul
gérant technique habilité pour la branche commerce d’objets d’art et la signature conjointe des deux co-gérants pour
la branche restauration.
<i> Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de son adresse actuelle à: L-2346 Luxembourg, 30, rue de la Poste.
En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts est modifiée pour avoir la teneur suivante:
«Art. 3. 1
ère
phrase. Le siège social est fixé à Luxembourg-Ville.»
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont sous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Floener, A. Kissel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 5, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032325.3/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
TEEKAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.277.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventh day of April
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Teekay Shipping Corporation, a company incorporated under the laws of the Republic of the Marshall Islands, having
its registered office at THE TRUST COMPANY OF THE MARSHALL ISLANDS, Trust Company Complex, Ajeltake
Island, PO box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH-I96960.
The founder is here represented by Patrick Van Hees, with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on 'sociétés à responsabilité limitée', as amended, and the
present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Monsieur Romain Floener, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Monsieur Alexandre Kissel, préqualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Senningerberg, le 5 avril 2004.
P. Bettingen.
28646
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is TEEKAY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 150,000 (one hundred and fifty thousand euro), represented by 1,500
(one thousand and five hundred) shares of EUR 100 (one hundred euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
28647
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
28648
<i>Subscription - Paymenti>
All the 1,500 (one thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
TEEKAY SHIPPING CORPORATION, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 150,000 (one
hundred and fifty thousand euro) is as now at the disposal of the Company, TEEKAY LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of
which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) TEEKAY SHIPPING CORPORATION, with registered office at THE TRUST COMPANY OF THE MARSHALL
ISLANDS, Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH-I96960,
b) Mr Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Mr Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
TEEKAY SHIPPING CORPORATION, une société de droit de la République des îles Marshall, ayant son siège social
au THE TRUST COMPANY OF THE MARSHALL ISLANDS, Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO box 1405,
Majuro, Marshall Islands, MH-I96960.
Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera TEEKAY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
28649
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 150,000 (cent cinquante mille euros), représenté par 1,500 (mille cinq cents)
parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
28650
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
<i>Loi applicable i>
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1,500 (mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par TEE-
KAY SHIPPING CORPORATION, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 150,000 (cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) TEEKAY SHIPPING CORPORATION, ayant son siège social au THE TRUST COMPANY OF THE MARSHALL
ISLANDS, Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH-I96960.
b) Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
28651
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,
et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 25, case 11. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032285.3/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
CITY IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 88.882.
—
L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITY IMMO S.A. (no matri-
cule 20022223845) avec siège social à L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération;
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 88.882;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 2002, publié au Mémorial C de 2002,
page 73429;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 novembre 2003, publié au Mémorial C de
2003, page 1260;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Schott, employé privé, demeurant à Mondorf;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Marc Thielges, indépendant, demeurant à Dudelange;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Révocation de l’administrateur Monsieur Bertrand Bivort, et nomination d’un nouveau administrateur;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer l’administrateur Monsieur Bertrand Bivort, employé privé, né à Nancy
(France) le 5 décembre 1959 (no matricule 19591205156), demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles;
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Est nommé nouveau administrateur en remplacement de Monsieur Bertrand Bivort:
- Madame Joëlle Espen, femme au foyer, née à Dudelange, le 20 mai 1960 (no matricule 19600520167), épouse de
Monsieur Marc Thilges, demeurant ensemble à L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération;
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i> Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’assemblée générale, à 620,- Euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Schott, R. Gierenz, M. Thielges, C. Doerner.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
28652
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2004, vol. 883, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(032163.3/209/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
NOVOPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.465.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à Luxembourg, le 26 mars 2004i>
Présents:
Norbert Theisen, Administrateur-délégué
OCEANARROW (UK) LIMITED, Administrateur, représentée par Josez Adriaens
NOVOMAR S.A., Administrateur, représentée par M. Norbert Theisen, Administrateur-délégué
La séance est ouverte sous la présidence de M. N. Theisen à 11.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
<i>Changement du siège sociali>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint-Hubert, L-1744 Luxembourg au 55-57,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance du Conseil d’Administration à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031983.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
INFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.631.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOOD S.A., avec siège social à L-1526
Luxembourg, 50 Val Fleuri, constituée suivant acte notarié en date du 11 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 99 du 16 février 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 15 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1206 du 17
novembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900
Lugano,
qui désigne comme secrétaire Mme Simone Retter, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lu-
gano.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1) Changement de l’exercice social de la société qui commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
3) Modification des articles 11 et 12 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Bettembourg, le 19 avril 2004.
C. Doerner.
NOVOMAR S.A. / OCEANARROW (UK) LTD / N. Theisen
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-délégué
i>N. Theisen / J. Adriaens / -
<i>Administrateur-délégué / - / -i>
28653
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et
se terminera le 31 décembre de chaque année.
L’exercice social en cours ayant commencé le 1
er
novembre 2003 se terminera le 31 décembre 2004.
En conséquence l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle.
En conséquence l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Fossati, S. Retter, G. Fossati, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 6, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032211.3/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
INFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.631.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032213.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
NOVOMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 58.009.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 26 mars 2004i>
Présents:
Monsieur Norbert Theisen, Administrateur-délégué
Société RO/RO-LUX S.A., Administrateur
Société OCEANARROW (UK) LIMITED, Administrateur
La séance est ouverte sous la présidence de M. N. Theisen à 11.35 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
<i>Changement du siège sociali>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint-Hubert, L-1744 Luxembourg au 55-57,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance du Conseil d’Administration à 12.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031989.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
G. Lecuit.
RO/RO-LUX S.A. / OCEANARROW (UK) LIMITED / N. Theisen
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-déléguéi>
28654
COLISEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032311.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
COLISEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03648, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032310.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.583.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 mars 2004i>
Présents:
Monsieur N. Theisen, Administrateur-délégué
Monsieur J. Adriaens, Administrateur
Monsieur F. Davies, Administrateur
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Theisen à 10.00 heures.
<i>Changement du siège sociali>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint-Hubert, L-1744 Luxembourg au 55-57,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance du Conseil d’Administration à 10.55 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031992.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
LIMPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03652, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032306.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
LIMPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03657, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032295.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
J. Adriaens / F. Davies / N. Theisen
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
28655
LIMPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP03660, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032292.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
PARKIMM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 88.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03290, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031967.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 57.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03281, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031968.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
SECTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(032102.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
HEIN LEROY MARECHALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Luxembourg B 97.012.
—
Il résulte d’un acte de cession de parts signé entre associés en date du 12 février 2004 que Monsieur Justin Leroy,
maréchal ferrant, demeurant à L-6183 Gonderange, a cédé ses 50 (cinquante) parts sociales à Madame Isabelle Hein,
maréchal ferrant, demeurant à L-3440 Echternach, 31, rue de la Gare.
Partant le capital social de la société fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) EUR divisé en 100 (cent) parts sociales
de 125,- (cent vingt-cinq) EUR chacune est réparti comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03231. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032123.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
Senningerberg, le 20 avril 2004.
Signature.
Senningerberg, le 20 avril 2004.
Signature.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Madame Isabelle Hein, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Signature.
28656
RIVERWAYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.142.
—
<i>Conseil d’Administration du 29 mars 2004i>
Présents:
M. F. Bracke, Administrateur
M. N. Theisen, Administrateur
ASCENDO S.A., Administrateur, représentée par M. F. Bracke et Mme A.-M. Grieder.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke avec comme seul point à l’ordre
du jour:
<i>Changement du siège sociali>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint-Hubert, L-1744
Luxembourg au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.20 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031995.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
PEINTURE-DECOR SEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Heffingen.
R. C. Luxembourg B 81.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(032103.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
REAL GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03429, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031882.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
F. Bracke / N. Theisen / ASCENDO S.A.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
i>- / - / F. Bracke
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Compagnie d’Investissements des Flandres S.A.
Le Roi Holding S.A.
Le Roi Holding S.A.
Geyser S.A.
Geyser S.A.
Desta S.A.
Desta S.A.
Tasku Immobilière S.A.
Modigliani S.A.
Investment and Return (I&R) Holding
Lux Schum S.A.
Alaska Editions, S.à r.l.
S.F.F. (Société Foncière et Financière) S.A.
Athena 2004 S.C.I.
Architon S.A.
Cotinga Holding S.A.
Manakin Holding S.A.
Amadine Holding S.A.
Astrild Holding S.A.
Filuxel S.A.
Filuxel S.A.
Luxfinpart S.A.
Pinasco Investments S.A.
Casochri Holding S.A.
Jumax S.A.
Kail & Kail
International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.
International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.
Pacific Palissades, S.à r.l.
Teekay Luxembourg, S.à r.l.
City Immo S.A.
Novopar S.A.
Infood S.A.
Infood S.A.
Novomar S.A.
Colisea Investments S.A.
Colisea Investments S.A.
RO/RO-Lux S.A.
Limpar S.A.
Limpar S.A.
Limpar S.A.
Parkimm Investissements S.A.
Transatlantic Investment Holding S.A.
Secto S.A.
Hein Leroy Marechalerie, S.à r.l.
Riverways S.A.
Peinture-Décor Seiler, S.à r.l.
Real Global Holding S.A.