28129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 587

8 juin 2004

S O M M A I R E

2C Evolution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28151

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28165

Alma Square Properties S.A., Luxembourg  . . . . . .

28163

Everglades Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

28160

Asgard Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28131

Exulence Capital Management S.A., Luxembourg 

28164

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

28146

Fabor S.A., Huncherange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28130

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

28147

Fabor S.A., Huncherange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28130

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

28135

Fiduciaire du Large, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

28166

Benelugap S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28136

Francis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28164

Blemox S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28173

Fund-Market  Research  and  Development  S.A., 

Bocampton  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28135

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28162

Fund-Market S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28137

Body & Beauty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28162

G-Sys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28144

Body & Beauty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28162

Gala International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

28148

Bonster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28135

Garantidata International S.A., Luxembourg  . . . . 

28168

BRS Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28153

Global Telecom Organisation Holding S.A., Luxem-

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

28161

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28154

C&P Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28150

Global Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

28170

CEDECO, Central Development and Investment 

Golden Lions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28173

Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28136

Golden Lions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28174

Cemapa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28169

H 96 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28150

Cemarlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28165

Hahnemann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

28155

Cemarlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28165

Harmonie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28176

Cemarlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28165

Hazak Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28157

Clubstone Management S.A., Luxembourg. . . . . . .

28161

Hazak Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28157

Clubstone Management S.A., Luxembourg. . . . . . .

28161

Hazak Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28157

Compagnie Financière Céleste S.A., Luxembourg .

28148

Henfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28148

Considar Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

28166

Hesper S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28134

Considar Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

28166

Holding Financière Céleste S.A., Luxembourg . . . 

28137

Crownlux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28150

Holstein Offshore Holding S.A., Luxemburg . . . . . 

28169

Crownlux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28159

International Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . 

28169

CV Models S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28149

Karouga Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

28154

D.G.C.,  Dossier  de  Gestion  Collective,  Luxem-

KPMG Services Administratifs S.C., Luxembourg  

28140

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28144

Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise 

Danidin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28138

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28131

Daytona Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28164

Lomenies S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28144

Design Deco Pub S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . .

28134

Lomenies S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28144

Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28173

Lunaria S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28148

Egatia S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28145

Media & Advertising, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . 

28158

Eptalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28154

MIL (Investments), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

28145

Ersel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28170

Miroglio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28144

European  Maintenance  &  Services  S.A.,  Luxem-

Nimacar,   S.à r.l.   Unipersonnelle,   Redange-sur-

28130

PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V., Société Anonyme.

Siège social: NL-1261 EK Blaricum, Binneweg, 1A.

Siège administratif et d’exploitation et principal établissement: L-2240 Luxembourg, 43, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 73.762. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-

AP02769, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031569.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 8, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 51.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02501, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(031597.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 8, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 51.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02497, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(031594.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Attert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28174

Solaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28139

Norvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28134

T.W. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28160

NRF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28163

Tacana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28150

NRF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28163

Taylor Woodrow (Luxembourg) & Taylor Wood-

Olivier Ferrer Expert-Comptable et Fiscal, S.à r.l.,

row  (Luxembourg)   Holdings   SeNC,   Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28160

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28171

Oliwa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28149

Terravia S.A., Transports Internationaux, Bettem- 

Petite Afrique Immobilière S.A., Luxembourg . . . 

28139

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28137

Premier Cru International N.V. S.A., Luxembourg

28130

Time Busters, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

28137

Protection Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

28170

Ultriva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28141

Qesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28174

Unicorn Capital Management S.A., Luxembourg  .

28170

Réalisations Immobilières Weidert, S.à r.l., Luxem-

Unicorn Capital Management S.A., Luxembourg  .

28170

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28135

Unitex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28139

Riva Energie II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

28149

Unitex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28140

Riva Energie III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28149

Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux, Bettem-

Riva Energie IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28160

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28137

Robutil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28148

Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux, Bettem-

Secto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28138

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28137

Sharonlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28151

Wartburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28155

Solaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28139

Youelle Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . .

28136

Solaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28139

<i>Pour PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V., Société Anonyme
K. van Baren
<i>Administrateur

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

28131

LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.850. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 avril 2004 que, suite au décès de Monsieur Marc Lambert,

survenu en date du 27 janvier 2004, Monsieur Bernard Stein a été coopté comme nouvel administrateur afin de pourvoir
au poste d’administrateur devenu vacant. Monsieur Stein achèvera le mandat de Monsieur Lambert qui prendra fin à
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031226.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

ASGARD CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 100.179. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Markus Möller, consultant, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 46, rue Pasteur.
2.- La société de droit de Belize HARVEST PROPERTY S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent

Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, I.B.C. no. 32.323,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Charles Ries, consultant, demeurant

à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASGARD CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques, ainsi que la prestation de services se rappor-

tant à l’activité de conseil économique et d’expert-comptable.

D’une façon générale, elle pourra également prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires

commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à son objet social ou de nature à en faciliter ou en développer la
réalisation. 

La société pourra en outre effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières, civiles ou commer-

ciales lui permettant de réaliser ce même objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites fixées par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. En cas de cession d’actions de la société, un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société. 

LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
A.-C. Laval / F. Tesch
<i>Administrateur / Vice-Président

28132

L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer par lettre recommandée tous les autres actionnaires

repris dans le registre des actions nominatives.

Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption en-

déans les trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît
celui des autres. 

Le prix de vente des actions à céder sera calculé selon la méthode de l’Union des Experts Comptables.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux admi-

nistrateurs-délégués.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

28133

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille

quatre et par dérogation à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de cent mille

euros (EUR 100.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de deux mille quatre cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Markus Möller, prénommé,
b) la société à responsabilité limitée STRATEGIC NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l., avec siège social à L-2514

Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage;

c) la société privée à responsabilité limitée de droit belge S2G, avec siège social à B-1170 Watermael-Boitsfort (Bel-

gique), Tenreuken, 34.

2. Par dérogation à l’article 12 des statuts, l’assemblée décide de nommer les premiers administrateurs-délégués, à

savoir Monsieur Markus Möller prénommé et la société STRATEGIC NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l., préqua-
lifiée.

3. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Julien Didierjean, employé privé, demeurant à L-5889 Fentange, 7, rue René Thull.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

5. L’adresse de la société est fixée à L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Möller, C. Ries, M. Walch.

1.- Monsieur Markus Möller, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société HARVEST PROPERTY S.A. prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28134

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 82, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031308.3/233/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

HESPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 85.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031260.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

NORVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 80.047. 

—

<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> février 2004

1. Démission du Président et démission d’un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de Président du Con-

seil avec effet au 1

er

 février 2004.

2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un Président et d’un Vice-Président
Le Conseil coopte à l’unanimité M. Michel Birel au poste d’administrateur. Ce dernier occupera la fonction de Vice-

Président jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que Président du Conseil jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 14 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031045.3/1122/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 59.336. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire à Luxembourg en date du 18 décembre 2003 que:
- L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Hervé Fonck de sa fonction d’administrateur-délégué.
- L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Madame Isabelle Dominici au poste d’administrateur-

délégué.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social en date du 18 décembre 2003

que:

- Madame Isabelle Dominici, demeurant à F-57000 Metz, 6, rue Saint Etienne a été nommée aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031126.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

M. Walch.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

28135

BONSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 80.801. 

—

Avec effet au 15 février 2004 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, Monsieur Coen van der

Lubbe, administrateur de sociétés, né le 18 mars 1962, à ‘S-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant à L-1279 Luxembourg,
7, rue Général Omar N. Bradly, a été nommé administrateur, (en remplacement de Monsieur Paul Robat, démissionnai-
re).

Luxembourg, le 6 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031232.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

REALISATIONS IMMOBILIERES WEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 29.234. 

—

Dépôt du bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2002 de la société à responsabilité limitée REALISATIONS IMMOBI-

LIERES WEIDERT, enregistré à l’Administration de l’Enregistrement à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00681.

(031246.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310. 

Société Anonyme constituée le 4 avril 1953 suivant publication au Mémorial n

°

 39 du 7 mai 1953 par transformation de

la BANQUE MATHIEU FRERES, Société en nom collectif, constituée le 31 mars 1937.

—

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 9 décembre 2003, a pris la décision suivante:
«Le Conseil délègue les pouvoirs de la gestion journalière à Monsieur Fernand Reiners, membres du Comité de Di-

rection de la Banque.»

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031247.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

FUND-MARKET RESEARCH AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.479. 

—

Les comptes annuels de la société FUND-MARKET RESEARCH AND DEVELOPMENT S.A., arrêtés au 31 décembre

2003 et dûment approuvés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 17 mars 2004, accompagnés du
rapport de gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03127, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031253.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BONSTER S.A.
MeesPIERSON INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 avril 2004.

M. Weidert.

Statuts modifiés et coordonnés suivant publications au Mémorial n

°

 75 du 5 avril 1974, 162 du 6 août 1976, 197

du 21 septembre 1976, transformée en BANQUE DE LUXEMBOURG, suivant publication au Mémorial n

°

 143 du

27 juin 1997.
Statuts modifiés et coordonnés suivant publications au Mémorial n

°

 21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février 1980,

56 du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983, 110
du 25 avril 1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990,
303 du 25 juin 1993, 142 du 14 avril 1994, 502 du 16 septembre 1997 et 471 du 21 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

28136

CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031438.3/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

BENELUGAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R. C. Luxembourg B 80.941. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 22 mars 2004

Sont présents:
1) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais;
2) Madame Tetyana Goergen-Nevodnycha, comptable, demeurant à L-3914 Mondercange, 7, am Weier;
3) Monsieur Patrice Declerieux, comptable, demeurant à F-54000 Nancy, 147, avenue de Boufflers, (France).
Les membres du Conseil présents élisent comme Président Monsieur Dieter Kundler, qui accepte ce mandat.
Le Président expose que l’ordre du jour de la présente réunion a par conséquent été arrêté comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Nomination de Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais, à la

fonction d’administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le conseil d’administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la société BENELUGAP S.A. du 22 mars 2004, délibérant valablement, décide de nommer

Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais,
à la fonction d’administrateur-délégué, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la

gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Mersch, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06579. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(031249.3/231/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.623. 

—

En date du 7 avril 2004, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité la décision suivante:
La confirmation des administrateurs (délégué):
- Seen Albert, demeurant à Larochette, administrateur-délégué jusqu’en 2010
- Gokke Raymonde, demeurant à Larochette, administrateur jusqu’en 2010
- SuxesKey S.A., siège social à Larochette, administrateur jusqu’en 2010
Et la personne chargée du contrôle des comptes:
- Nellinger Gerhard, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes jusqu’en 2010

Larochette, le 7 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031309.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

S. Albert
<i>Administrateur-délégué

28137

FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.861. 

—

Les comptes annuels de la société FUND-MARKET S.A., arrêtés au 31 décembre 2003 et dûment approuvés lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 17 mars 2004, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03130, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031255.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

VIVENDIS, S.à r.l. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031264.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

VIVENDIS, S.à r.l. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031263.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

TERRAVIA S.A., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 25.695. 

—

Le bilan rectifié* au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02847, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

*Ce bilan annule celui déposé au registre le 02.06.03 sous réf. LSO-AE06417, publié au Mémorial C n° 626 du

10.06.03.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031265.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

TIME BUSTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 87.658. 

—

Monsieur Heynen Marc remet sa démission de son poste de gérant de la société TIMES BUSTERS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03286. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031383.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 85.285. 

—

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2003.

M. Heynen.

28138

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 13 mars 2004, la résolution suivante:
Mr Jean-Marc Volpelière est relevé de sa fonction d’administrateur de la société et remplacé par Mr Roland Cimolino

terminant ainsi le mandat de l’ancien administrateur.

Luxembourg, le 29 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031451.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

SECTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.272. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 avril 2004, que:

1) Les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Marc Molitor, né le 27 août 1953 à Luxembourg, et demeurant à L-6186 Gonderange, 35, Cité Joseph

Bech,

- Monsieur Roger Behrend, né le 6 septembre 1949 à Luxembourg, demeurant à L-6180 Gonderange, 51, rue de

Wormeldange,

- Madame Danielle Krings, née le 30 décembre 1956 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-6186 Gonderange, 35, Cité

Joseph Bech,

sont reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.

2) Le mandat du commissaire aux comptes AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A. n’est pas reconduit.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège

social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, et inscrite au Registre de commerce de
Luxembourg section B numéro 78.933. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031269.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

DANIDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.239. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 999 du 27 décembre 1999.

—

Le résultat disponible au 31 décembre 2002 a été réaffecté comme suit: 

Luxembourg, le 6 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031277.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour extrait conforme
HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

profit au 31 décembre 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113.156,83 EUR

perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 24.904,91 EUR

résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88.251,92 EUR

à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100,00 EUR

distribution d’un dividende à compenser avec le
compte-courant-actionnaires  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.000,00 EUR

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151,92 EUR

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DANIDIN S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

28139

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031461.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

SOLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05818, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031375.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

SOLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05815, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031374.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

SOLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05813, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031373.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

UNITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 67.052. 

—

L’an deux mil quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire,

de la société UNITEX S.A., avec siège à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris, constituée aux termes d’un acte reçu
par Maître Norbert Müller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 octobre 1998, publié au Mé-
morial C numéro 37 du 22 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extra-
ordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2003, en cours de publication, inscrite au Registre
de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 67.052.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Revoldini, administrateur de société, demeurant à Or-

vieto, Italie, qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte.

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

28140

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée. Ensuite, après que les membres de l’Assemblée eurent renoncé à toute forme supplémentaire de convoca-
tion, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, toutes acceptées à l’unanimité:

<i>Résolution: Capital social

Le capital social est augmenté de EUR 195.000,- (cent quatre-vingt-quinze mille Euros) pour être porté de son mon-

tant actuel de EUR 152.000,- à EUR 347.000,- (trois cent quarante-sept mille Euros) par un versement en espèces ef-
fectué par la société EUROPEAN BUSINESS AND FINANCE S.A., avec siège à Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 43.162 (matricule 1993 40 01616).

La preuve de ce versement a été rapportée au notaire qui le constate expressément.

<i>Résolution: Actionnariat

En contre-partie de cet apport, il est créé 195 nouvelles actions de sorte que le nombre des actions de la société sera

dorénavant de 347 et que le capital soit représenté par trois cent quarante-sept actions de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.

De l’accord unanime des actionnaires, et après qu’ils eurent renoncé à leur droit de souscription préférentiel, toutes

les nouvelles actions sont souscrites par la société EUROPEAN BUSINESS AND FINANCE S.A., qui accepte par son
administrateur-délégué, Monsieur Jean Reicherts, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en contre-partie
de l’apport ci-dessus mentionné.

<i>Résolution: modification statutaire

En suite des résolutions précédentes, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 347.000,- (trois cent quarante-sept mille Euros) divisé en trois cent quarante-

sept (347) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscri-
tes.»

<i>Résolution

Décharge de son mandat de commissaire aux comptes est accordée à FIDELUX S.A.
Est élue comme nouveau commissaire aux comptes: la société FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l. avec siège à

Luxembourg, 2A, place de Paris, immatriculée au R.C. Luxembourg sous le numéro B 22.942, Matricule 1985 24 03 074.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.

Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,

tous ont signé ensemble avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: C. Revoldini, J. Reicherts, V. Baraton, U. Lies, C. Mines.

Enregistré à Capellen, le 2 avril 2004, vol. 429, fol. 38, case 5. – Reçu 1.950 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(031319.3/225/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

UNITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 67.052. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 31 mars 2004, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031323.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

KPMG SERVICES ADMINISTRATIFS, Société civile particulière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

A la suite des cessions avec effet au 22 décembre 2003 de 34 parts de la Société à la société à responsabilité limitée

KPMG TAX ADVISERS et de 33 parts de la Société à la société à responsabilité limitée KPMG EXPERTS COMPTABLES,
dûment acceptées par la Société conformément à l’article 1690 du code civil, l’article 6 des statuts a désormais la teneur
suivante:

Capellen, le 19 avril 2004.

C. Mines.

Capellen, le 19 avril 2004.

Signature.

28141

«Le capital social de la société est fixé à deux mille quatre cent soixante dix-huit Euros et quatre-vingt-quatorze cents

(EUR 2.478,94). Il est divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en
espèces et attribuées aux associées comme suit:

Luxembourg, le 30 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031281.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

ULTRIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.208. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ULTRIVA HOLDING S.A. (la «Société»). 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

1) La société à responsabilité limitée KPMG EXPERTS COMPTABLES avec siège à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .  33 parts sociales
2) La société à responsabilité limitée KPMG TAX ADVISERS avec siège à
L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  67 parts sociales

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KPMG SERVICES ADMINISTRATIFS
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

28142

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

28143

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le troi-

sième vendredi du mois de mai à 11.15 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

28144

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 80, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031717.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02785, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031608.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

LOMENIES S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.973. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00877, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031427.3/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

LOMENIES S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.973. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00876, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031436.3/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

G-SYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.630. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mars 2004

L’assemblée à l’unanimité nomme au poste d’administrateur Monsieur Antoine Seck, demeurant 4, rue Mathias Koe-

ner, L-4174 Esch-sur-Alzette. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031385.3/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565. 

—

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

E. Vogt
<i>Liquidateur

E. Vogt
<i>Liquidateur

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Signature.

28145

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031434.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

EGATIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031441.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

MIL (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 51.870. 

—

<i>Extraordinary General Meeting of the Shareholder

<i>Luxembourg, February 10th 2004

Extraordinary General Meeting of the shareholder of MIL (INVESTMENTS), S.à r.l. (the Company), having its regis-

tered office in Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 51.870
held in Luxembourg on February 10, 2004.

The meeting of the shareholder is presided by Mr Teun Chr. Akkerman 
The chairman designates as secretary Ms. Antoinette Otto
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Ms. Marjoleine van Oort.
The shareholder represented at the meeting by proxy in writing and the number of shares held by the shareholder

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.

The Chairman declares the following:
I. Pursuant to the above mentioned list, the entire share capital of the company is duly represented at this meeting,

which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda,
without prior convening notices.

II. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To appoint Mr Edward Wayne Malouf, born on October 14, 1957 in Texas, U.S.A., with professional address at

2651, North Harwood, Suite 220, 75201, Dallas, Texas, USA, as manager of the Company as per February 10, 2004,
and, amongst others, to act as a representative of the Company in the Inco VBN matter.

2. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholder decides to appoint Mr Edward Wayne Malouf, with professional address at 2651,

North Harwood, Suite 220, 75201, Dallas, Texas, USA, as manager of the Company as per February 10, 2004, and,
amongst others, to act as a representative of the Company in the Inco VBN matter.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.

Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 10th day of February 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03309. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(031641.3/850/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

T. Limpach
<i>Administrateur

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

T. C. Akkerman / A. Otto / M. van Oort
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

28146

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

—

 In the year two thousand four, on the twenty-sixth of March. 
 Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., a société

anonyme, with its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company with effect as at March 19, 2004,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., with its registered office in Luxembourg, was

incorporated in form of a «société à responsabilité limitée» by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing
in Mersch, on October 13, 2000, published in the Mémorial C number 264 of April 12, 2001. The articles of incorpora-
tion have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on February 13, 2004, not yet
published,

 and has now a subscribed and fully paid in capital of fifteen million eight hundred and eighty thousand US dollars

(15,880,000 USD) represented by two million two hundred and eighty eight thousand six hundred and fifty six
(2,288,656) Common Shares without nominal value.

 2) The Article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorised share capital of the Company is set at thirty million seven hundred and sixty seven thousand one

hundred US dollars (30,767,100 USD) to be represented by up to eleven million seven hundred and thirty two thousand
four hundred and ninety nine (11,732,499) authorised Common Shares and up to one hundred thousand (100,000) au-
thorised Class B shares, one hundred thousand (100,000) authorised Class C shares and (100,000) authorised Class D
shares (Common Shares, Class B shares, Class C shares and Class D shares to be collectively referred to as the «Shares»
and the holders of such Shares are collectively referred to as the «Shareholders»).»

3) Pursuant to paragraphs 5 to 7 of article 5 of the articles of incorporation and with respect to options granted to

some directors by the Company in accordance with the stock option plan of December 3, 2003, the board of directors
resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of one hundred and forty-one thousand three
hundred and forty US dollars (141,340 USD) in order to raise it from its present amount of fifteen million eight hundred
and eighty thousand US dollars (15,880,000 USD) to sixteen million twenty-one thousand three hundred and forty US
dollars (16,021,340 USD) by the issuance of seven thousand four hundred (7,400) new Common Shares with no par
value, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

 Thereupon, Mr Pierre Lentz, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a total

of seven thousand four hundred (7,400) new Common Shares with no par value following the exercise of the options. 

 Each of the seven thousand four hundred (7.400) new Common Shares has been paid in by cash payments.
 The result is that as of now the company has at its disposal the total amount of one hundred and forty-one thousand

three hundred and forty US dollars (141,340 USD) as was certified to the notary executing this deed who expressly
bears witness hereto.

 4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 2 of the articles of incorporation

will be amended and read as follows:

 «Art. 5 paragraph 2:
 The issued share capital of the Company is set at sixteen million twenty-one thousand three hundred and forty US

dollars (16,021,340 USD) represented by two million two hundred and ninety six thousand fifty six (2,296,056) Common
Shares without nominal value.» 

<i>Costs

 For the purposes of the registration, the sum of one hundred and forty-one thousand three hundred and forty US

dollars (141,340 USD) is valuated at one hundred and sixteen thousand six hundred and seven euro fifty-four cents
(116,607.54 EUR).

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately two thousand five hundred euro (2,500.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texe qui précède:

 L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

a comparu:

28147

 Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
 agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme ATLAS CAPITAL GROUP HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

 en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société le 19 mars 2004,
 laquelle décision restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été cons-

tituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 264 du 12 avril 2001. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2004, non encore publié,

 et a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré de quinze millions huit cent quatre-vingt mille dollars US

(15.880.000 USD), représenté par deux millions deux cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante-six (2.288.656) ac-
tions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

 2) L’article cinq alinéa 1

er

 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

 «Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions sept cent soixante-sept mille cent dollars US (30.767.100

USD) représenté par un maximum de onze millions sept cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(11.732.499) actions ordinaires et jusqu’à cent mille (100.000) actions de catégorie B, cent mille (100.000) actions de
catégorie C et (100.000) actions de catégorie D (les actions ordinaires, actions de catégorie B, actions de catégorie C
et actions de catégorie D seront collectivement dénommées ' actions ', tandis que les détenteurs de telles actions seront
collectivement dénommés «actionnaires»).»

 3) Conformément aux dispositions des alinéas 5 à 7 de l’article 5 des statuts et en référence aux options accordées

à certains administrateurs de la société conformément au stock option plan du 3 décembre 2003, le conseil d’adminis-
tration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-et-un mille trois cent quarante dollars US
(141.340 USD) pour le porter de son montant actuel de quinze millions huit cent quatre-vingt mille dollars US
(15.880.000 USD) à seize millions vingt-et-un mille trois cent quarante dollars US (16.021.340 USD) par l’émission de
sept mille quatre cents (7.400) actions ordinaires nouvelles sans désignation de valeur nominale, sans réserver aux ac-
tionnaires actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

 Monsieur Pierre Lentz, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des sept mille

quatre cents (7.400) actions ordinaires nouvelles sans désignation de valeur nominale suivant l’exercice des options.

 Chacune des sept mille quatre cents (7.400) actions ordinaires nouvelles a été entièrement libérée par paiement en

espèces.

 En conséquence, la société a dès à présent à sa disposition, le montant total de cent quarante-et-un mille trois cent

quarante dollars US (141.340 USD), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

 4) A la suite de cette augmentation de capital, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

 «Art. 5 alinéa 2:
 Le capital social est fixé à seize millions vingt-et-un mille trois cent quarante dollars US (16.021.340 USD) représenté

par deux millions deux cent quatre-vingt-seize mille cinquante-six (2.296.056) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent quarante-et-un mille trois cent quarante dollars US (141.340

USD) est évalué à cent seize mille six cent sept euros cinquante-quatre centimes (116.607,54 EUR).

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: P. Lentz, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2004, vol. 427, fol. 30, case 7. – Reçu 1.166,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031330.3/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031331.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Mersch, le 19 avril 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 avril 2004.

H. Hellinckx.

28148

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.092. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 13 mars 2004, la résolution suivante:
Mr Jean-Marc Volpelière est relevé de sa fonction d’administrateur de la société et remplacé par Mr Roland Cimolino

terminant ainsi le mandat de l’ancien administrateur.

Luxembourg, le 29 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031458.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

GALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031444.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

HENFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031452.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

LUNARIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031455.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

ROBUTIL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031459.3/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour extrait conforme
COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

E. Vogt
<i>Liquidateur

28149

OLIWA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031462.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

RIVA ENERGIE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.441. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril à 9.00 heures

Le siège social de la société est désormais situé au 25B Boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Monsieur Martin Schwab a démissionné de ses fonctions de gérant. Quitus lui est accordé. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02995. – Reçu 14 euro.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031464.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

RIVA ENERGIE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.442. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril à 9.00 heures

Le siège social de la société est désormais situé au 25B Boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Monsieur Martin Schwab a démissionné de ses fonctions de gérant. Quitus lui est accordé. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031466.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CV MODELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.278. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-

TED en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours. 

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031498.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

OLIWA HOLDING S.A.
A. Schaus / A. de Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

<i>Pour CV MODELS S.A.
Signature

28150

C&amp;P FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.126. 

—

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03071, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

(031546.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

TACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031465.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

H 96 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031468.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.424. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-

TED en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.

- est acceptée la démission de Monsieur Richard Turner en tant que Commissaire aux Comptes.
- est confirmée avec effet immédiat la nomination de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son

siège social au Euro-American Building, R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay 1, P. O. Box 3161, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands aux fonctions de Commissaire aux Comptes reprenant le mandat en cours.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031497.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

C. Lanz / P. de Backer
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

TACANA S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

H 96 HOLDING S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour CROWNLUX CONSULTING S.A.
Signature

28151

SHARONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02786, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031610.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

2C EVOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 39, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 100.205. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Fabio Mariani, retraité, demeurant à Spoletto (Italie), localité Petrognano 13,
ici représenté par Monsieur Bernard Michel Perrot, employé privé, demeurant à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’An-

vers,

en vertu d’une procuration datée de Spoleto du 20 mars 2004.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Bernard Michel Perrot, employé privé, demeurant à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les par-

ties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de 2C EVOLUTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’architecture d’intérieur, la décoration, la réhabilitation et la réalisation de tous tra-

vaux immobiliers en sous-traitance tous corps d’état confondus; la création et la réalisation de toutes conceptions con-
cernant tous types d’espaces, notamment sur tous supports relatifs à la publicité, à la communication et à l’image de
marque; le dessin industriel; la prestation de services de toute nature liée à l’activité principale.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

28152

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit par
la signature individuelle de l’administrateur délégué. Lorsque la signature conjointe n’est pas possible en raison de l’ab-
sence de l’un des administrateurs, l’administrateur délégué exerce le pouvoir de signature individuellement. 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mardi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

28153

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mariani, retraité, demeurant à Spoletto (Italie) localité Petrognano 13.
b) Madame Mariella Monti, sans profession, demeurant à Spoletto (Italie) localité Petrognano 13.
c) Monsieur Bernard Michel Perrot, employé privé, demeurant à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme IMMO-SUNSHINE S.A., 50, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme un administrateur-délégué de la

société, savoir Monsieur Bernard Michel Perrot, préqualifié, lequel pourra engager en toutes circonstances la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2734 Luxembourg, 39, rue de Wiltz.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. M. Perrot, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 55, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031664.3/272/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

BRS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.547. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

1.- Monsieur Fabio Mariani, préqualifié, quatre-vingt-dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Michel Perrot, préqualifié, dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2004.

B. Moutrier.

28154

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031502.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

EPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031471.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

KAROUGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031474.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

GLOBAL TELECOM ORGANISATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.993. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031565.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

<i>Pour BRS PARTNERS S.A.
Signature

<i>Pour EPTALUX S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

KAROUGA HOLDING S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour GLOBAL TELECOM ORGANISATION HOLDING S.A.
Signature

28155

HAHNEMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02787, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031613.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

WARTBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 100.210. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400 7th Street NW, Suite 101,

20004 Washington DC, USA, 

ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

2. La société JENKINS EQUITIES CORP., établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WARTBURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

28156

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

1. La société TRENTPARK LLC, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.499
2. La société JENKINS EQUITIES CORP, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: 3.500 actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

28157

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek (B), demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur;

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-

Pierre Brasseur;

- Monsieur Olivier Saenger, industriel, né le 11 janvier 1951 à Mauraz (CH), demeurant à CH-1218 Genève, 3, Chemin

Taverney.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

R. C. Luxembourg B 50.564

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 143S, fol. 22, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031719.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

HAZAK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02491, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(031614.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

HAZAK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02488, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.

(031612.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

HAZAK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.396. 

—

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

28158

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02486, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.

(031607.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

MEDIA &amp; ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 100.211. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Isabelle Couset, commerçante, née le 26 décembre 1961 à Louvain (B), demeurant à L-5884 Hesperange,

300C, route de Thionville.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts com-

me suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEDIA &amp; ADVERTISING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité ainsi que les éditions publicitaires.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l. 

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Signature
<i>Mandataire

28159

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des apports en nature, à savoir:
- une voiture Honda CRV (4 ans), immatriculée sous le numéro 4201, évaluée à dix mille euros (EUR 10.000,-).
- un fonds de commerce «Entreprises magazine», exploité dans un immeuble situé à L-5884 Hesperange, 300C, route

de Thionville, évalué à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Madame Isabelle Couset, préqualifiée, déclare expressément que le fonds apporté est libre de tout nantissement et

que rien ne s’oppose au présent apport à la société.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifiée, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Isabelle Couset, prénommée, qui aura les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-5884 Hespérange, 300C, route de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Couset, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 143S, fol. 22, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031721.3/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.424. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 

<i>Résolution 1

<i>ère

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été

nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Madame Isabelle Couset, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

28160

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031499.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

T.W. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 81.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02929, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031476.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

RIVA ENERGIE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.443. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril à 9.00 heures

Le siège social de la société est désormais situé au 25B Boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Monsieur Martin Schwab a démissionné de ses fonctions de gérant. Quitus lui est accordé. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031477.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 58.778. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été nom-

mé Administrateur-délégué avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2008.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031523.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

OLIVIER FERRER EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 97.326. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 7 avril 2004

L’associé unique décide, avec effet immédiat, le transfert du siège social du:
- 51, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg (ancienne adresse)
vers le:
- 6, rue Beck, 2

ème

 étage, L-1222 Luxembourg (nouvelle adresse).

<i>Pour CROWNLUX CONSULTING S.A.
Signature

TW S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

<i>Pour EVERGLADES PROPERTIES S.A.
Signature

28161

Luxembourg, le 7 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031577.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CLUBSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.836. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-

TED en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours. 

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031501.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CLUBSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.836. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 

<i>Résolution 1

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été

nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031500.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

O. Ferrer
<i>L’associé unique

<i>Pour CULBSTONE MANAGEMENT S.A.
Signature

<i>Pour CLUBSTONE MANAGEMENT S.A.
Signature

28162

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031503.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

BODY &amp; BEAUTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.754. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-

TED en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2007.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031505.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

BODY &amp; BEAUTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.754. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été

nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031506.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.676. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

<i>Pour BRADMILL PROPERTIES S.A.
Signature

<i>Pour BODY &amp; BEAUTY S.A.
Signature

<i>Pour BODY &amp; BEAUTY S.A.
Signature

<i>Pour BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

28163

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031508.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

NRF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.694. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-

TED en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours. 

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031511.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

NRF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.694. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été

nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031510.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

ALMA SQUARE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 87.957. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

<i>Pour NRF LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour NRF LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ALMA SQUARE PROPERTIES S.A.
Signature

28164

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031513.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

DAYTONA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.828. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est acceptée la démission de Monsieur Richard Turner en tant que Commissaire aux Comptes.
- Est confirmé avec effet immédiat la nomination de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son

siège social au Euro-American Building, R. G. Hodge Plaza, Wickhams Cay 1, P. O. Box 3161, Road Town, Tortola, Bri-
tish Virgin Islands au fonction de Commissaire aux Comptes reprenant le mandat en cours.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031518.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

EXULENCE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.350. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031520.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

FRANCIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-

AP02956, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2004.

(031549.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

<i>Pour DAYTONA INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour EXULENCE CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Signature

<i>Pour FRANCIS S.A., Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

28165

CEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031553.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02744, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031552.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02746, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031555.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

EUROPEAN MAINTENANCE &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 87.924. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-

TED en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-

PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours. 

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031527.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

<i>Pour CEMARLUX S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour CEMARLUX S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour CEMARLUX S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour EUROPEAN MAINTENANCE &amp; SERVICES S.A.
Signature

28166

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 24.562. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01069, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031560.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 24.562. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2004 statuant sur l’exercice 2003

ad 4) L’Assemblée Générale, à l’unanimité, décide de prolonger les mandats de MM. Mark Kristoff, Freddy Van Grim-

bergen, Michel Le Clef, Alain de Muyter, Gilles Palatan et Serge Weber pour une nouvelle période de 1 année expirant
avec l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2004.

ad 5) L’Assemblée Générale, à l’unanimité, décide de nommer DELOITTE S.A., Luxembourg, réviseur indépendant

de la société pour l’exercice 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(031576.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

FIDUCIAIRE DU LARGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue du Large.

R. C. Luxembourg B 100.156. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Mr Roland Cimolino, expert comptable, résidant à L-5681 Dalheim
2. - Mr Artur Dela, homme d’affaires, résidant à L-1917 Luxembourg
Les comparants sont représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Denomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une société

sous forme de société à responsabilité limitée qui sera régie par le droit luxembourgeois et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de FIDUCIAIRE DU LARGE, S.à r.l. 

Art. 2. Siège social
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l’assemblée générale des associés. 

Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes les activités relevant de la profession d’expert comptable ainsi que l’exécution de tous

mandats de gestion et d’organisation administrative y compris la domiciliation de sociétés. 

La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que leur aliénation sous toute forme, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute autre entreprise industrielle, financière

CONSIDAR EUROPE S.A.
S. Weber
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
M. Kristoff
<i>Le Président

28167

ou commerciale, locale ou étrangère, prêter à pareille entreprise son assistance au moyen de prêts, de garanties ou de
tout autre moyen.

D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières ou finan-

cières en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits ou toutes activités généralement quelconques de
nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet social. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital, parts sociales

Art. 5. Capital social
La société a un capital souscrit de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents), représenté par 100 (cent) parts d’une valeur

nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq) chacune. 

Art. 6. Modification du Capital social
Le capital pourra à tout moment être modifié moyennant accord des associés représentant plus de 66% du capital

social. Les parts à souscrire sont à offrir en priorité aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital
déjà détenue. 

Art. 7. Cession de Parts
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant

au moins 75% du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non associés que

moyennant l’agrément des associés représentant 75% du capital social appartenant aux survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou descendants soit
au conjoint survivant.

Titre III.- Administration 

Art. 8. Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou non.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leur pouvoir

et leur rémunération.

Les gérants sont révocables à tout moment et sans motif par décision de l’assemblée générale des associés représen-

tant plus de 66% du capital social.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le décès, l’interdiction ou la déconfiture d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas

nécessairement la dissolution de la société. 

Art. 9. Associé unique - Assemblée Générale des Associés
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts détenu. Chaque associé a

un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives, y compris celles relatives au changement des statuts, sont valablement prises à la majorité

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices 

Art. 10. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. Bilan
Chaque année, au dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut en prendre connaissance au siège de la société. 

Art. 12. Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 13. Dissolution, Liquidation
En cas de liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation des actifs et passifs de la société.

L’actif net sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la société.

Titre VI. Loi applicable

Art. 14. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

28168

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 parts comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que l’ assemblée est régulièrement constituée, el-
les ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à 2 (deux) pour une durée indéterminée:
a) Mr Roland Cimolino, expert comptable, demeurant à L-5681 Dalheim, gérant technique avec pouvoir de signature

unique.

b) Mr Artur Dela, homme d’affaires, demeurant à L-1917 Luxembourg, gérant, avec pouvoir de signature conjoint

avec le premier nommé.

2) Le siège social est établi à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

Dont acte, fait et passé par nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 87, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031101.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.034. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031531.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

1. - Mr Roland Cimolino, 51 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. - Mr Artur Dela, 49 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: 100 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 7 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A.
Signature

28169

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 21.372. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtswohnsitz in Junglinster,

(Grossherzogtum Luxemburg), am 2. April 2004, einregistriert in Grevenmacher, am 16. April 2004, Band 526, Blatt 61,
Feld 1:

- Dass die Aktiengesellschaft HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Mon-

net, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 21.372), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Ge-
orges d’Huart, Notar mit dem Amtswohnsitz in Petingen, am 16. Februar 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
84 vom 26. März 1954,

und dass deren Gesellschaftskapital vom Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde gemäss Beschluss der

Ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 530 vom 5.
April 2002.

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die Gesellschaft, welche jegliche Tätigkeit beendet

hat, aufzulösen und zu liquidieren;

 dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflösung

der Gesellschaft und ihre Liquidierung beschliesst.

- Dass die Geschäftsbücher während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 2,

rue Jean Monnet, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(031544.3/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.457. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-

TED en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-

PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours. 

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031550.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CEMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.475. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-

AP02761, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031563.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Junglinster, den 20. April 2004.

J. Seckler.

<i>Pour INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>agent domiciliataire
Signatures

28170

GLOBAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.727. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031570.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031615.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PROTECTION INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 70.138. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-

AP02764, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031566.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP02138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(031573.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.750. 

—

<i>Pour GLOBAL VENTURES S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

<i>Pour PROTECTION INVEST, Société Anonyme
J. Claeys
<i>Administrateur

28171

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 mars 2004

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social 60, Grand-rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg, a été

nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031580.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) &amp; TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS 

SENC, Société en nom collectif.

Subscribed Capital: 1,000.- GBP.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.269. 

—

In the year two thousand and four, on the 30 March.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) &amp; TAY-

LOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS SENC, a société en nom collectif, having its registered office at 69A,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Trade Register Luxembourg Section B in process of registration, incor-
porated by deed enacted on December 18, 2003 (the «Partnership Agreement»); whose articles have never been
amended.

I.- Both Partners being present or represented, it was noted that the whole share capital of the company was repre-

sented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of Article 10 of the Partnership Agreement. 
2.- Modification of Article 19 of the Partnership Agreement.
The Partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

 The meeting decides to add at the end of the first paragraph of Article 1 of the Partnership Agreement the following:
«Where the Partnership is so represented and bound, that manager or delegate of the managers shall be acting in

their capacity as agent of the Partnership and of the other Partners as managers.»

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 10 of the Partnership Agreement

to read as follows:

«Art. 10. Towards third parties, the Partnership is in all circumstances represented and validly bound either by the

signature of any manager, or by the sole signature of any delegate of the managers acting within the limits of their pow-
ers. Where the Partnership is so represented and bound, that manager or delegate of the managers shall be acting in
their capacity as agent of the Partnership and of the other Partners as managers.

The managers may from time to time sub-delegate their power for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)

who need not be Partners of the Partnership.

The managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of their agent(s), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his/their agency.»

<i>Second resolution

The meeting decides to modify Article 19 of the Partnership Agreement as follows:
It shall be added that «The Profits of the partnership belong to the Partners».
Paragraphs two and three are to be removed.
In the following paragraph the end shall be modified by adding «the losses of that year will be automatically carried

forward». Additionally, the phrase «from the Partner accounts» shall be removed.

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 19 of the Partnership Agreement

to read as follows:

«Art. 19. Appropriation of profits.
The profits of the Partnership belong to the Partners. The Partners shall each be entitled to the profits of the Part-

nership proportionally to the Partnership interest they hold.

Upon approval of the accounts for a year, (1) the profits of that year will be automatically distributed to the Partner

unless different instructions are notified to the Partnership in writing by the Partners prior to the Partnership meeting
approving the accounts, and (ii) the losses of that year will be automatically carried forward.

The Partners may unanimously decide to appropriate the Partnership profits by way of interim distribution before

the end of the financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the partners and showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits

<i>Pour UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Signature

28172

since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses.»

In four originals, each Party acknowledging receipt of one executed original agreement, and the two other originals

being executed for the Luxembourg Trade Register for publication.

The undersigned Partners, who understand and speak English, hereby state that the present Partnership Agreement

is worded in English followed by a French version, and state that in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on 30 March 2004.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le 30 mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif TAYLOR WOODROW

(LUXEMBOURG) &amp; TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS SENC, ayant son siège social au 69A, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé du 18 décembre 2003 (les «Statuts»), dont les clauses n’ont jamais
été modifiées.

I.- Les deux associés étant présents ou représentés, il est noté que l’intégralité du capital social est représenté, de

sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’Article 10 des Statuts de la société.
2.- Changement de l’Article 19 des Statuts de la société
Les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter ce qui suit à la fin du premier paragraphe de l’Article 10 des Statuts:
«Lorsque les Associés sont ainsi représentés et liés, le gérant ou le délégué des gérants agit en sa qualité de manda-

taire de la Société et des autres Associés en leur qualité de gérants».

Afin de mettre les Statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’Article 10

des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. A l’égard des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée et valablement liée soit par la signa-

ture de l’un quelconque des gérants, soit par la seule signature de tout délégué des gérants agissant dans les limites de
ses pouvoirs. Lorsque les Associés sont ainsi représentés et liés, le gérant ou le délégué des gérants agit en sa qualité
de mandataire de la Société et des autres Associés en leur qualité de gérants.

Les gérants peuvent ponctuellement sous-déléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agent(s) ad hoc qui peuvent ne pas être des Associés de la Société.

Les gérants déterminent les pouvoirs, devoirs et rémunération (le cas échéant) de leur(s) agent(s), la durée de la pé-

riode de représentation et toutes autres conditions de son/leur mandat.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier comme suit l’Article 19 des Statuts de la Société:
Il est ajouté que «les profits de la Société appartiennent aux Associés».
Les paragraphes deux et trois sont supprimés.
A la fin du paragraphe suivant il est ajouté que «les pertes de l’année seront automatiquement reportées». De plus,

les mots suivants ont été supprimés «du compte des Associés».

Afin de mettre les Statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 19

des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. Appropriation des profits.
Les profits de la Société appartiennent aux Associés. Les Associés ont droit aux profits de la Société proportionnel-

lement aux parts qu’ils détiennent dans la Société.

Au moment de l’approbation des comptes pour une année, (i) les profits de cette année seront automatiquement

distribués aux Associés, à moins que des instructions différentes ne soient notifiées par les Associés à la Société par
écrit avant l’assemblée des Associés approuvant les comptes, et (ii) les pertes de l’année seront automatiquement re-
portées.

Les Associés peuvent unanimement décider de s’approprier les profits de la Société par voie de distribution intéri-

maire avant la fin de l’exercice social, sur la base d’un état des comptes préparé par les Associés et montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait excéder les
profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des profits reportés et réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
En quatre originaux, chaque Associé reconnaissant avoir reçu un exemplaire original de l’assemblée, le deux autres

exemplaires étant utilisés aux fins de publication auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les Associés sous-mentionnés, qui comprennent et parlent anglais, décident que la présente assemblée est rédigée

en anglais suivie d’une version française et qu’en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.

28173

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02366. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031665.3/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

EFINHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.092. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 mai 2003

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet au 20 août

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur
Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée sta-

tuant sur les comptes de l’année 2001 et 2002, celle-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commis-
saire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031599.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

BLEMOX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2003

- Le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman est renouvelé pour une période de 6 ans.
- Monsieur Karl Louarn, demeurant 6, rue Pierre Weydert à Fentange, est appelé aux fonctions d’administrateur en

remplacement de Monsieur Rudi Lemeer, dont le mandat est arrivé à échéance.

- Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 18, rue Louvigny à Luxembourg, est appelé aux fonctions de commissaire aux

comptes en remplacement de la société PARFININDUS, S.à r.l., dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2009.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland
- Monsieur Joeri Steeman
- Monsieur Karl Louarn.
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.

Strassen, le 21 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031663.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

GOLDEN LIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.649. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:

<i>For and on behalf of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Partner
A. Foley

<i>For and on behalf of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.
Partner
J. Elkington

Pour copie conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / Joeri Steeman
<i>Administrateurs

28174

- Est acceptée la démission de ORIENTAL MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur et Administrateur-délé-

gué. Décharge lui est accordée.

- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Sont confirmées les nominations NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant

leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat

en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A., comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031572.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

GOLDEN LIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.649. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été

nommé Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031575.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.011. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-

AP02767, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031567.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

NIMACAR, S.à r.l. Unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 3B, rue de Nagem.

R. C. Luxembourg B 100.214. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Maurice Vandriessche, indépendant, né à Uccle (B) le 31 mars 1948, demeurant à L-8509 Redange-sur-At-

tert, 3B, rue de Nagem,

<i>Pour GOLDEN LIONS S.A.
Signature

<i>Pour GOLDEN LIONS S.A.
Signature

<i>Pour QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme
J. Claeys
<i>Administrateur

28175

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

NIMACAR, S.à r.l. Unipersonnelle.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de moyens de transport automoteurs.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciales et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Maurice Vandriessche.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

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Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décisions de l’associé

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Maurice Vandriessche, préqualifié.
Le gérant a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8509 Redange-sur-Attert, 3B, rue de Nagem.

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Vandriessche, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 81, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031726.3/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.235. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-

AP02774, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(031574.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
M.-J. Reyter / G. Birchen

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Premier Cru International N.V.

Fabor S.A.

Fabor S.A.

Le Foyer Finance, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Asgard Consulting S.A.

Hesper S.A.

Norvest

Design Deco Pub S.A.

Bonster S.A.

Réalisations Immobilières Weidert, S.à r.l.

Banque de Luxembourg

Fund-Market Research and Development S.A.

CEDECO, Central Development and Investment Company S.A.

Benelugap S.A.

Youelle Holding S.A.

Fund-Market S.A.

Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux

Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux

Terravia S.A., Transports Internationaux

Time Busters, S.à r.l.

Holding Financière Céleste S.A.

Secto S.A.

Danidin S.A.

Petite Afrique Immobilière S.A.

Solaris S.A.

Solaris S.A.

Solaris S.A.

Unitex S.A.

Unitex S.A.

KPMG Services Administratifs

Ultriva Holding S.A.

Miroglio Finance S.A.

Lomenies S.A.

Lomenies S.A.

G-Sys S.A.

D.G.C., Dossier de Gestion Collective

Egatia S.A.

MIL (Investments), S.à r.l.

Atlas Capital Group Holding S.A.

Atlas Capital Group Holding S.A.

Compagnie Financière Céleste S.A.

Gala International S.A.

Henfin S.A.

Lunaria S.A.

Robutil S.A.

Oliwa Holding S.A.

Riva Energie II, S.à r.l.

Riva Energie III, S.à r.l.

CV Models S.A.

C&amp;P Funds

Tacana S.A.

H 96 Holding S.A.

Crownlux Consulting S.A.

Sharonlux Holding S.A.

2C Evolution S.A.

BRS Partners S.A.

Eptalux S.A.

Karouga Holding S.A.

Global Telecom Organisation Holding S.A.

Hahnemann S.A.

Wartburg S.A.

Hazak Invest S.A.

Hazak Invest S.A.

Hazak Invest S.A.

Media &amp; Advertising, S.à r.l.

Crownlux Consulting S.A.

T.W. S.A.

Riva Energie IV, S.à r.l.

Everglades Properties S.A.

Olivier Ferrer Expert-Comptable et Fiscal, S.à r.l.

Clubstone Management S.A.

Clubstone Management S.A.

Bradmill Properties S.A.

Body &amp; Beauty S.A.

Body &amp; Beauty S.A.

Bocampton International Holding S.A.

NRF Luxembourg S.A.

NRF Luxembourg S.A.

Alma Square Properties S.A.

Daytona Investments S.A.

Exulence Capital Management S.A.

Francis S.A.

Cemarlux S.A.

Cemarlux S.A.

Cemarlux S.A.

European Maintenance &amp; Services S.A.

Considar Europe S.A.

Considar Europe S.A.

Fiduciaire du Large

Garantidata International S.A.

Holstein Offshore Holding S.A.

International Real Estate S.A.

Cemapa, S.à r.l.

Global Ventures S.A.

Ersel Finance S.A.

Protection Invest

Unicorn Capital Management S.A.

Unicorn Capital Management S.A.

Taylor Woodrow (Luxembourg) &amp; Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings SeNC

Efinhol S.A.

Blemox S.A.

Golden Lions S.A.

Golden Lions S.A.

Qesse Finance S.A.

Nimacar, S.à r.l. Unipersonnelle

Harmonie S.A.