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28033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 585
8 juin 2004
S O M M A I R E
FICHET-BAUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzebuerger Heck.
R. C. Luxembourg B 12.035.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, LSO-AP03065, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031543.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Actifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28057
Eurax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28055
Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .
28077
Exodus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28034
Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .
28080
Exodus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28034
ARBED S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28064
Fichet-Bauche Luxembourg, S.à r.l., Schifflange . .
28033
Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28064
(La) Foncière Luxembourgeoise S.A., Luxem-
Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28064
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28053
Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28064
(La) Foncière Luxembourgeoise S.A., Luxem-
B.E.J. S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28060
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28053
B.E.J. S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28061
Food Carrier International Spedition und Trans-
Balirel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28062
port GmbH & Co. K.G., Schifflange . . . . . . . . . . .
28058
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembg. . .
28068
Franulli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28067
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembg. . .
28070
Grouse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28056
Baritel Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28061
Jado Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . .
28055
Baritel Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28061
John Stork International, S.à r.l., Luxembourg . . .
28065
Baritel Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28061
Le Foyer Assurances, Compagnie Luxembour-
Baritel Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28062
geoise S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
28068
Bunge Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28074
Le Foyer Assurances, Compagnie Luxembour-
Bunge Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28077
geoise S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
28068
Cadus S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28066
Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu-
Cadus S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28066
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28065
Cafor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28073
Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu-
Compagnie de Gestion S.A.H., Luxembourg . . . . .
28063
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28065
CSE, Computer Shop Europe S.A., Bertrange . . . .
28053
Leumi Global Managers Fund, Sicav, Luxembourg
28034
CSE, Computer Shop Europe S.A., Bertrange . . . .
28054
Maymouth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28060
ECI, Empik Centrum Investments S.A., Luxem-
Pivo S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28058
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28065
Sofido S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28052
EHT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28057
<i>Pour FICHET-BAUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
28034
EXODUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 45.800.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social de la société en date du 28 mai 2002 à 10.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des
sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 1.250.000,-, s’élève à 30.986 euros et 69 cents, représenté par 1.250 actions
sans valeur nominale, avec effet au 1
er
janvier 2002.
- L’Assemblée décide de modifier l’article 3 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. § 1. Gesellschaftskapital.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR), eingeteilt in tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.»
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030803.3/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
EXODUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 45.800.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030805.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
LEUMI GLOBAL MANAGERS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.896.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twelfth day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared the following:
1.- BANK LEUMI IE-ISRAEL (SWITZERLAND) LIMITED, having its registered office at Claridenstrasse 34, CH-8002
Zürich, Switzerland, and
2.- Mr Ofer Chaimi, residing at Bellariastrasse 15, CH-8002 Zürich, Switzerland,
both represented by Maître Pierre Reuter, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given
in Zürich, on 12 May 2004.
The proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the undersigned notary to draw
up the following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declare to organize among them-
selves:
Art. 1. Denomination
There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form of a
société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of LEUMI GLOBAL MAN-
AGERS FUND (the «Company»).
Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders as provided for by law.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 mars 2004.
G. Lecuit.
28035
Art. 3. Object
The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in securities of any kind and other permitted
assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Shareholders») the results of
the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the law of 20th December, 2002 regarding
collective investment undertakings or any amendment thereof (the «2002 Law»).
Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg. Branch-
es or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors (the
«Board of Directors» or the «Board»).
In the event that the Directors determine that events of force majeure have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. Share Capital - Shares - Classes of Shares
The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any time be
equal to the total net assets of the Company as defined in article 23 hereof.
The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an
Undertaking for Collective Investment (a «UCI») shall be the equivalent in USD of one million two hundred fifty thou-
sand euro (1,250,000.- EUR).
The Board of Directors is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered
Shares (as defined below) are concerned, fractions thereof, at any time in accordance with article 24 hereof, based on
the net asset value («Net Asset Value») per Share of the respective Sub-Fund (as defined below) determined in accord-
ance with article 23, hereof without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares
to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any
other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
Shares, however always remaining within the restrictions imposed by law.
Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (which may, as the Board of Di-
rectors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of Shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets permitted by law pursuant to the investment
policy, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of Shares, each such class
being referred to herein as a «Sub-Fund».
Within each class of Shares, Shares may be divided into several categories which may differ, inter alia, with respect
to their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which
may be expressed in different currencies, as the Board of Directors may decide to issue (a «Class»). The Board of Di-
rectors may decide if and from what date Shares of any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued
on the terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the
case of assets not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with article 25 and the capital
shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
Any references in these articles of incorporation to Sub-Funds shall, if appropriate, be construed as a reference to
Classes.
Art. 6. Registered Shares - Bearer Shares
The Board of Directors may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») and/or bearer form
(«Bearer Shares»).
In respect of Bearer Shares, certificates will be in such denominations, as the directors shall decide. If a Bearer Share-
holder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into Registered
Shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance
of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two di-
rectors or by one director and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the
directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time deter-
mine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in
Article 23 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the Dealing Price (as defined
in article 24 hereof), receive title to the Shares purchased by him and will in the case of Bearer Shares or if specifically
requested in relation to Registered Shares, without undue delay, obtain delivery of share certificates in registered or
bearer form.
Payments of dividends will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated addresses in
the register of Shareholders and, in respect of Bearer Shares, if any, upon presentation of the relevant dividend coupons
to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.
All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
28036
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Com-
pany and the number and Class of Shares held by him. Every transfer of a Share other than Bearer Share shall be entered
in the register of Shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering
any other document relating to or affecting the title to any Share.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered
Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of Shareholders free of charge. In the event
of joint holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction (up to a
number of decimal places as may be decided by the Board of Directors) shall be entered into the register of Sharehold-
ers. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding
fraction of the dividend. In the case of Bearer Shares and in the case of Registered Shares dealt through a clearing system,
only full Shares will be issued.
Art. 7. Lost and Damaged Certificates
If any holder of individual Bearer Share certificates can prove to the satisfaction of the Company that his Share cer-
tificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under
such conditions and guarantees as the Company may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which
it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued
shall become void.
The Company may, at its election, charge the holder of Individual Bearer Share certificates any exceptional out-of-
pocket expenses incurred in connection with the issuance of a duplicate or a new Share certificate in substitution for a
mislaid, mutilated, or destroyed Share certificate.
No redemption request in respect of lost individual Share certificates will be accepted.
Art. 8. Restrictions on Shareholding
The Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of
Shares) as it, in its discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company are ac-
quired or held by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole discretion of the Board
of Directors as being not entitled to subscribe for or hold Shares in the Company or, as the case may be, in a specific
Sub-Fund or Class of Shares, (i) if in the opinion of the Board of Directors such holding may be detrimental to the Com-
pany, (ii) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, (iii) if as a result thereof
the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that it would not have otherwise
incurred or (iv) if such person would not comply with the eligibility criteria of a given Class of Shares (each individually,
a «Prohibited Person»).
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by (i) any «U.S. Person», as defined hereafter or by (ii) any person willing to
subscribe for or to buy on the secondary market or holding Shares of Classes reserved to Institutional Investors (as
defined below) who does not qualify as an Institutional Investor or by (iii) a Prohibited Person. For such purposes, the
Company may:
(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly
or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,
(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not the ben-
eficial ownership of Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company, and
(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:
(1) the Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «Redemption Notice») upon the Shareholder
holding such Shares or appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying
the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption
Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
known or appearing in the register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the
Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be
cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate
or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;
28037
(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed shall be determined in ac-
cordance with article 21 hereof (hereinafter referred to as the «Redemption Price»);
(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the Refer-
ence Currency (as defined in the prospectus of the Company (the «Prospectus»)) of the relevant Sub-Fund and will be
deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for pay-
ment to such person but only, if a Share certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or
certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of the monies corresponding to the Redemp-
tion Price as aforesaid no person specified in such Redemption Notice shall have any further interest or claim in such
Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Share-
holder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without any interest being due) from such
bank as aforesaid;
(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting
of Shareholders of the Company.
Whenever used in these articles of incorporation, the term «U.S. Person» shall mean U.S. persons (as defined under
United States federal securities, commodities and tax laws) or persons who are resident in the United States at the time
the Shares are offered or sold and the term «Institutional Investor» shall include any investor meeting the requirements
to qualify as an institutional investor for the purposes of article 129 of the 2002 Law.
Art. 9. Powers of the General Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehold-
ers of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders regardless of the class of Shares held by them.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 10. General Meetings
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Thursday of April of each year at 10.00 am (Luxembourg time). If such day is not a Business Day (as defined
in the Prospectus), the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the discretion of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Directors in
the respective convening notices of such meetings.
Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or of several Sub-Funds may be convened by the Board
of Directors to decide on any matters relating to such Sub-Funds and/or to a variation of their rights.
Art. 11. Quorum and Votes
Unless otherwise provided herein, the notice, quorum and majority requirements provided for by law shall govern
the convening for and conduct of the general meetings of Shareholders.
As long as the Share capital is divided into different Sub-Funds, the rights attached to the Shares relating to any Sub-
Fund (unless otherwise provided by the terms of issue relating to the Shares of that particular Sub-Fund) may, whether
or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting
of the holders of the Shares relating to that Sub-Fund by a majority of two thirds of the votes cast. To every such sep-
arate meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis mutandis apply,
but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be the Shareholders of Shares
relating to the Sub-Fund in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares
of that particular Sub-Fund (or, if at any adjourned, Sub-Fund or Class of Shares meeting a quorum as defined above is
not present, any one person present holding Shares of the Sub-Fund in question or his proxy shall be a quorum).
Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is
entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The Board of Directors may determine such other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 12. Convening Notice
Shareholders shall be convened by the Board of Directors pursuant to a convening notice setting forth the agenda,
sent at least 8 calendar days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address indicated
in the Register of Shareholders.
If Bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in accordance with Luxembourg law and in such
other newspapers as the Board of Directors may decide in its discretion.
Art. 13. Directors
The Company shall be managed by the Board of Directors which shall be composed of not less than three persons.
Members of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.
28038
The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Art. 14. Proceedings of Directors
The Board of Directors shall choose from among its members a chairperson, and may choose from among its mem-
bers one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairperson
or in his absence the Shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairperson pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
electronic mail or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, tele-
gram, telex, electronic mail or telefax.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-
pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present (which may
be by way of a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board of Direc-
tors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairperson of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which
may be signed on one or more counterparts by all the directors.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not be members of the Board of Directors, acting under the supervision of the Board of Directors. The
Board of Directors may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of
such person or persons (whether a member or members of the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that
the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the committee
shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those
present are directors of the Company.
Art. 15. Minutes of Board of Directors Meetings
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairperson pro tempore who presided
over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairperson, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. Determination of Investment Policies
The Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the investment policies
for each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the re-
striction set forth in the Prospectus by the Directors and in compliance with applicable laws and regulations.
Art. 17. Directors’ Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
following meeting of Shareholders.
28039
Art. 18. Indemnity
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall be so
indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. Administration
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director or officer
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. Auditor
The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties
prescribed by article 113 of the 2002 Law.
Art. 21. Redemption and Conversion of Shares
As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own Shares at any time
within the sole limitations set forth by law, these Articles of Incorporation and in the Prospectus.
Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) the Company may, if the compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company or the
relevant Sub-Fund of an aggregate amount or number of Shares which is less than the minimal holding as the Board of
Directors may determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and
(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day (as defined in the Prospectus) more than 10% of
the number of Shares of any Sub-Fund.
(iii) The Company, having regard to the fair and equal treatment of Shareholders, upon receiving requests to redeem
Shares amounting to 10% or more of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to
redeem on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares relating to any Sub-Fund then in issue. If the Com-
pany receives requests on any Dealing Day for redemption of a greater number of Shares, it may declare that such re-
demptions are deferred until the next following Dealing Day. On such Dealing Day such requests for redemption will
be complied with in priority to later requests.
Payment of redemption proceeds may be delayed in case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any
circumstances beyond the Company’s control which make it impossible or impractical to transfer the redemption pro-
ceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.
For the purpose of the above provisions, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company
shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions of
article 23 hereof) provided a written and irrevocable redemption request has been duly received on the relevant Dealing
Day before the relevant redemption deadline, less any applicable redemption charge or fees, as may be decided by the
Board of Directors from time to time and described in the then current Prospectus.
The Transfer Agent (as defined in the Prospectus) will cause payment or settlement to be effected no later than seven
Business Days after the relevant Dealing Day for all Sub-Funds. The Company reserves the right to delay payment in
case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any circumstances beyond the Company’s control which
make it impossible or impractical to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption proceeds
are to be paid.
At the request of a Shareholder, the Company shall, subject to a special report from the Company’s auditor (the
costs thereof to be borne by such Shareholder) have the right to satisfy payment of the Redemption Price by allocating
to such Shareholder assets from the Sub-Fund equal in value to the value of the Shares to be redeemed. The nature and
type of such assets shall be determined on a fair and reasonable basis with due regard to all applicable laws and regula-
tions and will take into account the interests of the remaining Shareholders.
Unless otherwise stated in the Prospectus, any Shareholder may request conversion relating to any Sub-Fund into
Shares relating to any other Sub-Funds, based on a conversion formula as determined from time to time by the Board
of Directors and disclosed in the Prospectus provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to,
inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall
determine and disclose in the Prospectus.
In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to
reach, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum appropriate level for the relevant Sub-Fund,
or in the event that the Board of Directors deems it appropriate because of changes in the economical or political sit-
uation affecting the relevant Sub-Fund, or because it is in the best interests of the relevant Shareholders, the Company
may, after giving notice to the Shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-Fund at the
Redemption Price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing the relevant Sub-Fund, but with-
out any redemption charge, or may merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another un-
dertaking for collective investment. Such decision will be published, in accordance with the relevant provisions of the
Prospectus, prior to the effective date of the merger and the publication will indicate the reasons for, and the proce-
dures of the merger operations and will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be
28040
made at least one calendar month before the date on which the merger becomes effective in order to enable Share-
holders to request redemption of their Shares, without any redemption charge, before the operation involving contri-
bution into the new sub-fund becomes effective.
In the case of a merger with a fonds commun de placement or a foreign UCI, the decision will be binding only on
those Shareholders having consented thereto.
Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund
of the Company or with another UCI, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding paragraph,
may be effected only upon a decision of the Shareholders holding Shares relating to a Sub-Fund to be terminated or
merged, at a duly convened meeting relating to such Sub-Fund which may be validly held without a quorum and decided
by a simple majority of the Shares present or represented.
A merger so decided by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of Shares of such
Sub-Fund upon one calendar month prior notice given to them, during which period Shareholders may redeem their
Shares without redemption costs being charged to them.
Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Sub- Fund will be kept by
the Custodian for a period of 6 months and thereafter will be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.
If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.
Art. 22. Valuation and Suspension of Valuation
The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be determined with respect to the Shares relating to
each Sub-Fund or Class by the Company from time to time, but in no instance less than once monthly, as the Board of
Directors may decide (every such day or time for determination thereof being a Valuation Day).
During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination
of the Net Asset Value of a Sub-Fund in the Reference Currency either not reasonably practical or prejudicial to the
Shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the Board of Directors may determine.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any
Sub-Fund as well as the right to convert Shares of any Sub-Fund into Shares relating to another Sub-Fund or Class:
(a) during any period in which any of the principal stock exchanges or other markets on which a material part of the
investments of the relevant Sub-Fund from time to time are quoted or traded is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which transactions therein are restricted, limited or suspended;
(b) where the existence of any state of affairs which constitutes an emergency or renders impracticable a valuation
of the assets attributable to a Sub-Fund;
(c) during any breakdown of the means of communication normally employed in determining the price of any of the
relevant Sub-Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;
(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the repay-
ment for any of the relevant Sub-Fund’s investments is not possible;
(e) during any period where the net asset value per share of an undertaking for collective investment in which a Sub-
Fund has substantially invested, is suspended; or
(f) if the Company is being or may be wound up, or following the date on which notice is given of a general meeting
of Shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liquidated,
on or following the date on which the notice in that respect is given.
The suspension in respect of a Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue,
redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.
Art. 23. Determination of the Net Asset Value
The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be expressed in the Reference Currency, as a per Share figure, and shall
be determined in respect of each Valuation Day by dividing the net assets corresponding to the relevant Sub-Fund, being
the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund,
by the number of outstanding Shares of the relevant Sub-Fund.
The valuation of the Net Asset Value of each Sub-Fund and each Class of Shares shall be made in the following man-
ner:
(a) the assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the price of securities sold but not yet col-
lected);
(iii) all securities, shares, bonds, debentures, shares or units of UCIs, options or subscription rights and any other
investments and securities belonging to the Company;
(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the
Company may however adjust the valuation to check fluctuations in the market value of securities due to trading prac-
tices such as trading ex-dividend or ex-rights;
(v) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the
principal thereof;
(vi) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
(b) the liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due, including accrued interest and accrued fees;
(ii) all administrative expenses due, including the fees payable to the custodian of the Company and any other repre-
sentatives and agents of the Company;
28041
(iii) all known liabilities, due or not yet due and the amount of all dividends declared by the Company for which no
coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company
by prescription;
(iv) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves
authorised and approved by the Board of Directors; and
(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may take into account all administrative and other
expenses with a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing
the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(c) In determining the value of the assets of each Sub-Fund, each share or unit in an open-ended UCI will be valued
at the net asset value whether estimated or final which is computed for such unit or shares on the Dealing Day imme-
diately preceding the Dealing Day on which the Net Asset Value of the Shares in the Sub-Fund is determined, failing
which, it shall be the last net asset value computed.
In respect of shares or units held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a secondary
market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions,
the Board of Directors may decide to value such shares or units in line with the prices so established.
If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units
in other UCI since the day on which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board of Directors, such change of value.
Securities held by the Company (including shares or units in closed-end UCIs) which are quoted or dealt in on a stock
exchange will be valued at its latest available publicised stock exchange closing price and where appropriate the middle
market price on the stock exchange which is normally the principal market for such security and each security dealt in
on any other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted securities.
The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or another organised market and of securities
which are so quoted or dealt in but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not rep-
resentative of the securities’ fair market value, shall be determined prudently and in good faith on the basis of their rea-
sonably foreseeable sale prices. All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith
by the Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
Money market instruments and cash will be valued at face value to which shall be added interest accrued.
Any asset or liabilities expressed in terms of currencies other than the relevant currency of the Sub-Fund concerned
are translated into such currency at the prevailing market rates as obtained from one or more banks or dealers.
The consolidated accounts of the Company for the purpose of its financial reports shall be expressed in USD.
Art. 24. Subscription
Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be offered
and sold shall be the Dealing Price of the relevant Class (being the applicable net asset value per Share) plus a subscrip-
tion charge of up to 5% of the applicable Dealing Price. The price so determined shall be payable within a period as
determined by the Directors which shall not exceed seven business days after the date on which the applicable Net
Asset Value was determined.
The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, in particular with respect to a
special audit report from the auditors of the Company confirming the value of any assets contributed in kind (the costs
thereof to be borne by the subscribing Shareholder), by contributing to the Company securities acceptable to the Board
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.
The Board reserves the right to postpone applications for Shares to a later Dealing Day (as defined below) if it is in
the best interest of existing Shareholders. Subscriptions are handled on a first come, first served basis. In this event, an
investor may withdraw his application for subscription.
Art. 25. Financial Year
The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st De-
cember of the same year.
The accounts of the Company shall be expressed in USD or in respect of any Sub-Fund, in their Reference Currency.
Where there shall be different Sub-Funds as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds
are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose
of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss
account, the directors’ report and the notice of the annual general meeting will be sent to registered Shareholders 8
days prior to each annual general meeting and made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.
Art. 26. Distribution of Income
The general meeting of Shareholders of each Sub-Fund shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect
of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the annual net invest-
ment income shall be disposed of in respect of the relevant Sub-Fund.
Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be
maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon
28042
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund.
Interim dividends may, at the discretion of the Board of Directors, be declared subject to such further conditions as
set forth by law, and be paid out on the Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the Sub-Fund of assets
relating to such Sub-Fund upon decision of the Board of Directors.
The dividends declared will normally be paid in the Reference Currency in which the relevant Sub-Fund is expressed
or in such other currencies as selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.
Art. 27. Distribution upon Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall
be distributed by the liquidators to the holders of Shares relating to each Sub-Fund in proportion of their holding of
Shares in such Sub-Fund.
Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders
will at the close of liquidation be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg pursuant to article 107 of the
2002 Law, where during 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.
Art. 28. Amendment of Articles of Incorporation
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the
quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 29. General
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915 Law
and the 2002 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year of the Company shall begin at the date of its incorporation and shall end on 31 December
2004. The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2005.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the Company.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 8 and the following persons are, subject to approval by the Luxembourg super-
visory authority, appointed as directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in
the year 2005:
- Mr Zvi Itskovitch, born on 14 February 1947 in Karlsbad, Czech Republic, First Executive Vice President, Head of
Global Private Banking Division, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., with professional address at 24-32 Yehuda Halevi Street,
Tel Aviv 65546, Israel;
- Mr Ehud Moverman, born on 2 January 1940 in Tel Aviv, Israel, Executive Vice President, Head of International Di-
vision, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., with professional address at 24-32 Yehuda Halevi Street, Tel Aviv 65546, Israel;
- Mrs. Nitza Rousso-Shtauber, born on 2 May 1950 in Tel Aviv, Israel, Senior Vice President, Head of International
Private Banking, Global Private Banking Division, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., with professional address at 24-32
Yehuda Halevi Street, Tel Aviv 65546, Israel;
- Mr Eli Sellman, born on 26 July 1951 in Tel Aviv, Israel, Senior Vice President, Head of Products and Financial Serv-
ices, Global Private Banking Division, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., with professional address at 24-32 Yehuda Halevi
Street, Tel Aviv 65546, Israel;
- Mr David Merklin, born on 21 July 1973 in Lyngby-Taarbaek, Denmark, Vice President, Head of Strategy and Product
Development, Global Private Banking Division, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., with professional address at 24-32 Yehu-
da Halevi Street, Tel Aviv 65546, Israel;
Shareholders
Subscribed and paid up
capital (USD)
Number of shares
1) BANK LEUMI IE-ISRAEL (SWITZERLAND) LIMITED,
prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,000
370
2) Mr Ofer Chaimi, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,500
375
28043
- Mr Chaim Fromowitz, born on 4 October 1958 in Bnei Brak, Israel, Head of Private Banking and International Serv-
ices Division, BANK LEUMI USA, New York, United States of America, with professional address at 579 Fifth Avenue,
NY, NY 10017, USA;
- Mr Ofer Chaimi, born on 31 March 1962 in Petah Tikva, Israel, Head of Capital Markets, BANK LEUMI SWITZER-
LAND, Zurich, Switzerland, with professional address at Claridenstrasse 34, CH-8002 Zürich, Switzerland; and
- Mr Moshe Shimony, born on 7 July 1951 in Jerusalem, Israel, Senior Vice President, Head of Derivatives and Inter-
national Investments Sector, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., with professional address at 24-32 Yehuda Halevi Street,
Tel Aviv 65546, Israel.
2. KPMG LUXEMBOURG, 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg are appointed as au-
ditors of the Company for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2005.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies (as amended) the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the daily man-
agement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
4. The registered office of the Company is set at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. BANK LEUMI IE-ISRAEL (SWITZERLAND) LIMITED, ayant son siège social à Claridenstrasse 34, CH-8002 Zürich,
Suisse, et
2. Monsieur Ofer Chaimi, résidant à Bellariastraße 15, CH-8002 Zürich, Suisse,
tous deux représentés par Maître Pierre Reuter, Avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu de deux pro-
curations données à Zürich, le 12 mai 2004.
Lesdites procurations, signées par le porteur de procurations et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités décrites ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société que les parties pré-mentionnées ci-dessus déclarent organiser entre elles.
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme sous la forme d’une
société d’investissement à capital variable, sous la dénomination LEUMI GLOBAL MANAGERS FUND (la «Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des actionnai-
res, conformément aux règles prévues par la loi.
Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute sorte et d’autres actifs auto-
risés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les «Actionnaires») des
résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large permis par la Partie II de le loi du 20 décembre 2002 sur les organismes
de placement collectif ou par toute modification de celle-ci (la «Loi de 2002»).
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
décision du conseil d’administration (le «Conseil d’Administration» ou le «Conseil»), des succursales ou bureaux tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre
les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant
à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social - Actions - Classes d’actions
Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale (les «Actions») et sera
à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents Statuts.
Dans la période de six mois à compter de l’enregistrement de la Société en tant qu’organisme de placement collectif
(un «OPC»), le capital minimum de la Société devra être égal à l’équivalent en USD d’un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000,- euros).
28044
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre et à attribuer, sans restriction, des actions entièrement libérées
et, en ce qui concerne les Actions Nominatives (tel que défini ci-dessous) des fractions de celles-ci conformément à
l’article 24 des présents Statuts, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire («Valeur Nette d’Inventaire») du Com-
partiment (tel que défini ci-après), déterminée conformément à l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux Ac-
tionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut
déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisée ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne
dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions et de faire et recevoir des paiements pour de telles Actions,
en restant toutefois dans les limites imposées par la loi.
Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix
du Conseil d’Administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission de chaque classe d’ac-
tions sera investi, conformément à l’article 3 des présents Statuts, en titres ou autres actifs permis par la loi et confor-
mément à la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre pour chaque classe
d’Actions, une telle classe étant définie dans les présents Statuts comme un «Compartiment».
Dans chaque classe d’Actions, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories qui peuvent, entre autres,
être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture,
minima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises
selon que le Conseil d’Administration décide d’émettre (une «Classe»). Le Conseil d’Administration peut décider si et
à partir de quand des actions de ces Classes seront offertes, ces actions devant être émises selon les conditions déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des Compartiments seront, s’ils
ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD conformément à l’article 25 des Statuts et le capital social sera égal au
total des actifs nets de tous les Compartiments.
Toute référence dans ces Statuts à un Compartiment sera, si appropriée, interprétée comme faisant référence à des
Classes.
Art. 6. Actions nominatives et au porteur
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions sous forme nominative («Actions Nominatives») et/
ou au porteur («Actions au Porteur»).
Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis en des multiples tels que déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. Si l’Actionnaire au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en Actions Nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L’Actionnaire n’en-
courra pas de frais lorsqu’il recevra un certificat constatant le solde des actions détenues à la suite d’un transfert, rachat
ou conversion d’Actions. Les certificats d’Actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et
par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil d’Administration. Les signatures des administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats d’Actions provisoires dans les formes déterminées de temps à autre
par le Conseil d’Administration.
Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-
ment à l’article 23 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la réception
du Prix de Transaction (tel que défini dans l’article 24 des présents Statuts), aux Actions achetées par lui et recevra,
dans le cas d’Actions au Porteur ou si spécifiquement demandé en relation avec des Actions Nominatives, sans retard
indu, livraison de certificats d’Actions sous forme nominative ou au porteur.
Le paiement de dividendes se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite dans le registre
des Actionnaires et, pour les Actions au Porteur, s’il y en a, sur présentation des coupons de dividende appropriés à
l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au Porteur seront inscrites dans le registre des Actionnai-
res, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la Classe des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au Por-
teur sera inscrit dans le registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne prendra aucun frais pour l’inscription de
tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.
Les Actions seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Action au Porteur y correspondant.
Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen d’une inscription, par la Société, du transfert à effectuer, suite à la
remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces Actions, avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.
Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-
tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des Ac-
tionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes les communications seront
envoyées seulement à cette adresse.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite au registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.
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Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action,
cette fraction (jusqu’à un nombre de décimales décidées par le Conseil d’Administration) sera inscrite au registre des
Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société,
à une fraction correspondante du dividende. Dans le cas des Actions au Porteur et des Actions Nominatives échangées
au moyen d’un système de règlement, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’actions.
Art. 7. Certificats perdus ou endommagés
Lorsque le détenteur d’un certificat d’Action au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son cer-
tificat d’Action a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garan-
ties que la Société déterminera. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’Action, lequel portera la mention qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.
La Société peut, à son gré, faire payer au détenteur d’un certificat d’Action au Porteur tous frais exceptionnels en-
courus lors de l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé
ou détruit.
Aucune demande de rachat relative à des certificats d’actions perdus ne sera acceptée.
Art. 8. Restrictions en matière d’actionnariat
Le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Ac-
tions) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune Action de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte
de toute personne, entreprise ou société, déterminée à la seule discrétion du Conseil d’Administration comme n’étant
pas autorisée à souscrire ou à détenir des Actions de la Société ou, comme tel peut être le cas, dans un Compartiment
spécifique ou Classe d’Actions, (i) si dans l’opinion du Conseil d’Administration une telle détention pourrait être dom-
mageable pour la Société, (ii) s’il en résulte une violation d’une loi ou d’un règlement tant luxembourgeois qu’étranger,
(iii) si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature fiscale, légale, financière auxquels la Société n’aurait
pas été exposé autrement ou (iv) si une telle personne ne correspond pas aux critères d’éligibilité d’une Classe d’Actions
déterminée (chacune individuellement, une «Personne Interdite»).
La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d’Actions de la Société par toute personne, entreprise ou
société, et sans limitation par (i) toute «Personne des États-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après ou par (ii) toute
personne voulant souscrire à ou acheter sur un marché secondaire ou détenir des Actions de Classes réservées aux
Investisseurs Institutionnels (tel que défini ci-après) qui ne sont pas des Investisseurs Institutionnels ou par (iii) une Per-
sonne Interdite. A cet effet, la Société peut:
(a) refuser d’émettre des Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;
(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des Actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’une déclaration sous serment, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et
(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne dé-
chue du droit d’être Actionnaire de la Société, conformément à cet article, est, soit seule, soit avec d’autres personnes,
propriétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
d’application:
(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant de telles Actions ou ap-
paraissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions
à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où ce Prix de Rachat (tel que définit
ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou celle inscrite dans le registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spé-
cifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait auparavant
seront annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats (s’il
en a été émis), représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat.
(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées sera déterminé conformément à
l’article 21 des présents Statuts (ci-après le «Prix de Rachat»).
(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la Devise de
Référence, telle que définit dans le prospectus de la Société (le «Prospectus») du Compartiment concerné et sera dé-
posé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux
fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’Actions y relatif à été émis, contre remise du ou
des certificats d’actions, représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions ou l’une d’entre elles mentionnées
dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) étant dû par la banque tel que dit précédemment;
(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou que la vraie détention d’une Action était autre qu’il n’y paraissait à la Société à la date de tout Avis de Rachat, à la
seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le
droit d’être Actionnaire de la Société.
Lorsque utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des États-Unis d’Amérique» (tel que défini dans les lois
fédérales américaines relatives aux titres, matières premières ou lois fiscales) désignera tout citoyen ou résident des
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États-Unis d’Amérique (les «États-Unis»), ou personnes qui résident aux États-Unis au moment où les Actions sont émi-
ses ou vendues et le terme «Investisseur Institutionnel» inclura tout investisseur remplissant le critère pour être un
investisseur institutionnel selon l’Article 129 de la loi de 2002.
Art. 9. Pouvoir de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-
ciété. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, peu importe la classe d’Ac-
tion qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 10. Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième
jeudi du mois d’avril de chaque année à 10h00 (heure de Luxembourg) et pour la première fois en 2005. Si ce jour n’est
pas un Jour Ouvrable (tel que défini dans le Prospectus), l’assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable sui-
vant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger à la discrétion du Conseil d’Administration, si des cir-
constances exceptionnelles le requiert.
D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés par le Conseil d’Ad-
ministration dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées extraordinaire d’Actionnaires d’un ou plusieurs
Compartiment(s) peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration pour décider des questions relatives à de
tels Compartiments et/ou à un changement de leur droit.
Art. 11. Quorum et vote
Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, l’avis, le quorum et les critères de majorité sont énoncés par la loi qui doit
gouverner la convocation et la conduite générale des assemblées générales d’Actionnaires.
Tant que le capital social est divisé entre différents Compartiments, les droits attachés aux Actions relatives à un
Compartiment (sauf stipulé autrement par les termes d’émission relatifs aux Actions de ce Compartiment en particulier)
peuvent, que la Société soit en liquidation ou pas, être changés par une résolution passée lors d’une assemblée générale
distincte d’Actionnaires relative au Compartiment par une majorité des deux tiers des voix. Pour chaque assemblée
générale distincte les dispositions de ces Statuts relatives aux assemblées générales vont être applicables mutatis mu-
tandis, de telle manière que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale distincte sera les Actionnaires
du Compartiment en question, présents ou représentés détenant pas moins de la moitié des Actions émises dans ce
Compartiment (ou bien, si l’assemblée du Compartiment est ajournée, le quorum tel que défini ci-dessus n’ayant pas
été atteint, une personne présente ou dûment représentée détenant des Actions du Compartiment en question rem-
plira la condition de quorum).
Chaque Action entière, quel que soit le Compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’In-
ventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre per-
sonne comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par les présents Statuts, les décisions lors d’une
assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés prenant part au vote.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre
part à toute assemblée générale des Actionnaires.
Art. 12. Administrateurs
Les Actionnaires doivent être convoqués par le Conseil d’Administration par avis de convocation énonçant l’agenda.
Cet avis devra être envoyé à l’adresse figurant dans le registre des Actionnaires au moins 8 jours avant l’assemblée à
tous les Actionnaires nominatifs.
Si des Actions au Porteur sont émises, l’avis devra en plus, être publié conformément à la loi luxembourgeoise et
dans tels autres quotidiens que le Conseil d’Administration décidera discrétionnairement.
Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les membres du
Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-
minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Art. 14. Délibération des administrateurs
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura pour
mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des Actionnai-
res. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.
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Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration.
Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale des Actionnaires ou le
Conseil d’Administration désignera à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents à la réunion en question
une autre personne pour assumer temporairement la présidence.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt quatre
heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié ou électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une ré-
solution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration en désignant par
écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié ou électronique un autre administrateur comme son manda-
taire. Le Conseil d’Administration peut également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou
électronique.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration devra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs
est présente (ceci peut être par téléphone ou vidéo conférence) ou représentée lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ter-
mes identiques, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
des administrateurs ou Actionnaires de la Société. A moins que ces Statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs, agissant sous la supervision du Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration peut également faire délégation de certains des ses pouvoirs de décision
et de pouvoir d’appréciation à des comités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil d’Ad-
ministration) qu’il pense convenir, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soit des
membres du Conseil d’Administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités n’aura le quorum requis pour
exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d’appréciation à moins qu’une majorité des personnes présentes ne
se compose d’administrateurs de la Société.
Art. 15. Procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’Administrateur qui en aura assumé
la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Determination des politiques d’Investissement
Le Conseil d’Administration aura selon le principe de la répartition des risques, avoir le pouvoir de déterminer les
politiques d’investissement de chaque Fonds, ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, ceci con-
formément aux restrictions figurant dans le Prospectus édictées par les administrateurs, qui sont en conformité avec les
lois et règlements applicables.
Art. 17. Intérêt des administrateurs
Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés
par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel ou par
le fait qu’ils seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle autre société ou firme. L’adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d’affaires ne sera pas
de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières
relatives à un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-
ciété, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction
et sur l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 18. Indemnité
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il est ou aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle
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il ne serait pas indemnisé. Une telle personne devra être indemnisée de cette manière, sauf le cas où dans pareille action
ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration délibérée; en cas de transac-
tion, une telle indemnité ne sera accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la
Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commise un tel manquement à
ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
Art. 19. Engagement de la société
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature isolée de tout ad-
ministrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Réviseur d’entreprises
L’assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obligations telles
que prévues par l’article 113 de la Loi de 2002.
Art. 21. Rachat et conversion
Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses pro-
pres Actions dans les seules limites imposées par la loi, ces Statuts ou dans le Prospectus.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu que:
(i) La Société peut, si l’exécution d’une telle demande résulterait dans la détention d’Actions de la Société ou d’un
Compartiment pour un montant total ou un nombre d’Actions qui est inférieur à la détention minimale que le Conseil
d’Administration peut déterminer de temps à autre, racheter toutes les Actions restantes détenues par un tel Action-
naire; et
(ii) La Société ne devra pas être tenue de racheter lors d’un Jour de Transaction (tel que défini dans le Prospectus)
plus de 10% du nombre d’Actions d’un Compartiment.
(iii) La Société ayant égard sur le traitement égalitaire et loyal de chaque Actionnaire lors de la réception de demandes
de rachat s’élevant à 10% ou plus du nombre total des actions alors émises d’un Compartiment, n’est pas tenue de ra-
cheter lors d’un Jour de Transaction plus de 10% du nombre d’actions alors émises pour un Compartiment déterminé.
Si la Société reçoit des demandes de rachat lors d’un Jour de Transaction pour rachat d’un plus grand nombre d’Actions,
elle pourra déclarer que de tels rachats sont reportés jusqu’au Jour de Transaction suivant ce Jour de Transaction où
ces demandes de rachat seront traitées en priorité sur les demandes reçues par la suite.
Le paiement des produits du rachat peut être reporté en cas de restrictions de change ou restrictions similaires ou
en cas de circonstances échappant au contrôle de la Société qui rendent impossible ou impraticable le transfert des fruits
du rachat dans le pays où ils doivent être payés.
En conformité avec les dispositions ci-dessus, les conversions sont considérées comme des rachats.
Quand la Société rachètera des Actions, le prix auquel ces Actions seront rachetées par la Société devra être la Va-
leur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment concerné (tel que déterminé en conformité avec les provisions de
l’article 23 des ces Statuts) sachant qu’une demande de rachat écrite et irrévocable a été dûment reçue à un Jour de
Transaction déterminé avant le délai de rachat déterminé, moins toute commission de rachat ou frais, tel qu’il peut en
être décidé par le Conseil d’Administration de temps à autre et décrit dans le Prospectus en vigueur.
L’Agent de Transfert (tel que définit dans le Prospectus) effectuera le paiement et les règlements à effectuer, ceci pas
plus tard que sept Jours Ouvrables après le Jour de Transaction pour tous les Compartiments. La Société se réserve le
droit de retarder le paiement dans le cas de restrictions d’échange avec l’étranger ou un cas similaire, ou dans le cas de
circonstances au-delà du contrôle de la Société qui rend impossible ou impraticable le transfert des sommes de rachat
vers le pays où ces sommes doivent être payées.
A la demande d’un Actionnaire, la Société aura, sous condition d’un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la
Société (les frais de ceci étant supportés par l’Actionnaire demandeur) le droit de satisfaire le paiement du Prix de Ra-
chat en allouant à l’Actionnaire des actifs du Compartiment égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type
de tels actifs devra être déterminé sur une base honnête et raisonnable en conformité avec toutes les lois et règlements
applicables et en tenant compte des intérêts des Actionnaires restants.
Sauf disposition contraire dans le Prospectus en vigueur, tout Actionnaire peut demander la conversion relative à un
Compartiment dans des Actions relatives à un autre Compartiment conformément à une formule de conversion telle
que fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration et figurant dans le Prospectus, étant entendu que le Conseil
d’Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumet-
tre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le Pros-
pectus.
Dans le cas où, pour n’importe quelle raison, la valeur totale des actifs nette d’un Compartiment, n’atteint pas ou
n’arrive pas à atteindre, un montant déterminé par le Conseil d’Administration comme étant le montant minimum ap-
proprié pour le Compartiment concernée, ou dans le cas où le Conseil d’Administration le juge approprié à cause des
changements économiques ou politique affectant le Compartiment, ou parce qu’il est dans le meilleur intérêt des Ac-
tionnaires concernés, la Société peut, après en avoir notifié les Actionnaires concernés, racheter toutes (mais pas seu-
lement quelques) Actions du Compartiment au Prix de Rachat reflétant les frais anticipés de la réalisation et de
liquidation du Compartiment concerné, mais sans frais de rachat, ou peut fusionner ce Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif. Une telle décision sera publiée en con-
formité avec les dispositions prévues dans le Prospectus, avant la date effective de la fusion et la publication indiquera
les raisons pour, et les procédures de la fusion et contiendra les informations sur le nouveau Compartiment. Une telle
publication sera faite au moins un mois calendaire avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre
aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans commission de rachat, avant que l’opération concernant
la contribution dans le nouveau Compartiment ne devienne effective.
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Dans le cas d’une fusion avec un fonds commun de placement ou un OPC étranger, la décision ne sera valable qu’en-
vers les Actionnaires l’ayant acceptée.
La clôture d’un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre OPC, dans tous les cas, pour des raisons autres que celles mentionnées
dans le paragraphe précédent, ne peut être effectué que sur décision des Actionnaires détenant les Actions relatives au
Compartiment devant être fermé ou fusionné, lors d’une assemblée dûment convoquée relative à un tel Compartiment
qui peut être tenue sans quorum et décide par la majorité simple des Actions présentes ou représentées.
Une fusion ainsi décidée par les Actionnaires du Compartiment concerné engagera les Actionnaires d’un tel Com-
partiment après un préavis d’un mois calendaire, période durant laquelle les Actionnaires peuvent racheter les Actions
sans frais de rachat.
Le produit de liquidation non réclamé par les Actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Compartiment seront
gardées par le Dépositaire pour une période de 6 mois, après quoi, ils seront déposés à la Caisse de Consignation de
Luxembourg. Si elles demeurent non réclamées, elles seront perdues après une période de 30 ans.
Art. 22. Evaluation et suspension de l’évaluation
La Valeur Nette d’Inventaire des Actions émises par la Société relatives à chaque Compartiment ou Classe de la So-
ciété sera déterminée, de temps à autre, mais en aucun cas moins de une fois par mois, comme le Conseil d’Adminis-
tration peut le décider (le jour de cette détermination étant désigné comme le «Jour d’Evaluation»).
Lors de l’existence d’un état des affaires qui, selon l’opinion du Conseil d’Administration, qui détermine la Valeur Net-
te d’Inventaire du Compartiment dans la Devise de Référence que ce soit pratiquement raisonnable ou préjudiciable aux
Actionnaires de la Société, peut déterminer momentanément la Valeur Nette d’Inventaire et le prix de la souscription
et de rachat dans telle autre devise que le Conseil d’Administration peut déterminer.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission et le rachat des actions dans
un Compartiment ainsi que le droit de convertir des Actions de tout Compartiment en Actions d’un autre Comparti-
ment ou Classe:
(a) Lors de toute période pendant laquelle l’une des bourses ou marché principaux sur lequel une partie substantielle
des investissements du Compartiment concerné est de temps à autre cotée ou négociée, est fermé, que pour les vacan-
ces ordinaires ou pendant lesquels les transactions y sont réduites, limitées ou suspendues;
(b) durant l’existence d’un état de choses qui constitue une situation d’urgence, ou rend impossible une évaluation
des actifs attribuable à un Compartiment;
(c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix
des investissements d’un Compartiment concerné ou les prix courants sur une bourse de valeurs ou un marché, sont
hors service;
(d) pendant toute période pendant laquelle la Société est dans l’impossibilité de remettre des liquidités pour la réali-
sation des actifs ou pour le remboursement d’un quelconque Compartiment concerné;
(e) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire par action d’un organisme de placement col-
lectif, dans lequel un Compartiment a substantiellement investi est suspendue; ou
(f) si la Société est en liquidation ou risque d’être mise en liquidation, ou après la convocation à une assemblée géné-
rale des Actionnaires à l’ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en liquidation, ou si un Compartiment
est liquidé, à la date ou suivant la date de notification qui est alors donnée.
Pareille suspension relative à un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par
action, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres Compartiments.
Art. 23. Détermination de la valeur nette d’inventaire
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment sera exprimée dans sa devise de référence, en un chiffre par
Action et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets du Compartiment concerné, correspon-
dant à la valeur des actifs d’un tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment, par le nombre
d’Actions en circulation du Compartiment concerné.
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différents Compartiments et de chaque Classe d’Actions se fera de
la manière suivante:
(a) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et les montants échus (y compris le prix de la vente de titres livrés mais
pas encore perçue);
(iii) tous les titres, actions, bonds, engagements, actions ou parts d’OPC, options, ou droits de souscription et autres
investissements et titres qui sont la propriété de la Société;
(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par
la Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;
(v) tous les intérêts échus produits par les titres détenus par la Société, sauf, toutefois, si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
(vi) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
(b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, factures et autres montants dus incluant les intérêts échus et les commissions échues;
28050
(ii) tous les frais d’administration échus, y compris les commissions payables au dépositaire de la Société, et tout autre
représentant et agent de la Société;
(iii) tous les engagements connus, échus ou non encore échus et tous les dividendes déclarés par la Société pour la-
quelle aucun coupon n’a été présenté et qui, pour cette raison, demeure impayé jusqu’au jour où ces dividendes revien-
nent à la Société par prescription;
(iv) une épargne appropriée pour impôts tel qu’à la date d’évaluation et autres provisions ou réserves autorisées et
approuvées par le Conseil d’Administration; et
(v) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature qu’ils soient.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartis-
sant le montant au pro rata des fractions de cette période.
La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées
d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par la société en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.
(c) En déterminant la valeur des actifs de chaque Compartiment, toute action ou part dans un organisme de placement
collectif ouvert sera évaluée à la valeur nette de l’actif qu’elle soit estimée ou finale et qui sera calculé pour telle part ou
action au Jour de Transaction précédent immédiatement le Jour de Transaction auquel la valeur nette d’inventaire des
Actions du Compartiment est déterminée, sauf s’il faut que ce soit la dernière valeur nette d’inventaire calculée.
Pour les parts ou actions détenues par la Société, pour lesquelles les émissions et rachats sont limitées et pour les-
quelles sont effectuées des transactions sur un second marché entre vendeurs qui, comme la plupart des teneurs de
marché, offrent des prix correspondant aux conditions du marché, le Conseil d’Administration peut décider d’évaluer
ces parts ou actions selon les prix ainsi établis.
Si des évènements sont intervenus qui peuvent avoir entraîné une modification substantielle de la Valeur Nette d’In-
ventaire de telles parts ou actions dans un autre OPC, depuis le jour où a été calculée leur dernière Valeur Nette d’In-
ventaire, la valeur de ces parts ou actions peut être ajustée de façon à refléter, selon une opinion raisonnable du Conseil
d’Administration, un tel changement de valeur.
Des titres détenus par la Société (incluant des actions ou parts d’un OPC fermé) qui sont cotés ou vendus sur un
marché boursier seront évalués à la dernière valeur de clôture du marché publiée et, lorsque approprié, le prix moyen
du marché boursier qui est normalement le marché principal pour de tels titres et chaque titre négocié sur un autre
marché sera évalué d’une manière aussi proche que possible de celle utilisée les titres cotés.
La valeur des titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un marché organisé et qui des titres qui sont
cotés, mais pour lesquels aucune cotation n’est disponible ou le prix coté n’est pas représentatif du prix du juste marché,
doivent être déterminé de manière prudente et de bonne foi sur la base d’une prévision raisonnable du prix de vente.
Tous les autres actifs seront évalués à un prix déterminé selon des procédures établies de bonne foi par le Conseil d’Ad-
ministration, selon des principes et procédures d’évaluation généralement acceptés.
Les instruments du marché monétaire et les liquidités seront évalués à leur valeur faciale, à laquelle seront ajoutés
les intérêts échus.
Tous les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que celle du Compartiment concerné sont convertis dans
celle-ci au taux du marché actuel, obtenus d’une ou plusieurs banques ou négociateurs.
Les comptes consolidés de la Société seront exprimés en USD pour les besoins de ses rapports financiers.
Art. 24. Prix de souscription
Chaque fois que la Société offre des Actions à la souscription, le prix par Action auquel telles Actions seront offertes
et vendues sera le Prix de Transaction de la Classe d’Actions en question (qui correspond au prix à la Valeur Nette
d’Inventaire par Action), plus les frais de souscription pouvant s’élever jusqu’à 5% du Prix de Transaction applicable. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil d’Administration, qui n’excédera pas sept
jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable a été déterminée.
Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil d’Administration et en observant toutes les lois applicables,
en particulier au regard du rapport spécial des réviseurs d’entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature (les coûts d’un tel rapport seront supportés par l’Actionnaire souscripteur), par apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil d’Administration et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux res-
trictions d’investissement du Compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de reporter des demandes de souscriptions pour des Actions à un
Jour de Transaction ultérieur (tel que défini ci-dessous) si c’est dans le meilleur intérêt des Actionnaires existants. Les
souscriptions sont traitées sur base de la première reçue, première traitée. Dans ce cas, un investisseur peut retirer sa
demande de souscription.
Art. 25. Année sociale
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Les comptes de la Société seront exprimés en USD, ou dans le cas de chaque Compartiment, dans sa devise de ré-
férence de chaque Compartiment. S’il y a différents Compartiments tel que prévu dans l’article 5 de ces Statuts, et si les
comptes de chaque Compartiment sont tenus dans différentes devises, de tels comptes seront convertis en USD et
ajoutés ensemble pour des raisons de détermination des comptes de la Société. Les comptes annuels, incluant les bilans
et les comptes de pertes et profits, les rapports des administrateurs, ainsi que l’avis de l’assemblée générale annuelle
28051
des Actionnaires sera envoyé aux Actionnaires Nominatifs 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle et rendus
disponibles pas moins de 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.
Art. 26. Répartition des bénéfices
Les assemblées générales des Actionnaires de chaque Compartiment devront sur proposition du Conseil d’Adminis-
tration, concernant chaque Compartiment, sujet à des dividendes intermédiaires ayant été déclarés ou payés, détermi-
ner comment le revenu annuel d’investissement net sera employé correspondant à chaque Compartiment.
Les dividendes peuvent, pour chaque Compartiment, comprendre une allocation à un compte d’égalisation de divi-
dendes qui peut être tenu pour chaque Compartiment et qui, dans un tel cas, va pour chaque Compartiment, être cré-
dité, lors de l’émission d’Actions à un tel compte d’égalisation de dividendes et lors du rachat d’Actions du montant
attribuable à une telle Action sera débité d’un compte de revenus échus tenu pour chaque Compartiment.
Des dividendes intérimaires peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être déclarés sous réserve des con-
ditions prévues par la loi, et être payés pour toute Action de chaque Compartiment sur décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la Devise de Référence dans laquelle le Compartiment est
exprimé ou en toute autre devise désignée par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux lieux et temps
à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le taux de change
applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Les dividendes d’actions peuvent être déclarés.
Art. 27. Répartition en cas de liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé cet-
te dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Compar-
timent sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Compartiment en proportion du nombre d’Actions
qu’ils détiennent dans ce Compartiment.
Les sommes disponibles à la distribution aux Actionnaires lors de la liquidation qui ne sont pas réclamées par les Ac-
tionnaires seront déposées à la fin de la liquidation à la Caisse de Consignation à Luxembourg d’après l’article 107 de la
loi de 2002, qui énonce que ces sommes seront tenues à la disposition des Actionnaires concernés pendant 30 ans.
Art. 28. Modification des statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des Actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 29. Dispositions générales
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du 10 août
1915, sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que la Loi de 2002.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’ar-
ticle 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale de la Société commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2005.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ sept mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital entièrement souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 8 et les personnes suivantes ont été nommées, sous réserve de l’agrément
de celle-ci par l’autorité de surveillance du Luxembourg, comme administrateurs pour une période expirant à l’assem-
blée générale annuelle des actionnaires de 2005:
- Monsieur Zvi Itskovitch, né le 14 février 1947 à Karlsbad, République Tchèque, First Executive Vice President, Head
of Global Private Banking Division, BANK LEUMI LE-ISRAEL B.M., avec adresse professionelle à 24-32 Yehuda Halevi
Street, Tel Aviv 65546, Israel;
Actionnaires
Capital souscrit et libéré
(USD)
Nombre d’actions
BANK LEUMI IE-ISRAEL (SWITZERLAND) LIMITED,
préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.000,-
370
M. Ofer Chaimi, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,-
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.500,-
375
28052
- Monsieur Ehud Moverman, né le 2 janvier 1940 à Tel Aviv, Israel, Executive Vice President, Head of International
Division, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., avec adresse professionelle à 24-32 Yehuda Halevi Street, Tel Aviv 65546, Israel;
- Madame Nitza Rousso-Shtauber, née le 2 mai 1950 à Tel Aviv, Israel, Senior Vice President, Head of International
Private Banking, Global Private Banking Division, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., avec adresse professionelle à 24-32 Ye-
huda Halevi Street, Tel Aviv 65546, Israel;
- Monsieur Eli Sellman, né le 26 juillet 1951 à Tel Aviv, Israel, Senior Vice President, Head of Products and Financial
Services, Global Private Banking Division, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., avec adresse professionelle à 24-32 Yehuda
Halevi Street, Tel Aviv 65546, Israel;
- Monsieur David Merklin, né le 21 juillet 1973 à Lyngby-Taarbaek, Danemark, Vice President, Head of Strategy and
Product Development, Global Private Banking Division, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., avec adresse professionelle à 24-
32 Yehuda Halevi Street, Tel Aviv 65546, Israel;
- Monsieur Chaim Fromowitz, né le 4 octobre 1958 à Bnei Brak, Israel, Head of Private Banking and International
Services Division, BANK LEUMI USA, New York, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionelle à 579 Fifth Ave-
nue, NY, NY 10017, Etats Unis d’Amérique;
- Monsieur Ofer Chaimi, né le 31 mars 1962 à Petah Tikva, Israel, Head of Capital Markets, BANK LEUMI SWITZER-
LAND, Zurich, Suisse, avec adresse professionelle à Claridenstrasse 34, CH-8002 Zürich, Suisse; et
- Monsieur Moshe Shimony, né le 7 juillet 1951 à Jerusalem, Israel, Senior Vice President, Head of Derivatives and
International Investments Sector, BANK LEUMI IE-ISRAEL B.M., avec adresse professionelle à 24-32 Yehuda Halevi
Street, Tel Aviv 65546, Israel.
2. KPMG LUXEMBOURG, 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg est nommé réviseur
d’entreprises de la Société pour une période expirant à l’assemblée générale des actionnaires de 2005.
3. Selon les statuts de la Société et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), l’assem-
blée des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de celle-ci lors de cette gestion journalière.
4. Le siège social est fixé au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2004, vol. 427, fol. 69, case 4. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041554.3/242/1148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
SOFIDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.333.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 4 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 83 du 28 janvier 2003,
dont le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 25 mars 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, volume 896, folio 55, case 8,
que la société anonyme dénommée SOFIDO S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 90.333,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(031295.3/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Mersch, le 17 mai 2004.
H. Hellinckx.
Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2004.
F. Kesseler.
28053
LA FONCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 20.762.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 27 mai 2002 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des
sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 1.250.000,- s’élève à 30.986 euros et 69 cents, représenté par 1.250 actions
sans valeur nominale, avec effet au 1
er
janvier 2002.
- L’Assemblée décide de modifier l’article 3, § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. § 1. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale chacune.»
- de prendre acte de la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-
comptable, 18 rue de l’Eau, à L-1449 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(030766.3/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
LA FONCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 20.762.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030767.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
CSE, COMPUTER SHOP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 65.673.
—
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CSE, COMPUTER SHOP EU-
ROPE S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, constituée suivant acte reçu par le notaire Ed-
mond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 753 du 19 octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 65.673.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Amrein, employée privée, demeurant à D-Klausen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Geers employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à Bertrange.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. Fixation du siège social.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 17 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
G. Lecuit.
28054
4. Constatation de la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Noël Delaby et de l’administrateur SUNBURST
CAPITAL CORPORATION de leur fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué avec décharge à leur accor-
der pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Cooptation des sociétés MAYA INVEST, avec siège social à JE4 8TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street et SCOT-
MARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 245, West Chase Street, Baltimore, Maryland 21201.
6. Démission du commissaire aux comptes de la société, à savoir FIDUCOM S.A., avec décharge à lui accorder pour
l’accomplissement de son mandat.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, à savoir la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège
à Luxembourg, 257, route d’Esch.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 19, rue de l’Industrie, à L-8069 Bertrange, et de modifier,
par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Noël Delaby, capitaine, demeurant à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl, et de la société SUNBURST CAPITAL CORPORATION, avec siège social à Panama,
de leurs fonctions respectivement d’administrateurs et d’administrateur-délégué de la société et de leur donner déchar-
ge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs sortants:
a) MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE4 8TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, société de droit de l’Etat américain de Maryland (Etats-Unis d’Amérique),
avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme FIDUCOM
S.A., avec siège social à Luxembourg, et de lui donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée LUX AUDIT REVISION, S.à
r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. Voet, M. Amrein, M. Geers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(030916.3/227/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
CSE, COMPUTER SHOP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 65.673.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030918.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 16 avril 2004.
E. Schlesser
28055
EURAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 25.188.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STADEN S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 36.210, ici représentée par Madame Sophie Ma-
thot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à Luxem-
bourg, le 22 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme EURAX S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Senningerberg, en date du 2 décembre 1986, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 21 février 1987 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 13 mars 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328 du 19 juillet 1995. La société est inscrite au Registre
de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 25.188.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,-
LUF), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.
Que la société STADEN S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du
capital de ladite société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la susdite société.
Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-
prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-
pelt, où ils seront conservés pendant cinq (5) années.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Mathot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mars 2004, vol. 467, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030964.3/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
JADO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 31.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02388, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030941.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Remich, le 19 avril 2004.
A. Lentz.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
A.T.T.C. S.A.
A.T.T.C. S.A.
<i>Géranti>
<i>Géranti>
E. Patteet
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateur-déléguéi>
28056
GROUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 100.185.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Johannes Hendrikus Hermse, entrepreneur, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 29 juillet 1960, demeurant à B-
2930 Brasschaat, 8, Vosholdal.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la location d’avions, et peut en outre faire toutes opérations commer-
ciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité relative au transport public.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée
Art. 4. La société prend la dénomination de GROUSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent trente euros (EUR 130,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Johannes Hendrikus Hermse. Le souscripteur a entièrement libéré
ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
28057
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros (800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Johannes Hendrikus Hermse, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé et fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: J. H. Hermse, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2004, vol. 427, fol. 17, case 3. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031512.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ACTIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 46.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02386, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030942.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
EHT, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.354.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informa-
tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02737, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031089.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Mersch, le 19 avril 2004
H. Hellinckx.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
A.T.T.C. S.A.
A.T.T.C. S.A.
<i>Géranti>
<i>Géranti>
E. Patteet
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
28058
PIVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6453 Echternach, 93, rue Krunn.
R. C. Diekirch B 99.873.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Madame Juliette Schwachtgen, femme au foyer, veuve de Monsieur Marcel Voss, demeurant à L-6453 Echternach, 93,
rue Krunn.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société PIVO S.A., avec siège social à L-6453 Echternach, 93, rue Krunn, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 99.873, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 du 2 janvier 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2000, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 744 du 10 octobre 2000.
II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à un million six cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.600.000,-), représenté par cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société PIVO S.A., qu’en conséquence
celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.
IV.- Que la comparante, déclarant avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société, se trouve
investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.
V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la
société dissoute à L-6453 Echternach, 93, rue Krunn.
VIII.- Pour la publication et le dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme PIVO S.A., est dissoute de plein
droit, et que la comparante exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investi
de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, la comparante a produit au notaire soussigné les cent
soixante (160) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Schwachtgen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 avril 2004, vol. 356, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(901515.3/201/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2004.
FOOD CARRIER INTERNATIONAL SPEDITION UND TRANSPORT, GmbH & Co. K.G.,
Kommanditgesellschaft (in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-3858 Schifflange, 28, rue Denis Netgen.
H. R. Luxemburg B 48.632.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundvier, am einunddreissigsten März.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.
Sind die Aktionäre der Gesellschaft FOOD CARRIER INTERNATIONAL SPEDITION UND TRANSPORT GmbH &
Co. K.G., Kommanditgesellschaft, mit Sitz in L-3858 Schifflange, 28, rue Denis Netgen, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 48.632,
gegründet gemäss einem Gesellschaftsvertrag vom 1. September 1994, angefertigt in Wien; ein Auszug aus obigem
Gesellschaftsvertrag wurde eingetragen in Luxemburg am 9. September 1994, Vol. 458, folio 44, Case 1 und veröffent-
licht im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register C der Vereinigungen und Gesellschaften, Nummer 509
vom 7. Dezember 1994,
der Gesellschaftsvertrag wurde am 31. April 1996 mit Wirkung auf den Gründungstag abgeändert. Ein Auszug des
abgeänderten Gesellschaftsvertrages wurde eingetragen in Luxemburg am 9. Mai 1996, Vol. 479, folio 24, Case 1 und
veröffentlicht im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register C der Vereinigungen und Gesellschaften, Num-
mer 227 vom 6. Mai 1996,
Echternach, le 16 avril 2004.
H. Beck.
28059
der Gesellschaftsvertrag wurde abgeändert durch einen Vertrag vom 20. Oktober 1997 ein Auszug betreffend die
Abänderung wurde eingetragen in Luxemburg am 13. November 1997, Vol. 499, folio 74, Case 1 und veröffentlicht im
Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register C der Vereinigungen und Gesellschaften, Nummer 85 vom 10.
Februar 1998,
die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin
am 30. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 370 vom 2. August 1996.
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Die ausserordentliche Generalversammlung, vom 14. November 2002, aufgenommen durch die instrumentierende
Notarin, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C Nummer 1781 vom 16. Dezember 2002,
hat die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen, sie in Liquidation gesetzt, und Herrn György
Lublovary, Disponent, wohnhaft in L-4351 Esch-sur-Alzette, 24, rue Arthur Useldinger, zum Liquidator ernannt.
Eine ausserordentliche Generalversammlung, aufgenommen unter Privatschrift am 1. Dezember 2003, hat den Be-
richt des Liquidators zur Kenntnis genommen.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herr György Lublovary, Disponent, wohnhaft in L-4351 Esch-sur-Al-
zette, 24, rue Arthur Useldinger.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Liliane Neu, Privatbeamtin, wohnhaft in Tarchamps.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Agnese Monte, Privatbeamtin, wohnhaft in Soleuvre.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-
klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:
I. Aus einer Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder
rechtswirksam vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern beziehungsweise deren Vertre-
tern sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beige-
fügt, um mit derselben registriert zu werden.
Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden, die ordnungsgemäss durch
die Komparenten und der amtierenden Notarin ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
II. In Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktieninhaber tagt die Generalversammlung regelmässig
und beschliesst rechtswirksam über alle Punkte der Tagesordnung.
III. Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
<i>Tagesordnungi>
1.- Annahme des Berichtes des Kommissars der Liquidation, und Entlastung für die Ausübung seines Mandates,
2.- Annahme des Berichtes des Liquidators sowie der Liquidationskonten und Entlastung für die Ausübung seines
Mandates,
3.- Entlastung an den Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandates,
4.- Beschluss die Geschäftsbücher während dem Zeitraum von fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz der Gesell-
schaft verbleiben,
5.- Feststellung des Abschlusses der Liquidation der Gesellschaft.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell
zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Kommissars der Liquidation an, und erteilt ihm Entlastung für die
Ausübung seines Mandates.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Liquidators sowie die Liquidationskonten an, und erteilen ihm Ent-
lastung für die Ausübung seines Mandates.
Sie erteilt desweiteren dem vormaligen Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dass die Geschäftsbücher während dem Zeitraum von fünf (5) Jahren am frühe-
ren Gesellschaftssitz der Gesellschaft verbleiben.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube der instrumentierenden Notarin am Da-
tum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, hat der Komparent zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: G. Lublovary, L. Neu, A. Monte, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(030899.3/272/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Esch an der Alzette, den 19. April 2004.
B. Moutrier.
28060
MAYMOUTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 71.692.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2004.
(030954.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
B.E.J. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R. C. Diekirch B 99.885.
—
L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société B.E.J. S.A., avec siège social à L-9570
Wiltz, 11, rue des Tondeurs, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
notaire Maître Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 378 du 7 août 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors
de résidence à Wiltz, en date du 7 décembre 1999, publié au dudit Mémorial C Numéro 122 du 5 février 2000, modifiée
en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 10 octobre 2001,
publié au dudit Mémorial C numéro 353 du 5 mars 2002,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 99.885.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Van De Velde, administrateur de
sociétés, demeurant à B-6950 Harsin (Belgique), 13, rue de Jemeppe,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Van De Velde, Department Manager, demeurant à B-5377
Hogne (Belgique), 145, chemin du Parc
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Wiltz à L-9647 Doncols, 7, Bohey et la modification subséquente de l’article
5 alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Doncols.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9647 Doncols, 7, Bohey et de modifier en con-
séquence l’article 5 alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Doncols.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 720,- EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: B. Van de Velde, J. Kiffer, A. Holtz.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>notairei>
28061
Enregistré à Wiltz, le 13 avril 2004, vol. 318, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901513.3/2724/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2004.
B.E.J. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R. C. Diekirch B 99.885.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 avril 2004.
(901514.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2004.
BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.126.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
Luxembourg, en date du 28 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
339 du
12 mai 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03248, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031545.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.126.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
Luxembourg, en date du 28 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
339 du
12 mai 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03250, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031548.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.126.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
Luxembourg, en date du 28 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
339 du
12 mai 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03252, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031551.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Wiltz, le 19 avril 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
BARITEL FINANCE, S.à r.l. (en liquidation)
Signature
BARITEL FINANCE, S.à r.l. (en liquidation)
Signature
BARITEL FINANCE, S.à r.l. (en liquidation)
Signature
28062
BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.126.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
Luxembourg, en date du 28 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
339 du
12 mai 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03254, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031554.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 37.468.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BALIREL INTERNATIONAL S.A., avec siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R. C. Luxembourg section B numéro 37.468), constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 12 juillet 1991, publié au Mémo-
rial C numéro 17 du 20 janvier 1992,
ayant un capital social fixé à un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF), divisé en mille cinq cents
(1.500) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Astorquia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2.- Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3.- Dissolution anticipée de la société.
4.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31
décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 et reporte à nouveau le résultat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
BARITEL FINANCE, S.à r.l. (en liquidation)
Signature
28063
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée désigne la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471
Luxembourg, 257, route d’Esch, (R. C. Luxembourg section B numéro 43.298), comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Astorquia, C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2004, vol. 526, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030683.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
COMPAGNIE DE GESTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.878.
—
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de premier président ainsi qu’en sa qualité d’administrateur-délégué du conseil d’administration
avec pouvoir d’engager la société anonyme holding COMPAGNIE DE GESTION S.A., avec siège social à L-1417 Luxem-
bourg, 8, rue Dicks, sous sa seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière exclusivement et dans
les limites fixées par les statuts de la société et décisions du Conseil d’Administration.
Le comparant prénommé a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
Que la société anonyme holding COMPAGNIE DE GESTION S.A. a été constituée par acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 99 du 26 janvier 2004, inscrite au Registre de
Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 97.878.
Le capital social souscrit de ladite société a été fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt (20)
actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-) chacune.
- Lors de la constitution de la société anonyme holding COMPAGNIE DE GESTION S.A. prédésignée, les vingt (20)
actions souscrites alors par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).
Le comparant agissant en ses dites qualités décide de libérer ces mêmes actions en numéraire par les mêmes action-
naires, à concurrence de soixante-quinze pour cent (75%), soit un montant de vingt-trois mille deux cent cinquante
Euros (EUR 23.250,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par des pièces justificatives de libération.
Le comparant prénommé agissant en ses dites qualités déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire,
les vingt (20) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-) chacune et représentant
l’intégralité du capital social, sont dorénavant entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dûs en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030931.3/272/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
Junglinster, le 14 avril 2004.
J. Seckler.
Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2004.
B. Moutrier.
28064
ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.174.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031443.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.174.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP02141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031446.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.174.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 février 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003/2004, comme suit:
Conseil d’Administration
MM. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
David Maffeis, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur:
Commissaire aux Comptes
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031437.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ARBED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02661, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031274.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
28065
LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 67.199.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés, ainsi que les rapports du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2003,
enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02609 et LSO-AP02615, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031475.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 67.199.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1
er
avril 2004 que:
- LUXEMPART S.A. et Messieurs François Tesch, Romain Becker, Marcel Dell, Dominique Laval, Henri Marx, Théo
Worré et Patrick Zurstrassen ont été reconduits comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004;
- la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour la
durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du même jour que Monsieur François Tesch a été reconduit
comme Président jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031467.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
JOHN STORK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 77.057.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
26 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, volume 20CS, folio 72, case 1, que la société à responsabilité
limitée JOHN STORK INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, a
été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à l’ancien
siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(030965.3/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
ECI, EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031703.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Présidenti>
LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Présidenti>
Luxembourg, le 16 avril 2004.
E. Schlesser.
Senningerberg, le 20 avril 2004.
P. Bettingen.
28066
CADUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.
R. C. Luxembourg B 43.407.
—
Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-
AP02210, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030140.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
CADUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.
H. R. Luxemburg B 43.407.
—
<i>Aufstellung der Veröffentlichungen von Satzung und Satzungsänderungen zum 31. Dezember 2000i>
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde vom 17. März 1993 durch den Notar Edmond Schröder, mit
Amtssitz in Mersch.
<i>Anmerkung zum Gesellschaftskapital zum 31. Dezember 2000i>
Das Gesellschaftskapital beträgt zum 31. Dezember 2000 LUF 1.250.000,- und geht aus 1.250 Aktien zu einem Nenn-
wert von je 1.000,- LUF hervor.
<i>Verwaltungsrat zum 31. Dezember 2000i>
- Herr Hilarius Pütz, Weinbautechniker, wohnhaft in 24, boulevard de Verdun, L-Luxemburg
- Frau Maria Elisabeth Goedert, Kauffrau, Ehefrau Pütz, wohnhaft in 24, boulevard de Verdun, L-Luxemburg
- Frau Wilhelmine Hoffmann, ohne besonderen Stand, Ehefrau Pütz, wohnhaft in D-Wiltingen
<i>Abschlussprüfer zum 31. Dezember 2000i>
Herr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-Luxemburg.
ZUTEILUNG DES JAHRESERGEBNISSES 2000
<i>Jahresabschluss 2000i>
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2000
<i>Zeitraum vom 1. Januar 2000 zum 31. Dezember 2000i>
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Signature.
Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 479.959,00 LUF
Verlust des Geschäftsjahres 2000 . . . . . . . . . . . . .
- 1.150.708,00 LUF
Verlustvortrag neu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.630.667,00 LUF
<i>Aktiva (Beträge in LUF)i>
<i>2000i>
<i>1999i>
I.
Gründungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
0,-
II.
Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.725.586,-
2.181.168,-
Immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,-
150.000,-
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.575.586,-
2.031.168,-
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
0,-
III. Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.116.949,-
3.190.578,-
Warenbestand, Angefangene Arbeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.180.266,-
2.284.787,-
Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
736.751,-
629.163,-
Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
0,-
Kassenbestand, Bankguthaben. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 800.068,-
276.628,-
IV. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
0,-
V.
Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150.708,-
479.959,-
Gesamtsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.993.243,-
5.851.705,-
<i>Passiva (Beträge in LUF)i>
<i>2000i>
<i>1999i>
I.
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
713.812,-
1.193.771,-
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000,-
1.250.000,-
Kapitalrücklagen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
0,-
Gewinn- u. Verlustvorträge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 536.188,-
- 56.229,-
II.
Aufwandsrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,-
100.000,-
III. Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.179.431,-
4.557.934,-
IV. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
0,-
V.
Gewinn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
0,-
Gesamtsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.993.243,-
5.851.705,-
28067
<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung,i>
<i>abgehalten als außerordentliche Generalversammlung vom 8. April 2004i>
Es wurden einstimmig die folgenden Beschlüsse gefaßt:
1. Nach Kenntnisnahme der Berichte des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers über die Geschäftsjahre 1999
und 2000 erklärt die Hauptversammlung ihr Einverständnis.
2. Nach Kenntnisnahme der Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 1999 und 31. Dezember 2000 genehmigt die Haupt-
versammlung die Rechnungslegung in der vorgelegten Fassung.
3. Durch Spezialvotum erteilt die Hauptversammlung den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Abschlussprüfer
vollen Entlast.
Scheidgen, 8. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02210. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030144.3/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
FRANULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.289.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Frank Comhaire, professeur, demeurant à B-9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeerstraat, 18, ici représenté
par Madame Lieve de Mets, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-
pert, en vertu d’une procuration délivrée à Sint-Martens-Latem, le 15 février 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée FRANULLI, S.à r.l., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-
pert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618 du 6 novembre 1997, dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 janvier 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 739 du 15 mai 2002. La société est inscrite au Registre de Commerce
de et à Luxembourg, sous le numéro B 60.289.
Que le capital social de la Société s’élève actuellement à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-six euros (26,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Que le comparant, Monsieur Frank Comhaire prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts
sociales de ladite Société.
Qu’en tant qu’associé unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la
susdite Société, avec effet à ce jour.
Que le comparant, Monsieur Frank Comhaire prénommé, déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif
connu ou inconnu de cette Société.
Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, Monsieur Johan Dejans, la société à responsabilité limitée
LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., et la société à responsabilité LUX KONZERN, S.à r.l., pour l’exercice de leur
mandat jusqu’au moment de la dissolution.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq années.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. de Mets, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 avril 2004, vol. 467, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée sur la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030917.3/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
Remich, le 19 avril 2004.
A. Lentz.
28068
LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 34.237.
—
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16
avril 2004, réf. LSO-AP02633, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031491.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 34.237.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1
er
avril 2004 que:
- Madame Nathalie Worré et Messieurs Benoît Dourte, Henri Marx, Marcel Dell et Gilbert Wolter ont été recon-
duits comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2005
qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004;
- la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour le
terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du même jour que Monsieur Henri Marx a été reconduit com-
me Président jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031487.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
<i>Circular resolution of the board of directors (March 8‘h, 2004)i>
Signatories:
Roberto Egydio Setúbal
Alberto Dias de Mattos Barretto
Alfredo Egydio Setúbal
Carlos Henrique Mussolini
Dílson de Oliveira
Guilherme M. F. Bezerril
Henri Penchas
Jean Martin Sigrist Junior
Lywal Salles Filho
Pedro de Alcantara Nabuco de Abreu
<i>Agenda:i>
1. To hear, review and conclude on the adoption of the Management Report for the year ended December 31st, 2003
as the Board’s report;
2. To hear, review and conclude on the acceptance of the Management’s report on the Assessment of the Status of
the Internal Control System for the year ended December 31st 2003;
3. To review and approve the report internal Audit Summary for the year 2003;
4. To review and approve the Annual Accounts of the Company for the fiscal year 2003;
5. To re-appoint independent auditors for the year 2004;
6. To propose the allocation of the results for the year 2003;
7. To get the approval for the increment of the amount registered in the special reserve account due to exchange
rate (USD/EUR) fluctuation in order to preserve the ratio of 5 times net worth tax;
8. To suggest an Agenda for the Annual General Meeting of the Shareholders scheduled for March 25th, 2004.
The undersigned, being all the Directors of BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. («the Company»), after
duly considering the items on the agenda, unanimously take the following decisions:
LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
G. Wolter / H. Marx
<i>Administrateur / Présidenti>
LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
G. Wolter / H. Marx
<i>Administrateur / Présidenti>
28069
To accept, without modifications, the draft of the Management Report presented by Management as the final Man-
agement Report of the Board of Directors for the year ended December 31st, 2003;
To accept, without modifications, the draft of the Management Report on the Assessment of the Status of the Internal
Control System for the year ended December 31st 2003, presented by Management, as the final Management Report
on the Assessment of the Status of the Internal Control System of the Board of Directors for the year ended December
31st, 2003;
Furthermore, the following resolutions are taken at unanimous consent:
To approve the Internal Audit Summary Report for the year 2003;
To approve the 2003 Annual Accounts of the Company in conformity with the legal requirements;
To ratify the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as the Auditors of the Company for the year starting
on 1st January, 2004;
To propose that the net profit for the financial year 2003 of USD 7.748.922 be allocated as follows:
(1) USD 640.562 to a special reserve in order to provide a reserve equaling five times the net worth tax;
(2) To deduct the corresponding amount related to the net worth tax from the Result, as per the article 174bis LIR
and
(3) The remaining amount of USD 7.108.360 to be carried forward.
In addition, to approve the USD 161.758 increment, in the amount registered in the special reserve account, due to
exchange rate (USD/EUR) fluctuation in order to preserve the ratio of 5 times net worth tax.
It is finally resolved to suggest the following agenda for the annual general meeting of the shareholders to be held on
March 25th, 2004:
- To recompose the Board of Directors by ratifying the appointment of the existing Board members (as first above
listed);
- To hear and approve the reports of the Board of Directors for the fiscal year ended December 31st, 2003 and to
discharge the Board of Directors and Management from any liabilities in respect to their duties for the period ended
December 31st, 2003;
- To hear and approve the annual accounts of the Company in conformity with legal requirements for the fiscal year
2003, including the applicable statutory auditor’s report and to discharge the Board of Directors, Management and the
External Auditors from any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st 2003;
- To allocate the results for the year as proposed by the Board of Directors.
There being no further business on the agenda, this resolution has been signed by all Directors on this March 8th,
2004.
<i>Résolution du Conseil d’Administration (8 mars 2004)i>
Signataires:
Roberto Egydio Setúbal
Alberto Dias de Mattos Barreto
Alfredo Egydio Setúbal
Carlos Henrique Mussolini
Dílson de Oliveira
Guilherme M. F. Bezerril
Henri Penchas
Jean Martin Sigrist Junior
Lywal Salles Filho
Carlos Henrique Mussolini
<i>Ordre du jour:i>
1. Entendre, examiner et conclure sur l’adoption du rapport de la direction pour l’année se terminant le 31 décembre
2003 comme rapport du conseil d’administration;
2. Entendre, examiner et conclure sur l’adoption du rapport de la direction sur l’évaluation du système de contrôle
interne pour l’année se terminant le 31 décembre 2003;
3. Examiner et approuver la rapport d’audit interne pour l’année 2003;
4. Examiner et approuver les comptes annuels de la compagnie pour l’année fiscale 2003;
5. De renommer les auditeurs indépendants pour l’année 2004;
6. De proposer l’attribution du résultat de l’année 2003;
7. D’obtenir l’approbation de l’augmentation du montant enregistré dans le compte de la réserve spéciale suite à la
fluctuation du taux de change Dollars/Euro et ainsi préserver le ratio égal à cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune
8. Suggérer le 25 mars 2004 pour la tenue de l’assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les soussignés, étant tous Directeurs de BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. («la Compagnie»), après
avoir dûment considérer l’ordre du jour, prennent à l’unanimité les décisions suivantes:
d’accepter, sans modifications, la version du rapport de la direction comme rapport final du conseil d’administration
pour l’année se terminant le 31 décembre 2003;
d’accepter, sans modifications, la version du rapport de la direction sur l’évaluation du système de contrôle interne
pour l’année se terminant le 31 décembre 2003 présenté par la direction comme le rapport final du conseil d’adminis-
tration pour l’année se terminant le 31 décembre 2002;
De plus, les résolutions qui précèdent sont prises à l’unanimité:
R.E. Setúbal, A.E. Setúbal, P. de Alcantara Nabuco de Abreu, L. Salles Filho, D. de Oliveira, A. Dias de Mattos
Barretto, H. Penchas, C.H. Mussolini, J.M. Sigrist Junior, G.M.F. Bezerril.
28070
D’approuver le rapport d’audit Interne pour l’année 2003;
D’approuver les comptes annuels 2003 de la compagnie en conformité avec les besoins légaux;
D’approuver la nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeurs de la compagnie à compter du 1
er
janvier 2004;
Proposer que le profit net de l’année financière 2003 de 7.748.922 dollars U.S. soit affecté comme suit:
1. 640,562 dollars U.S. pour une réserve spéciale destinée à pourvoir pour les 5 ans à venir aux dépenses d’impôt sur
la fortune prévu par l’article 174 bis LIR et de reporter le montant restant de 551,524 dollars U.S.
Il est finalement décidé d’adopter la date du 27 mars 2003 pour la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des ac-
tionnaires:
- De recomposer le conseil d’administration en approuvant la réélection du conseil d’administration existant (liste
au-dessus);
- D’entendre et approuver le rapport de la direction pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2002 et dé-
charger la direction (les Administrateurs) de toutes obligations liées à leurs fonctions pour la période se finissant le 31
décembre 2002,
- D’entendre et approuver le compte rendu financier au 31 décembre (les administrateurs) et les auditeurs externes,
de tous les devoirs dans le respect de l’accomplissement de leurs fonctions pour la période se finissant le 31 décembre
2002;
- Attribuer le résultat de l’année proposé par le conseil d’administration.
Rien d’autre n’est noté à l’ordre du jour, la résolution a été signée par tous les directeurs le 12 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03185. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(031539.2//120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders of March 25th, 2004i>
The meeting was held in Luxembourg at the Registered Office of the Company, at 11.00 a.m., in accordance with the
Articles of Incorporation.
The meeting was chaired by Mr Jean Martin Sigrist Junior, Bank Manager, residing in Luxembourg, who appointed as
Secretary, Mr Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, Bank Manager, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Luiz Roberto Baptista, Chief Risk Officer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares they hold are entered on an attendance
list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the board
of the meeting, will remain annexed to the present minutes;
- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented at the present meeting, and
all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting and agree to waive the notices requirements;
- that the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly
deliberate on the following
<i>Agenda:i>
The meeting noted the agenda that was as follows:
1. to recompose the Board of Directors by ratifying the appointment of the existing Board members and determine
their term of office;
2. To hear and approve the reports of the Board of Directors (Management Report and Report on Assessment of
the Status of the Internal Control Systems both prepared by Management under the responsibility of the Board of Di-
rectors) for the fiscal year ended December 31st, 2003 and to discharge the Board of Directors (and Management) from
any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2003;
3. To hear and approve the annual accounts of the Company in conformity with legal requirements for the fiscal year
2003, including the applicable statutory auditor’s report and to discharge the Board of Directors (and Management) and
the external auditors from any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2003;
4. To allocate the results for the year 2003 as proposed by the Board of Directors.
5. To increment the amount of the special reserve due to exchange rate (USdollars/EUR) fluctuation in order to pre-
serve the ratio of 5 times the net worth tax.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:
<i>First resolutioni>
To recompose the Board of Directors, by re-electing for another term of office, Messrs.:
=> Roberto Egydio Setúbal,
=> Alberto Dias de Mattos Barretto,
=> Alfredo Egydio Setúbal,
R.E. Setúbal, A.E. Setúbal, H. Fischer Pinnotti, L. Salles Filho, D. de Oliveira, A. Dias de Mattos Barretto, H.
Penchas, C.H. Mussolini, G.M.F. Bezerril.
28071
=> Carlos Henrique Mussolini,
=> Dilson de Oliveira,
=> Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril,
=> Henri Penchas and
=> Lywal Salles Filho.
To appoint, as new members of the Board of Directors, Messrs:
=> Jean Martin Sigrist Junior and
=> Pedro de Alcantara Nabuco de Abreu.
The mandates of all the above listed Directors shall expire upon the appointment of Directors at the Annual General
Meeting of the year 2005.
<i>Second resolutioni>
The shareholders, after having read the Management Report and the Report on Assessment of the Status of the In-
ternal Control System for the year ended December 31st, 2003 (dated March 11th, 2004 and prepared by Management
under the responsibility of the Board of Directors) approved them exactly as they were presented.
<i>Third resolutioni>
The shareholders after having read the Financial Statements as of December 31st, 2003, prepared under the respon-
sibility of the Board of Directors and audited by the independent auditors, as presented in the external Auditor’s Report
dated March 11th, 2004, approved them exactly as they were presented.
<i>Fourth resolutioni>
The Annual General Meeting resolves to discharge the Board of Directors (and Management) and the external audi-
tors from any liabilities in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended December 31st, 2003.
<i>Fifth resolutioni>
It was noted that the results for the financial year of 2003 amounted to a net profit of USdollars 7.748.922. The meet-
ing resolves that said profit verified in the year be allocated as follows:
(1) USdollars 640.562 to a special reserve in order to provide a reserve equaling five times the net worth tax;
(2) To deduct the corresponding amount related to the net worth tax from the Result, as per the article 174bis LIR
and
(3) The remaining amount of USdollars 7.108.360 to be carried forward.
<i>Sixth resolutioni>
It was decided to increment USdollars 161.758, in the amount registered in the special reserve account, due to ex-
change rate (USdollars/EUR) fluctuation in order to preserve the ratio of 5 times net worth tax.
Nothing further being on the day’s agenda, the Meeting was thereupon closed.
Signatories:
<i>Attendance list of the annual general meeting of shareholders of March 25th, 2004i>
Signatories:
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 25 mars 2004i>
Le Conseil d’Administration s’est réuni à Luxembourg au siège social de la société à 11.00 heures du matin, en accord
avec les statuts.
Le Conseil était présidé par M. Jean Martin Sigrist Junior, directeur de banque, résidant à Luxembourg qui nomma
comme secrétaire M. Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, directeur de banque, résidant à Luxembourg.
Le Conseil a élu comme scrutateur M. Luiz Roberto Baptista, Responsable département «Compliance», résidant à
Luxembourg.
L’assemblée ainsi constituée, le président déclare et les membres approuvent:
- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont inscrits sur la liste
de présence; liste de présence signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et le
compte rendu de la réunion du conseil sont annexés au procès-verbal.
J.M. Sigrist jr / G.M.F. Bezerril / L.R. Baptista
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Shareholders
Number of shares
Signatures:
(Shareholders and/or Proxy Holders)
1. BANCO ITAÚ EUROPA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,999
Signature
Proxy Holder:
Jean Martin Sigrist Junior
2. ITAÚ GRÁFICA LTDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Signature
Proxy Holder:
Jean Martin Sigrist Junior
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000
Whole Share Capital of the Company
2,000
Shares not present or represented
Nihil
J.M. Sigrist jr / G.M.F. Bezerril / L.R. Baptista
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
28072
- qu’en accord avec la liste de présence, l’intégralité des parts du capital est présente ou représentée à cette réunion
et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été notifiés, connaissent au préalable l’ordre du
jour et renoncent à toute formalité de convocation,
- cette assemblée, représentant l’intégralité du capital de la société, est normalement constituée et peut par consé-
quent valablement délibérer sur ce qui suit
<i>Ordre du jour:i>
L’assemblée inscrit à l’ordre du jour ce qui suit:
1. recomposer le Conseil d’Administration en réélisant ses membres existants et déterminer le terme de leurs fonc-
tions.
2. entendre et approuver le rapport du Conseil d’Administration (rapport de gestion et rapport d’évaluation sur l’état
des contrôles internes) tous deux préparés par la Direction sous la responsabilité du Conseil d’Administration pour
l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2003 et décharger la Direction (les Administrateurs) de toutes obligations
liées à leurs fonctions pour la période se finissant le 31 décembre 2003;
3. entendre et approuver le compte rendu financier pour l’année fiscale 2003 établi en conformité avec les obligations
légales, le rapport d’audit établi pour cette même année, et décharger la direction (les Administrateurs) et les auditeurs
externes, de tous les devoirs dans le respect de l’accomplissement de leurs fonctions se terminant le 31 décembre 2003,
4. attribuer le résultat de l’année 2003 comme proposé par le conseil d’administration.
5. d’augmenter le montant de la réserve spéciale suite à la fluctuation du taux de change Dollars/Euro et ainsi préser-
ver le ratio égal à cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune.
Après avoir dûment considéré l’ordre du jour, l’assemblée a unanimement approuvé:
<i>Première résolutioni>
Recomposer le Conseil d’administration par la réélection pour un nouveau mandat Messieurs:
=> Roberto Egydio Setúbal,
=> Alberto Dias de Mattos Barreto,
=> Alfredo Egydio Setúbal,
=> Carlos Henrique Mussolini,
=> Dilson de Oliveira,
=> Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril,
=> Henri Penchas et
=> Lywal Salles Filho.
De nommer, comme nouveaux membres du Conseil d’administration, Messieurs:
=> Jean Martin Sigrist Junior et
=> Pedro de Alcantara Nabuco de Abreu.
Les mandats des directeurs cités ci-dessus expireront à la prochaine nomination des directeurs lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en l’an 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport d’évaluation de l’état du système de contrôle
interne daté du 11 mars 2004 tous deux préparés sous la responsabilité du Conseil d’Administration pour l’année se
terminant le 31 décembre 2003, les ont approuvés tels qu’ils ont été présentés.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires, après avoir entendu les états financiers au 31 décembre 2003 préparés sous la responsabilité du
Conseil d’administration et vérifiés par des auditeurs indépendants comme présentés dans le rapport d’audit externe
daté du 11 mars 2004, les approuvent tels qu’ils ont été présentés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de décharger le Conseil d’Administration et les auditeurs de toutes respon-
sabilités liées à leurs obligations durant l’année fiscale se terminant au 31 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été noté que le résultat financier pour l’exercice 2003 s’élève à un bénéfice net de 7.748.922 dollars U.S. La ré-
solution de l’assemblée indique que le profit de l’année sera affecté comme suit:
(1) 640.562 dollars U.S. pour une réserve spéciale égale à 5 fois le montant de l’impôt sur la fortune
(2) de déduire le montant correspondant relatif à l’impôt sur la fortune du résultat, comme prévu par l’article 174
bis LIR et
(3) le montant restant de 7.108.360 dollars U.S. est reporté.
<i>Sixième résolutioni>
Il a été décidé une augmentation de 161.758 dollars U.S., du montant enregistré dans le compte de la réserve spéciale,
suite à la fluctuation du taux de change Dollars/Euro et ainsi préserver le ratio égal à cinq fois le montant de l’impôt sur
la fortune.
Rien d’autre n’est noté à l’ordre du jour, la réunion est clôturée.
28073
Signataires:
<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 mars 2004i>
Signataires:
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03183. – Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(031533.3/000/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
CAFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.864.
—
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de premier président ainsi qu’en sa qualité d’administrateur-délégué du conseil d’administration
avec pouvoir d’engager la société anonyme holding CAFOR HOLDING S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 8,
rue Dicks, sous sa seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière exclusivement et dans les limites
fixées par les statuts de la société et décisions du Conseil d’Administration.
Le comparant prénommé a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
Que la société anonyme holding CAFOR HOLDING S.A. a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 95 du 23 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce
près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 97.864
Le capital social souscrit de ladite société a été fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt (20)
actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.
- Lors de la constitution de la société anonyme holding CAFOR HOLDING S.A. prédésignée, les vingt (20) actions
souscrites alors par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).
Le comparant agissant en ses dites qualités décide de libérer ces mêmes actions en numéraire par les mêmes action-
naires, à concurrence de soixante-quinze pour cent (75%), soit un montant de vingt-trois mille deux cent cinquante
euros (EUR 23.250,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par des pièces justificatives de libération.
Le comparant prénommé agissant en ses dites qualités déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire,
les vingt (20) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune et représentant
l’intégralité du capital social, sont dorénavant entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dûs en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030937.3/272/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.
J. M. Sigrist Junior / G.M.F. Bezerril / Luiz Roberto Baptista
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Actionnaires
Nombre d’actions
Signatures:
(Actionnaires et/ou Détenteur de
procuration)
1. BANCO ITAÚ EUROPA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.999
Détenteur de procuration:
Jean Martin Sigrist Junior
2. ITAÚ GRÁFICA LTDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Détenteur de procuration:
Jean Martin Sigrist Junior
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Ensemble des actions de la compagnie
2.000
Actions non présentés ou représentés
néant
J.M. Sigrist jr / G.M.F. Bezerril / L.R. Baptista
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2004.
B. Moutrier.
28074
BUNGE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 82.832.
—
In the year two thousand and four, on the twelfth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, appeared:
(a) BUNGE LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at 2, Church
Street, Hamilton HM CX (Bermuda) (BLtd); and
(b) BUNGE GLOBAL MARKETS LTD, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered of-
fice at 2, Church Street, Hamilton HM CX (Bermuda) (BGM),
(together the Shareholders).
The Shareholders are hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue
of a proxy given by each of the Shareholders on February 24, 2004,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the Shareholders and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders appear for an extraordinary general meeting (the Meeting) of BUNGE EUROPE S.A. (the Compa-
ny), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy in L - 1855 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 9 July
2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2 dated 2 January 2002. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, prenamed, dated 31 December 2002, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C - N° 143 dated 12 February 2003. The Company is registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 82.832.
The Meeting is chaired by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary,
Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Ms Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary
and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 505 (five hundred
and five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of EUR 50,500 (fifty thousand five hundred euros) are duly represented at this Meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, the Shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed ne varietur by all the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau
and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration
authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred euros), in order to bring the
share capital from its present amount of EUR 50,500 (fifty thousand five hundred euros), represented by 505 (five hun-
dred and five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, to an amount of EUR 50,600 (fifty
thousand six hundred euros) by way of the creation and issuance of 1 (one) share of the Company with a nominal value
of EUR 100 (one hundred euros).
3. Waiver of its preferential subscription right by BGM.
4. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 2. above and payment of an issue pre-
mium in an aggregate amount of EUR 436,999,900 (four hundred thirty-six million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred euros) to be allocated to the premium reserve of the Company.
5. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles to give it the following content: «The subscribed
share capital is set at EUR 50,600 (fifty thousand six hundred euros) consisting of 506 (five hundred and six) shares with
a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each.»
6. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registra-
tion of the newly issued shares in the share register of the Company.
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred euros),
in order to bring the share capital from its present amount of EUR 50,500 (fifty thousand five hundred euros), repre-
sented by 505 (five hundred and five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, to an amount
of EUR 50,600 (fifty thousand six hundred euros) by way of the creation and issuance of 1 (one) share of the Company
with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) and the Meeting hereby issues such new share.
28075
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to note that BGM, in its capacity as shareholder of the Company, has waived its preferential
subscription right in respect of the above-mentioned increase of the share capital and it approves and accepts the sub-
scription of the 1 (one) newly issued share as follows:
<i>Fourth resolution - Subscription and paymenti>
BLtd, acting through its attorney above named, declares to (i) subscribe to 1 (one) newly issued share of the Company
and (ii) fully pay it up by a contribution in kind consisting of 1,003,568 (one million three thousand five hundred sixty-
eight) shares (the Shares) of BUNGE CORPORATION LIMITED, a limited liability company incorporated under the
laws of England and Wales, having its registered office at Suite 17, London Fruit Exchange, Brushfield Street, London E1
6HB, with registered number 3132265, these shares representing 100% of all the shares issued of the said Company,
together with a share premium of EUR 436,999,900 (four hundred thirty-six million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred euros).
The contribution of the Shares in an aggregate amount of EUR 437,000,000 (four hundred thirty-seven million euros)
is to be allocated as follows:
1. an amount of EUR 100 (one hundred euros) to the nominal share capital of the Company; and
2. the balance to be allocated to the premium reserve of the Company.
Pursuant to articles 26 - 1 and article 32 - 1 (5) of the Luxembourg Company Act, the Shares so contributed in kind
have been the subject of a report prepared by Mr Marco Claude of LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., with business ad-
dress at 257 route d’Esch in L - 1471 Luxembourg as independent auditor (réviseur d’entreprises), dated 2nd March
2004, which concludes as follows:
«Based on the work performed as described here above, we have no comments on the value of the contribution in
kind which is at least equal to the number of share(s) and the nominal value of the share to be issued in return increased
by the share premium.»
The said auditor’s report, as well as a copy of a contribution and subscription agreement dated 12th March 2004,
entered into by the Company as contributee and BLtd as contributor, after having been signed ne varietur by the prox-
yholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be registered with it.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles which will henceforth have the following
wording:
«The subscribed share capital is set at EUR 50,600 (fifty thousand six hundred euros) consisting of 506 (five hundred
and six) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each.»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorises any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Com-
pany to the registration of the newly issued share in the share register of the Company.
<i>Tax exemptioni>
As the contribution in kind consists of at least 65% of the shares of BUNGE CORPORATION LIMITED, a company
incorporated and having its registered office in the European Union the Company refers to article 4-2 of the law dated
29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 7,500 (seven thou-
sand five hundred euros).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg, ont comparu:
(a) BUNGE LIMITED, une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant sont siège social au 2, Church Street,
Hamilton HM CX (Bermudes) (BLtd); et
(b) BUNGE GLOBAL MARKETS LTD, une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant sont siège social au
2, Church Street, Hamilton HM CX (Bermudes) (BGM),
(ensemble les Actionnaires).
Les Actionnaires sont ici représentés par M. Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration donnée par chacun des Associés le 24 février 2004,
qui, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et par le notaire
instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
28076
Les Actionnaires comparaissent pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de BUN-
GE EUROPE S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J. F.
Kennedy à L-1855 Luxembourg, constituée en vertu d’un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2
du 2 janvier 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et la dernière fois en vertu d’un
acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, précité, en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 143 du 12 février 2003. La Société est enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 82.832.
La séance est présidée par M. Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secré-
taire M. Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Nina Togouna, avocate, demeurant à Luxembourg (le Président, le Se-
crétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 505 (cinq cent et cinq)
actions ayant une valeur nominale de 100 EUR ( cent euros) chacune, représentant la totalité des actions émises avec
droit de vote du capital social de la Société d’un montant de 50.500 EUR (cinquante mille cinq cents euros), sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé
de se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le
notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital de la Société d’un montant de 100 EUR (cent euros), afin de porter le capital social de
son montant actuel de 50.500 EUR (cinquante mille cinq cents euros), représenté par 505 (cinq cent cinq) actions ayant
une valeur nominale de 100 (chacune, à un montant de 50.600 EUR (cinquante mille six cents euros) par la création et
l’émission de 1 (une) action de la Société ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent euros).
3. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par BGM.
4. Souscription et paiement de l’augmentation de capital décrite sous le point 2. ci-dessus et paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de 436.999.900 EUR (quatre cent trente-six millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille
neuf cents euros) à affecter à la réserve prime d’émission de la Société.
5. Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe des Statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le
capital social souscrit est fixé à 50.600 EUR (cinquante mille six cents euros) représenté par 506 (cinq cent six) actions
d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.»
6. Modification du registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-
rité donnés à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société
à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-
vantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-
lités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital la Société d’un montant de 100 EUR (cent euros) afin de porter le capital
social de son montant actuel de 50.500 EUR (cinquante mille cinq cents euros), représenté par 505 (cinq cent cinq)
actions ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, à un montant de 50.600 EUR (cinquante mille six
cents euros) par la création et l’émission de 1 (une) action de la Société ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent
euros).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de noter que BGM, en sa qualité d’actionnaire de la Société, a renoncé à son droit préférentiel
de souscription concernant l’augmentation de capital susmentionnée, et elle approuve et accepte la souscription de 1
(une) action nouvellement émise comme suit:
<i>Quatrième résolution - Souscription et paiementi>
BLtd, agissant par son mandataire sus-nommé, déclare (i) souscrire 1 (une) action de la Société nouvellement émise
et (ii) la libérer entièrement par un apport en nature représenté par 1.003.568 (un million trois mille cinq cent soixante-
huit) actions (les Actions) de BUNGE CORPORATION LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au Suite 17, London Fruit Exchange, Brushfield Street,
London E1 6HB et étant enregistrée sous le numéro 3132265, représentant 100% des actions émises de ladite Société,
et une prime d’émission de 436.999.900 EUR (quatre cent trente-six millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf
cents euros).
28077
L’apport des Actions d’un montant total de 437.000.000 EUR (quatre cent trente-sept millions d’euros) est à affecter
comme suit:
1. un montant de 100 EUR (cent euros) au capital social de la Société; et
2. la différence à affecter à la réserve de prime d’émission de la Société.
En vertu des articles 26-1 et article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, les Actions ainsi
apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport préparé par M. Marco Claude de LUX-AUDIT REVISION, S.à.r.l., ayant
son siège au 257 route d’Esch à L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises indépendant, en date du 2 mars
2004 qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de l’action à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»
Ledit rapport, ainsi qu’une copie du contrat d’apport et de souscription daté du 12 mars 2004, conclu par la Société
en qualité de société à laquelle est faite l’apport, et BLtd en qualité d’apporteur, après avoir été signés ne varietur par
le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et du notaire soussigné, resteront annexés au présent
acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à 50.600 EUR (cinquante mille six cents euros) représenté par 506 (cinq cent six)
actions d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications décrites
ci-dessus et d’accorder tout pouvoir à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG afin de réaliser
les inscriptions des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Exonération fiscalei>
Compte tenu du fait que l’apport en nature est représenté par au moins 65 % des actions de Bunge Corporation
Limited, une société constituée et ayant son siège dans l’Union européenne, la Société déclare que les conditions
d’exemption du droit d’apport telles que prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont approximativement estimés à 7.500
EUR (sept mille cinq cents euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre la version anglaise et la traduction française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.F. Bouchoms, B. Beerens, N. Togouna, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2004, vol. 427, fol. 13, case 5. – Reçu 12 uros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031289.3/242/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BUNGE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 82.832.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031290.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 67.123.
—
In the year two thousand and four, on the eighteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Mersch, le 31 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
28078
There appeared:
ALPHARMA BERMUDA G.P., an exempted partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered
office at Sofia House, 48 Church Street, 1st Floor, Hamilton HM12, Bermuda,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on March
12, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- ALPHARMA BERMUDA G.P. is the sole shareholder of ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.àr.l., a private limited li-
ability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary
residing in Hesperange, on November 6, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
January 29, 1999, number 53 (the Company).
The articles of association of the Company have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on July 12, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 7, 2001,
number 90.
- the Company’s share capital is presently set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) divided into
two hundred (200) shares of one hundred United States dollars (USD 100) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
ALPHARMA BERMUDA G.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed
capital by an amount of two hundred fifty million United States dollars (USD 250,000,000) to bring it from its present
amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) to two hundred fifty million twenty thousand United
States dollars (USD 250,020,000) by the issuance of two million five hundred thousand (2,500,000) new shares with a
par value of one hundred United States dollars (USD 100), having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, ALPHARMA BERMUDA G.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the
two million five hundred thousand (2,500,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind con-
sisting of ten thousand (10,000) «A» ordinary shares (the A Shares) and two thousand three hundred (2,300) «B» re-
deemable preference shares (the B Shares) with a par value of one euro (EUR 1) each (the A Shares and the B Shares
are collectively referred to as the Shares) of ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED, a company incorpo-
rated and organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, regis-
tered with the Companies Register of Gibraltar under number 90741, such contributed Shares representing all of the
issued share capital of ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED.
Such contribution in an aggregate amount of two hundred eighty one million seven hundred ninety-seven thousand
five hundred United States dollars and seventy-seven cents (USD 281,797,500.77) being the United States dollars equiv-
alent of two hundred thirty million nineteen thousand nine hundred ninety euro (EUR 230,019,999) as of the date here-
of, will be allocated as follows:
(i) two hundred fifty million United States dollars (USD 250,000,000) are allocated to the Company’s share capital;
and
(ii) thirty-one million seven hundred ninety-seven thousand five hundred United States dollars and seventy-seven
cents (USD 31,797,500.77) are allocated to a share premium account of the Company.
It results from a certificate issued on March 18, 2004 by the management of ALPHARMA (GIBRALTAR) INVEST-
MENT LIMITED that, as of the date of such certificate:
* ALPHARMA BERMUDA G.P. is the full owner of the Shares;
* the A Shares are paid-up up to an amount of EUR 2,797.68 and the B Shares are fully paid-up; the Shares represent
100% of the issued share capital of ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED;
* ALPHARMA BERMUDA G.P. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
* none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;
* there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Shares be transferred to him;
* according to the laws of Gibraltar and the articles of association of ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIM-
ITED, the Shares are freely transferable;
* on March 18, 2004, the Shares are worth at least EUR 230,019,999 this estimation being based on generally accepted
accountancy principles.
Such certificate and a copy of the balance sheet of ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED, after signa-
ture ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of as-
sociation of the Company, which will henceforth have the following wording:
28079
«Art.5 The Company’s corporate capital is fixed at two hundred fifty million twenty thousand United States dollars
(USD 250,020,000) represented by two million five hundred thousand two hundred (2,500,200) shares in registered
form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand two
hundred euro (6,200.- EUR).
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the shares of ALPHARMA (GIBRALTAR) IN-
VESTMENT LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, part of the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
ALPHARMA BERMUDA G.P., un «partnership» de droit des Bermudes, ayant son siège social à Sofia House, 48
Church Street, 1st Floor, Hamilton HM12, Bermudes,
représenté par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12 mars
2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- ALPHARMA BERMUDA G.P. est l’associé unique de ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.àr.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date
du 6 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 janvier 1999, numéro 53 (la
Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 février 2001, numéro 90;
- le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représenté par
deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
ALPHARMA BERMUDA G.P., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social sous-
crit par un montant de deux cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis (USD 250.000.000) pour le porter de son
montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) à deux cent cinquante millions vingt mille dollars des
Etats-Unis (USD 250.020.000) par l’émission de deux millions cinq cent mille (2.500.000) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà
existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, ALPHARMA BERMUDA G.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sous-
crire deux millions cinq cent mille (2.500.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature
de dix mille actions ordinaires A (les Actions A) et deux mille trois cents actions privilégiées rachetables B (les Actions
B) ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Actions A et les Actions B étant désignées collectivement
comme les Actions) de ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant
son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et enregistrée auprès du registre des sociétés de Gibraltar sous le
numéro 90741, un tel apport représentant l’ensemble du capital social émis de ALPHARMA (GIBRALTAR) INVEST-
MENT LIMITED.
Ledit apport d’un montant total de deux cent quatre-vingt-un millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents
dollars des Etats-Unis et soixante-dix-sept cents (USD 281.797.500,77), représentant l’équivalent en dollars des Etats-
Unis de deux cent trente millions dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euros (EUR 230.019.999) en date de ce
jour, sera affecté de la manière suivante:
(i) deux cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis (250.000.000 USD) sont affectés au capital social de la So-
ciété;
(ii) trente et un millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis et soixante-dix-sept
cents (USD 31.797.500,77) sont affectés à un compte prime d’émission de la Société.
28080
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED en date du 18
mars 2004 que:
- ALPHARMA BERMUDA G.P. est le propriétaire unique des Actions;
- les Actions A sont libérées à concurrence d’un montant de EUR 2.797,68 et les Actions B sont entièrement libérées;
les Actions représentent la totalité du capital social émis de ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED;
- ALPHARMA BERMUDA G.P. est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Ac-
tions;
- aucune Action n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement
ou un usufruit sur une Action et aucune Action n’est sujette à une telle opération;
- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander
qu’une ou plusieurs Actions lui soit cédé;
- conformément aux lois de Gibraltar et aux statuts de ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED, les Ac-
tions sont librement cessibles.
- le 18 mars 2004, les Actions sont évaluées à au moins EUR 230.019.999, cette estimation étant basée sur les prin-
cipes comptables généralement acceptés.
Ledit certificat et une copie du bilan de ALPHARMA (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED, après signature ne va-
rietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art.5 Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent cinquante millions vingt mille dollars des Etats-
Unis (USD 250.020.000) représenté par deux millions cinq cent mille deux cents (2.500.200) parts sociales nominatives
ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ six mille deux cents
euros (6.200,- EUR).
Dans la mesure où l’apport en espèces résulte de l’apport de toutes les actions de ALPHARMA (GIBRALTAR) IN-
VESTMENT LIMITED, une société de droit de Gibraltar, faisant partie de l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2004, vol. 427, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031363.3/242/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 67.123.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031364.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
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