27601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 576

4 juin 2004

S O M M A I R E

T. ROWE PRICE LIFE PLAN INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion coordonné daté du 22 décembre 2003 et prenant effet le 25 décembre 2003, enregistré à

Luxembourg le 14 avril 2004 sous la référence LSO-AP02021, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030523.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Bartlos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27635

Intertel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27628

Capresia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27641

Intertel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27628

Centre de Formation National (CFN) S.A., Mon- 

Lottolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27618

dercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27625

Mattert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27612

CFIA S.A., Compagnie Financière & Industrielle 

Oracle Lux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27627

de l’Atlantique, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27636

Pearson Luxembourg No. 1, S.à r.l., Luxembourg  

27602

Chiroletzebuerg, A.s.b.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

27615

Plastiform Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27648

East Side, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27634

Plastiform Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27648

ETI Editions Temps International, S.à r.l., Luxem- 

Rimm Technologies Holding S.A., Luxembourg . . 

27643

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27638

Rimm Technologies Holding S.A., Luxembourg . . 

27644

Flexpack Trading International S.A., Luxembourg

27610

Rimm Technologies Holding S.A., Luxembourg . . 

27644

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem- 

Rinol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27617

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27611

Rinol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27617

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem- 

Rinol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27617

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27612

Ruidant & Associés, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . 

27647

Gotland Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27611

Ruidant & Associés, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . 

27647

Gotland Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27611

Spanish Security Services II, S.à r.l., Luxembourg  

27619

Hanotte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27631

T. Rowe Price Life Plan Income Fund  . . . . . . . . . . 

27601

HBG - Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.,

Tarn Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27648

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27626

Technibat S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27629

HBG - Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.,

Tontel Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

27644

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27626

<i>Pour la société
Signature

27602

PEARSON LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.137. 

—

In the year two thousand four, on the thirty-first day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

 PEARSON OVERSEAS HOLDINGS Ltd a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at 80 Strand, London, WC2R 0RL, United Kingdom, 

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée». 

Art. 2. The Company’s name is PEARSON LUXEMBOURG No. 1. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 1,000,000.- (one million US Dollars), represented by 10,000 (ten thou-

sand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

27603

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share. 

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. 
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. 

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12.The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of one manager. 

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate. 

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers. 

The board of managers shall choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who

need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers. 

Two managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

27604

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General Meetings of shareholders

 Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-

ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable tel-
ecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June. Other
general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting. 

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s)
toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

27605

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve. 

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the board of managers or the sole manager (as the

case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that suffi-
cient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. 

Winding-up - Liquidation 

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders proportionally to the shares they hold. 

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 10,000 (ten thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by PEARSON OVERSEAS

HOLDINGS Ltd, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 1,000,000.- (one million US Dol-
lars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ten thousand and two hundred euros.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 820,546.48 (eight hundred twenty

thousand five hundred forty-six euros and forty-eight cents) at the current ECB rate USD 1.2187 against EUR 1.-). 

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

Are appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Jan Francis van der Drift, residing at Leeteinde 20-22, 1151 AK Broek in Waterland, The Netherlands 
- Mr Philippe Jean Marie Mandeli, residing at 116, rue du cherche midi, 75006 Paris, France 
- Mr David Hulton Colville, residing at Flat 5, Kean House, 1 Arosa Road, Twickenham TW1 2TG
- Mr Carl Willy Albert Speecke, residing at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
The Company shall be bound by the sole signature of one manager. 
The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch BP 1443, L-1014 Luxembourg, is appointed as stat-

utory auditor (commissaire), and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders.

The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

27606

Comparaît:

PEARSON OVERSEAS HOLDING Ltd, une société constituée sous le droit de Royaume-Uni, ayant son siège social

à 80 Strand, London, WC2R ORL, United Kingdom

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (les «Lois»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée. 

Art. 2. La dénomination de la société sera PEARSON LUXEMBOURG N°. 1. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous droits, valeurs, brevets et licences, les détenir, les gérer, les mettre en
valeur et les céder en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable; de prendre part, d’assister ou de participer à des
transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée
d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a
un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance.
Le siège social pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

de l’assemblée générale extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclara-
tion de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 1.000.000,- (un million de US Dollars), représenté par 10.000 (dix mille) parts

sociales de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés prise dans

les formes requises pour la modification des présents statuts. 

 Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire de(s)

associé(s), représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

27607

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Dans l’hypothèse ou il y aurait un gérant unique, celui-
ci disposerait de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l’assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes ou par une décision de l’associé unique. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’as-
semblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gé-
rants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

d’un seul gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé ou gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si deux gérants sont présents.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réu-

nion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance. 

Dans un tel cas, les résolutions doivent être prises expressément que cela soit par écrit, par lettre circulaire, lettre,

courrier électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblée Générale des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En cas de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés

est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à pren-

27608

dre, transmit par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de commu-
nication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prise en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvré de juin («business day»).
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la
convocation à l’assemblée. 

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté en cas d’opérations courantes concluent dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Reserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

27609

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant,

peut, à la majorité fixée par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci. 

Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (le cas échéant) qui déter-
mine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Libération - Apports

La totalité des 10.000 (dix mille) parts représentant le capital social a été intégralement souscrite par PEARSON

OVERSEAS HOLDING Ltd, prénommée, et entièrement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de
1.000.000,- (un million) de Dollars se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ dix mille deux cents euros.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 820.546,48 (huit cent vingt mille

cinq cent quarante-six euros et quarante-huit cents) au taux de change actuel BCE (USD 1,2187 pour EUR 1,-). 

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- M. Jan Francis Van der Drift, demeurant au Leeteinde 20-22, 1151 AK Broek in Waterland, The Netherlands
- M. Philippe Jean Marie Mandeli, demeurant au 116, rue du cherche midi, 75006 Paris, France
- M. David Hulton Colville, demeurant au Flat 5, Kean House, 1 Arosa Road, Twickenham TW1 2TG
- M. Carl Willy Albert Speecke, demeurant au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
La Société se trouvera engagée par la signature d’un seul gérant.
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch BP 1443, L-1014 Luxembourg est nommée commis-

saire aux comptes de la Société, pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale des associés.

Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 75, case 7. – Reçu 8.180,63 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031001.3/211/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

27610

FLEXPACK TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.716. 

—

 L’an deux mille quatre, le huit avril.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEXPACK TRADING IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997 page
9147, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.716.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 9 juin 2001, publié au Mémorial

C de 2002 page 57630.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître Frédéric Gervais, avocat, Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Magali Witwicki, employée privée, Villerupt (F).
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocate, Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1) Mise en liquidation de la société avec effet au 15 avril 2004.
 2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet au 15 avril 2004.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer liquidateur:
 COUNNING BAY LTD, ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

BVI.

 Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

 Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

 Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
 Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

 Signé: F. Gervais, M. Witwicki, E. Adam, P. Bettingen.
 Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 143S, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031058.3/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

 Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

27611

GOTLAND MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.100. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i> tenue au siège social de la société en date du 27 mai 2002 à 14.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 13,31 EUR par incorporation des
réserves de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de LUF 1.250.000,- s’élève à 31.000,- EUR, représenté
par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. § 1. The subscribed capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares without par value, carrying one voting right in the general assembly.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030781.3/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

GOTLAND MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.100. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030785.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social de la société en date du 28 mai 2002 à 8.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 1.250.000,- s’élève à 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans valeur
nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. § 1. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030777.3/220/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.

27612

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030778.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MATTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.154. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MATTERT S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.

27613

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier mercredi du mois de mai à 10.15 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

27614

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 80, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031077.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310 actions

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

27615

CHIROLETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8034 Strassen, 3, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg F484. 

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Louis Stephany chiropraktiker domicilié à Thiaumont.
Marie Christine Cousin Saisnith chiropractor domicilié à Arlon.
Bernard Carniel chiropraticien domicilié à Metz.
Créent par la présente une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle modifiée par les lois du 22 février 1984, du 4 mars 1994, du 1

er

 août

2001 et du 19 décembre 2002. 

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de CHIROPRACTIC ORGANISATIOUN LETZEBUERG, en abrégé

CHIROLETZEBUERG. Dans tous les actes et documents émanant, cette dénomination doit être suivie de la mention
en toutes lettres «Association sans but lucratif» ou en abrégé «A.s.b.l.». 

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Son siège est fixé à Strassen (Grand-Duché du Luxembourg), 3, rue Michel Lentz L-8034 et peut être déplacé

par décision du conseil d’administration. La circonscription de l’association s’étend au territoire grand-ducal. 

Art. 4. L’association a pour objet l’étude, la protection et le développement des intérêts professionnels chiroprati-

ques, collectifs et individuels, de ses membres en ce compris leur représentation auprès des pouvoirs publics.

Elle prend à ces fins toutes initiatives utiles et accomplit tous actes en relation directe ou indirecte avec son objet

mais sans pouvoir elle-même exercer d’activité professionnelle.

Art. 5. L’association doit compter au minimum trois membres.
Les membres sont des personnes physiques, chiropraticiens diplômés, exerçant exclusivement la profession répon-

dant a leur formation, qui ont adhéré aux statuts de l’association luxembourgeoise et y ont été admis par le conseil
d’administration sur leur demande écrite.

Art. 6. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. L’association est composée de membres fondateurs,

de membres d’honneurs, de membres effectifs et de membres adhérents. 

Art. 7. Les membres sont tenus au respect des statuts et des règlements de l’association et notamment au paiement

des cotisations et autres contributions votées par l’assemblée générale.

Ils ne peuvent, par leur conduite notoire ou de toute autre façon, en particulier dans l’exercice de leur profession

porter atteinte à la réputation et aux intérêts de l’association et de ses membres. 

Art. 8. Les membres peuvent à tout moment se retirer de l’association par lettre recommandée adressée au conseil

d’administration. Sont réputés démissionnaires sauf motif justifié accepté par le conseil, les membres en retard de trois
mois pour le paiement de leur cotisation ou autres contributions régulièrement appelées.

L’association nationale est membre de l’ECU EUROPEAN CHIROPRACTIC UNION. 

Art. 9. Les manquements aux autres devoirs visés à l’article 6 des statuts sont passibles des sanctions d’avertisse-

ment, de réprimande, de suspension temporaire ou d’exclusion de l’association. Ces sanctions sont prononcées par le
conseil d’administration après que l’intéressé ait été invité et admis à présenter sa défense. 

Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus perdent tout droit aux avantages de l’association. Ils ne peuvent,

ni leurs ayants cause ou ayants droit à tout titre, prétendre au remboursement de cotisations ou autres contributions
ou à des droits quelconques sur le patrimoine de l’association. 

Art. 11. L’association est dirigée par un conseil de trois personnes au moins, comprenant un président, un secrétaire

et un trésorier, que l’assemblée générale élit parmi les membres de l’association pour un terme de 4 ans et qu’elle peut
en tout temps révoquer.

Ces mandats sont renouvelables à leur terme et peuvent bénéficier d’indemnités allouées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourvoit au remplacement, jusqu’aux plus prochaines élections, de ses membres décédés,

démissionnaires ou dans l’impossibilité d’exercer leur fonction. 

Art. 12. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour administrer l’association et gérer ses

biens. Il est compétent en toutes matières que la loi ou les statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale.

Le conseil notamment, tient la liste des membres et soumet à l’assemblée générale les comptes annuels ainsi que le

budget du prochain exercice et les projets de règlements intérieurs relatifs aux droits et devoirs des membres et au
fonctionnement de l’association. Il ordonne les paiements et autres opérations financières à exécuter par le trésorier,
prononce les sanctions visées à l’article 8 des statuts.

Il recherche, par voie de conciliation et à défaut par voie d’arbitrage, la solution des différends intéressant l’associa-

tion, l’interprétation de ses statuts et règlements, ou l’activité professionnelle de ses membres. Les procédures d’arbi-
trage sont déterminées par le règlement d’ordre intérieur.

Le conseil décide également des actions judiciaires à engager par l’association notamment en ce qui concerne les con-

ditions d’exercice. 

Art. 13. Le conseil d’administration exerce collégialement son mandat et se réunit à l’initiative du président lorsque

les circonstances le nécessitent, et au moins une fois tous les deux mois. 

27616

Il prend ses décisions aux conditions de présence et de majorité déterminées aux articles 19 &amp; 21 des présents sta-

tuts. 

Art. 14. Le président dispose de la signature sociale et représente l’association dans ses rapports avec les pouvoirs

publics et les tiers ainsi que dans les instances judiciaires.

Il peut occasionnellement se faire remplacer par le vice président ou par l’un des membres du bureau et déléguer sa

signature à des membres du conseil d’administration.

Les chèques, virements et autres titres de paiement ainsi que les quittances et reçus sont valablement émis sous les

signatures du président et du trésorier. 

Art. 15. L’assemblée générale des membres de l’association est compétente pour élire les membres du conseil d’ad-

ministration, leur allouer les indemnités, et le révoquer.

Elle adopte les règlements intérieurs, vote les cotisations et autres contributions à charge des membres de l’associa-

tion et statue sur les comptes et budgets annuels.

Plus généralement, elle délibère sur les propositions qui lui sont soumises par le conseil d’administration.
Seule l’assemblée générale peut modifier les statuts de l’association, prononcer sa dissolution volontaire et organiser

sa liquidation.

Art. 16. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre, fax ou tout autre moyen in-

formatique, adressés à chaque membre au moins quinze jours avant la date de la séance, avec indication de l’ordre du
jour.

Elle peut également être convoquée lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande. Elle est réunie chaque fois

que les circonstances le nécessitent.

L’assemblée générale annuelle est fixée le premier mars de chaque année, au siège social où à l’endroit indiqué dans

les convocations, si celui-ci est un samedi, dimanche ou jour férié, elle se tient le premier jour ouvrable suivant, avec,
pour objet, l’examen du rapport du conseil d’administration et statuer sur les comptes de l’exercice et sur le budget de
l’exercice courant. Toute proposition écrite d’un vingtième au moins des membres figurants sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Les propositions doivent être introduites vingt et un jours avant l’assemblée générale. 

Art. 17. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par le vice président qu’il délègue

à cette fin. 

Le secrétariat de la réunion est assuré par le secrétaire ou à défaut par la personne désignée par le président de séan-

ce.

L’assemblée délibère et statue aux conditions de présence et de majorité déterminées aux articles 20 1 21 des statuts.
Les procès-verbaux de réunion sont signés par le président ou par l’un des membres désigné par lui. 

Art. 18. Le conseil d’administration délibère si deux tiers au moins de ses membres sont présents ou représentés,

et, à défaut, quel qu’en soit le nombre au cours d’une deuxième réunion.

Il statue à la majorité absolue. 

Art. 19. L’assemblée générale délibère valablement si la moitié au moins des membres de l’association sont présents

ou représentés par procuration.

Si ce quorum de présence n’est pas atteint, l’assemblée se réunira à nouveau dans le mois avec le même ordre du

jour et délibérera alors quel que soit le nombre de membres présents et représentés.

Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des

voix des membres présents ou représentés sauf pour la modification des statuts ou la dissolution de l’association.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et l’assemblé réunit les deux tiers de ses membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si cette majorité n’est pas atteinte, il sera convoqué une seconde réunion comme dit ci-dessus qui délibérera quel

que soit le nombre de membres présents ou représentés; mais dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation
du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Les procurations ne peuvent être données qu’à des membres de l’association et aucun mandataire ne peut représen-

ter plus d’une voix. 

Art. 20. Aux réunions du conseil d’administration comme aux assemblées générales, chaque personne dispose d’une

voix et celle du président de séance est prépondérante en cas de parité.

Tous les scrutins prennent exclusivement en compte les voix exprimées, déduction faite des votes nuls et abstentions. 

Art. 21. L’exercice social débute du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année. Par exception le premier débutera

le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004

Chaque année l’assemblée générale désigne un commissaire aux comptes ne faisant pas partie du conseil d’adminis-

tration dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, l’écriture, les recettes, les dépenses et la consistance du
capital.

27617

Ce commissaire soumet son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les décomptes de l’exer-

cice écoulé. 

Art. 22. Les ressources de l’association sont formées par les cotisations et autres contributions des membres ainsi

que par les dons, legs, dotations privées et subsides éventuels des pouvoirs publics et tout autres revenus dont elle peut
légalement bénéficier.

Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra être

inférieure à 200 EUR (deux cents) par an. 

Art. 23. L’association ne peut prendre de parts ou d’actions dans des sociétés commerciales ni posséder en proprié-

té ou autrement d’immeubles qu’elle n’affecterait pas au fonctionnement de ses services.

Ses liquidités sont déposées sur des comptes ouverts auprès de............; 

Art. 24. Le trésorier gère les comptes de l’association sous le contrôle du conseil d’administration et, le cas échéant,

en liaison avec le comptable extérieur auquel le conseil ferait appel. 

Art. 25. En cas de dissolution volontaire de l’association, sa liquidation est réglée conformément aux dispositions

des articles 20 et suivants la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée et ses textes d’exécution.

L’actif net est attribué à une association sans but lucratif ou autre organisme désigné par l’assemblée générale et ayant

un objet similaire ou connexe à celui de l’association dissoute. 

Art. 26. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les statuts et règlements de l’association est régie par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif ainsi que ses modifications.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02695. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030183.3/000/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

RINOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(030858.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

RINOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(030857.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

RINOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 mars 2004 que

l’assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de M. Claude Torrente.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030855.3/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

27618

LOTTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 18, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 20.577. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mars 2004

L’an deux mille quatre, le 19 mars, à 11.00 heures, au 68, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, s’est tenue l’Assem-

blée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOTTOLUX S.A., ayant son siège social au 18 rue
du Verger, L-2665 Luxembourg, et étant inscrite au Registre du Commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le nu-
méro RC Luxembourg B 20.577.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Philipp, employé de l’Etat, demeurant à L-2266 Luxem-

bourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Schonckert, avocat, demeurant à L-2016

Luxembourg,

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant à L-6143 Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun

d’entre eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau demeurera annexée aux pré-

sentes.

Resteront pareillement annexée aux présentes, les procurations émanant d’actionnaires éventuellement représentés

à la présente Assemblée, paraphée ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate

1. que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation. 
2. Acceptation de la démission des administrateurs
- M. René Kremer 
- M. Jean Hardt 
- M. Jean-Marc Faber
- M. Jos Lutgen
- M. Albert Reckinger
- M. Pierre Schmit
sans leur donner décharge (décharge éventuelle après l’audit de la société). 
3. Révocation d’un administrateur:
- M. Henri Roemer
sans lui donner décharge (décharge éventuelle après l’audit de la société). 
4. Nomination des nouveaux administrateurs:
- M. Paul Philipp
- M. Christian Hess
- M. Jean-Jacques Schonckert
- M. Jean-Pierre Gauthier
- M. Yves Bourgnon
- M. Claude Kremer 
5. Divers

II. que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant représenté, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs:
- M. René Kremer
- M. Jean Hardt
- M. Jean-Marc Faber
- M. Jos Lutgen
- M. Albert Reckinger
- M. Pierre Schmit
sans leur donner décharge pour la période de leur mandat. Une décharge éventuelle sera donnée après l’audit de la

société.

27619

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de révoquer M. Henri Roemer de son poste d’administrateur, sans lui donner décharge pour la

période de son mandat. Une décharge éventuelle sera donnée après l’audit de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs
- M. Paul Philipp, employé de l’Etat, demeurant à L-2266 Luxembourg
- M. Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler
- M. Jean-Jacques Schonckert, avocat, demeurant à L-2016 Luxembourg
- M. Jean-Pierre Gauthier, professeur, demeurant à L-9018 Warken
- M. Yves Bourgnon, banquier, demeurant à L-8255 Mamer
- M. Claude Kremer, employé privé, demeurant à L-6143 Junglinster
avec effet à dater de la présente Assemblée et pour une durée de quatre ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures, dont procès-verbal, passé à 12.30, les jour, mois

et année qu’entête des présentes.

Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signés le présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02453. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030260.3/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SPANISH SECURITY SERVICES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.157. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 26 New Street PO Box 75. St. Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQ-
UITY FUND US N° 3 LIMITED PARTNERSHIP.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Objet - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is SPANISH SECURITY SERVICES II, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

27620

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of one member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.

27621

In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred shares) representing the capital have been entirely subscribed by NMÀS 1 PRIVATE EQUI-

TY JERSEY LIMITED, prenamed, acting in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 3
LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) is as now at the disposal of the Company SPANISH SECURITY SERVICES II, S.à r.l., proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
Mrs Nutz Pascale, Expert Comptable, with professionnal address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of one of the

Managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

27622

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège social à 26

New Street PO Box 75. St. Helier Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUI-
TY FUND US n° 3 LIMITED PARTNERSHIP. Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeu-
rant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée. 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera SPANISH SECURITY SERVICES II, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

27623

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

27624

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par NMÀS 1

PRIVATE EQUITY JERSEY LIMITED, prénommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE
EQUITY FUND US N° 3 et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société SPANISH SECU-
RITY SERVICES II, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Madame Nutz Pascale, Expert Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un des deux

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 43, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031097.3/211/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

J. Elvinger.

27625

CENTRE DE FORMATION NATIONAL (CFN) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3932 Mondercange, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 67.624. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mars 2004

L’an deux mille quatre, le 19 mars, à 14.00 heures, au 68, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, s’est tenue l’Assem-

blée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE DE FORMATION NATIONAL (CFN)
S.A., ayant son siège social au Centre de Formation National (CFN) à rue de Limpach à L-3932 Mondercange et étant
inscrite au Registre du Commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro RC Luxembourg B 67.624.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Philipp, employé de l’Etat, demeurant à L-2266 Luxem-

bourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Schonckert, avocat, demeurant à L-2016

Luxembourg,

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant à L-6143 Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun

d’entre eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau demeurera annexée aux pré-

sentes.

Resteront pareillement annexée aux présentes, les procurations émanant d’actionnaires éventuellement représentés

à la présente Assemblée, paraphée ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:

I. que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation. 
2. Acceptation de la démission des administrateurs
- M. Fernand Funk
- M. René Kremer
- M. Jean Hardt
- M. Jean-Marc Faber
- M. Jos Lutgen
- M. Albert Reckinger
- M. Pierre Schmit
sans leur donner décharge (décharge éventuelle après l’audit de la société). 
3. Révocation d’un administrateur:
- M. Henri Roemer
sans lui donner décharge (décharge éventuelle après l’audit de la société). 
4. Nomination des nouveaux administrateurs:
- M. Paul Philipp
- M. Christian Hess
- M. Jos Zangerlé
- M. Nico Zenner
- M. Jean Schiltz
- M. Charles Schaack
- M. Henri Mausen 
5. Divers

Il. que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant représenté, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs:
- M. Fernand Funk
- M. René Kremer
- M. Jean Hardt
- M. Jean-Marc Faber
- M. Jos Lutgen
- M. Albert Reckinger
- M. Pierre Schmit

27626

sans leur donner décharge pour la période de leur mandat. Une décharge éventuelle sera donnée après l’audit de la

société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de révoquer M. Henri Roemer de son poste d’administrateur, sans lui donner décharge pour la

période de son mandat. Une décharge éventuelle sera donnée après l’audit de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs
- M. Paul Philipp, employé de l’Etat, demeurant à L-2266 Luxembourg
- M. Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler
- M. Jos Zangerlé, employé privé, demeurant à L-8085 Bertrange
- M. Nico Zenner, agent d’assurances, demeurant à L-4949 Hautcharage
- M. Jean Schiltz, employé privé, demeurant à L-6976 Oberanven
- M. Charles Schaack, employé CFL, demeurant à L-9170 Mertzig
- M. Henri Mausen, médecin, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert
avec effet à dater de la présente Assemblée et pour une durée de quatre ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures, dont procès-verbal, passé à 15.30, les jour, mois

et année qu’entête des présentes.

Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signés le présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02464. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030270.3/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

HBG - HAUNSTETTNER BETEILIGUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.267. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i> tenue au siège social de la société en date du 29 mai 2002 à 8.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de DEM 80.000,-, s’élève à EUR 40.903 euros et 35 cents, représenté par 80 actions
sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. § 1. The subscribed capital is set at forty thousand nine hundred and three euros thirty-five cents (EUR

40.903,35), represented by eighty (80) shares without par value, carrying one voting right in the general assembly.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030791.3/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

HBG - HAUNSTETTNER BETEILIGUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.267. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030793.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 16 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

G. Lecuit.

27627

ORACLE LUX, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 19, Place du Marché.

R. C. Luxembourg B 100.101. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Freres, agent immobilier, né à Ettelbruck, le 26 septembre 1966, demeurant à L-5339 Moutfort,

37, route de Contern.

2) Mademoiselle Lydia De Marco, agent immobilier, née à Jarny/France, le 7 août 1971, demeurant à F-57360 Amné-

ville, 7C, rue des Hauts Fourneaux.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ORACLE LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’acquisition, la vente, l’échange d’im-

meubles bâtis ou non, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre ou autre, la prise à bail, toutes locations de
propriété immobilières avec ou sans promesse de vente, l’administration, la gestion et l’exploitation d’immeubles, ainsi
que toutes transactions commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le cas,

les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances, y compris les actes d’achat, de vente ou
d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d’emprunt
ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément
aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la loi du 2 janvier
1889) sur la saisie immobilière, et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.

1) Monsieur Daniel Freres, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Mademoiselle Lydia De Marco, prénommée, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27628

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.100,- Euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
2) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
a) Monsieur Daniel Freres, agent immobilier, né à Ettelbruck, le 26 septembre 1966, demeurant à L-5339 Moutfort,

37, route de Contern.

Il est nommé gérant administratif.
b) Mademoiselle Lydia De Marco, agent immobilier, née à Jarny/France, le 7 août 1971, demeurant à F-57360 Amné-

ville, 7C, rue des Hauts Fourneaux.

Elle est nommée gérante technique.
La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est établi à L-5555 Remich, 19, place du Marché.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Freres, L. De Marco, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, vol. 143S, fol. 12, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030643.3/216/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 62.211. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i> tenue au siège social de la société en date du 24 juin 2002 à 9.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 185,18 EUR par incorporation des
réserves de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de LUF 8.000.000,- s’élève à 198.500,- EUR, repré-
senté par 8.000 actions sans valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. § 1. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 198.500,-) représenté

par huit mille (8.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030797.3/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 62.211. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030801.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 17 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

G. Lecuit.

27629

TECHNIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue Elterstrachen.

R. C. Luxembourg B 100.175. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Céline Maia Carvalho, étudiante, demeurant à L-7260 Béreldange, 12, rue Elterstrachen, née à Porto

Vecchio (Corse), le 5 juillet 1984.

2.- Monsieur Jean-Marc Piette technicien en bâtiment, demeurant à B-4877 Olne, rue Hansez, 60, né à Verviers (Bel-

gique), le 13 octobre 1956.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TECHNIBAT S.A.

Le siège social est établi à Bereldange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la construction, la rénovation, la réalisation, la promotion, les travaux de génie civil

et l’infrastructure, l’achat et la vente de biens immobiliers, la location d’immeubles, ainsi que toutes opérations commer-
ciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à cet objet.

La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans tou-

tes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui
de la société.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet pour autant que ces opérations en facilitent la réalisation et sans que l’énonciation reprise ci-avant soit
limitative; acquérir, aliéner, louer et donner en location, tous immeubles et fonds de commerce, créer, concéder ou
céder tous brevets, licences, marques de fabrication ou de commerce, procédés de fabrication, dessins ou modèles in-
dustriels.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de tous les administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

27630

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent qua-
rante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Mademoiselle Céline Maia Carvalho, étudiante, demeurant à L-7260 Bereldange, 12, rue Elterstrachen, née à Porto

Vecchio (Corse), le 5 juillet 1984.

2.- Monsieur Jean-Marc Piette technicien en bâtiment, demeurant à B-4877 Olne, rue Hansez, 60, né à Verviers (Bel-

gique), le 13 octobre 1956.

3.- Monsieur Philippe Gaston René Ropet, technicien, demeurant à L-1211 Luxembourg, 51, boulevard Baden Powell,

né à Fraipont (Belgique), le 6 octobre 1961.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
A.B.C., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 12, rue Elterstrachen, L-7260 Béreldange. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 

1.- Mademoiselle Céline Maia Carvalho, prénommée, trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Monsieur Jean-Marc Piette, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

27631

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Maia Carvalho, J.M. Piette, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2004, vol. 427, fol. 41, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(031504.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

HANOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.152. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de HANOTTE S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Mersch, le 20 avril 2004.

H. Hellinckx.

27632

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le qua-

trième mardi du mois de mai à 11.30 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

27633

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 80, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031079.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

27634

EAST SIDE, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 86.867. 

—

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nordine Lbakh, employé privé, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 12, rue Emile Zola, (France).
2.- Monsieur Mounir Lbakh, gérant, demeurant à F-78711 Mantes la Ville, 3, rue de la Mauldre, (France).
3.- La société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EAST SIDE, S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hol-

lerich, (R. C. Luxembourg section B numéro 86.867), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1007 du 2 juillet 2002,

que les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg:

- en date du 6 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1820 du 30 décembre 2002,
- en date du 3 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 742 du 3 juin 2003.
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Nordine Lbakh, préqualifié, cède par les présentes ses 2 parts sociales qu’il détient dans la prédite société

EAST SIDE, S.à r.l. à la société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., prédésignée, qui accepte par son représentant,
au prix de sept cent vingt-cinq euros (725,- EUR), laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant
la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge;

- Monsieur Mounir Lbakh, préqualifié, cède par les présentes ses 49 parts sociales qu’il détient dans la prédite société

EAST SIDE, S.à r.l. à la société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., prédésignée, qui accepte par son représentant,
au prix de dix-sept mille sept cent soixante-quinze euros (17.775,- EUR), laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue
du cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quit-
tance, titre et décharge.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi

sur les sociétés commerciales et l’associée unique les considèrent comme dûment signifiées à la société.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Michel Arama, employé privé, né à Mekhnès, (Maroc), le 24 avril 1961, demeurant à

L-5852 Hesperange, 4, rue d’Itzig, comme gérant administratif de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Sébastien Jager, cuisinier, né à Metz, (France), le 25 avril 1980, demeu-

rant à F-57525 Talange, 23, rue des Colombiers, (France), comme gérant technique de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la gérance de la société est dorénavant effectuée comme suit:
- Monsieur Nordine Lbakh, employé privé, né à Metz, (France), le 21 novembre 1974, demeurant à F-57535 Marange-

Silvange, 12, rue Emile Zola, (France), gérant administratif,

- Monsieur Michel Arama, employé privé, né à Mekhnès, (Maroc), le 24 avril 1961, demeurant à L-5852 Hesperange,

4, rue d’Itzig, gérant administratif,

- Monsieur Sébastien Jager, cuisinier, né à Metz, (France), le 25 avril 1980, demeurant à F-57525 Talange, 23, rue des

Colombiers, (France), gérant technique.

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare, (R. C. Luxembourg section B numéro 29.740), cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Nordine Lbakh, employé privé, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 12, rue Emile Zola, (Fran-

ce), quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27635

<i>Sixième résolution

Les associées décident de fixer le pouvoir d’engagement de la société comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature obligatoire du gé-
rant technique est nécessaire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de deux mille cent euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Lbakh, M. Lbakh, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2003, vol. 524, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031014.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

BARTLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.881. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

La société INVERSIONES VERMEILLE S.A., ayant son siège à C/52, numéro 17, Bella Vista, Ciudad de Panama, Répu-

blique de Panama,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 17 février 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme BARTLOS S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, fut constituée suivant

acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 janvier 2000, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 283 du 14 avril 2000.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

INVERSIONES VERMEILLE S.A., prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BARTLOS S.A., prédésignée.
- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société BART-

LOS S.A.

- Elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour, ainsi

qu’à Monsieur Joë Lemmer, prénommé, pour tous les travaux effectués par ce dernier pour le compte de la société.

- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BARTLOS S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société BARTLOS S.A., prédésignée demeureront conservés pendant cinq

ans à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 février 2004, vol. 426, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031292.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Junglinster, le 19 avril 2004.

J. Seckler.

Mersch, le 31 mars 2004.

H. Hellinckx.

27636

CFIA S.A., COMPAGNIE FINANCIERE &amp; INDUSTRIELLE DE L’ATLANTIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 100.163. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE HOLDING S.A., avec siège social à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, 

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, professionnellement à Luxembourg, et
- la société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., désignée et représentée comme dit ci-après.
2.- La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE &amp;

INDUSTRIELLE DE L’ATLANTIQUE S.A., en abrégé CFIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise ne valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la détention et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la

gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines immobiliers uniquement pour son propre compte.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cent (200) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

27637

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois de mai à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de trois mille trois
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE HOLDING S.A., avec siège social à

L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

2.- La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

27638

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Siaka, expert-comptable, né à Dabakala, (Côte d’Ivoire), le 10 janvier 1967, demeurant à Abidjan

01, avenue Nogues Plateau 522, (Côte d’Ivoire);

b) La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE HOLDING S.A., avec siège social à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R. C. Luxembourg section B numéro 89.312);

c) La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, ave-

nue du Bois, (R. C. Luxembourg section B numéro 66.684).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R. C. Luxembourg

section B numéro 51.203).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur François Siaka, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thonon, D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 56, case 12. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031115.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

ETI EDITIONS TEMPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.191. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques KALAC ENTERPRISES CORP., avec siège social à Tortola, Road-

town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 449.244, 

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à L-

2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée de droit suisse ETI EDITIONS TEMPS INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son

siège social à Villars-sur-Glâne, (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Fribourg sous le numéro fédéral CH-217-
1001468-3, a été constituée suivant acte reçu par Maître Karim Messali, notaire de résidence à Genève, en date du 28
janvier 2002.

- Que le capital social est fixé à vingt mille francs suisses (20.000,- CHF), entièrement libérée.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris, par son représentant, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social et administratif de Villars-sur-Glâne, (Suisse), à Luxembourg,

(Grand-Duché de Luxembourg).

L’associée unique constate que le transfert du siège d’activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas la

création d’une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’adopter pour la société la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomina-

tion sociale de ETI EDITIONS TEMPS INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de fixer la valeur nominale à cent francs suisses (100,- CHF), de sorte que le capital social

soit représenté par deux cents (200) parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet social comme suit:
«La société a pour objet toutes activités dans le domaine de l’édition.

Junglinster, le 19 avril 2004.

J. Seckler.

27639

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.»

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide, afin de mettre les statuts en conformité avec les lois luxembourgeoises, la refonte des sta-

tuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ETI EDITIONS TEMPS INTERNATIONAL, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet toutes activités dans le domaine de l’édition.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille francs suisses (20.000,- CHF), représenté par deux cents (200) parts

sociales de cent francs suisses (100,- CHF) chacune, toutes souscrites par l’associée unique la société de droit des Iles
Vierges Britanniques KALAC ENTERPRISES CORP., avec siège social à Tortola, Roadtown, P.O. Box 3152, (Iles Vierges
Britanniques).

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment. 

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. 

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier. 

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale. 

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux. 

27640

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés. 

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer la société de droit des Iles Vierges Britanniques KALAC ENTERPRISES CORP.,

avec siège social à Tortola, Roadtown, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de
Tortola sous le numéro 449.244, comme gérant de la société, pour une durée illimitée et avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de fixer le siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 12.853,47 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2004, vol. 526, fol. 63, case 3. – Reçu 128,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031568.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Junglinster, le 20 avril 2004.

J. Seckler.

27641

CAPRESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.149. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CAPRESIA S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

27642

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le troi-

sième lundi du mois de mai à 11.30 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

27643

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 80, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031091.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

RIMM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(030854.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

27644

RIMM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02575, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(030852.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

RIMM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(030851.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

TONTEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.153. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TONTEL INVESTISSEMENTS S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:

27645

- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

27646

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de mai à 10.45 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310 actions

27647

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 80, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031094.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

RUIDANT &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.658. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RUIDANT &amp; AS-

SOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8311 Capellen, 94, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 178 du 19 février 2003, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée se compose de ses trois associés, à savoir:
1.- Monsieur Jean-Marie Ruidant, expert-comptable, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 23, avenue des Cheva-

liers d’Escalada, né à Wanfercée-Baulet, Belgique, le 2 août 1949,

ici représenté par Madame Valérie Keil, ci-après dénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 23 décembre 2003.
2.- Monsieur Vincent van den Bulck, expert-comptable, demeurant à B-1200 Bruxelles, 41, avenue Albertyn, né à

Wilrijk, Belgique, le 24 novembre 1967,

ici représenté par Madame Valérie Keil, ci-après dénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 23 décembre 2003.
3.- Madame Valérie Keil, comptable, demeurant à 17, avenue de la Gare, B-6840 Neufchâteau, née à Bruxelles, le 10

juillet 1974.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leur

résolution suivante: 

<i> Résolution 

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de consultance

en gestion et en fiscalité, de travaux liés à la TVA, à la comptabilité, au secrétariat, au secrétariat social et toutes pres-
tations de services administratifs., à l’exclusion des activités réservées aux experts comptables et conseils fiscaux exer-
çant au Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Keil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2004, vol. 426, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031252.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

RUIDANT &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.658. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031254.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

Mersch, le 30 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 mars 2004.

H. Hellinckx.

27648

TARN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 17.840. 

—

La convention de domiciliation conclue le 7 septembre 2000 entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R. C. n

°

 B 75.908 et la société TARN FINANCE S.A. (anciennement

dénommée TARN FINANCE HOLDING S.A.), R. C. n

°

 B 17.840, a été résiliée avec effet au 17 mars 2004. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 mars 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg;
- les Administrateurs suivants ont été nommés:
. Mademoiselle Sylvie Maestri, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621

Luxembourg, née le 30 avril 1970 à Thionville (France),

. Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621

Luxembourg, né le 20 avril 1977, à Creutzwald (France),

. Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxem-

bourg, né le 10 décembre 1966, à Luxembourg,

avec effet immédiat, en remplacement de Messieurs Gérard Muller et Fernand Heim, et de Madame Annie Sweten-

ham, démissionnaires.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
- SUPERVISAE LIMITED, avec siège social à GB-Londres, NW11 7TJ, Finchley Road 788-790, Company Register

Number: 5056203, a été nommé aux fonctions de Commissaires aux Comptes, en remplacement de StenGest, S.à r.l.,
démissionnaire. 

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030590.3/521/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

PLASTIFORM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01892, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030871.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

PLASTIFORM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030869.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2004.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

T. Rowe Price Life Plan Income Fund

Pearson Luxembourg No. 1, S.à r.l.

Flexpack Trading International S.A.

Gotland Marine S.A.

Gotland Marine S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Mattert S.A.

Chirolëtzebuerg, A.s.b.l.

Rinol International S.A.

Rinol International S.A.

Rinol International S.A.

Lottolux S.A.

Spanish Security Services II, S.à r.l.

Centre de Formation National (CFN) S.A.

HBG - Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.

HBG - Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.

Oracle Lux, S.à r.l.

Intertel S.A.

Intertel S.A.

Technibat S.A.

Hanotte S.A.

East Side, S.à r.l.

Bartlos S.A.

CFIA S.A., Compagnie Financière &amp; Industrielle de l’Atlantique

ETI Editions Temps International, S.à r.l.

Capresia S.A.

Rimm Technologies Holding S.A.

Rimm Technologies Holding S.A.

Rimm Technologies Holding S.A.

Tontel Investissements S.A.

Ruidant &amp; Associés, S.à r.l.

Ruidant &amp; Associés, S.à r.l.

Tarn Finance Holding S.A.

Plastiform Holding S.A.

Plastiform Holding S.A.