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27169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 567

2 juin 2004

S O M M A I R E

Actualux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27202

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.,  Luxem- 

Agit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27200

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27192

AL Alternative Fund Management (Luxembourg) 

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.,  Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27209

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27209

Atlantique Global Services, S.à r.l., Luxembourg . .

27172

Euroridge  Capital  Partners  Meylan,  S.à r.l.,  Lu- 

Bamboo Inn, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27176

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27186

Bamboo Inn, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27176

Exorsa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27210

Benelux  Trust  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Faber Factor International, S.à r.l., Luxembourg . 

27201

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27204

Faber Factor International, S.à r.l., Luxembourg . 

27201

BI Management Company S.A., Luxembourg. . . . .

27209

Farton Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27193

Botco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27206

Fiparsur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27203

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

27191

Friram, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27199

Ceres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27202

Gecarim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27208

Coatings Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27203

Helsia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27190

Coatings Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27170

Holding  Générale  Cosmétique  S.A.,  Luxem- 

Cofinges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27198

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27185

Cofinges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27198

Holding  Générale  Cosmétique  S.A.,  Luxem- 

Cofinges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27198

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27185

Cofinges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27198

Holding  Générale  Cosmétique  S.A.,  Luxem- 

Cristaldistri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27196

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27185

Dengold Overseas Holding S.A., Luxembourg . . . .

27207

Indurisk Rückversicherung A.G., Münsbach. . . . . . 

27193

Disco Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27184

Indurisk Rückversicherung A.G., Münsbach. . . . . . 

27193

Duval Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27195

Investment Grade Europe S.A., Luxembourg . . . . 

27183

Duval Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27195

IW Investments S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . 

27202

Duval Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27195

Kibera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27194

Duval Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27196

Kingsway, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27204

Duval Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27196

Lagash Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

27182

Duval Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27196

Lamilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27171

Egeria Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

27198

Lexem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27170

Empe A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27208

Lion Oblilux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

27207

EPE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27206

LODH Selection, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27207

Ersel Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27207

LT Andersson Communications (Luxembourg), 

Espadon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27203

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27205

European Cruise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27202

LT Andersson Communications (Luxembourg), 

Européenne  Développement  et  Conseils  S.A., 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27205

Haller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27204

LT Andersson Communications (Luxembourg), 

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.,  Luxem- 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27205

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27192

Lux-VT S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27174

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.,  Luxem- 

Luxcellence  Advisory  Company  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27192

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27197

27170

LEXEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.897. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030176.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

VALORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.804. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030174.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

COATINGS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.452. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire en date du 13 février 2004

«2. Le Conseil accepte la démission de Monsieur Claude Dierkens, avec effet au 20 janvier 2004, de son poste d’Ad-

ministrateur de la société.

3. Le Conseil décide de coopter Monsieur Claude Stiennon en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur

Claude Dierkens, avec effet au 20 janvier 2004. Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine As-
semblée Générale des Actionnaires.

4. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 2 février 2004, Monsieur Claude Stiennon, qui accepte, en remplace-

ment de Monsieur Claude Dierkens, en tant que Dirigeant Agréé (Administrateur-Délégué) de la Société, en conformité
avec les dispositions de l’article 94 (3). de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances
telle que modifiée.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signature selon les dispositions reprises dans un

document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.

Cela étant, il est mis fin à la fonction d’Administrateur-Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Claude Dierkens par décision du Conseil d’Administration en date du 15 août 2003.» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030329.3/730/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Magist S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27214

Saint Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27192

Maplux Ré S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27199

Seveline Invest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

27191

Maplux Ré S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27201

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l., Luxem- 

MBK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27206

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27177

MBK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27206

Sogrape Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . .

27201

MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27209

Sorbing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27204

MK Luxinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27195

Valora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27170

Multiple Managers Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

27199

Visuel, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27212

Nacarat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27208

Vita Investments S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . .

27203

New Edifice S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27194

Winston Real Estate S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

27183

Peabody Boetie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27181

Winston Real Estate S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

27183

Photo Station S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

27210

Zebcom Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27197

Pollone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27200

Zetamind (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . .

27197

Pollone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27200

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Administrateur-Délégué

27171

LAMILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.589. 

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMILUX S.A., ayant son

siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro 81.589, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial
C numéro 982 du 9 novembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 19 février 2003, publié au Mémorial C numéro 371 du 4 avril 2003,

ayant un capital social de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR), représenté par trois mille sept cents

(3.700) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.- F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030591.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Junglinster, le 15 avril 2004.

J. Seckler.

27172

ATLANTIQUE GLOBAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 100.112. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE &amp; INDUSTRIELLE DE L’ATLANTIQUE S.A., en abrégé CFIA S.A.,

avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, 

ici représentée par Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ATLANTIQUE GLOBAL SERVICES, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l’exercice

de la profession de conseil économique.

Ces services consistent notamment à fournir des prestations de services relevant de la gestion et de l’organisation

d’entreprises, au sens le plus large possible.

La société pourra exercer toutes activités de conseil et d’assistance en organisation, stratégie et management d’en-

treprises, sans que cette liste ne soit exhaustive.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE &amp; INDUS-

TRIELLE DE L’ATLANTIQUE S.A., en abrégé CFIA S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

27173

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur François Siaka, expert-comptable, né à Dabakala, (Côte d’Ivoire), le 10 janvier 1967, demeurant à Abidjan

01, avenue Nogues Plateau 522, (Côte d’Ivoire).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 57, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030717.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

Junglinster, le 16 avril 2004.

J. Seckler.

27174

LUX-VT S.A., Société Anonyme,

(anc. TranSpace S.A.).

Registered office: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.563. 

In the year two thousand and four, on the thirtieth of March.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») TranSpace

S.A., with registered office at L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B number 70.563),
incorporated under the name of LUX-VT S.A., by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch,
on the 2nd of June 1999, published in the Mémorial C number 704 of the 22nd of September 1999,

whose articles of association have been modified by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on

the 22nd of December 2003, published in the Mémorial C number 255 of the 3rd of March 2004, containing the change
of the name in TranSpace S.A.

The meeting is presided by Mr Alexey Lavrov, lawyer, residing in Moscow, (Russia).
The chairman appoints as secretary Mrs Laurence Thonon, secretary, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Yvon Hell, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the name of the company into LUX-VT S.A. and subsequent amendment of the 1st paragraph of article

one of the articles of association.

2.- Decision to put the company into liquidation.
3.- Appointing of a liquidator and determination of his powers.
4.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
5.- Miscellaneous.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into LUX-VT S.A. and subsequently amends the 1st para-

graph of article one of the articles of association as follows:

«Art. 1. Premier alinéa.
Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUX-VT S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
The stock company C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., with registered office at L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B number 66.684).

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10th, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandate.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about seven hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

27175

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TranSpace S.A., avec siège social à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.563), constituée sous la dénomination so-
ciale de LUX-VT S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 704 du 22 septembre 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date

du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 255 du 3 mars 2004, contenant notamment le changement de la
dénomination sociale en TranSpace S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexey Lavrov, avocat, demeurant à Moscou, (Russie).
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, secrétaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en LUX-VT S.A. et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article

1 des statuts.

2.- Mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5.- Divers.

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUX-VT S.A. et de modifier en conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUX-VT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.684).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

27176

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le président acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Lavrov, L. Thonon, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030593.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

BAMBOO INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 183, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.663. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030063.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

BAMBOO INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 183, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.663. 

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignées
Mme Leung Man Ling, née le 30 mars 1965 à Hong Kong, demeurant à L-8014 Strassen, 12C, chaussée Blanche, d’une

part,

et
Mme Leung Yin Ling, née le 17 juillet 1967 à Hong Kong, employée, demeurant à L-1218 Luxembourg, 31, rue Bau-

douin, d’autre part,

il a été convenu ce qui suit:
Mme Leung Man Ling est propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales, s’élevant à 25,- EUR chacune, de

la société BAMBOO INN, S.à r.l.

Mme Leung Man Ling cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Mme Leung Yin Ling qui accepte,

une part.

Par la présente cession Mme Leung Yin Ling devient propriétaire de la part cédée à compter de ce jour avec tous les

droits qui y sont attachés. Elle aura droit notamment aux produits de ladite part qui y sont attachés et qui seront mis
en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Mme Leung Man Ling, cédante, subroge Mme Leung Yin Ling, cessionnaire, dans tous les droits et toutes

les actions résultant de la possession de la part cédée.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 25,- euros, montant que Mme Leung Man Ling

reconnaît avoir reçu en espèces et en donne quittance.

Suite à la présente cession, le capital social est réparti comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030070.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Junglinster, le 15 avril 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société
M

e

 E. Grumberg

<i>Son mandataire

Mme Leung Man Ling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 parts sociales
Mme Leung Yin Ling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 parts sociales

Fait et signé en deux exemplaires à Strassen, le 30 mars 2004.

M. L. Leung / Y. L. Leung.

27177

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.121. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., established in L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned notary on the 30th of March 2004, in
process of registration,

here represented by Miss Audrey Ritter, private employee, with professional address at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name SOCIETE D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th of August, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

27178

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
e-mail another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board
of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th of
August, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th of August, 1915, as amended, for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the private limited company EURORIDGE CAPITAL PART-

NERS MEYLAN, S.à r.l., prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2004.

27179

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder, the same signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., établie à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 30 mars 2004, en cours
d’enregistrement,

ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la 'Société'). 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

27180

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses mem-
bres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre
des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, e-mail ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, e-mail
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la

27181

libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée EURORIDGE CAPITAL

PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., prédésignée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 56, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030740.3/231/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

PEABODY BOETIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.172.500,- EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 93.360. 

EXTRAIT

Les 100 parts sociales détenues par la société de droit luxembourgeois PG EUROPE 1, S.à r.l., enregistrée auprès du

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.259 et ayant son siège social à L-2340
Luxembourg, 23, Rue Philippe II, ont été cédées en date du 4 juin 2003 à la société de droit luxembourgeois PI EUROPE
1, S.à r.l., enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.260 et
ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 23, Rue Philippe II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029954.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Junglinster, le 16 avril 2004.

J. Seckler.

<i>Pour PEABODY BOETIE, S.à r.l.
Signature

27182

LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.556. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGASH PARTICIPA-

TIONS S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B
numéro 37.556, constituée suivant acte reçu Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 16 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 30 du 28 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 265 du
18 juin 1992, suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin
1994, publié au Mémorial C numéro 403 du 18 octobre 1994, et en date du 10 février 1995, publié au Mémorial C nu-
méro 267 du 16 juin 1995, et suivants actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C numéro 115 du 15 février 2001;
- en date du 5 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1752 du 10 décembre 2002;
- en date du 10 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 66 du 22 janvier 2003,
et dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2003, en

voie de publication au Mémorial C,

ayant un capital social de soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-onze virgule soixante-dix-huit euros (65.691,78

EUR), représenté par deux mille six cent cinquante (2.650) actions sans désignation de valeur.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

27183

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030531.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

WINSTON REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.853. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030167.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

WINSTON REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.853. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030158.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

INVESTMENT GRADE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.462. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2004

En date du 15 janvier 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2003;
- de renouveler les mandats d’administrateurs de M. Harald Schüssler, M. Clive Mace Gilchrist, M. Scott Edel, M. Al-

fonso De Maqua, M. Steven Blakey et M. James Pope jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. comme Auditeur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

en 2005.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030069.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Junglinster, le 15 avril 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

27184

DISCO FASHION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.629. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DISCO FASHION S.A. en liquidation, ayant

son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 60.629, constituée
suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 2 septembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 674 du 2 décembre 1997, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1748 du 9 décembre 2002,

ayant un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Schoenahl, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner au Liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée générale prononçant la liquidation finale de la société.
5.- Conservation des livres et documents de la société.
6.- Clôture de la liquidation.
7.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

27185

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Sixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Leblon, C. Schoenahl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030529.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.134. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030400.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.134. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030397.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.134. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030395.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Junglinster, le 15 avril 2004.

J. Seckler.

<i>Pour HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

27186

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.093. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company HR - MEYLAN, L.L.C., established in Dover, Delaware (U.S.A.), with registered office at 15 East North

Street, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered in the State Register of Delaware under the
number 3779726,

here represented by Miss Audrey Ritter, private employee, with professional address at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th of August, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

27187

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
e-mail another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board
of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th of
August, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th of August, 1915, as amended, for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company HR - MEYLAN, L.L.C., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2004.

27188

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder, the same signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société HR - MEYLAN, L.L.C., établie à Dover, Delaware (U.S.A.), ayant son siège social à 15 East North Street,

Dover, Delaware 19901, États-Unis d’Amérique, inscrite au Registre de l’Etat de Delaware sous le numéro 3779726,

ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la 'Société'). 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

27189

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses mem-
bres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre
des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, e-mail ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, e-mail
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la

27190

libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société HR - MEYLAN, L.L.C., prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 56, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030619.3/231/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

HELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.606. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 31 mars 2004 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société MARBLEDEAL LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée

comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030240.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Junglinster, le 16 avril 2004.

J. Seckler.

<i>Pour HELSIA S.A.
Signature

27191

SEVELINE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.266. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée H N, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy,
ici représentée par son gérant Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-8080 Bertrange, 95,

route de Longwy.

2.- La société à responsabilité limitée BISF, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy,
ici représentée par son gérant Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue

J.P. Brasseur.

3.- La société à responsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Lon-

gwy,

ici représentée par son gérant Monsieur Ernest Linari, retraité, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles

Quint.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées de la société à res-

ponsabilité limitée SEVELINE INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, (R.C. Luxem-
bourg section B numéro 86.266), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 février 2002,
publié au Mémorial C numéro 867 du 7 juin 2002.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par trente (30) parts sociales

de quatre cent vingt euros (420,- EUR) chacune.

3.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée SEVELINE INVEST, S.à r.l. est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.P. Brasseur.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Linari, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030537.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.209. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 9 octobre 2003

Par Résolution Circulaire du 9 octobre 2003, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Mme Sherry A. Umberfield, comme administrateur de la société à partir du 28 juillet

2003.

Cette résolution sera ratifiée dans la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030052.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Junglinster, le 15 avril 2004.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

27192

EUROPEENNE DE GESTION HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.976. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02152, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030182.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EUROPEENNE DE GESTION HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.976. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030187.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EUROPEENNE DE GESTION HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.976. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030185.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 25 fé-

vrier 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mercredi 14 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour
un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030390.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

27193

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.903. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030292.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.903. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. März 2004

«4. Dem Verwaltungsrat wurde Entlastung erteilt. Bei der Abstimmung enthielten sich jeweils die Verwaltungsrats-

mitglieder bei ihrer Entlastung der Stimme.

5. Die Versammlung verlängert das Mandat der Herren Friedrich Schüßler, Hans Rudolf Wilden, Norbert Von Ku-

nitzki und Wolfgang A. Baertz bis Ende der Ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2010.

6. ERNST &amp; YOUNG wird für das Geschäftsjahr 2004 und bis zu der Gesellschafterversammlung im März 2005 als

unabhängiger Wirtschaftsprüfer bestätigt.» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030320.3/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 974.000,- EUR.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.229. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 mars 2004 que:
1. Transfert du siège social:
Le siège social de la société est transféré du 7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg.

2. Ont été révoqués avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Hamed Otay Al Harby.
- Monsieur Assaf Hussein Al Assaf.
3. Ont été nommés administrateurs pour un terme prenant fin à l’expiration des mandats de leurs prédécesseurs

(AGO 2007):

- Monsieur Khalid Al Arifi, employé,
né le 2 novembre 1962 à Jeddah (Arabie Saoudite),
demeurant à Olaya Main Street, PO Box 1955, à 11441 Riyadh (Arabie Saoudite).
- Monsieur Khalid Al Barak, employé,
Né le 8 juillet 1971 à Taif (Arabie Saoudite),
Demeurant à Olaya Main Street, PO Box 1955, à 11441 Riyadh (Arabie Saoudite).
4. Confirmation de la composition du conseil d’administration comme suit: 
- Monsieur Nasser H.A. Al Assaf.
- Monsieur Khalid Al Arifi.
- Monsieur Khalid Al Barak.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030136.3/1185/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

 

Signature.

<i>Für die Gesellschaft
S. Poensgen
<i>Geschäftsführer

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

27194

KIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.601. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06194, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030248.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

NEW EDIFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4907 Bascharage, 34, rue Théophile Aubart.

R. C. Luxembourg B 97.057. 

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW EDIFICE S.A., ayant

son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 97.057,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial C nu-

méro 1359 du 20 décembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Stamerra, employé privé, demeurant à L-3934 Monder-

cange, 14, rue Blach;

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Denise Testi, gérante de société, demeurant à L-3934 Mon-

dercange, 14, rue Blach;

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claudio Da Re, employé privé, demeurant à L-3920 Mondercange,

14, route d’Esch.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel à L-4907 Bascharage, 34, rue Théo-

phile Aubart.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain

Fandel à L-4907 Bascharage, 34, rue Théophile Aubart.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.- (Deuxième alinéa)

Le siège social est établi à Bascharage.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

27195

Signé: D. Stamerra, D. Testi, C. Da Re, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2004, vol. 526, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030588.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.576. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(030251.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.014. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030303.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.014. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01811, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030302.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.014. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030288.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Junglinster, le 15 avril 2004.

*.

<i>Pour MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DUVAL INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour DUVAL INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour DUVAL INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

27196

DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.014. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01815, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030287.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.014. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2002 et avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de la

société a été converti de LUF 1.600.000,- en EUR 39.662,96.

 Le capital social est dorénavant fixé à EUR 39.662,96 (trente neuf mille six cent soixante-deux euros et quatre-vingt-

seize cents), divisé en 1.600 (mille six cent) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030280.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.014. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030279.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

CRISTALDISTRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 98.870. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004

Présents:
- Madame Patrizia Fratini.
- Monsieur Jean Pierre Vigneron.
- Monsieur Daniel Lefèvre.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix et conformément à l’article 11 des

statuts, de déléguer tout pouvoir concernant la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Daniel Lefèvre, administrateur, avec pouvoir d’engager la so-
ciété sous sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030257.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

<i>Pour DUVAL INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour DUVAL INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour DUVAL INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

 

P. Fratini / J.P. Vigneron / D. Lefèvre.

27197

LUXCELLENCE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.546. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2004

En date du 15 mars 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2003 après le paiement d’un dividende de 195.000,- Euros

(65 Euros par action) aux actionnaires de la société comme suit:

- PARTINVEST 2.299 actions, soit EUR 194.935,-
- SUEZ LUX GLOBAL SERVICES 1 action, soit EUR 65,-
La date ex-dividende sera le 22 mars 2004 et le paiement sera effectué le 26 mars 2004.
- d’accepter la démission de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en date du 15 octobre 2003;
- de renouveler les mandats de Monsieur Philipe Durand, Madame Sandrine Leclercq et Monsieur Jean-Marie Rinie

en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2004.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030064.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ZEBCOM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.483. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 7 avril 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant

que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau

gérant avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030129.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ZETAMIND (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 97.684. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 12 décembre 2003 au

siège social que:

Sur base de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue le 11 décembre 2003,

le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Gérard Bantchik, directeur de sociétés, né à Paris le 1

er

 avril

1948 demeurant à Paris 30, rue Pergolese F-75116 aux fonctions d’administrateur de la société.

Monsieur Bantchik assurera la gestion journalière des affaires de la société et aura pouvoir d’engager la société sous

sa signature individuelle.

Dans le cadre de l’autorisation d’exploitation, la société ne pourra être valablement engagée que par la signature con-

jointe à deux de Monsieur Gérard Bantchik et d’un second administrateur ou par la signature individuelle de Monsieur
Bantchik en sa qualité d’administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030151.3/806/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 7 avril 2004.

S. Colson.

Signature / Signature
<i>Administrateur-Délégué / -

27198

COFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.994. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ06205, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030268.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

COFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.994. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ06200, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030272.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

COFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.994. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ06197, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030266.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

COFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.994. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ06196, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030274.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EGERIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 18.742.175,- EUR.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.794. 

EXTRAIT

En date du 15 janvier 2004, BREGAL LUXEMBOURG S.A., associé de la société, ayant son siège social à Luxembourg,

282, route de Longwy, a transféré 739.686 parts sociales à BREGAL INVESTMENTS L.P., ayant son siège social à
Edinburgh (Grande-Bretagne), 50 Lothian Road, Festival Square. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030130.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

D. Lefèvre
<i>Directeur Général

D. Lefèvre
<i>Directeur Général

D. Lefèvre
<i>Directeur Général

D. Lefèvre
<i>Directeur Général

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

27199

MULTIPLE MANAGERS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.934. 

Le Conseil d’Administration de MULTIPLE MANAGERS SICAV a décidé, par résolution circulaire du 31 mars 2004,

de transférer le siège social de la société au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg à compter du 6 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030132.3/1126/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

FRIRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14-16, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 93.336. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004

Sont présents:
- Mlle Annika Kristina Frizell (gérante administrative et associée),
et
- Mme Monia Goehler-Ramon (gérante technique et associée).
Seules associées actuelles de ladite société qui se sont réunies en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris sur

ordre du jour conforme, la résolution suivante:

- Mme Goehler-Ramon Monia donne sa démission comme gérante technique, gérante administrative et associée avec

effet au 31 mars 2004.

Décharge pleine et entière est accordée à Mme Goehler-Ramon Monia qui par conséquent n’a plus aucun droit de

signature pour engager la société FRIRAM, S.à r.l., à partir du 1

er

 avril 2004.

- Mme Goehler-Ramon Monia a vendu la totalité de ses parts (50) à Mlle Frizell Annika Kristina.
- Mlle Frizell Annika Kristina reprend les soldes positifs et négatifs de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02619. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030175.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

MAPLUX RE, Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.814. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 17 mars 2004

«5) The Meeting appoints Messrs Andres Jimenez Herradon, Anthony D. Gasking and Pedro de Macedo as Directors

of the Company until the Annual General Meeting of the Shareholders approving the accounts of the financial year 2009.

6) The Meeting reappoints COMPAGNIE DE REVISION S.A. as external auditor of the Company until the Annual

General Meeting of 2005.»

Traduction libre de ce qui précède:

«5) L’Assemblée nomme Messieurs Andres Jimenez Herradon, Anthony D. Gasking et Pedro de Macedo en tant

qu’Administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvant les comptes de
l’année 2009.

6) L’Assemblée reconduit COMPAGNIE DE REVISION S.A. en tant que réviseur externe de la société jusqu’à l’As-

semblée Générale des actionnaires de 2005.» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030324.3/730/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

<i>Pour MULTIPLE MANAGERS SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Fait et signé à Luxembourg, le 31 mars 2004.

A. K. Frizell / M. Goehler-Ramon.

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur Délégué

27200

POLLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.672. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mars 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- M. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- M. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030213.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

POLLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.672. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030211.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.383. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Enrica Massara, administrateur, demeurant à Vimercate (Italie) et
de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2008.

Luxembourg, le 2 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030401.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27201

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.805. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue le 29 mars 2004

<i>Résolution

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil de gérance 

- Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, gérant.
- Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, gérant.
- M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.
- M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.

<i>Commissaire aux Comptes

- Mme Maria Rita Stopponi, demeurant à Fabriano (Italie), Viale Merloni 47.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030214.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.805. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030212.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

MAPLUX RE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.814. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030284.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SOGRAPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.974. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030286.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour extrait conforme
FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Gérants

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Gérants

 

Signature.

Signature.

27202

CERES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.267. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 27 février 2004

«2. Démission de M. Claude Dierkens de son poste d’Administrateur:
Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Claude Dierkens, avec effet au 20 janvier 2004, de son poste

d’Administrateur de la Société. Le Conseil remercie Monsieur Claude Dierkens pour l’intérêt qu’il a porté au dévelop-
pement des affaires de la Société.

3. Cooptation de M. Maurice Haag en tant qu’Administrateur:
Le Conseil décide de coopter Monsieur Maurice Haag en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur

Claude Dierkens, avec effet au 20 janvier 2004.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030338.3/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.095. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 février 2004

1. L’Assemblée accepte la démission de M. François Meres de son poste d’Administrateur, avec effet au 30 janvier

2004.

2. L’Assemblée nomme M. Claude Stiennon en tant qu’Administrateur avec effet au 30 janvier 2004. Son mandat pren-

dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

3. L’Assemblée prend note que désormais l’Administrateur GECALUX S.A. sera représenté par M. Maurice Haag (en

remplacement de M. Claude Dierkens).» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030340.3/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.332. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030289.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EUROPEAN CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.135. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1

er

 décembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 au 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030078.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la Société
M. Haag
<i>Directeur Délégué

Signature.

Pour inscription - réquisition
Signature

27203

VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.891. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030290.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

COATINGS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.452. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030291.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ESPADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.148. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2004

L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2003.

L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, Route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeurant 43,
boulevard du Prince-Henri à L-1724 Luxembourg et de Monsieur Hubert Fabri, administrateur de sociétés, demeurant
Avenue des Klauwaerts 24/M à B-1050 Ixelles. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 15 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030399.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.931. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030330.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

27204

KINGSWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 78.739. 

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 8 janvier 2003 entre HALSEY GROUP, S.à r.l. ayant son siège social à L-

1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de domiciliataire et KINGSWAY, S.à r.l. avec son siège social à L-
2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 30 octobre 2003, date de
transfert du siège social de L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy à L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

Luxembourg, le 30 mars 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029980.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 29 mars 2004 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 29 mars 2004, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de
EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030128.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EUROPEENNE DEVELOPPEMENT ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 4, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 75.756. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2002

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouveau commissaire

aux comptes: la société de Droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 3, rue
Nicolas Simmer à Luxembourg. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029940.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.213. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2004

L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
K. Segers / C. Gammal
<i>Manager / Member of the Executive Committee

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

R. P. Pels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000

Luxembourg, le 29 mars 2004.

R. P. Pels.

<i>La société
Signature

27205

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, Route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2003.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 12 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030396.3/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.604. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030410.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.604. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030409.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.604. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00594, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030407.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

27206

BOTCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.758. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 16 juin 2003 entre:
Société domiciliée: BOTCO S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS Luxembourg:

B 49.758,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS Luxembourg: B 28.967,

a pris fin avec effet au 8 avril 2004.
Fait à Luxembourg, le 8 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029897.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

MBK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.943. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030412.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

MBK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.943. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030411.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.738. 

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 8 janvier 2003 entre HALSEY GROUP, S.à r.l. ayant son siège social à L-

1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de domiciliataire et EPE, S.à r.l. avec siège social à L-2340 Luxem-
bourg, 14-16, rue Philippe II, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 30 octobre 2003, date de transfert du
siège social de L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy à L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

Luxembourg, le 30 mars 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029977.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MBK HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour MBK HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
K. Segers / C. Gammal
<i>Manager / Member of the Executive Committee

27207

LION OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.530. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05684, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030115.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

LODH SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.379. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05687, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030125.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ERSEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.017. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05689, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030127.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.796. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2004

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 5 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030403.3/655/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

27208

NACARAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.005. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2002

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en

tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 3rd, 2002

The cooption of Mr Sandro Capuzzo, employé privé, residing in 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg as a Director

of the company in replacement of Mr Giancarlo Cervino, who resigned, be ratified. His mandate will lapse at the Annual
General Meeting of the year 2007.

Luxembourg, le 3 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030218.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EMPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.514. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030168.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

GECARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.481. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 2 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030391.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Certifié sincère et conforme
NACARAT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

27209

EUROPEENNE DE GESTION HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.976. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030169.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 9 octobre 2003

Par résolution circulaire du 9 octobre 2003, le Conseil d’Administration a décidé de:
- accepter la démission de Mme Sherry A. Umberfield, comme administrateur de la société à partir du 28 juillet 2003.
Cette résolution sera ratifiée dans la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030067.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.681. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 19 novembre 2003

En date du 19 novembre 2003, l’Assemblée Générale a décidé:
- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2004.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030073.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

AL ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.935. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2003

En date du 29 août 2003, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d’approuver les comptes de l’exercice 2003 courant jusqu’au 31 juillet 2003 au lieu du 31 décembre 2003 (exercice

de 7 mois au lieu de 12 mois) et l’ouverture d’un exercice résiduel pour l’année 2003 courant du 1

er

 août 2003, jusqu’au

31 décembre 2003.

- de distribuer un dividende d’un montant de EUR 1.610.595. 

Luxembourg, le 5 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030075.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’Administration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

27210

PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.964. 

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2005, les personnes suivantes sont recon-

duites dans leurs mandats:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jacques Baud, administrateur de sociétés, domicilié à F-54180 Houdemont, 31, rue des Jardins, président

du conseil d’administration.

Monsieur Cédric Gubert, contrôleur de gestion, domicilié à F-54000 Nancy, 19, boulevard Albert I

er

, administrateur.

Monsieur Hervé Delvig, responsable administratif et financier, domicilié à F-54600 Villers-les-Nancy, 4, rue Francis

Poulenc, appartement 401, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1014

Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443.

Luxembourg, le 5 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030079.3/1261/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EXORSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 100.111. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Massimo Sabbatucci, administrateur/gérant de sociétés, né à Rome (Italie), le 1

er

 novembre 1971, de-

meurant à L-1710 Luxembourg, 13, rue Paul Henkes, ici représenté par Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée;

2.- Monsieur Marco Sabbatucci, fonctionnaire, né à Ascoli Piceno (Italie), le 12 avril 1941, demeurant à L-1710 Luxem-

bourg, 13, rue Paul Henkes, ici représenté par Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Titre I

er

 - Dénomination, Siège, Durée, Objet, Année sociale 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EXORSA, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du/des gérant/s.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à partir de ce jour. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation (a) de valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) d’actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PHOTO STATION S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

27211

au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger; elle pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Titre II - Capital, Parts, Souscription 

Art. 6. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement et ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Titre III - Gérance 

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’agrément donné en assemblée générale/ réunion des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant. 

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent, par leur représentant susnommé, que la présente société est à considérer comme société

unifamiliale, Monsieur Marco Sabbatucci et Monsieur Massimo Sabbatucci étant père et fils.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à sept cents euro.

<i>Réunion des associés

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Massimo Sabbatucci, administrateur/gérant de sociétés, né à Rome (Italie), le 1

er

 novembre 1971, demeu-

rant à L-1710 Luxembourg, 13, rue Paul Henkes.

2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé P. Bartolucci, J. Seckler.

1.- Monsieur Massimo Sabbatucci, administrateur/gérant de sociétés, né à Rome (Italie), le 1

er

 novembre

1971, demeurant à L-1710 Luxembourg, 13, rue Paul Henkes, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts socia-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499

2.- Monsieur Marco Sabbatucci, fonctionnaire, né à Ascoli Piceno (Italie), le 12 avril 1941, demeurant à L-

1710 Luxembourg, 13, rue Paul Henkes, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

27212

Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 48, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030697.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

VISUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 393, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 100.106. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Andreas Himmes, opticien, né à Merzig, (Allemagne), le 22 août 1971, demeurant à D-66706 Perl, 10,

Nelkenweg, (Allemagne).

2.- Monsieur Marc Thill, maître opticien, né à Luxembourg, le 12 juillet 1948, demeurant à L-8063 Bertrange, 2, rue

Batty Weber.

3.- Madame Oriane Ortolani, maître opticienne, née à Dudelange, le 10 février 1958, demeurant à L-1716 Luxem-

bourg, 32, rue Joseph Hansen,

ici représentée par Monsieur Marc Thill, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédites procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de VISUEL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’opticien avec vente d’articles de la branche, l’adaptation

de lentilles de contact ainsi que la vente d’accessoires et d’articles de cadeaux.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

Junglinster, le 15 avril 2004.

J. Seckler.

1.- Monsieur Andreas Himmes, opticien, demeurant à D-66706 Perl, 10, Nelkenweg, (Allemagne), deux cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Marc Thill, maître opticien, demeurant à L-8063 Bertrange, 2, rue Batty Weber, cent quatre-vingt-

sept parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

3.- Madame Oriane Ortolani, maître opticienne, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen,

soixante-trois parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

27213

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents 

de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils

devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5887 Hesperange, 393, route de Thionville.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Andreas Himmes, opticien, né à Merzig, (Allemagne), le 22 août 1971, demeurant à D-66706 Perl, 10,

Nelkenweg, (Allemagne), gérant technique;

- Monsieur Marc Thill, maître opticien, né à Luxembourg, le 12 juillet 1948, demeurant à L-8063 Bertrange, 2, rue

Batty Weber, gérant administratif.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

27214

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 49, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030713.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

MAGIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.119. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien ALETTI FIDUCIARIA S.P.A., avec siège social à I-20146 Milan, Via Roncaglia 12, (Italie), 
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, qualifié ci-avant.
2.- Madame Sylvie Theisen, consultante, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du

Prince Henri.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MAGIST S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

Junglinster, le 15 avril 2004.

J. Seckler.

27215

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital.

Les droits y afférents non exercés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des action-

naires restants proportionnellement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé
dans le mois d’une notification ou publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour
laquelle aucun droit préférentiel n’a été exercé devient libre. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

27216

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

Euros (250.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de trois mille huit cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultante, née à Luxembourg, le 22 juin 1958, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri;

b) Madame Eliane Irthum, employée privée, née à Pétange, le 16 juin 1961, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Caterina Scotti, diplômée en sciences statistiques, née à Rome, (Italie), le 6 décembre 1969, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Fons Mangen, expert comptable, né à Ettelbruck, le 17 juin 1958, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147,

rue de Warken.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009. 

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Sylvie Theisen, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2004, vol. 526, fol. 53, case 11. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030736.3/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2004.

1.- La société de droit italien ALETTI FIDUCIARIA S.P.A., avec siège social à I-20146 Milan, Via Roncaglia

12, (Italie), vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.998

2.- Madame Sylvie Theisen, consultante, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, bou-

levard du Prince Henri, deux actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: vingt-cinq mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Junglinster, le 16 avril 2004.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Lexem, S.à r.l.

Valora S.A.

Coatings Re S.A.

Lamilux S.A.

Atlantique Global Services, S.à r.l.

Lux-VT S.A.

Bamboo Inn, S.à r.l.

Bamboo Inn, S.à r.l.

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l.

Peabody Boetie, S.à r.l.

Lagash Participations S.A.

Winston Real Estate S.A.

Winston Real Estate S.A.

Investment Grade Europe S.A.

Disco Fashion S.A.

Holding Générale Cosmétique S.A.

Holding Générale Cosmétique S.A.

Holding Générale Cosmétique S.A.

Euroridge Capital Partners Meylan, S.à r.l.

Helsia S.A.

Seveline Invest, S.à r.l.

CDC Investment Fund

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.

Saint Thomas S.A.

Indurisk Rückversicherung A.G.

Indurisk Rückversicherung A.G.

Farton Holdings S.A.

Kibera S.A.

New Edifice S.A.

MK Luxinvest S.A.

Duval Investments S.A.

Duval Investments S.A.

Duval Investments S.A.

Duval Investments S.A.

Duval Investments S.A.

Duval Investments S.A.

Cristaldistri S.A.

Luxcellence Advisory Company S.A.

Zebcom Ventures, S.à r.l.

Zetamind (Luxembourg) S.A.

Cofinges S.A.

Cofinges S.A.

Cofinges S.A.

Cofinges S.A.

Egeria Luxembourg, S.à r.l.

Multiple Managers Sicav

Friram, S.à r.l.

Maplux Ré

Pollone S.A.

Pollone S.A.

Agit S.A.

Faber Factor International, S.à r.l.

Faber Factor International, S.à r.l.

Maplux Ré

Sogrape Reinsurance S.A.

Ceres S.A.

Actualux S.A.

IW Investments S.A.

European Cruise S.A.

Vita Investments S.A.

Coatings Re S.A.

Espadon Holding S.A.

Fiparsur S.A.

Kingsway, S.à r.l.

Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.

Européenne Développement et Conseils S.A.

Sorbing S.A.

LT Andersson Communications (Luxembourg), S.à r.l.

LT Andersson Communications (Luxembourg), S.à r.l.

LT Andersson Communications (Luxembourg), S.à r.l.

Botco S.A.

MBK Holding S.A.

MBK Holding S.A.

EPE, S.à r.l.

Lion Oblilux

LODH Selection

Ersel Sicav

Dengold Overseas Holding S.A.

Nacarat S.A.

Empe A.G.

Gecarim S.A.

Européenne de Gestion Hôtelière S.A.

MBS Fund

BI Management Company S.A.

AL Alternative Fund Management (Luxembourg)

Photo Station S.A.

Exorsa, S.à r.l.

Visuel, S.à r.l.

Magist S.A.