27073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 565

2 juin 2004

S O M M A I R E

A.S.I. S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27108

Gecarim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27095

Abelag Aviation S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27101

Gecarim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27095

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

27097

Geis  Cargo  International  Luxembourg,  GmbH, 

Agoeti Productions S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .

27102

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27101

Airport International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27091

Globalux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

27075

Airport International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27091

Globalux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

27077

ALP Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27098

Hilos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27098

Aldinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27091

HK Baustudio, GmbH, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . 

27105

Aldinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27091

Hôtel Promotion Holding S.A., Luxembourg-

Alterfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27074

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27104

Amad Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27108

IMI Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27093

B.T.S.- Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

IMI Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27093

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27078

Imcobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27100

B.T.S.- Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Immo-Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27090

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27079

Immobilière du Moulin S.A., Luxembourg. . . . . . . 

27117

Belair Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27099

Immobra Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . 

27100

Best Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

27105

Indivis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27093

Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27094

Indivis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27093

Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27094

Intelligent Systems, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

27101

Cad Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27075

Investindustrial 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27110

Cadus S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27081

Investindustrial 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27112

Cadus S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27082

IPEF IV Holdings N° 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

27103

Clemency Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27098

IPEF IV Holdings N° 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

27087

Dengold Overseas Holding S.A., Luxembourg . . . .

27103

Kobelco Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

27096

Dilos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27098

Koenigspitze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27102

E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited S.A., 

Marint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27082

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27113

Maselux Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

27102

E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited S.A., 

Melaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27096

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27115

Merlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27097

Echo Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . .

27099

Metalsistem International S.A., Luxembourg . . . . 

27079

Espadon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27102

Metalsistem International S.A., Luxembourg . . . . 

27080

European Communication and Transports S.A.H.,

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27104

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27074

European Communication and Transports S.A.H.,

Miron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27094

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27105

Palerider Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

27115

European Communication and Transports S.A.H.,

Pivert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27100

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27105

PME Xpertise, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27080

European Communication and Transports S.A.H.,

Portfolio Selection Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

27107

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27105

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg . 

27118

Firad S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27099

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg . 

27120

27074

ALTERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 7 avril 2004 à 10.00 heures.

<i>Première résolution

Le conseil, après avoir pris connaissance de la démission de Monsieur Patrick Picco de sa fonction d’administrateur,

décide à l’unanimité d’accepter sa démission et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Cette résolution, adoptée à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément

à la loi et aux statuts.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Dominique Audia, demeu-

rant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette résolution, adoptée à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément

à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029801.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.518. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01897, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030368.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

STAR-OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolf Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.832. 

—

Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 31 mars 2004:
Le siège social est transféré au 144, rue Adolf Fischer, L-1521 Luxembourg et ceci à partir du 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030193.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Roveim, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27088

Soluparfi I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27096

Rubin Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27120

Sorbing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27095

S.I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27106

Sorbing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27095

S.I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27107

Sorbing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27095

Seira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27099

Star-Office S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27074

Société de Gestion du Fonds Commun de Place- 

TDK Europe S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .

27100

ment Idea Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

27092

Venca Finance Inc. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

27092

Société de Gestion du Fonds Commun de Place- 

Venca Finance Inc. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

27092

ment Idea Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

27092

Viscom  Int.  Medien-  und  Kommunikationsbera- 

Société  Générale  d’Alimentation  S.A.,  Luxem- 

tung, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27101

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27097

Wisdom Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . . .

27083

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

27075

CAD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 92.788. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004

Présents: 
Madame Patrizia Fratini
Monsieur Pierre François Penders
Monsieur Daniel Lefevre
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix et conformément à l’article 5 des

statuts, de déléguer tout pouvoir concernant la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Daniel Lefevre, ingénieur civil et administrateur de la société,
avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

P. Fratini / P. F. Penders / D. Lefevre.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030262.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

GLOBALUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 99.159. 

—

In the year two thousand and four, on the fifth day of the month of April. 
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand Duchy of

Luxembourg).

There appeared:

The company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344, with its registered office

in E-07012 Palma de Mallorca, C/ Bonaire n° 26, 

hereby represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, 

by virtue of a proxy under private seal given on March 30, 2004 («the Shareholder»),
(i) The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall be an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the société

à responsabilité limitée GLOBALUX INVESTMENTS, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with reg-
istered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. Luxembourg N°

B 99.159 (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of February 11, 2004, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of incorporation of the Company have not
been amended since this date.

(iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of EUR 30,000.- in order to raise it from the amount of EUR 12,500.- to EUR

42,500.- by the issue of 1,200 new sharequotas with a nominal value of EUR 25.- each vested with the same rights and
obligations as the existing sharequotas;

2. Subscription and full payment of the 1,200 new sharequotas with a nominal value of EUR 25.- each by the company

IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344, with its registered office in E-07012 Palma
de Mallorca, C/ Bonaire n 26, by payment in cash of EUR 30,000.-; 

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

In English:

«The corporate capital is set at forty-two thousand and five hundred euros (42,500.- EUR) represented by one thou-

sand and seven hundred (1,700) sharequotas of twenty-five euros (25.- EUR) each, which have been all subscribed by
the sole shareholder, the company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344, with
its registered office in E-07012 Palma de Mallorca, C/ Bonaire n 26.»

In French:

«Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents euros (42.500,- EUR), représenté par mille sept cents

(1.700) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, la so-
ciété IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège à E-07012 Palma de Mal-
lorca, C/ Bonaire n 26.»;

has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

27076

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 30,000.- (thirty thousand euros) in

order to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) to EUR 42,500.-
(forty-two thousand and five hundred euros). 

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue 1,200 (one thousand and two hundred) new sharequotas with a nominal value of

EUR 25.- (twenty-five euros) each having the same rights and obligations as the existing sharequotas.

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mr Paul Marx, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the

company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Sub-
scriber»).

The Subscriber declares to subscribe to the 1,200 (one thousand and two hundred) new sharequotas having each a

nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros), and to make payment for such new sharequotas by a contribution in cash.

The amount of EUR 30,000.- (thirty thousand euros) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles

of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

«The corporate capital is set at forty-two thousand and five hundred euros (EUR 42,500.-) represented by one thou-

sand and seven hundred (1,700) sharequotas of twenty-five euros (EUR 25.-) each, which have been all subscribed by
the sole shareholder, the company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344, with
its registered office in E-07012 Palma de Mallorca, C/ Bonaire n 26.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at one thousand and five hundred euros (EUR 1,500.-). 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the Shareholder, the present deed is

worded in English followed by a French version; on request of the said Shareholder and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said appearing mandatory signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de

Luxembourg).

A comparu:

La société IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège à E-07012 Palma

de Mallorca, C/ Bonaire n° 26, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2004 («l’Associé-unique»),
(i) Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

(ii) L’Associé-unique a requis le notaire soussigné de documenter qu’il est le seul et unique associé de la société à

responsabilité limitée GLOBALUX INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. Luxembourg n° B 99.159 (la

«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 11 février 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

(iii) L’Associé-unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 30.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

12.500,- à EUR 42.500,- par l’émission de 1.200 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription et libération intégrale des 1.200 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune

par la société IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège social à E-07012
Palma de Mallorca, C/ Bonaire n 26, par paiement en espèces de EUR 30.000,-; 

3. Par conséquent modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

27077

 En anglais:

«The corporate capital is set at forty-two thousand and five hundred euros (42,500.- EUR) represented by one thou-

sand and seven hundred (1,700) sharequotas of twenty-five euros (25.- EUR) each, which have been all subscribed by
the sole shareholder, the company IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., fiscal number B-28049344, with
its registered office in E-07012 Palma de Mallorca, C/ Bonaire n 26.»

En français:

«Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents euros (42.500,- EUR), représenté par mille sept cents

(1.700) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, la so-
ciété IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège à E-07012 Palma de Mal-
lorca, C/ Bonaire n 26.»;

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé-unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 30.000,- (trente mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 42.500,- (quarante-deux mille cinq
cents euros). 

<i>Deuxième résolution

L’Associé-unique décide d’émettre 1.200 (mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR

25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Paul Marx, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société

IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscrip-
teur»). 

Le Souscripteur déclare souscrire aux 1.200 (mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR

25,- (vingt-cinq euros) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

Le montant de EUR 30.000,- (trente mille euros) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire soussigné. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé-unique décide de modifier le premier paragraphe de

l’article 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-), représenté par mille sept cents

(1.700) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, la so-
ciété IBEROSTAR HOTELES Y APARTAMENTOS, S.L., numéro fiscal B-28049344, avec siège à E-07012 Palma de Mal-
lorca, C/ Bonaire n 26.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmenta-

tion de capital sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de l’Associé-unique le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande dudit Associé-unique, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 177, case 5. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(030045.3/222/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

GLOBALUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 99.159. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030046.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 avril 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 avril 2004.

T. Metzler.

27078

B.T.S.- BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.641. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 71.641, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
895 du 26 novembre 1999.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de socié-

tés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quarante mille (EUR 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- pour le porter à EUR 140.000,- par la création et

l’émission de 1.000 actions nouvelles de EUR 100,- chacune.

Souscription des 1.000 actions nouvelles ainsi créées par ROSEVARA LIMITED et libération par conversion partielle

de créances.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 100.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,-

à EUR 140.000,- par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 100,- par
action.

Toutes ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant

son siège social à 4 Custume Place, Athlone (République d’Irlande)

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces mêmes actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une

partie des créances que ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, a sur la société B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 26 mars 2004 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au montant à mettre à la disposition de la Société aux fins d’augmenter son
capital social à 140.000,- EUR.»

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante mille (140.000,-) euros (EUR), divisé en mille quatre cents (1.400)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

27079

Signé: G. Blauen, I. Heintz, S, Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 143S, fol. 20, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029988.3/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

B.T.S.- BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.641. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 359 du 31 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(029989.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

METALSISTEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.618. 

—

L’an deux mille quatre, le trente mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de METALSISTEM INTERNATIONAL S.A., R. C. B Numéro 96.618, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1127 du 20 novembre 2003.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Raquel Cuesta, employée privée, avec

adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Giacomo di Bari, employé privé, avec adresse professionnelle au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille
(100.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification du deuxième tiret du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution 

Le deuxième tiret du dernier alinéa de l’article 7 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«- pour toutes opérations dépassant le montant de dix mille (10.000,-) euros par les signatures conjointes d’un ad-

ministrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: R. Cuesta, A. Lyon, G. di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 20CS, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029974.3/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

27080

METALSISTEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.618. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte modificatif n

°

 352 du 30 mars 2004, déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(029976.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

PME XPERTISE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5958 Itzig, 7, rue Espen.

R. C. Luxembourg B 100.087. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, né à Saint-Josse-ten-Noode le 6 septembre 1969, demeurant à L-

5958 Itzig, 7, rue Espen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PME XPERTISE, société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comp-

table, ainsi qu’à la profession de réviseur d’entreprises.

La société a en outre pour objet le conseil économique, la constitution et la domiciliation de sociétés, ainsi que la

gestion des traitements et salaires.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Titre III Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

27081

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Frédéric Goosse, le comparant aux présentes, déclare sous-

crire les cent (100) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la société est établi à L-5958 Itzig, 7, rue Espen.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Goosse, prénommé.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Goosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 18, case 5. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030254.3/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

CADUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

H. R. Luxemburg B 43.407. 

—

Im Jahre zweitausend und vier, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CADUS S.A. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 43.407, gegründet

durch eine Urkunde des Notars Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, vom 17. März 1993, welche im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 282 vom 11. Juni 1993 veröffentlicht wurde, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar am 21. Februar 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
886 vom 11. Juni 2002 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte, mit

Berufsanschrift in L-2430 Luxemburg, 36, rue Michel Rodange.

Dieselbe ernennt zur Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (25,-) Euro (EUR), wel-
che das gesamte Kapital von fünfzigtausend (50.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten

Luxembourg, le 15 avril 2004.

G. Lecuit.

27082

sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzu-
stimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 3 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i>Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof verlegt. 
Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Absatz 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Scheidgen.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr dreissig für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: K. Kleudgen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, vol. 143S, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030002.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

CADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

R. C. Luxembourg B 43.407. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 328 du 26 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(030004.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.075. 

—

Il résulte de la circulaire émise par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2003, que le Conseil d’Ad-

ministration a pris l’unique décision suivante:

<i>Première et unique décision

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Stéphane Bosi de sa fonc-

tion d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immé-
diat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Stéphane Bosi, démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera
à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030357.3/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

MARINT S.A.
L. Canaletti / S. Vandi
<i>Administrateurs

27083

WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.092. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirty-first of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Juan Antonio Perez Ramirez, manager, born in Malaga, Spain, on January 1, 1941, residing at Principe Vergara,

33, Madrid, Spain, 

2) Mr Javier Perez Dolset, manager, born in Jaen, Spain, on June 21, 1969, residing at Rozabella, 4, Las Rozas, Madrid,

Spain, 

3) Mr Ignacio Perez Dolset, manager, born in Jaen, Spain, on July 30, 1970, residing at Avda.Burgos, 16, Madrid, Spain,
all here represented by Mrs Raquel Cuesta and Mr Giacomo di Bari, both bank employees with professional address

at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal 

by virtue of three proxies given on March 30, 2004,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have estab-

lished as follows: 

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The company is incorporated under the name of WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners
and to any other place within the municipality by a decision of the managers. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros, represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings. 

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by the

partners.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either part-

ners or not. 

27084

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsable for the execution of his mandate. 

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented. 

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of the same year. 

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 15. Each partner may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account

during the fortnight preceding the annual general meeting. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve. 

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment

The shares have been entirely subscribed in the following manner: 

 They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500)

euros is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred and fifty
(1,750.-) euros.

<i>Constitutive meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Mr Juan Antonio Perez Ramirez, manager, born in Malaga, Spain, on January 1, 1941, residing at Principe Vergara,

33, Madrid, Spain, 

b) Mr Javier Perez Dolset, manager, born in Jaen, Spain, on June 21, 1969, residing at Rozabella, 4, Las Rozas, Madrid,

Spain, 

c) Mr Ignacio Perez Dolset, manager, born in Jaen, Spain, on July 30, 1970, residing at Avda.Burgos, 16, Madrid, Spain.
The Company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

1) Mr Juan Antonio Perez Ramirez, prenamed, one hundred and sixty-six shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
2) Mr Javier Perez Dolset, prenamed, one hundred and sixty-seven shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
3) Mr Ignacio Perez Dolset, prenamed, one hundred and sixty-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

27085

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said

mandatory signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Juan Antonio Perez Ramirez, gérant, né à Malaga, Espagne, le 1

er

 janvier 1941, demeurant à Principe Ver-

gara, 33, Madrid, Espagne, 

2) Monsieur Javier Perez Dolset, gérant, né à Jaen, Espagne, le 21 juin 1969, demeurant à Rozabella, 4, Las Rozas,

Madrid, Espagne,

3) Monsieur Ignacio Perez Dolset, gérant, né à Jaen, Espagne, le 30 juillet 1970, demeurant à Avda.Burgos, 16, Madrid,

Espagne,

tous les trois ici représentés par Mme Raquel Cuesta et M. Giacomo di Bari, tous les deux employés de banque avec

adresse professionnel à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 30 mars 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté

les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés

et en tout autre endroit à l’intérieur de la même commune par une décision des gérants. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non. 

27086

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de
la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites de la manière suivante: 

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cent cinquante (1.750,-) euros.

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précitées, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Juan Antonio Perez Ramirez, gérant, né à Malaga, Espagne, le 1

er

 janvier 1941, demeurant à Principe Ver-

gara, 33, Madrid, Espagne, 

b) Monsieur Javier Perez Dolset, gérant, né à Jaen, Espagne, le 21 juin 1969, demeurant à Rozabella, 4, Las Rozas,

Madrid, Espagne,

c) Monsieur Ignacio Perez Dolset, gérant, né à Jaen, Espagne, le 30 juillet 1970, demeurant à Avda.Burgos, 16, Madrid,

Espagne,

La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

1) Monsieur Juan Antonio Perez Ramirez, préqualifié, cent soixante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
2) Monsieur Javier Perez Dolset, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
3) Monsieur Ignacio Perez Dolset, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

27087

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Cuesta, G. di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 20CS, fol. 77, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030333.3/230/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

IPEF IV HOLDINGS N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.188. 

—

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF IV HOLDINGS N° 2 S.A., R. C. Luxembourg N° B 94.188 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juin
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 754 du 17 juillet 2003. 

La séance est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4/9/1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029973.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

27088

ROVEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.091. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RO.VE.IM. - RO-

MANA VENETA IMMOBILIARE - Società a responsabilità limitata, ayant son siège social à Rome, Via del Nuoto 11,
(Italie), constituée suivant acte reçu par Maître Giovanni Alcaro, notaire de résidence à Rome, en date du 19 novembre
1987, inscrite au REA de Rome sous le numéro 645672 REA, code fiscal et numéro d’inscription 08185460584.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Que l’intégralité du capital social de dix mille quatre cents Euros (EUR 10.400,-) est détenue par:
a.- La société GESCO HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, à concurrence de

dix mille cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 10.192,-), représentant quatre-vingt-dix-huit pour cent (98%) du capital
social.

b.- La société SAN PATRIZIO IMMOBILIARE, S.à r.l., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, à

concurrence de deux cent huit Euros (EUR 208,-) représentant deux pour cent (2%) du capital social.

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumi-

ses en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d’Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 novembre 2003 à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

3.- Modification de la dénomination en ROVEIM, S.à r.l.
4.- Approbation du rapport du réviseur.
5.- Décision que le capital social sera fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), et divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

6.- Refonte des statuts en vue de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise
7.- Nomination d’un gérant de la société devenue luxembourgeoise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître Francesco Marino, notaire

de résidence à Rome, en date du 27 novembre 2003, que le siège de la société RO.VE.IM. - ROMANA VENETA IMMO-
BILIARE - Società a responsabilità limitata, est transféré de Rome, Via del Nuoto 11, (Italie) à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal. L’assemblée réunie ce jour déclare ratifier expressément les résolutions adoptées lors de la prédite
assemblée. Le siège de la société est dès lors établi au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. La société est soumise
au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée arrête et approuve les bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 novembre 2003, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de RO.VE.IM. - ROMANA VENETA IMMOBILIARE -

Società a responsabilità limitata, en ROVEIM S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

daté du 23 Janvier 2004.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant de l’actif net de la société

au 30 novembre 2003 n’est pas inférieur à EUR 16.380,00.»

27089

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

<i>Cinquième résolution

L’actif net de la société étant évalué à la somme de seize mille trois cent quatre-vingt Euros (EUR 16.380,-), l’assem-

blée décide de réduire le capital à concurrence de trois mille huit cent quatre-vingts Euros (EUR 3.880,-) pour aboutir
à un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

L’assemblée décide de transférer la somme de trois mille huit cent quatre-vingts Euros (EUR 3.880,-) au compte des

réserves disponibles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que le capital social au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) sera représenté

par cent vingt-cinq (125,-) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

er

. Le nom de la société est ROVEIM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit à Luxembourg ou ailleurs
dans le monde.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres. 

1.- GESCO HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, cent vingt-trois parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123

2.- SAN PATRIZIO IMMOBILIARE, S.à r.l., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, deux parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total. cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

27090

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales.

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves.

 Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. 
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs. 

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seul et unique gérant de la société

ROVEIM, S.à r.l., prédésignée, devenue luxembourgeoise, Monsieur Paolo Papalardo Firmaturi, né à Rome, le 18 décem-
bre 1926, demeurant à Via Antonio Serra 47/A, I-00191 Rome.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par

sa seule signature.

<i>Neuvième résolution

L’exercice social commencé le 30 novembre 2003 se clôturera à la date du 31 décembre 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2004, vol. 426, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030247.3/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

IMMO-EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.211. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029975.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Mersch, le 9 mars 2004.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

27091

ALDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030231.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.

(030230.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

AIRPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030263.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

AIRPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030275.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ALDINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ALDINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 318.006,61 FRF

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 107.322,72 FRF

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 15.015,44 FRF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 410.313,89 FRF

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62.313,81 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.706,16 EUR

- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84.019,97 EUR

- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 35.000,- EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.019,97 EUR

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Signature.

27092

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

(030278.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.814. 

—

<i>Répartition des résultats de l’exercice

Le bénéfice net de l’exercice s’élève à EUR 107.642,- et est partagé de la manière suivante:
- 5 fois l’impôt sur la fortune à la réserve indisponible: EUR 61.750; et
- le montant de EUR 45.892,- sera distribué sous forme de dividendes.
Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée qui se tiendra en 2005:
- M. Carlo Sgarbi, Président, demeurant professionnellement à Milan, Italie;
- M. Gabriele Dalla Torre, Administrateur, demeurant en Allemagne;
- M. Giovanni Mancuso, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée qui se tiendra en 2005:
- Mme Astrid Goergen, Commissaire aux Comptes, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030276.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

VENCA FINANCE INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030307.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

VENCA FINANCE INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030306.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A.
Signature

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A.,
Société Anonyme
Signature

<i>Pour VENCA FINANCE INC. S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour VENCA FINANCE INC S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

27093

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01360 A, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

(030283.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.584. 

—

<i>Répartition des résultats de l’exercice

Le bénéfice net de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 s’élève à USD 3.360.807,97 et l’Assemblée décide de l’af-

fecter comme suit:

5 % à la réserve légale, à savoir USD 168.040,64; et
le montant de USD 3.192.767,32 pourra être distribué sous forme de dividendes.
Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée qui se tiendra en 2005:
- M. Gabriele Dalla Torre, Président, demeurant en Allemagne;
- M. Carlo Russo, Administrateur, demeurant professionnellement à Milan, Italie;
- M. Giovanni Mancuso, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée qui se tiendra en 2005:
- Madame Astrid Goergen, Commissaire aux Comptes, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01360A. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030281.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

INDIVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 80.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01823, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030305.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

INDIVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 80.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01824, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030304.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour INDIVIS S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour INDIVIS S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

27094

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01831, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030312.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2004.

(030311.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

MIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 29 décembre 2003,

que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca, en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Pierre Bouchoms, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 11 juillet 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko La Rocca en qualité d’Administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale
de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en

date du lundi 30 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Ad-
ministrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer,
pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration.

- Madame Annamaria Magri, 27, avenue de la Costa, Monte-Carlo; Administrateur.
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité de
Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030334.3/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

<i>Pour BORAN S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour BORAN S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

MIRON S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

27095

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.213. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01435, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030359.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.213. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01437, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030356.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.213. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01438, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030354.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

GECARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.481. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01463, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030349.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

GECARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.481. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01465, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030350.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27096

KOBELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 2002 tenue de manière extraordinaire en date du 30 mars 2004 

<i>Cinquième résolution

Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge pleine et entière à la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-

COMPTABLES, S.à r.l., une société ayant son siège au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 74.623 pour l’exercice de son mandat de commissaire aux
comptes.

<i>Sixième résolution

Par vote spécial, l’Assemblée nomme la société WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., une société ayant son

siège au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro 94.523, pour l’exercice du mandat de commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises, jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2008.

<i>Septième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, bien que les pertes reportées, y compris le bénéfice

de l’exercice, représentent plus de 50% du capital social, l’assemblée vote la continuation des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur(signé): D. Hartmann.

(029820.3/587/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

SOLUPARFI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.220. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029978.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

MELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue des Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 68.649. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 15.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège social de la Société a été transféré de 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030021.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour et au nom de la Société MELAINE S.A.
Signature

27097

MERLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029979.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029981.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SOCIETE GENERALE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.709. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 29 janvier 2004,

que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 26

juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030352.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

27098

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.922. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029984.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

HILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029991.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

DILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029993.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

CLEMENCY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06017, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030096.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

27099

FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.212. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029995.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.309. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029996.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

SEIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.551. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029997.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

BELAIR ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 72.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06020, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030097.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

27100

IMCOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.320. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029998.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030000.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

TDK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4953 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 5 janvier 2004

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Seiji Enami, résidant à Tokyo, est nommé au poste d’administrateur de la Société en qualité de Président.
- Monsieur Hajime Sawabe, résidant à Tokyo, démissionne de son poste d’administrateur et de Président de la So-

ciété.

Bascharage, le 2 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030331.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

PIVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030098.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
T. Ide
<i>Vice-Président

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

27101

GEIS CARGO INTERNATIONAL LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R. C. Luxembourg B 12.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01377, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030032.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06025, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030100.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

INTELLIGENT SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 95.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030102.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ABELAG AVIATION S.A., Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.921. 

La succursale ABELAG AVIATION S.A. a été établie au Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 septembre 1996

sous la forme d’une société anonyme, suite à une décision du conseil d’administration de la société mère ABELAG
AVIATION S.A., sise en Belgique, prise conformément à l’article 2 des statuts de la société belge.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société ABELAG AVIATION S.A., domiciliée à B-1030

Bruxelles, Avenue Louis Bertrand 102, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 366.970, tenu
en date du 28 octobre 2003 au siège d’exploitation de la société à B-Zaventem, Brussels National Airport, Building 28,
que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:

- les activités de la succursale luxembourgeoise de ABELAG AVIATION, domiciliée à l’aéroport de Luxembourg, L-

1110 Findel (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 57.921, sont arrêtées à partir du 31 octobre 2003.

- l’administrateur-délégué est chargé de l’exécution de cette décision et, en même temps, autorisé à faire rédiger et

signer les documents s’y rapportant.

Luxembourg, le 6 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030345.3/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Signature.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société ABELAG AVIATION S.A., Succursale de Luxembourg
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

27102

KOENIGSPITZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.479. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2004, que l’Assemblée a pris, chacune

à l’unanimité des voix et séparément, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction de Commissaire.

La lettre de démission datée du 11 mars 2004 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie inté-

grante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet au 1

er

 janvier 2003, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité
de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030344.3/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

ESPADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.148. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01457, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030363.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

MASELUX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.606. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01904, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030365.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

AGOETI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 70.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO00287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030138.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

KOENIGSPITZE S.A.
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Signature.

27103

DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.796. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01893, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030372.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

IPEF IV HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.187. 

—

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF IV HOLDINGS N° 1 S.A., R. C. Luxembourg N° B 94.187 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juin
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 754 du 17 juillet 2003.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4/9/1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029986.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

27104

HOTEL PROMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.212. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

BUSINESS DEVELOPMENT CORPORATION BDC 2 LIMITED, une société avec siège social à P.O. Box 186, 1, Le

Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HP, Iles Anglo-Normandes,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme HOTEL PROMOTION HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 14.212, dénommée ci-après «la

Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 octobre 1976, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 269 du 1

er

 décembre 1976.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
291 du 19 octobre 1987.

- Le capital social est actuellement fixé à cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros quarante-sept cents

(EUR 173.525,47), représenté par deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société HOTEL PROMOTION HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029987.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030210.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

WILSON ASSOCIATES
Signature

27105

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030209.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030208.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030207.4/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

HK BAUSTUDIO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7564 Mersch, 5, avenue W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 88.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO00311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030139.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 76.108. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029694.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Signature.

Pour inscription - réquisition
Signature

27106

S.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.147. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.E. S.A., ayant son siège

social à L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 82.147, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1109 du 5 dé-
cembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Sindaco, expert en informatique, demeurant à CH-

6900 Lugano.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Junker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-

1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roland Beutler, commerçant, demeurant à CH-6982 Taverne.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
3. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce de produits électroniques destinés à l’informatique, et notamment, l’achat, la

vente, l’importation, l’exportation et la commercialisation de produits électroniques ainsi que toutes les opérations
commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»

4. Démission de Monsieur Marco Cadoni de sa fonction d’administrateur et décharge à lui accorder pour l’exécution

de son mandat.

5. Nomination de Monsieur Claudio Sindaco, expert en informatique, né le 25 novembre 1966 à Langenthal (Suisse),

demeurant à Via al Ponte 8, CH-6900 Lugano comme nouvel administrateur.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
6. Autorisation au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Claudio Sin-

daco.

7. Modification l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de
ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire de sorte que l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits électroniques destinés à l’informatique, et notamment,

l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la commercialisation de produits électroniques ainsi que toutes les opé-
rations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont suscepti-
bles d’en faciliter la réalisation.»

27107

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marco Cadoni de sa fonction d’administrateur et lui accorde pleine et

entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Claudio Sindaco, expert en informatique, né le 25 novembre 1966 à Lan-

genthal (Suisse), demeurant à Via al Ponte 8, CH-6900 Lugano comme nouvel administrateur. 

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Claudio

Sindaco.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: C. Sindaco, J. Junker, R. Beutler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 mars 2004, vol. 427, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030143.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

S.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.147. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030145.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

PORTFOLIO SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.144. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2004

En date du 20 février 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2003;
- d’accepter la démission de Monsieur Richard Paul Kuras en date du 27 janvier 2004;
- de renouveler les mandats de Monsieur Alexander Svoboda, Monsieur Christian Mayer, Monsieur Michael Neubau-

er, Madame Heike Findeisen et Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, en qualité d’Administrateur de la SICAV pour
une durée d’un an, juqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 21 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030076.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Mersch, le 29 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 mars 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

27108

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029982.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

A.S.I., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 5A, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 100.064. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SANHOLD, R.C. Luxembourg B 97.181, une société avec siège social au 5a, rue des Maximins, L-8247 Mamer,
ici représentée par deux de ses administrateurs Madame Isabelle Pons, administratrice de sociétés, demeurant au 5a,

rue des Maximins, L-8247 Mamer, et Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue Ba-
beuf, F-54190 Villerupt, avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.

2) Madame Isabelle Pons, préqualifiée.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.S.I.

Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres comptables.
Par ailleurs la Société a pour objet la prise de participations dans des sociétés de personnes ou de capitaux, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour les besoins du développement et de l’accomplissement de l’objet
social. 

La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent-dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. 

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

27109

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont toutes été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

1) SANHOLD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Madame Isabelle Pons, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27110

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Florent Da Costa, étudiant, né le 13 mai 1985 à Rilleux-la-Pape, France, demeurant au 23, rue de la

Vosne, F-69250 Neuville-sur-Saône, France, 

b) Madame Nadia Julémont, employée privée, née le 25 septembre 1973 à Messancy, Belgique, demeurant au 49, rue

des Bruyères, B-6791 Aubange, Belgique, et

c) Madame Isabelle Pons, administratrice de sociétés, née le 23 février 1964 à Lyon, France, demeurant au 5a, rue des

Maximins, L-8247 Mamer.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROTRUST, R.C. Luxembourg B 86.381, avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de 2010.

5) Le siège social de la Société est fixée au 5a, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Madame Isabelle Pons, préqualifiée, aux fonctions d’administratrice-
déléguée, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: I. Pons, C. Faltot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 20CS, fol. 78, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030034.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 97.030. 

—

 In the year two thousand four, on the seventeenth of March.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 INVESTINDUSTRIAL L.P., having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel

Islands, registered in Jersey under number 222, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL
PARTNER LIMITED, 

 which is represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855 Lux-

embourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy,

 by virtue of a proxy given in Jersey on March 4, 2004,
 itself here represented by:
- Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing professionally in Luxembourg and 
- Mr Adriano Fossati, private employee, residing professionally in Luxembourg,
 acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that, it is the sole actual shareholder of INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-

rated by deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, on the 10th of November 2003, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 10th of December 2003, number 1316;

 - that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

 The shareholder decides to change article 11 of the Articles of Association of the Company, in order to insert the

possibility of appointing managers of category A and managers of category B, and in order to provide the manners by
which the Company will be bound towards third parties. 

Article 11 will henceforth have the following wording:

«Art. 11. Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers composed of managers A and manager(s) B. The manager(s) need not to be
shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

27111

In case of plurality of managers, the Company shall be bound by the joint signature of one manager A and one manager

B, except: 

- for matters not exceeding ten thousand euros (10,000.- EUR) for which the joint signature of two managers A is

sufficient; 

- for matters of daily management for which the joint signature of two managers A is sufficient.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

<i>Second resolution

 The shareholder decides to create two categories of managers, the category of managers A and the category of man-

agers B, and decides to appoint as managers of 

1. category A, the following persons:
- Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, private employee, residing professionally in L-1746 Luxembourg, 2, rue

J. Hackin, born in Geleen (Netherlands) on the 28th of February 1971;

- Mr Paul Van Baarle, private employee, residing professionally in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, born in Rot-

terdam (Netherlands), on the 15th of September 1958;

- Mrs Lutgarde Denys, private employee, residing professionally in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, born in Ost-

ende (Belgium) on December 29, 1967;

2. category B, the following persons:
- Mr Neil Smith, employee, residing professionally in 53-54, Grosvenor Street, 2nd Floor, W1K 3HU, London, born

in Darwen (England), on the 17th of June 1956;

- Mr John Crostarosa Mowinckel, employee, residing professionally in London, SW5 0HE, Flat 9, 30, Bramham Gar-

dens, born in Rome (Italy) on July 6, 1950.

 The shareholder decides that for every matters not exceeding ten thousand euros (10,000.- EUR) the company shall

be bound by the joint signature of any two managers A. 

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand and two hun-
dred euros (1,200.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 INVESTINDUSTRIAL L.P., ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey), JE4 8 PX, Channel Is-

lands, enregistrée à Jersey sous le numéro 222, représentée par son general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL
PARTNER LIMITED, 

 elle-même représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à L-1885 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy,

 en vertu d’une procuration donnée à Jersey le 4 mars 2004,
 elle-même ici représentée par:
- Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et
- Monsieur Adriano Fossati, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
 agissant en leur qualité respective de fondés de pouvoir A et B.
 Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule associée de la société INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 10 novembre 2003, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 10 décembre 2003, numéro 1316.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé décide de modifier l’article 11 des statuts de la société, afin d’insérer la possibilité de nommer des gérants

de catégorie A et des gérants de catégorie B et de décider de la manière dont la société sera engagée vis-à-vis des tiers.

27112

 L’article 11 aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 11. Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement asso-
ciés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
11 aient été respectés.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique.
 En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, ex-

ception faite:

- des matières ne dépassant pas dix mille euros (10.000,- EUR) pour lesquelles la signature conjointe de deux gérants

A sera suffisante;

- des matières concernant la gestion journalière pour lesquelles la signature conjointe de deux gérants A est suffisant.
 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.»

<i>Deuxième résolution

 L’associé décide de créer deux catégories de gérants, la catégorie de gérants A et la catégorie de gérants B, et décide

de désigner comme gérants de:

1. catégorie A, les personnes suivantes: 
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1746 Luxem-

bourg, 2, rue J. Hackin, né à Geleen (Pays-Bas), le 28 février 1971;

- Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin,

né à Rotterdam (Pays-Bas), le 15 septembre 1958;

- Madame Lutgarde Denys, employée privée, demeurant professionnellement à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin,

née à Ostende le 29 décembre 1967;

2. catégorie B, les personnes suivantes:
- Monsieur Neil Smith, employé, demeurant professionnellement à 53-54, Grosvenor Street, 2nd Floor, W1K 3HU,

Londres, né à Darwen (Grande-Bretagne), le 17 juin 1956;

- Monsieur John Crostarosa Mowinckel, employé, demeurant professionnellement à Londres, SW5 0HE, Flat 9, 30,

Bramham Gardens, né à Rome (Italie) le 6 juillet 1950.

 L’associé décide que pour toutes matières n’excédant pas dix mille euros (10.000,- EUR), la société sera engagée par

la signature conjointe de n’importe quel gérants de catégorie A. 

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: P. Van Denzen, A. Fossati, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030068.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 97.030. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030071.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

G. Lecuit.

27113

E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.123. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of E

OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, R. C. Luxembourg B Number 48.123, originally incorporated un-
der the denomination of CENTRAL SERVICES pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17th June 1994 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 433 of 4th November 1994.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary dated December 11, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 41 of January
13, 2004.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, with professional address at 9, rue Ste

Zithe, L-2763 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six hundred and

fifty thousand (650,000) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each, representing the total capital of one million
and three hundred thousand euro (EUR 1,300,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regu-
larly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the
shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Changing of the object clause of the Company and subsequent amendment of Article 3.1 of the Articles of Incor-

poration.

2. Increase of the issued share capital by an amount of EUR 200,000.- by the creation and issue of 100,000 new shares

with a par value of EUR 2.- each and payment by appropriation of EUR 200,000.- from the share premium account.

3. Subsequent amendment of Article 5.1 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

It is resolved to change the object clause of the Company, and to subsequently amend Article 3.1 of the Articles of

Incorporation which shall henceforth read as follows:

«3.1 The object of the Company is
3.1.1 to act as commission agent (commissionnaire) according to article 24. A) of the law of 5 April 1993 on the Fi-

nancial Sector, as amended, and in such capacity, to receive and transmit for the account of investors, orders relating
to one or more instruments as set out under section B of Appendix II of the aforementioned law; and

3.1.2 to act as financial services administration agent (agent administratif du secteur financier) according to article 29-

2 of the law of 5 April 1993 on the Financial Sector, as amended, and in such capacity, to provide administration services
inherent to the professional activity of the principal under the terms of a sub contract agreement for Luxembourg and
non Luxembourg credit institutions, professionals of the financial sector, undertakings for collective investments and
pension funds.»

<i>Second resolution

The share capital is increased by an amount of EUR 200,000.-, so as to raise it from its present amount of EUR

1,300,000.- to EUR 1,500,000.- by the creation and issue of 100.000 new shares with a par value of EUR 2.- each.

These new shares have been paid-up by appropriation of the amount of EUR 200,000.- from the share premium ac-

count.

The reality of such share premium has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it, by

the remittance of an interim balance sheet as at February 29, 2004, which balance sheet will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Board of Directors is entrusted to allot the new shares to the existing shareholders at the prorata of their par-

ticipation in the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«5.1 The Company has an issued capital of one million and five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-), divided

into seven hundred and fifty thousand (750,000) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each, all of which have
been fully paid up in cash or in kind.»

27114

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, R. C. Luxembourg B Numéro 48.123, originairement consti-
tuée sous la dénomination de CENTRAL SERVICES suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 433 du 4 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 41 du 13 janvier 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,

avec adresse professionnelle au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent cin-

quante mille (650.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social d’un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préa-
lable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet de la Société et modification subséquente de l’article 3.1 des statuts.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 200.000,- par la création et l’émission de 100.000 actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune et libération moyennant incorporation de EUR 200.000,- du compte
de prime d’émission.

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer l’objet de la Société et de modifier en conséquence l’article 3.1 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

3.1 3.1 L’objet de la Société est
3.1.1 d’agir comme commissionnaire conformément à l’article 24. A) de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au

Secteur Financier, et en cette qualité, de recevoir et de transmettre, pour le compte d’investisseurs, des ordres portant
sur un ou plusieurs instruments visés à la section B de l’annexe II de la loi précitée; et

3.2 d’agir comme agent administratif du secteur financier conformément à l’article 29.2 de la loi modifiée du 5 avril

1993 relative au Secteur Financier, et en cette qualité, d’effectuer pour compte d’établissements de crédit, PSF, OPC
ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger, dans le cadre d’un contrat de sous-traitance, des
services d’administration qui sont inhérents à l’activité professionnelle du donneur d’ordre.» 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 200.000,- par la création et l’émission de 100.000

actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été libérées moyennant incorporation du montant de EUR 200.000,- du compte de prime

d’émission.

La réalité de cette prime d’émission a été prouvée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, par la

remise d’un bilan intérimaire établi au 29 février 2004, lequel restera annexé aux présent acte pour être soumis en
même temps aux formalités de l’enregistrement.

Le Conseil d’Administration est chargé de répartir les actions nouvelles entre les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans la Société.

27115

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), divisé en sept

cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2-) chacune, toutes intégralement
libérées en espèces ou en nature.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030006.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme,

(anc. CENTRAL SERVICES).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.123. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 339 du 26 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(030009.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.555. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALERIDER HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 49.555,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 décembre

1994, publié au Mémorial C numéro 122 du 20 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 16 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 178 du 10 avril 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Janette Clemens-Davalos, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à Grevenmacher. 

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Barbara Da Silva, employée privée, domiciliée profession-

nellement à Grevenmacher. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Josée Schwall, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à Grevenmacher.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Grevenmacher à L-2014 Luxembourg, 24 avenue Marie-Thérèse, et modification sub-

séquente de l’article 2 des statuts.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

27116

2.- Augmentation du capital social converti de 39,93 EUR pour le porter à 93.000,- EUR et suppression des actions

existantes pour les remplacer par 93 actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR, avec modification subséquente de
l’article 5 des statuts. 

3.- Révocation de Messieurs Christian Hess et Stefan Willems de leur poste d’administrateurs et nomination de deux

nouveaux administrateurs en leur remplacement.

4.- Modification du pouvoir de signature statutaire et modification subséquente de l’article 12 des statuts.
5. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6793 Grevenmacher à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-

Thérèse, et en conséquence modifie le deuxième article des statuts comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans toute autre localité de la commune

de Luxembourg-Ville par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de trente-neuf euros quatre-vingt-treize cents (39,93 EUR)

pour le porter de son montant actuel converti de 92.960,07 EUR à 93.000,- EUR par prélèvement sur le compte Report
à Nouveau.

L’assemblée décide de supprimer les 3.750 actions existantes pour les remplacer par 93 nouvelles actions de 1.000,-

EUR réparties comme suit: 

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié et aura la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-) représenté par quatre-

vingt-treize (93) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Christian Hess et Monsieur Stefan Willems de leur poste d’administrateur,

avec effet immédiat, et de nommer en leur remplacement:

Monsieur Norbert Ebsen, comptable, né à Grevenmacher, le 5 mars 1969, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7,

rue de l’Eglise, 

et Monsieur Rainer Erz, comptable, né à Bernkastel-Kues (D) le 11 juin 1973, demeurant à D-54487 Wintrich, Schul-

strasse 3a.

Leur mandat expireront lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délé-

gué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: J. Clemens-Davalos, B. Da Silva, J. Schwall, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030346.3/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

- TEBIME HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 actions,
- Monsieur Roland Ebsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 actions.

Senningerberg, le 5 février 2004.

P. Bettingen.

27117

IMMOBILIERE DU MOULIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.948. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DU MOU-

LIN, ayant son siège social à L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort du Moulin, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84.948, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 514 du 3 avril 2002, modifié par acte reçu du notaire soussigné
en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 684 du 3 mai 2002, modifié par acte reçu du
notaire soussigné en date du 7 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 1765 du 11 décembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Koch, employée privée, Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Damien Ritter, employé privé, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Loporcaro, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de son montant actuel de huit cent vingt mille euros (EUR 820.000,-) jusqu’à deux

millions deux cent vingt mille euros (EUR 2.220.000,-) par l’émission de quatre cent quarante mille sept cent vingt
(440.720) actions de classe A nouvelles et deux cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingts (259.280) actions de
classe B nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes;

2. Augmentation du capital autorisé pour le porter, de son montant actuel de 2.000.000 (deux millions) Euros, à

3.620.000 (trois millions six cent vingt mille) Euros par la création et l’émission de 509.976 (cinq cent neuf mille neuf
cent soixante-seize) actions de classe A nouvelles et 300.024 (trois cent mille vingt-quatre) actions de catégorie B d’une
valeur nominale de 2 (deux) Euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

, 2

ième

 et 3

ième

 des statuts de la société;

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent mille (EUR 1.400.000,-) pour

le porter de son montant actuel de huit cent vingt-mille euros (EUR 820.000,-) jusqu’à deux millions deux cent vingt
mille euros (EUR 2.220.000,-) par l’émission de quatre cent quarante mille sept cent vingt (440.720) actions de classe A
nouvelles et deux cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingts (259.280) actions de classe B nouvelles, d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- deux cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingts (259.280) actions de classe B ont été souscrites par la société

IMMOBILIERE AMADEUS S.A., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au prix de deux Euros
(EUR 2,-) par action;

- deux cent vingt mille trois cent soixante (220.360) actions de classe A ont été souscrites par la société UNION

D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social au 100, boulevard Montparnasse à F-75014 Paris, au prix de
deux Euros (EUR 2,-) par action;

- deux cent vingt mille trois cent soixante (220.360) actions de classe A ont été souscrites par la société CHEQUERS

CAPITAL, Fonds Commun de Placement à Risques, avec siège social au 48bis, avenue Montaigne, F-75008 Paris, au prix
de deux Euros (EUR 2,-) par action; 

Les personnes mentionnées sont dûment représentées par Madame Catherine Koch, prénommée, en vertu de trois

procurations annexées au présent acte.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de un million quatre cent mille euros

(EUR 1.400.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

27118

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le capital social autorisé à 3.620.000,- (trois millions six cent vingt mille) Euros

divisé en 1.139.576 (un million cent trente-neuf mille cinq cent soixante-seize) actions de classe A et 670.424 (six cent
soixante-dix mille quatre cent vingt-quatre) actions de classe B d’une valeur nominale de 2,- (deux) Euros chacune.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

, 2

ième

 et 3

ième

 de l’article 5 des statuts de la société

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé deux millions deux cent vingt mille euros

(EUR 2.220.000,-) représenté par six cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent cinquante-six (698.856) actions de classe
A, et quatre cent onze mille cent quarante-quatre (411.144) actions de classe B d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune. 

Le capital social autorisé de la société est fixé à 3.620.000,- (trois millions six cent vingt mille) Euros divisé en

1.139.576 (un million cent trente-neuf mille cinq cent soixante-seize) actions de classe A et 670.424 (six cent soixante-
dix mille quatre cent vingt-quatre) actions de classe B d’une valeur nominale de 2,- (deux) Euros chacune.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission con-

tinue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créan-
ces en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation au capital de bénéfices,
de réserves ou de primes d’émission, le reste de l’article 5 restant inchangé. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de seize mille cinq cents euros (16.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Koch, D. Ritter, A. Loporcaro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, vol. 20CS, fol. 45, case 3. – Reçu 14.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030347.3/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.521. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office at 10 St. James Avenue,

Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS Ltd, a company with its administrative offices in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

3) ITP INVESTORS LLC, registred under number 3062707, a Delaware limited liability company with its registered

office at c/o Corporation Service Company, 1013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A.,

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of three proxies given in Boston, Massachusetts, and St. Hélier, Jersey, on March 28 and 25, 2004.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (in liquidation) R. C. B Number 60.521, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 7, 1997, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 661 of November 26, 1997.

-The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated June 25, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 1295 of Sep-
tember 6, 2002.

Senningerberg, le 2 mars 2004.

P. Bettingen.

27119

- The company’s capital is set at seventy-five thousand (75,000.-) euros (EUR), represented by two thousand five hun-

dred (2,500) shares of a par value of thirty (30.-) euros (EUR) each, divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing five hundred (500) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.

Hereby BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, transfers the two thousand four hun-

dred and seventy-five (2,475) shares it owns in the company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one
(1.-) euro.

HRO INVESTMENTS Ltd, prenamed, transfers the twenty-five (25) shares it owns in the company to ITP INVES-

TORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) euro.

These transfers have been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company

by its liquidator.

The transferee having thus become the sole shareholder of the company hereby resolves to proceed with the disso-

lution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., declares that the activity

of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the
sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for
any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it approves the last corporate accounts as on March 25, 2004 and the report of the liquidator established as on

March 29, 2004.

- it grants full discharge to the liquidator of the company for its mandate up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1940 Luxem-

bourg, 174, route de Longwy.

Upon these facts the notary stated the final dissolution of the company QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 10 St. James Avenue,

Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey

JE4 8QR, (Channel Islands),

3) ITP INVESTORS LLC, enregistrée sous le numéro 3062707, une société avec siège social à c/o Corporation Service

Company, 1013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A.,

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts et St.Hélier, Jersey, les 28 et 25

mars 2004. 

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de QPJ

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (en liquidation), R. C. B Numéro 60.521, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 7 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C Numéro 661 du 26 novembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1295 du 6 sep-
tembre 2002.

- Le capital social de cette société est de soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de trente (30,-) euros (EUR) chacune, divisées en cinq (5) catégories
de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, ayant toutes le mêmes droits, toutes in-
tégralement souscrites et entièrement libérées.

- Par les présentes BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, cède les deux mille quatre

cent soixante-quinze (2.475) parts sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix
d’un (1,-) euro.

- HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, cède les vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détient dans la Société à ITP

INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

Ces cessions ont été effectuées avec l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées par le

liquidateur de la Société.

27120

- La cessionnaire étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des actions prononce la dissolution de la société avec

effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., déclare que l’ac-

tivité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est
investi de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- elle approuve les derniers comptes sociaux arrêtés au 25 mars 2004, ainsi que le rapport du liquidateur établi en

date du 29 mars 2004.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière au liquidateur de la société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxembourg,

174, route de Longwy.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la liquidation définitive de la société QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à

r.l.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 20CS, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030019.3/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.521. 

—

Les comptes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01546, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030015.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

RUBIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(030104.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Alterfin S.A.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.

Star-Office S.A.

Cad Group S.A.

Globalux Investments, S.à r.l.

Globalux Investments, S.à r.l.

B.T.S.- Belltell Holding S.A.

B.T.S.- Belltell Holding S.A.

Metalsistem International S.A.

Metalsistem International S.A.

PME Xpertise

Cadus S.A.

Cadus S.A.

Marint S.A.

Wisdom Entertainment, S.à r.l.

IPEF IV Holdings N˚ 2 S.A.

Roveim, S.à r.l.

Immo-Euro S.A.

Aldinvest S.A.

Aldinvest S.A.

Airport International S.A.

Airport International S.A.

Société de Gestion du Fonds Commun de Placement Idea Fund S.A.

Société de Gestion du Fonds Commun de Placement Idea Fund S.A.

Venca Finance Inc. S.A.

Venca Finance Inc. S.A.

IMI Investments S.A.

IMI Investments S.A.

Indivis S.A.

Indivis S.A.

Boran S.A.

Boran S.A.

Miron S.A.

Sorbing S.A.

Sorbing S.A.

Sorbing S.A.

Gecarim S.A.

Gecarim S.A.

Kobelco Luxembourg S.A.

Soluparfi I S.A.

Melaine S.A.

Merlo S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Société Générale d’Alimentation S.A.

ALP Investment S.A.

Hilos S.A.

Dilos S.A.

Clemency Trading S.A.

Firad S.A.

Echo Investments Holding S.A.

Seira S.A.

Belair Assets S.A.

Imcobel S.A.

Immobra Luxembourg S.A.

TDK Europe S.A.

Pivert S.A.

Geis Cargo International Luxembourg, GmbH

Viscom Int. Medien- und Kommunikationsberatung, S.à r.l.

Intelligent Systems, S.à r.l.

Abelag Aviation S.A.

Koenigspitze S.A.

Espadon Holding S.A.

Maselux Services S.A.

Agoeti Productions S.A.

Dengold Overseas Holding S.A.

IPEF IV Holdings N˚ 1 S.A.

Hôtel Promotion Holding S.A.

European Communication and Transports S.A.

European Communication and Transports S.A.

European Communication and Transports S.A.

European Communication and Transports S.A.

HK Baustudio, GmbH

Best Shipping S.A.

S.I.E. S.A.

S.I.E. S.A.

Portfolio Selection Sicav

Amad Holding S.A.

A.S.I.

Investindustrial 1, S.à r.l.

Investindustrial 1, S.à r.l.

E Oppenheimer &amp; Son (Luxembourg) Limited

E Oppenheimer &amp; Son (Luxembourg) Limited

Palerider Holding S.A.

Immobilière du Moulin S.A.

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l.

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Rubin Immobilière S.A.