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26881
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 561
1
er
juin 2004
S O M M A I R E
Abic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26918
Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxem-
Activest Investmentgesellschaft Luxemburg S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26921
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26886
International Fund Mix: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26886
Adélaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26914
Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg . . . . . . .
26921
Amber International Limited, S.à r.l., Luxem-
LMI Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
26888
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26894
Mayfair Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26924
Angel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26928
Micaze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26918
Argos Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26923
Montecaro Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
26925
Artam S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26924
N-Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26885
Assurinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26893
Novix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26917
ATAO, Advanced Technology Audio Organisa-
Oldex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26927
tion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26920
Pergame S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26925
Aurikel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26920
Phenon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26915
Banque BCP S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26886
Procobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26916
Best Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26893
Product & Negoce A & P International, S.à r.l.,
Bissen Frères S.C.I., Heiderscheidergrund . . . . . . .
26891
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26904
Campria Capital Holding S.A., Strassen . . . . . . . . .
26918
Quality Autoglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26919
Capet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26925
R. & B. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26922
Capivent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26919
Reumer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26918
Caribe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26923
Riviera Finance 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26903
Comeurop+ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
26926
Riviera Finance 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26903
Compact Global Power Group S.A., Luxembourg .
26923
Robeco Lux-O-Rente, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
26915
Davis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26925
Sarlat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26920
Dexia Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26882
Siral S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26915
Dexia Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26883
Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26887
Dynasty Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26922
Small Cap Investment Holding S.A., Luxembourg
26921
Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26921
Société Intercontinentale de Négoce S.A., Lu-
European Retail Enterprises, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26927
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26905
Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26928
FFP Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26924
Surprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26923
Fijaria S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26917
Takelot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26926
Financière de la Vallée S.A., Luxembourg. . . . . . . .
26926
Transmolux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26883
Furiano S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26919
Transmolux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26885
Gamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26916
Uluru S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26928
GCG Luxury Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26912
Venezuela Investment Company S.A., Luxem-
Globersel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26916
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26922
Icomi Investment S.A. Holding, Luxembourg. . . . .
26927
Verdon Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26926
IGLS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26916
WRH Leeds, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26911
26882
DEXIA RE, Société Anonyme,
(anc. BACOB RE).
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 49.464.
—
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACOB RE, avec siège social à L-1253
Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 décembre
1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 105 du 13 mars 1995,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.464.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rudy Paridaens, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination sociale en DEXIA RE, et modification afférente de l’article 1
er
des statuts comme
suit
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DEXIA RE.»
2.- Conversion du capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR (cours de conversion officiel).
3.- Réduction du capital social à concurrence de 14.467,6239 EUR pour le ramener de son montant actuel de
1.239.467,6239 EUR à 1.225.000,- EUR par remboursement aux actionnaires.
4.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,- EUR) représenté par cin-
quante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
5.- Modification de l’article 14, premier alinéa des statuts comme suit
«Art. 14. Premier alinéa. L’assemblée statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le dernier vendredi du mois de mars à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.»
6.- Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée. au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en DEXIA RE, et modification afférente de l’article
1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DEXIA RE.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR (cours de con-
version officiel 1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital souscrit de quatorze mille quatre cent soixante-sept Euros et six mille deux
cent trente-neuf Cents (14.467,6239 EUR) pour le ramener de son montant actuel de un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept Euros et six mille deux cent trente-neuf Cents (1.239.467,6239 EUR) à un million deux
cent vingt-cinq mille Euros (1.225.000,- EUR) sans annulation d’actions.
26883
Le Conseil d’Administration est autorisé, après expiration du délai de trente jours (30) après la publication du présent
acte au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser aux actionnaires en proportion des actions qu’ils
détiennent, le montant total de quatorze mille quatre cent soixante-sept Euros et six mille deux cent trente-neuf Cents
(14.467,6239 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,- EUR) représenté par cin-
quante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 14, premier alinéa des statuts comme suit
«Art. 14. Premier alinéa. L’assemblée statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le dernier vendredi du mois de mars à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, M. Mayer, R. Paridaens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, vol. 143S, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(040171.3/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
DEXIA RE, Société Anonyme,
(anc. BACOB RE).
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 49.464.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 mai 2004.
(040179.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
TRANSMOLUX S.A., Société Anonyme,
(anc. TRANSMOL RE S.A.).
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 46.506.
—
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSMOL RE S.A. établie
et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 29 décembre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 163 du 26 avril 1994,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 11 décembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 6 mars 1996,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 3 juillet 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 880 du 28 août 2003,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.506.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Nathalie Krachmanian,
employée privée, demeurant professionnellement à Münsbach,
Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parrière, employée privée, demeurant professionnellement à
Münsbach,
Luxembourg-Eich, le 17 mai 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
26884
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Lopez, employé privé, demeurant professionnellement à Müns-
bach.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale en TRANSMOLUX S.A.
2.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante
«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»
3.- Echange des 10.000 actions d’une valeur nominale de 123,90 EUR en 12.390 actions de 100,- EUR.
4.- Réduction du capital social à concurrence de 1.208.000,- EUR pour le ramener de son montant actuel de
1.239.000,- EUR à 31.000,- EUR par remboursement aux actionnaires.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
6.- Démission de KPMG AUDIT de son mandat de réviseur d’entreprises.
7.- Nomination de KPMG AUDIT en tant que commissaire aux comptes de la société.
8.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en TRANSMOLUX S.A.
Par conséquent l’article 1
er
aura désormais la teneur suivante
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de TRANSMOLUX S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante
«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»
26885
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les 10.000 actions d’une valeur nominale de 123,90 EUR en 12.390 actions de 100,-
EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital souscrit actuellement de un million deux cent trente-neuf mille (1.239.000,-
EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par annulation de douze mille quatre-vingts (12.080) actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé, après expiration du délai de trente jours après la publication du présent
acte au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser aux actionnaires en proportion des actions qu’ils
détiennent, le montant total de un million deux cent huit mille euros (1.208.000,- EUR) par annulation d’actions.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décharge la société KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Schef-
fer, de son mandat de réviseur d’entreprises pour la nommer en tant que commissaire aux comptes de la société. Son
mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à
1.100,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Krachmanian, L. Parrière, J. Lopez, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(040186.3/206/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
TRANSMOLUX S.A., Société Anonyme,
(anc. TRANSMOL RE).
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 46.506.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 mai 2004.
(040189.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
N-LUXEMBOURG FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le Réglement de Gestion coordonné au 19 mai 2004 et le contrat modificatif du Règlement de Gestion du 19 mai
2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04622 et réf. LSO-AQ04618, ont été déposés au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
(041056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Luxembourg-Eich, le 13 mai 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
<i>Pour la société BTM LUX MANAGEMENT S.A.
i>Signature
26886
INTERNATIONAL FUND MIX:, Fonds Commun de Placement.
—
Die INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil II des lu-
xemburgischen Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investment-
fonds (fonds commun de placement à compartiments multiples) hat mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE
GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement des
Fonds an das neue Gesetz vom 20.12.2002 anzupassen und gleichzeitig in verschiedenen Bestimmungen zu aktualisieren.
1. In Artikel 1 Abs. 3, Artikel 4 Abs. 2 Nr. 1 Unterabsatz 1, Artikel 12 Abs. 3 Buchstabe d) und in Artikel 17 Abs. 1
wird die Angabe «30. März 1988 über» durch «20. Dezember 2002 über die» ersetzt.
2. In Artikel 1 Abs. 3 wird Artikel 111 durch Artikel 133 ersetzt.
3. In Artikel 1 Abs. 7 wird der Wert «50 Millionen Luxemburger Franken» durch «1,25 Millionen Euro» ersetzt.
4. Artikel 2 Abs. 5 entfällt.
5. Artikel 3 Absatz 1 erhält folgende Fassung:
Depotbank für den Fonds ist die DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
6. Artikel 4 Abs. 2 Nr. 1 Unterabsatz 3 erhält folgende Fassung:
Der Erwerb von Anteilen an OGA des geschlossenen Typs sowie von Anteilen an solchen OGA, deren Anlagepolitik
ihrerseits die Anlage von mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer OGA oder die Anlage in Risi-
kokapital vorsieht, ist ausgeschlossen.
7. In Artikel 7 Abs. 1 werden dem 2. Unterabsatz folgende Sätze angefügt:
An Börsentagen, die an einem der vorgenannten Orte gesetzliche Feiertage sind, sowie am 24. und 31. Dezember
wird in der Regel von einer Bewertung abgesehen. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, an diesen Tagen zu
bewerten. In diesem Fall wird dies mittels einer Veröffentlichung in drei Tageszeitungen angekündigt. Eine dieser Tages-
zeitungen muss eine Luxemburger Zeitung sein.
8. In Artikel 16 Abs. 1 wird das Wort «werden» durch das Wort «wurden» ersetzt und das Wort «Spécial» gestri-
chen. Des Weiteren wird diesem Absatz folgender Satz angefügt: «Künftige Änderungen des Verwaltungsreglements
werden bei der Kanzlei des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und ein Verweis auf diese Hinterlegung wird im Mé-
morial veröffentlicht.»
9. In Artikel 16 Abs. 4 wird die Zahl «drei» durch die Zahl «zwei» ersetzt.
10. Artikel 18 erhält folgende Fassung:
Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements treten am Tage ihrer Unterzeichnung in Kraft, sofern nichts anderes
bestimmt ist.
Die Änderung des Verwaltungsreglements tritt zum 1. Juni 2004 in Kraft.
Luxemburg, den 19. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03936. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040463.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 14, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 29.979.
—
Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements betreffend den Fonds ACTIVEST LUX GlobalSelect, welcher von der
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil
I des Gesetzes von 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Ref. LSO-AQ05662, wurde an 27. Mai 2004 am
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(041653.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 7.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030301.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Signature.
26887
SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.401.
—
In the year two thousand and four, on the eight of March, at 2.30 p.m.
Before us the undersigned notary Paul Bettingen, residing in Niederanven.
Was held an extraordinary general meeting of the company SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., R.C. Luxembourg
B number 61.401, with registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, incorporated by deed of the notary
Jean Seckler, residing in Junglinster, on October 29, 1997, published in the Mémorial C No 62 on January 30, 1998.
The articles of incorporation were amended for the last time pursuant by a deed of the prenamed notary Jean Seckler,
on May 14, 2002 published in the Mémorial C No 1270 of September 2, 2002.
The meeting is presided by Alain Steichen, attorney-at-law, residing at L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
The chairman appoints as secretary Laura Rossi, attorney-at-law, residing at L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
The meeting elects as scrutineer Nicole Wilson, attorney-at-law, residing at L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the associates present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which
after having been signed by the associates shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda which reads
as follows:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation
2. Appointment of Séverine Michel as liquidator and definition of her functions
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides on the dissolution of the Company and pronounces its liquidation from this day on.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint Mrs. Séverine Michel Manager, born in Epinal (France) on July 19, 1977, residing in
L-5751 Frisange, 31a, rue Robert Schuman, as liquidator.
The liquidator has the widest powers as foreseen by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on commercial
companies. He can accomplish all deeds foreseen by article 145 without having to request prior approval of the general
shareholders’ meeting.
He can dispense the registrar of mortgages to proceed automatically with registrations; he can renounce to real
rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant releases, with or without payment of all registrations of liens or mort-
gages, transcriptions, seizure, attachments or other impediments.
The liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts
of his powers which he will define and for the duration fixed by him.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
<i> Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit mars, à 14.30 heures.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SIRONA DEN-
TAL SYSTEMS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.401, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 62 du 30 janvier 1998.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 mai 2002, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 1270 du 2 septembre 2002.
L’assemblée est présidée par Alain Steichen, avocat à la cour, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44,
rue de la Vallée.
L’assemblée choisit comme scrutateur Nicole Wilson, avocat à la cour, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de
la Vallée.
26888
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
2) Nomination de Sévérine Michel comme liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur, Mademoiselle Sévérine Michel, Manager, née à Epinal (France)
le 19 juillet 1977, demeurant à L-5751 Frisange, 31a, rue Robert Schuman.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainleéee, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilegiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Steichen, L. Rossi, N. Wilson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(030351.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
LMI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 100.085.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LAMAR INVESTMENTS CORP., une société de droit de Belize, ayant son siège social à 35A, Regent Street, Belize
City, Belize, inscrite au registre des sociétés à Belize sous le numéro 33.329,
ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, ayant son siège à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
,
elle-même représentée par son gérant, Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 10 mars 2004, dont une copie restera ci-annexée pour être
enregistrée avec le présent acte.
2. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road
Town, Tortola (BVI), inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 177.056,
ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LMI FINANCE S.A.
Senningerberg, le 23 mars 2004.
P. Bettingen.
26889
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) représenté par cent cinquante (150)
actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les status à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
26890
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions on été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent cin-
quante mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents Euros
(2.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) LAMAR INVESTMENTS CORP., une société de droit de Belize, ayant son siège social à 35A, Regent Street, Belize
City, Belize, inscrite au registre des sociétés à Belize sous le numéro 33.329.
b) COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road
Town, Tortola (BVI), inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 177.056,
c) BOULDER TRADE LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,
Road Town, Tortola (BVI), inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 174.979.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statutaire de l’année 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 57, case 8. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030157.3/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
1. LAMAR INVESTMENTS CORP., préqualifiée, cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148
2. COSTALIN LTD, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Luxembourg, le 5 avril 2004.
G. Lecuit.
26891
BISSEN FRERES S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9659 Heiderscheidergrund, 1, Kiirschewee.
R. C. Diekirch E299.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,
Ont comparu:
1.- Monsieur René Bissen, ouvrier de l’Etat, né à Luxembourg, le 7 janvier 1965, (matricule 19650107 - 279) époux
séparé de biens de Madame Jeannine Gindt, demeurant à L-9659 Heiderscheidergrund, 1, Kiirchewee,
2.- Monsieur Marc Bissen, technicien, né à Luxembourg, le 22 mai 1970 (matricule 19700522 - 310) célibataire, de-
meurant à L-7762 Bissen, 31, route de Boevange,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale qui prendra la dénomination de BISSEN
FRERES S.C.I.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Heiderscheid.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,
réunis en assemblée générale.
Art. 3. La société a pour objet dans la limite d’opérations à caractère strictement civil et à l’exclusion de toutes opé-
rations à caractère commercial:
l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, la mise en location, la
gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,
soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-
ticle 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les deux tiers des parts sociales.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le
ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin
à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-
rale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des
tiers, soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.
26892
Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice
social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n’est
pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-
ticle 15.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,
approuve ou redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou
à constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire: - l’apport à une
autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute,
- la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société.
Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-
cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libéralisationi>
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
Le capital social a été intégralement libéré par un apport en espèces d’un montant de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-) ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration du bénéficiaire économiquei>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au Code Pénal Luxembourgeois, les comparants déclarent qu’ils sont les bénéficiaires réels
de l’opération concrétisée par la présente constitution de société.
Et ils déclarent en plus que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce des stupéfiants, ni de l’une des
infractions visées à l’article 506-1 du Code Pénal Luxembourgeois (infractions de blanchiment).
<i>Déclarationi>
Etant donné que la société est constituée par deux frères, la présente société est à considérer comme société fami-
liale conformément à l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.
1.- Par Monsieur Marc Bissen, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
2.- Par Monsieur René Bissen, préqualifé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
26893
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Le siège de la société est fixé à L-9659 Heiderscheidergrund, 1, Kiirchewee.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Bissen, préqualifié, et
- Monsieur René Bissen, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. Cependant
chaque gérant peut engager
la société pour les actes de gestion courante par sa signature individuelle pour autant que les engagements ne dépas-
sent pas une contre-valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-).
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné certifie l’état civil des associés sur base d’extraits du registre de l’état civil.
Signé: R. Bissen, M. Bissen, L. Grethen.
Enregistré à Redange/Attert, le 8 avril 2004, vol. 404, fol. 47, case 10. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaak.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901468.3/240/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2004.
BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.108.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 20, août 2002 que:
La démission de Monsieur Mamadou Dione, en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui
sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos qu 31 décembre 2002.
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la
prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029681.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
ASSURINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 73.879.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 23 décembre 2003
que:
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029932.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
Rambrouch, le 8 avril 2004.
L. Grethen.
Pour réquisition - inscription
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
26894
AMBER INTERNATIONAL LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 25,000.-.
Registered office: GY1-3ZG Guernsey, St. George’s Esplanade, St Peter Port.
Principal establishment: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.089.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. GIVENSHIRE Ltd, an international business corporation incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
with registered office at Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands; and
2. BeeTeeBee Ltd, an international business corporation incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
with registered office at Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,
both appearing parties here represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in the British Virgin Islands, on 30th March 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. GIVENSHIRE Ltd. and BeeTeeBee Ltd. are the sole members of AMBER INTERNATIONAL LIMITED, a company
incorporated and organized under the laws of Guernsey, having its registered office at St. George’s Esplanade St. Peter
Port Guernsey GY1-3ZG, Channel Islands, registered with the registry of companies of Guernsey under the number
35270 (the Company);
II. that by an extraordinary resolution of the members of the Company validly adopted on Guernsey on 30th March
2004, the members resolved to transfer the principal establishment and place of effective management of the Company
from Guernsey to the city of Luxembourg as from 30 March 2004 without the Company being dissolved but on the
contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Guernsey to give effect to
that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the principal establishment and place of effective management of the Company from Guernsey to the
city of Luxembourg as from 30 March 2004, without the Company being dissolved but on the contrary with full corpo-
rate and legal continuance;
2. adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)
with the name AMBER INTERNATIONAL LIMITED and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the
transfer of the principal establishment of the Company to the city of Luxembourg;
3. approval of the financial statements situation of the Company as at 30 March 2004;
4. amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of Lux-
embourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;
5. appointment of three (3) managers for an unlimited duration;
6. establishment of the principal establishment of the Company at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
7. miscellaneous.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The members resolve to transfer the principal establishment of the Company from Guernsey to the city of Luxem-
bourg as from 30 March 2004, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal
continuance. The members further declare that all formalities required under the laws of Guernsey to give effect to such
a transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The members resolve that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) with the name AMBER INTERNATIONAL LIMITED, accepts the Luxembourg nationality and shall as from
the date of the present deed be subject to the laws of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The members approve the financial statements of the Company as at 30 March 2004.
<i>Fourth resolutioni>
The members resolve to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to
Luxembourg law.
The restated articles of association of the Company will read as follows:
26895
I. Definitions and interpretation
1. Definitions
In these Articles the words standing in the first column of the table next hereinafter contained shall bear the meanings
set opposite to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context.
Companies Law 1994
The (Guernsey) Companies law 1994, as amended.
Directors
The managers (gérants) for purposes of the Law and/or directors (for purposes of the Company Law 1994) of the
Company for the time being or, as the case may be, the managers and/or directors assembled as a board.
Member
In relation to shares means the person whose name is entered in the Register as the holder of the shares.
Month
Calendar month
Office
The principal establishment as well as the registered office for the time being of the Company.
Ordinary Resolution
A resolution of the Company in general meeting passed in accordance with the Law and/or the Companies Law 1994
and/or the Statutes by the Members entitled to vote and voting in person or by attorney or by proxy at the meeting.
Register
The register of Members to be kept pursuant to the Statutes, the Companies Law 1994 and/or the Law.
Statutes
Every Order in Council, Law or Ordinance for the time being in force concerning companies registered in Guernsey
and affecting the Company.
Words
Meanings.
2. Interpretation
(1) Share includes a fraction of a share and save where these Articles otherwise provide, a fraction of a share shall
rank pari passu and proportionately with a whole share of the same class.
(2) In writing and written includes the reproduction of words and figures in any visible form.
(3) Words importing the singular number only shall include the plural number and vice versa.
(4) Words importing a particular gender only shall include any other gender.
(5) Words importing persons shall include corporations.
(6) Subject to the preceding paragraphs of this Article and item 1 above, any words defined in the Statutes shall, if
not inconsistent with the subject or context, bear the same meaning in these Articles.
(7) The headings are inserted for convenience only and shall not affect the interpretation of these Articles.
II. Name - Registered office - Object - Duration - Seal
Art. 1
er
. Name
There exists between its members a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
AMBER INTERNATIONAL LIMITED (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), by the present
articles of association (hereafter the Articles), as well as by the Companies Law 1994, it being understood that the most
stringent rule shall always prevail.
Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in St. Peter Port Guernsey, Channel Islands. The principal estab-
lishment and place of effective management may be transferred to any place within the Grand Duchy of Luxembourg
and/or Guernsey by means of a unanimous resolution of the members assembled in a general meeting adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company or person. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
26896
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its members.
Art. 5. Seal
The Company may have a common seal (the Seal) and if the Directors resolve to adopt a Seal the following provisions
shall apply.
The Seal shall have the Company’s name engraved on it in legible letters.
The Directors shall provide for the safe custody of the seal, which shall only be used pursuant to a resolution passed
at a meeting of the Directors, or a Committee of the Directors authorised to use the Seal, and in the presence either
of two Directors or of one Director and the secretary or of such person or persons as the Directors may from time
to time appoint, and such person or persons, as the case may be, shall sign every instrument to which the Seal is affixed.
The Company may have for use in any territory, district or place abroad an official seal which shall bear on its face
the Company’s name in legible characters with the addition of the name of the territory, district or place where it is to
be used.
III. Capital - Shares
Art. 6. Capital
6.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand euros (EUR 25,000) represented by one thou-
sand (1,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
6.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in accordance with the most stringent rules pro-
vided for in the Law or the Companies Law 1994.
6.3. The Company shall have power, subject to and in accordance with the Statutes, the Companies Law 1994 and
the Law, to purchase any of its own shares.
Art. 7. Shares
7.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
7.2. Shares are freely transferable in accordance with the provisions contained in the Articles, the Companies Law
1994 and/or the Law, whichever is more stringent.
7.3. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code, except that insofar there is no conflict
with the provisions of the Company Law 1994.
7.4. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.5. A Members’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each Member who so requests.
IV. General meetings
Art. 8. Annual general meetings
8.1. An annual general meeting shall be held once in every calendar year (provided that not more that not more than
twelve months have elapsed since the last such meeting) at such time and place as the Directors shall appoint, and in
default an annual general meeting may be convened by any two Members in the same manner as nearly as possible as
that in which meetings are to be convened by the Directors.
8.2. If there are not more than twenty-five Members, the decisions of Members may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the Members in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Members shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of Members may appear
on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
8.3. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Members owning more than one-half
of the share capital of the Company.
8.4. However, resolutions to alter these Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted in
accordance with the provisions contained in the Companies Law 1994 and/or the Law, whichever is more stringent.
8.5. All general meeting other than the annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
8.6. The Directors may whenever they think fit convene an extraordinary general meeting, and extraordinary general
meetings shall also be convened on the requisition in writing of one or more of the Members holding at least one-tenth
of the issued share capital of the Company carrying voting rights or, if the Directors shall fail upon such requisition to
convene the meeting so requisitioned within twenty-one days (counting the day on which the request is made) then
such meeting may be convened by such requisition in such manner as provided by the Statutes or the Law, whichever
is more stringent, provided however that the Law shall override any conflicting provision contained in the Statutes.
8.7. Any general meeting may be held in Luxembourg or elsewhere, as the Directors shall from time to time deter-
mine.
8.8. On a show of hands, every Member present in person or by attorney and entitled to vote shall have one vote,
and on a poll every Member present in person or by proxy or by attorney shall have one vote for each share held.
8.9. Any Member shall be entitled to appoint by power of attorney some person whether a Member or not, to act
as his attorney for the purposes of attending general meetings and voting thereat.
V. Management - Representation - Secretary
Art. 9. Appointment of Directors
The number of Directors shall not be subject to any maximum and the minimum number shall be two.
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Art. 10. Borrowing powers
The Directors may within the limits set forth by Law exercise all the powers of the Company to borrow money, and
to mortgage or charge its undertaking, property and uncalled capital, or any part thereof and to issue securities whether
outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third party.
Art. 11. Powers and duty of Directors
11.1. The business of the Company shall be managed by the Directors, who may pay all expenses incurred in pro-
moting and registering the Company, and may exercise all such powers of the Company as are not, by the Statutes or
by these Articles or by the Law, required to be exercised by the Company in general meeting, subject, nevertheless, to
any of these Articles, to the provisions of the Statutes and to such regulations, being not inconsistent with these Articles,
or the Statutes or the Law as may be prescribed by the Company in general meeting; but no regulation made by the
Company in general meeting shall invalidate any prior act of the Directors which would have been valid if that regulation
had not been made.
11.2. Subject to any restriction thereon contained in the Statutes and/or in the Law, the Directors may from time to
time and at any time by power of attorney appoint any company, firm or person or body of persons, whether nominated
directly or indirectly by the Directors, to be the attorney or attorneys of the Company for such purpose and with such
powers, authorities and discretions (not exceeding these vested in or exercisable by the Directors under these Articles)
and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney may contain
such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the Directors may
think fit and may also authorise any such attorney to de1egate all or any of the powers, authorities and discretions vested
in him.
11.3. A power of attorney given by the Company shall be valid if executed by any one of the Directors of the Com-
pany.
Art. 12. Retirement and removal of Directors
The office of Director shall ipso facto, be vacated:
(1) If he resigns his office by writing under his hand deposited at the Office;
(2) If the Members by Ordinary Resolution declare that he shall cease to be a Director (ad nutum).
Art. 13. Proceedings of Directors
13.1. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes and in the case of an equality of votes,
the Chairman shall have a casting vote.
13.2. Subject to the provisions hereof a meeting of Directors or of a committee of Directors may be validly held
notwithstanding that such Directors may not be in the same place provided that:
(a) they are in constant communication with each other throughout by telephone, television or some other form of
communication, and
(b) all Directors entitled to attend such meeting so agree.
13.3. A (circular) resolution in writing, signed by all the Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed
at a meeting of the Directors duly convened and held, and may consist of several documents in the like form signed by
any one or more of the Directors.
Art. 14. Representation
The Company shall be obligated to third parties in all matters by the sole signature of any Director or by the signature
or signatures of any person(s) to whom such signatory power has been duly delegated.
Art. 15. Secretary
The Secretary shall be appointed by the Directors for such term, at such remuneration and upon such conditions as
the Directors may think fit and any secretary appointed in accordance with this Article may be removed by them.
No person shall be appointed or held office as secretary who is:
(a) the sole Director of the Company; or
(b) a corporation the sole Director of which is the sole Director of the Company; or
(c) the sole Director of a corporation which is the sole Director of the Company.
A provision of the Statutes or of these Articles requiring or authorising a thing to be done by or to a Director and
the secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting both as Director and as, or in piece
of the secretary.
VI. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the thirty-first day of March of each year and end on the
thirtieth day of March on the following year.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established
and the Directors prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and of the debts of the Director(s) and members toward the company.
At the same time, the Directors will prepare a profit and loss account.
16.2. Each Member may inspect the said balance sheet and profit and loss account at the Company’s Office.
Art. 17. Allocation of Profits
17.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
26898
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2. The general meeting of Members has discretionary power to dispose of the surplus in accordance with the
Companies Law 1994 and/or the Law, whichever is more stringent.
17.3. The Directors may from time to time pay to all the Members such interim dividends as appear to the Directors
to be justified by the profits of the Company.
17.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the Directors;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the Members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
VII. Audit
Art. 18. Audit
Auditors shall be appointed and their duties regulated in accordance with the Statutes and or the Law.
VIII. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be members, appointed by resolution of the general meeting of members, which will determine the powers
and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the Member(s) or by law, the liq-
uidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and pay-
ment of the liabilities of the Company.
19.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the members in proportion to their share ownership in the Company.
IX. General provision
Art. 20. General Provision
Reference is made to the provisions of applicable Law and the Companies Law 1994, whichever provides for the most
stringent rule, for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The members resolve to appoint with effect as of today as manager of the Company for an unlimited duration:
- Mr Bruno Beernaerts, company director, born on 4 November 1963 in Ixelles (Belgium), residing in B-6637 Fauvil-
lers, Belgium, as a manager of the Company;
- Mr David De Marco, company director, born on 15 March 1965 in Curepipe (Mauritus), residing in L-9186 Stegen,
Luxembourg, as a manager of the Company; and
- Mr Alain Lam, company director, born on 28 February 1969 in Rose Hill (Mauritus), residing in L-7531 Mersch, Lux-
embourg, as a manager of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The members resolve to establish the principal establishment of the Company in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seventy-six thousand (76,000) euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. GIVENSHIRE Ltd, une société internationale, constituée sous les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège
social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, et
2. BeeTeeBee Ltd, une société internationale, constituée sous les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège
social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques,
les deux parties comparantes ici représentées par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Panama City, le 30 mars 2004.
Lesdites procurations resteront, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparantes
et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
26899
Lesquelles comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. GIVENSHIRE Ltd. et BeeTeeBee Ltd. sont les associés uniques de AMBER INTERNATIONAL LIMITED, une société
constituée et organisée sous les lois de Guernsey, ayant son siège social à St. George’s Esplanade St. Peter Port Guern-
sey GY1-3ZG, Iles anglo-normandes, immatriculée au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 35.270 (la
Société);
II. que par résolution extraordinaire des associés de la Société valablement adoptée à Guernsey le 30 mars 2004, les
associés ont décidé de transférer le principal établissement et le lieu de direction effective de la Société de Guernsey à
Luxembourg-Ville avec effet au 30 mars 2004 sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité
juridique. Toutes les formalités requises par les lois de Guernsey afin de donner effet à cette résolution ont d’ores et
déjà été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. transfert du principal établissement et siège de direction effective de la Société de Guernsey à Luxembourg-Ville
avec effet au 30 mars 2004, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique;
2. adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMBER IN-
TERNATIONAL LIMITED et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du principal établis-
sement de la Société à Luxembourg-Ville;
3. approbation de l’état financier de la Société au 30 mars 2004;
4. modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, à l’issue de l’acceptation par la
Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié au point 2 ci-dessus;
5. nomination de trois (3) gérants pour une durée illimitée;
6. établissement du principal établissement de la Société au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
7. divers.
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-avant, prient le notaire instrumentaire d’ac-
ter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le principal établissement de la Société de Guernsey vers la ville de Luxembourg
avec effet au 30 mars 2004, sans dissolution aucune de la Société mais, au contraire, avec continuation de sa personnalité
juridique. Les associés déclarent en outre que toutes les formalités requises selon les lois de Guernsey afin de donner
effet à un tel transfert, ont été dûment accomplies.
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination AM-
BER INTERNATIONAL LIMITED, accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à partir de la date du présent acte,
soumise aux lois du Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés approuvent l’état financier de la Société au 30 mars 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier les Statuts de la Société afin d’être en conformité avec le droit luxembourgeois.
Les Statuts modifiés de la Société seront les suivants:
I. Définitions et interprétation
1. Définitions
Au sein des statuts, les termes employés dans la première colonne ci-dessous se rapportent aux significations se trou-
vant dans la colonne opposée, à moins d’une incohérence avec le sujet ou le contexte:
Companies Law 1994
La loi sur les sociétés commerciales de Guernsey de 1994, telle que modifiée.
Gérants
Les gérants de la Société, le cas échéant, les gérants réunis en conseil de gérance.
Associés
La personne dont le nom est inscrit dans le registre en qualité de propriétaire des parts sociales.
Mois
Mois calendaire.
Siège
Le principal établissement et le siège social de la Société.
Résolution Ordinaire
Résolution de la Société prise en assemblée générale conformément à la Loi, et/ou au Companies Law 1994 et/ou
aux Règlements par les associés autorisés à voter que le vote à l’assemblée soit effectué en personne ou par le biais
d’une procuration.
Registre
Le registre des Associés tenu conformément aux Règlements, au Companies Law 1994 et/ou à la Loi.
Règlements
Toute loi, ordonnance ou règlement en vigueur afférent aux sociétés enregistrées à Guernsey et ayant trait à la So-
ciété.
26900
2. Interprétation
(1) Part sociale inclut une fraction de part sociale et exclut lorsque les présents statuts en décident autrement, une
fraction de part sociale classée pari passu et proportionnellement avec une part entière de même classe.
(2) Le terme «écrit» comprend toute reproduction de mots ou de chiffres opérées par tous moyens lisibles.
(3) Les termes au singulier englobent également le genre pluriel et réciproquement.
(4) Les termes au masculin englobent également les termes au féminin et réciproquement.
(5) Les termes relatifs aux personnes incluent également les sociétés.
(6) Sous réserve des paragraphes qui précédents et du point 1 ci-dessus défini dans la loi auront, sauf s’ils sont con-
tradictoires avec le sujet ou le contexte, la même signification que celle donnée dans les présents statuts.
(7) Les titres des paragraphes sont uniquement insérés pour faciliter la lecture et ne peuvent en aucun cas affecter
l’interprétation des présents statuts.
II. Nom - Siège social - Objet - Durée - Sceaux
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée dénommée AMBER INTERNATIONAL LIMITED (ci-après la Société)
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), ainsi que par le Compa-
nies Law 1994, étant entendu que la disposition la plus contraignante sera toujours d’application.
Art. 2. Siège social
Le siège de la Société est établi à St Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes. Le principal établissement et le
siège de la direction effective peut être transféré pourra ultérieurement être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg ou Guernsey par résolution unanime des Associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
Art. 5. Sigle
La Société peut avoir un sigle commun (le Sigle) et si les Gérants décident d’entériner un sigle, les dispositions sui-
vantes s’appliqueront.
Le Sigle devra comporter le nom de la Société gravé de manière lisible.
Les Gérants prendront les mesures nécessaires à la conservation du Sigle; celui-ci devra seulement être utilisé con-
formément aux dispositions adoptées par le Conseil de gérance, ou par un comité de gérants autorisé à utiliser le Sigle
et, en présence de deux Gérants ou d’un Gérant et d’un secrétaire ou de toute personne que les Gérants peuvent nom-
mer et, de telle personnes pourront, le cas échéant, signer tout instrument auquel le Sigle est apposé.
La Société peut utiliser dans tout territoire, district ou lieu étranger, un Sigle officiel qui devra comporter en son sein
le nom de la Société en caractères lisibles auquel sera ajouté le nom du territoire, district ou lieu dans lequel il est utilisé.
III. Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital
6.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sous
forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.
6.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit dans le respect des règles les plus rigoureuses
prévues par la Loi ou par le Companies Law 1994.
6.3. La Société aura tout pouvoir, soumis et en accordance avec ses Statuts, le Companies Law 1994 pour racheter
ses propres parts sociales.
Art. 7. Parts sociales
7.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des biens et profits de la Société en proportion
du nombre de parts qu’il détient et en considération du nombre de parts existantes.
26901
7.2. Les parts sociales sont librement transmissibles dans le respect des dispositions prévues par les Statuts, le Com-
panies Law 1994 et/ou la Loi, par application de la règle la plus contraignante.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois, excepté dans l’hy-
pothèse d’un conflit avec les dispositions du Companies Law 1994.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.3. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque Associé qui le désire.
IV. Assemblées générales
Art. 8. Assemblée générale annuelle
8.1. Une assemblée générale annuelle devra être tenue annuellement (sans qu’il ne se soit écoulé plus de douze mois
depuis la dernière assemblée générale de ce type) au lieu et à l’heure qui auront été décidés par les Gérants et, à défaut,
une assemblée générale pourra être convoquée par deux Associés selon le mode le plus proche possible de celui selon
lequel une assemblée générale doit être organisée par des Gérants.
8.2. S’il y a moins de vingt cinq Associés, les décisions des Associés pourront être prises au moyen d’une résolution
circulaire sans tenue d’une assemblée par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit à tous les As-
sociés, que ce soit en original, télégramme, télex, fax ou e-mail. Les Associés devront apporter leurs votes à la résolution
en signant cette dernière. Les signatures des associés devront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs duplicata
d’une résolution identique et devront être prouvées par une signature originale ou par fax.
8.3. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
8.4. Cependant, les résolutions modifiant les présentes statuts ou procédant à la dissolution et à la liquidation de la
Société pourront être adoptées conformément à la loi sur les sociétés de 1994 ou la Loi, dans la mesure où elles sont
plus contraignantes.
8.5. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées assemblées gé-
nérales extraordinaires.
8.6. Les Gérants peuvent, lorsqu’ils l’estiment opportun, décider de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire,
ces mêmes assemblées générales extraordinaires devront également être organisées à la demande écrite faite par un ou
plusieurs Associés détenant au moins un dixième des parts sociales émises de la Société munies du droit de vote ou, si
les Gérants suite à une telle demande, n’organisent pas, endéans vingt et un jours (comptant le jour durant lequel a été
introduite la demande), alors une telle assemblée générale sera organisée conformément à la Loi ou aux Règlements,
par application de la méthode la plus rigoureuse, sachant que le Loi l’emportera en cas de conflit avec les lesdits Règle-
ments.
8.7. Toute assemblée générale devra être tenue à Luxembourg ou dans n’importe quel lieu déterminé par les Gérants.
8.8. Pour un vote à mains levées, chaque Associé présent en personne ou par mandataire et en droit de voter devra
avoir une voix et pour un vote à bulletins secrets, tout Associé présent en personne ou représenté par un mandataire
devra avoir un bulletin pour chaque part sociale détenue.
8.9. Tout Associé sera en droit de nommer au moyen d’une procuration toute personne associée ou non pour agir
en qualité de son mandataire pour la participation et le vote à de telles assemblées générales.
Gestion - Représentation - Secrétariat
Art. 9. Nomination des Gérants
Le nombre de Gérants ne sera soumis à aucun maximum et le nombre minimum sera de deux.
Art. 10. Pouvoirs afférents aux emprunts
Les Gérants pourront, dans les limites établies par la Loi, exercer tous les pouvoirs au nom de la Société pour em-
prunter des sommes d’argent, pour hypothéquer ou nantir ses activités, ses biens et son capital non libéré, ou une partie
de cela, et pour octroyer toute garantie, à titre principal ou pour garantir toute dette ou obligation de la Société ou
d’une tierce partie.
Art. 11. Pouvoirs et obligations des gérants
11.1. Les affaires de la Société seront gérées par les Gérants, qui pourront payer tous les frais occasionnés pour la
constitution et l’enregistrement de la Société, et pourront exercer tous les pouvoirs pour lesquels ni les Règlements ni
la Loi ne prévoient l’exercice de ces pouvoirs par l’assemblée générale; ces pouvoirs restant néanmoins soumis aux dis-
positions des Statuts, et à toute réglementation n’étant pas contraires aux présents Statuts, aux Règlements ou à la Loi
ainsi décidés par l’assemblée générale de la Société; mais aucune décision prise par la Société lors d’une assemblée gé-
nérale ne pourra invalider un acte antérieurement adopté par les Gérants qui aurait été valide si cette résolution n’avait
pas été adoptée.
11.2. Conformément aux restrictions statutaires et/ou légales, les Gérants pourront occasionnellement, et à n’im-
porte quel moment, au moyen d’une procuration, nommer n’importe quelle société, firme, personne ou organisme, di-
rectement ou indirectement par les Gérants pour être le ou les mandataires de la Société pour une telle tache et avec
de tels pouvoirs, autorités et appréciation (n’excédant pas celle pour lesquelles les gérants sont investis ou qu’ils peuvent
exercer en vertu de ces Statuts) et pour une période déterminée et soumis à des conditions qu’ils jugent opportunes,
et une telle procuration pourra contenir des stipulations pour la protection des personnes en affaire avec de tels man-
dataires, jugées opportunes par les Gérants, ceux-ci pouvant également autoriser de tels mandataires à déléguer tout
ou partie de leurs pouvoirs, autorités, et appréciation pour lesquels ils sont investis.
11.3. Une procuration donnée par la Société sera valide si elle signée par un quelconque de ses Gérants.
26902
Art. 12. Retraite et démission des gérants
Le poste de Gérant sera ipso facto vacant:
(1) s’il démissionne de sa fonction par une lettre écrite de sa main et déposée au Siège,
(2) si les Associés décident par une Résolution Ordinaire qu’il doit cesser d’être Gérant (ad nutum).
Art. 13. Délibérations des gérants
13.1. Les questions soulevées à toute réunion quelle qu’elle soit seront décidées à la majorité des votants et en cas
d’égalité de votes, le Président aura une voix prépondérante.
13.2. Suivant les dispositions ci-dessus un conseil de gérance (Conseil de Gérance) ou un comité de Gérants peut
être valablement tenu nonobstant le fait que ces Gérants ne soient pas au même endroit à condition:
(a) qu’ils aient une communication continue avec les autres par voie téléphonique, télévisée ou toutes autres formes
de communication et,
(b) que tous les Gérants autorisés à assister à une telle réunion soient d’accord.
13.3. Une résolution (circulaire) écrite, signée par tous les Gérants sera considérée comme valablement adoptée et
effective comme si une réunion du conseil de Gérance dûment convoqué avait été tenue et pourra consister en plusieurs
documents établis sous une forme semblable signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Représentation
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique d’un Gérant ou par la ou
les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués.
Art. 15. Secrétaire
Le Secrétaire sera nommé par les Gérants pour une durée, une rémunération et à des conditions que les Gérants
jugeront conformes. Tout secrétaire nommé conformément à cet article pourra être révoqué par ces derniers.
Aucune personne ne pourra être nommée ou occuper le poste de secrétaire si:
(a) s’il est le Gérant unique de la Société; ou
(b) s’il s’agit d’une société dont le gérant unique est le Gérant unique de la Société; ou
(c) le gérant unique d’une société est le Gérant unique de la Société.
Une disposition figurant dans la Réglementation ou dans les présents Statuts requérant ou autorisant un Gérant et le
secrétaire à accomplir une tâche, ne devra pas être accomplie par une seule et même personne agissant à la fois comme
gérant et secrétaire, ou à la place du secrétaire.
VI. Comptes annuels et affectation des bénéfices
Art. 16. Exercice social
16.1. L’exercice social de la Société commencera le 31 mars de chaque année et se terminera le 30 mars de l’année
suivante.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société accompagnés d’une annexe portant sur tous les
engagements et toutes les dettes du ou des Gérant(s) et des membres à l’égard de la Société.
Dans le même temps, les Gérants dressent un compte de pertes et profits.
16.2. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au Siège de la Société.
Art. 17. Affectation des Bénéfices
17.1. L’excédent favorable du bilan de la Société tel qu’établi dans les comptes annuels, défalcation faite des charges
sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la So-
ciété, cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. L’assemblée générale des Associés décidera discrétionnairement de l’affectation de l’excédant conformément
au Companies Law 1994, à la Loi, par application de la règle la plus contraignante.
17.3. Les Gérants pourront de temps à autre payer de tels dividendes intérimaires à tous les Membres qui leur pa-
raîtront être justifiés par les bénéfices de la Société.
17.4. Les dividendes intérimaires pourront être alloués à tout moment dans les conditions suivantes:
1. Les comptes intérimaires ont été dressés par les Gérants;
2. Ces comptes font état d’un bénéfice incluant les bénéfices à reporter ou transférer à une réserve extraordinaire;
3. La décision d’allouer les dividendes intérimaires est prise en assemblée générale extraordinaire des Associés;
4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l’assurance que les droits de ces créanciers ne sont pas
menacés.
VII. Audit
Art. 18. Audit
Des commissaires seront nommés et leur statut sera régi conformément aux Règlements et à la Loi.
VIII. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) Associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus dans les limites de la loi en vigueur pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
26903
IX. Disposition générale
Art. 20. Disposition générale
Référence est faite aux dispositions de la Loi applicable et la Companies Law 1994, par application de la règle la plus
contraignante, pour tout ce qui n’est pas expressément précisé dans les présents Statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer avec effet de ce jour comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Bruno Beernerts, né le 4 novembre 1963 à Ixelles (Belgique), directeur de sociétés demeurant à B-6637
Fauvillers, Belgique, en qualité de gérant de la Société;
- Monsieur David De Marco, né le 15 mars 1965 à Curepipe (Ile Maurice) demeurant à L-9186 Stegen, Luxembourg,
en qualité de gérant de la Société; et
- Monsieur Alain Lam, né le 28 février 1969 à Rose Hill (Ile Maurice) demeurant à L-7531 Mersch, Luxembourg, en
qualité de gérant de la Société.
<i>Septième resolutioni>
Les associés décident d’établir le principal établissement de la Société à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de soixante-seize
mille (76.000,-) euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, certifie par les présentes qu’à la demande des parties com-
parantes le présent acte a été créé en anglais suivi d’une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 20CS, fol. 77, case 10. – Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030252.3/230/593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
RIVIERA FINANCE 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 79.377.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01617, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029958.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
RIVIERA FINANCE 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 79.377.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date
du 2 avril 2004, que:
- le bilan et comptes de pertes et profits qu 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée Générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 2 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029956.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 avril 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
26904
PRODUCT & NEGOCE A & P INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.084.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Anja Pirlet, employée privée, demeurant à B-3300 Tienen, 27/2, Gilainstraat, née à St. Trond, le 2 avril
1973.
2) Monsieur François-Xavier Mathoul, administrateur de sociétés, demeurant à B-3300 Tienen, 27/2, Gilainstraat, né
à Rocourt, le 19 mars 1969.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import-export et la fabrication de toutes marchandises et particu-
lièrement de matériel de signalisation routière, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de PRODUCT & NEGOCE A & P INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement re-
présenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
26905
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les cent vingt-cinq (125) parts
sociales comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution est évalué à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur François-Xavier Mathoul, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Pirlet, F.-X. Mathoul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 57, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030171.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Amsterdam.
Principal establishment: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 88.938.
—
In the year two thousand and four on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1
°
) Mr Georges Fournol, managing director, residing in 15, rue neuve Tudelle, F-45000, Orléans, holder of 732 (seven
hundred and thirty-two) class A shares of EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l., a limited liability company, having
its statutory seat in Amsterdam, the Netherlands and its business and administrative seat and principal establishment in
L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II (hereinafter referred to as the «Company»), incorporated in Luxembourg pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated August 14, 2002;
2
°
) Mr Philippe Monnier, managing director, residing in 12, Avenue Georges Mandel, F-75116 Paris, holder of 732
(seven hundred and thirty-two) class A shares of the Company;
1) Madame Anja Pirlet, prénommée, douze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
2) Monsieur François-Xavier Mathoul, prénommé, cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Luxembourg, le 6 avril 2004.
G. Lecuit.
26906
3
°
) Mr Robert Preslier, managing director, residing in 70, Chemin des Courbes, CH-1247 Asnières, Geneva, holder
of 8.703 (eight thousand seven hundred and three) class A shares of the Company;
4
°
) PEABODY INTERNATIONAL ERE Holdings, LLC, a Delaware limited liability company, with Offices at 535 Mad-
ison Avenue, 23rd Floor, New York, NY 100022, USA, holder of 5,137 (five thousand one hundred and thirty-seven)
shares of the Company, among which 3,381 (three thousand three hundred and eighty-one) class C shares and 1,756
(one thousand seven hundred and fifty-six) class G shares;
5
°
) ARGO/HPC INVESTOR B.V., a private company with limited liability, having its registered office in Rotterdam,
the Netherlands, and with offices at (3012 CA) Rotterdam, the Netherlands, Aert van Nesstraat 45, holder of 4,183
(four thousand one hundred and eighty-three) class C shares of the Company;
6
°
) PEABODY GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC, a Delaware limited liability company, with Offices at 535 Madison
Avenue, 23rd Floor, New York, NY 100022, USA, holder of 3,832 (three thousand eight hundred thirty-two) shares of
the Company, among which 2,522 (two thousand five hundred twenty-two) class C shares and 1,310 (one thousand
three hundred ten) class G shares;
7
°
) SIMON EUROPE B.V., a private company with limited liability, having its registered office at Rotterdam, the Neth-
erlands, and with offices at (3012 CA) Rotterdam, the Netherlands, Aert van Nesstraat 45, holder of 12,667 (twelve
Thousand six hundred and sixty-seven) shares of the Company, among which 9,601 (nine thousand six hundred and one)
class B shares and 3,066 (three thousand sixty-six) class G shares;
8
°
) SIMON ERE LUXCO 1, LLC, a private company with limited liability, organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its principal offices at 115 West Washington Street, Indianapolis, Indiana,
United States of America, holder of 1 (one) class B share of the Company;
9
°
) SIMON ERE LUXCO 2, LLC, a private company with limited liability organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its principal offices at 115 West Washington Street, Indianapolis, Indiana,
United States of America, holder of 1 (one) class B share of the Company;
10
°
) SIMON ERE LUXCO 3, LLC, a private company with limited liability organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its principal offices at 115 West Washington Street, Indianapolis, Indiana,
United States of America, holder of 1 (One) class B share of the Company;
here represented by M
e
Delphine Tempe, attorney at law, residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by
virtue of 10 (ten) proxies given on March 12th, and March 17th, 2004, acting on behalf of all the above mentioned share-
holders of the Company.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
That pursuant to a Deed of Sale and Transfer of Shares before Rudolf van Bork, notary public having his offices in
Amsterdam, the Netherlands, dated 23 March 2004, duly accepted by the Company in conformity with article 190 of
the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, Mr Robert Preslier, has sold 1,197 (one thousand
one hundred ninety-seven) class A shares to PEABODY INTERNATIONAL ERE HOLDINGS, LLC, and PEABODY
GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC.
All this being declared, the appearing parties holding together 100% of the share capital of the Company, represented
as stated above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous
vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by way of issuance of additional class
G shares in the following proportion:
- 2,032 (two thousand and thirty-two) class G shares,
all new issued shares having a nominal par value of EUR 97.- (ninety-seven euros), representing a capital increase
amounting to EUR 197,104.- (one hundred ninety-seven thousand one hundred and four euros).
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide (i) to exclude the pre-emptive rights of the shareholders, as proposed in the report of the
directors («conseil de gérance») dated 17 March, 2004, (ii) to issue 2,032 (two thousand and thirty-two) additional class
G preferred shares, having the same rights and obligations as the existing class G shares, each at a total issue price of
EUR 3,445.- (three thousand four hundred and forty-five euros), corresponding to the addition of a nominal par value
of EUR 97.- (ninety-seven euros) and of a share premium issue of EUR 3,348.- (three thousand three hundred and forty-
eight euros), and (iii) to subscribe thereto and to pay the subscription as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
1. SIMON EUROPE B.V. declares to subscribe to 1,016 (one thousand and sixteen) new issued class G shares and to
have them fully paid up to their nominal value of EUR 97.- (ninety-seven euros) each, together with a share premium
issue of EUR 3,348.- (three thousand three hundred and forty-eight euros) per share, all by contribution in cash of EUR
3,500,120.- (three million five hundred thousand one hundred and twenty euros).
2. PEABODY INTERNATIONAL ERE HOLDINGS, LLC, declares to subscribe to 582 (five hundred and eighty-two)
new issued class G shares and to have them fully paid up to their nominal value of EUR 97.- (ninety-seven euros) each,
together with a share premium issue of EUR 3,348.- (three thousand three hundred and forty-eight euros) per share,
all by contribution in cash of EUR 2,004,990.- (two million four thousand nine hundred ninety euros).
26907
3. PEABODY GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC, declares to subscribe to 434 (four hundred and thirty-four) new is-
sued class G shares and to have them fully paid up to their nominal value of EUR 97.- (ninety-seven euros) each, together
with a share premium issue of EUR 3,348.- (three thousand three hundred and forty-eight euros) per share, all by con-
tribution in cash of EUR 1,495,130.- (one million four hundred ninety-five thousand one hundred and thirty euros).
The subscribers have paid their subscription by cash, amounting in global to EUR 7,000,240.- (seven million two hun-
dred and forty euros), as it is attested in the certificate of «blocage» dated March 30, 2004, which has been delivered
by the bank BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to implement the provisions of Section 37.1 of the Company’s articles of association. There-
fore, all classes A, B and C shares shall become ordinary shares known as class O shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders decide to cancel the class E shares and to reduce the authorized capital by an amount of EUR
7,878,728.- (seven million eight hundred seventy-eight thousand seven hundred and twenty-eight euros), so that the au-
thorized capital should amount to EUR 9,575,937.- (nine million five hundred seventy-five thousand nine hundred and
thirty-seven euros) and to amend Sections 3.2, 3.3, 34.2 and 36.4 d. of the Company’s articles of association accordingly;
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding Resolutions, the shareholders decide a full restatement of the articles of associ-
ation, from Section 3 to Section 37, and in particular of Sections 3.1, 3.2, 3.3, 8.4, 8.5 (by merger of 8.5. in 8.4. to rectify
a numbering error without any other wording change), 21.1 to 21.5, 23.2, 24.1, 29.2 to 29.8, 30.1, 34.2, 36.4 d. and 37.1
to 37.3 of the Company’s articles of association, which will read as follows:
«3.1. The subscribed share capital of the company amounts to three million six hundred eighty-eight thousand thirty-
seven euros (EUR 3,688,037.-). The subscribed share capital is divided into thirty-eight thousand and twenty-one
(38,021) shares, of which twenty-nine thousand eight hundred and fifty-seven (29,857) ordinary shares class O, with a
par value of ninety-seven euros (EUR 97.-) each, and eight thousand one hundred and sixty-four (8,164) class G pre-
ferred shares, with a par value of ninety-seven euros (EUR 97.-) each.
3.2. The authorised share capital of the company amounts to nine million five hundred seventy-five thousand nine
hundred and thirty-seven euros (EUR 9,575,937.-). The authorised share capital is divided into ninety-eight thousand
seven hundred and twenty-one (98,721) shares, of which thirty thousand seventy-nine (30,079) ordinary shares, with a
par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each (also called «class O shares»), forty-two thousand four hundred and
forty-one (42,441) class F Converted Preferred Shares (hereinafter referred to as: «Converted Preferred Shares»), with
a par value of ninety-seven euros (EUR 97.-) each and twenty-six thousand two hundred and one (26,201) class G pre-
ferred shares (hereinafter referred to as: «G Preferred Shares»), with a par value of ninety-seven euros (EUR 97.-) each.
3.3 The shares shall be in registered form and shall be consecutively numbered, ordinary shares from 1 onwards,
Converted Preferred Shares from F1 onwards, and G Preferred Shares from G1 onwards.»
8.4 The notice of a general meeting at which a resolution referred to in this article is to be ad opted shall include the
purpose of the reduction of the share capital and the manner in which such reduction shall be effectuated. The resolu-
tion to reduce the share capital shall specify the shares to which the resolution applies and shall describe how such a
resolution shall be implemented.
The company shall file a resolution to reduce the issued share capital with the trade register and shall publish such
filing in a national daily newspaper.
«Management
Art. 21.
21.1 The board of managers shall consist of one or more managers. The board of managers shall appoint a manager
as chairman of the board of managers, who shall have the title «Chairman of the Board of Managers». Both individuals
and legal entities can be appointed as managers.
21.2. Managers shall be appointed by the general meeting. The general meeting may at any time suspend and dismiss
managers.
21.3 If the general meeting has suspended a manager, the general meeting shall within three months after the suspen-
sion has taken effect resolve either to dismiss such manager, or to terminate or continue the suspension, failing which
the suspension shall lapse.
A resolution to continue the suspension may be adopted only once and in such event the suspension may be con-
tinued for a maximum period of three months commencing on the day the general meeting has adopted the resolution
to continue the suspension.
If within the period of continued suspension the general meeting has not resolved either to dismiss the manager
concerned or to terminate the suspension, the suspension shall lapse.
A manager who has been suspended shall be given the opportunity to account for his actions at the general meeting
and to be assisted by an adviser.
21.4. In the event that one or more managers is prevented from acting or is failing, the remaining managers or the
only remaining manager shall temporarily be in charge of the management.
In the event that all managers are or the only manager is prevented from acting or are is failing, the person designated
or to be designated for that purpose by the general meeting shall temporarily be in charge of the management.
Failing one or more managers the person referred to in the preceding sentence shall take the necessary measures as
soon as possible in order to have a definitive arrangement made.»
26908
«23.2. The board of managers shall meet whenever a manager so requires. A meeting of the board of managers shall
be convened by the Chairman of the Board of Managers or any other member of the board, in writing and upon a min-
imum ten-day notice, except if all the managers are present or represented at the board meeting. The board of managers
shall adopt its resolutions with an absolute majority of votes cast. The board of managers shall adopt certain resolutions,
however to be decided by the general meeting in accordance with paragraph 4 of this article, by unanimously votes cast.
If there is a tie of votes, the Chairman of the Board of Managers shall have a casting vote. In case of absence, a man-
ager may appoint a proxy, who may only be another manager. The managers may participate in the meetings of the
board of managers by way of telephone conference, video conference or other audio-visual transmission systems and
such participation shall count as these managers being present at the meeting, provided all participating managers can
hear one another.»
«24.1. The board of managers, acting jointly, or the Chairman, acting solely, shall have power to represent the com-
pany.»
«29.2. To the extent that the law or these Articles of Association do not require more than an absolute majority of
votes cast, all resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes cast.
29.3. The following resolutions may only be adopted by a majority of the holders representing three quarters of the
capital:
a. a resolution to dissolve the company;
b. a resolution to amend the articles of association of the company.
29.4. The chairman shall determine the manner of voting provided, however, that if any person present who is entitled
to vote so requires, voting in respect of the appointment, suspension and dismissal of persons shall take place by means
of sealed, unsigned ballots.
29.5. In a tie vote concerning the appointment of persons, no resolution shall have been adopted.
However, if there is a tie vote concerning the appointment of persons, who have been named in a binding nomination,
the person first named in such nomination shall be deemed to have obtained most votes.
29.6. Shareholders may be represented at a meeting by a proxy authorised in writing.
29.7. Managers are authorised to attend general meetings and as such they have an advisory role at the general meet-
ings.»
30.1 Shareholders may adopt any resolutions which they could adopt at a meeting, without holding a meeting, pro-
vided that the managers have been able to advice regarding such resolution. Such a resolution shall only be valid if all
shareholders entitled to vote have cast their votes in writing, by cable, by telex or by telefax in favour of the proposal
concerned.
Those shareholders shall forthwith notify the board of managers of the resolution so adopted.
«34.2. Any distributions of profit among the shareholders will occur in proportion to the par value of each of the
shares.»
«36.4.d. finally, the balance shall be distributed among the shareholders in proportion to the amounts which have
been paid up on their shares, including any share premium.»
«Art. 37. Any share transferred to a third party who was not a shareholder of the company immediately prior to
such transfer shall remain in, the same class of shares as it was immediately prior to such transfer.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 78,000.- (seventy-eight thousand Euros).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1
°
) M. Georges Fournol, gérant, demeurant au 15, rue neuve Tudelle, F-45000, Orléans, propriétaire de 732 (sept
cent trente-deux) parts sociales de classe A de la Société EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à.r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son principal établissement à L-2340 Luxem-
bourg, 23, rue Philippe II (ci-après la «Société»), constituée à Luxembourg suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 août 2002;
2
°
) M. Philippe Monnier, gérant, demeurant au 12, Avenue Georges Mandel, F-75116 Paris, propriétaire de 732 (sept
cent trente-deux) parts sociales de classe A de la Société;
3
°
) M. Robert Preslier, gérant, demeurant au 70, Chemin des Courbes, CH-1247 Asnières, Genève, propriétaire de
8.703 (huit mille sept cent trois) parts sociales de classe A de la Société;
4
°
) PEABODY INTERNATIONAL ERE HOLDINGS, LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège
social 535 Madison Avenue, 23rd Floor, New York, NY 100022, Etats-Unis d’Amérique, propriétaire de 5.137 (cinq mille
26909
cent trente-sept) parts sociales de la Société, dont 3.381 (trois mille trois cent quatre-vingt-une) parts sociales de classe
C et 1.756 (mille sept cent cinquante-six) parts sociales de classe G;
5
°
) ARGO/HPC INVESTOR B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, et
ses bureaux à (3.012 CA) Rotterdam, the Netherlands, Aert van Nesstraat 45, propriétaire de 4.183 (quatre mille cent
quatre-vingt-trois) parts sociales de classe C;
6
°
) PEABODY GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant ses bureaux 535
Madison Avenue, 23rd Floor, New York, NY 100022, USA, propriétaire de 3.832 (trois mille huit cent trente-deux)
parts sociales de la Société, dont 2.522 (deux mille cinq cent vingt-deux) parts sociales de classe C et 1.310 (mille trois
cent dix) parts sociales de classe G shares;
7
°
) SIMON EUROPE B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, ayant ses
bureaux (3.012 CA) Rotterdam, the Netherlands, Aert van Nesstraat 45, propriétaire de 12.667 (douze mille six cent
soixante-sept) parts sociales de la Société, dont 9.601 (neuf mille six cent une) parts sociales de classe B et 3.066 (trois
mille soixante-six) parts sociales de classe G;
8
°
) SIMON ERE LUXCO 1, LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social 115 West
Washington Street, Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d’Amérique, propriétaire de 1 (une) part sociale de classe B;
9
°
) SIMON ERE LUXCO 2, LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social 115 West
Washington Street, Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d’Amérique, propriétaire de 1 (une) part sociale de classe B; et
10
°
) SIMON ERE LUXCO 3, LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social 115 West
Washington Street, Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d’Amérique, propriétaire de 1 (une) part sociale de classe B;
(ensemble, les «Associés»)
Ici représentés par M
e
Delphine Tempe, avocat, résidant 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (le «Mandatai-
re»), en vertu de 10 procurations signées les 12 et 17 mars 2004;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire sous signé, resteront an-
nexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales intitulé «Deed of Sale and Transfer of Shares», passé par-devant
Maître Rudolf van Bork, notaire de résidence à Amsterdam, Pays-Bas en date du 23 mars 2004 (ci-après, le «Deed of
Transfer»), dûment accepté par la Société conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 modifiée, que Monsieur Robert Preslier a vendu 1.197 (mille cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de clas-
se A à PEABODY INTERNATIONAL ERE HOLDINGS, LLC et PEABODY GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC;
Ces déclarations étant reconnues exactes par l’assemblée, les parties comparantes, qui représentent 100% du capital
social souscrit de la Société, représentées comme stipulé ci-dessus, ont immédiatement procédé à la tenue de la pré-
sente assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions ci-après:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social souscrit de la Société en procédant à l’émission de nouvelles parts
sociales de classe G, dans les proportions suivantes:
- 2.032 (deux mille trente-deux) parts sociales de classe G,
nouvellement émises avec une valeur nominale de EUR 97,- (quatre-vingt-dix-sept euros) représentant une augmen-
tation du capital souscrit de EUR 197.104,- (cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quatre euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident (i) d’exclure le droit de préemption des associés, tel que décrit dans le rapport du conseil de
gérance du 17 mars 2004, (ii) de procéder à l’émission de 2032 (deux mille trente-deux) nouvelles parts sociales de
classe G, comportant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe G déjà existantes, d’une valeur
d’émission individuelle de EUR 3.445,- (trois mille quatre cent quarante-cinq euros), correspondant à l’addition de la
valeur nominale de EUR 97,- (quatre-vingt-dix-sept euros) par part sociale et d’une prime d’émission de EUR 3.348,-
(trois mille trois cent quarante-huit euros) et (iii) de procéder à la souscription et au paiement selon les conditions ci-
après:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
1. SIMON EUROPE B.V. déclare souscrire 1.016 (mille seize) nouvelles parts sociales de classe G, entièrement libé-
rées à leur valeur nominale de EUR 97,- (quatre-vingt-dix-sept euros) chacune, avec une prime d’émission de EUR
3.348,- (trois mille trois cent quarante huit euros) par part, par apport en numéraire de EUR 3.500.120,- (trois millions
cinq cent mille cent vingt euros);
2. PEABODY INTERNATIONAL ERE HOLDINGS, LLC, déclare souscrire 582 (cinq cent quatre-vingt-deux) nou-
velles parts sociales de classe G, entièrement libérées à leur valeur nominale de EUR 97,- (quatre-vingt-dix-sept euros)
chacune, avec une prime d’émission de EUR 3.348,- (trois mille trois cent quarante-huit euros) par part, par apport en
numéraire de EUR 2.004.990,- (deux millions quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros);
3. PEABODY GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC, déclare souscrire 434 (quatre cent trente-quatre) nouvelles parts so-
ciales de classe G, entièrement libérées à leur valeur nominale de EUR 97,- (quatre-vingt-dix-sept euros) chacune, avec
une prime d’émission de EUR 3.348,- (trois mille trois cent quarante-huit euros) par part, par apport en numéraire de
EUR 1.495.130,- (un million quatre cent quatre-vingt-quinze mille cent trente euros), (ci-après les «Souscripteurs»).
Les Souscripteurs ont payé leur souscription par apport en numéraire pour un montant global de EUR 7.000.240,-
(sept millions deux cent quarante euros), comme en atteste le certificat de blocage daté du 30 mars 2004, délivré par
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
26910
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d’appliquer les dispositions de l’article 37.1 des statuts de la Société. En conséquence, toutes
les classes de parts sociales A, B et C sont converties en parts sociales ordinaires, dénommées parts sociales de classe O.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d’annuler les parts sociales de classe E, de réduire en conséquence le montant du capital auto-
risé d’un montant de EUR 7.878.728,- (sept millions huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-huit euros), de sorte
que le capital social autorisé s’élève à EUR 9.575.937,- (neuf millions cinq cent soixante-quinze mille neuf cent trente-
sept euros) et de modifier en conséquence les articles 3.2, 3.3, 34.2 et 36.4 d. des statuts de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de procéder à une refonte complète des articles
3 à 37 des statuts de la Société, et en particulier des articles 3.1, 3.2, 3.3, (ainsi que, dans la version anglaise uniquement,
les 8.4. et 8.5. par intégration du 8.5. dans le 8.4. et ce pour rectifier une erreur de numérotation sans autre changement
de texte), 21.1 à 21.5, 23.2, 24.1, 29.2 à 29.8, 30.1, 34.2, 36.4.d.et 37.1 à 37.3 des statuts de la Société pour leur donner
la teneur suivante:
3.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à trois millions six cent quatre-vingt-huit mille trente-sept euros
(EUR 3.688.037,-). Le capital social souscrit est réparti en trente-huit mille vingt et une (38.021) parts sociales, dont
vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept (29.857) parts sociales ordinaires de classe O, ayant une valeur nominale de
quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 97,-) chacune, et huit mille cent soixante-quatre (8.164) parts sociales privilégiées de
classe G, ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 97,-) chacune.
3.2 Le capital autorisé de la Société s’élève à neuf millions cinq cent soixante-quinze mille neuf cent trente-sept euros
(EUR 9.575.937,-). Le capital autorisé est réparti en quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt et une (98.721) parts so-
ciales, dont trente mille soixante-dix-neuf (30.079) part sociales ordinaires ayant une valeur nominale de quatre-vingt-
dix-sept euros (EUR 97,-) chacune (également nommées «Parts sociales de classe O»), quarante-deux mille quatre cent
quarante et une (42.441) parts sociales privilégiées convertibles de classe F (ci-après désignées comme «Parts Sociales
Privilégiées Convertibles»), ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 97,-) chacune, et vingt-six
mille deux cent une (26.201) parts sociales privilégiées de classe G (ci-après désignées comme «Parts Sociales Privilé-
giées G»), ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 97,-) chacune.
3.3 Les parts sociales sont nominatives et numérotées en continu, à partir de 1 pour les part sociales ordinaires, à
partir de F1 pour les Parts Sociales Privilégiées Convertibles, à partir de G1 pour les Parts Sociales Privilégiées G.
Gérance
Art. 21.
21.1 Le conseil de gérance est composé d’un ou plusieurs gérants. Le conseil de gérance nomme un des gérants aux
fonctions de président du conseil de gérance. Une personne morale peut être nommée comme gérant.
21.2 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale. L’assemblée générale peut à tout moment les suspendre et
les révoquer.
21.3 La décision de suspension d’un gérant par l’assemblée générale doit, dans les trois mois de sa prise d’effet, être
suivie d’une autre décision tendant soit à révoquer le gérant, soit à prolonger ou terminer la période de suspension.
Faute de décision dans ces délais, la suspension du gérant prendra fin au bout de trois mois.
La période de suspension ne peut être prolongée qu’une seule fois, pour une nouvelle période de trois mois maximum
commençant le jour de la prise de décision.
En l’absence de décision de l’assemblée générale prononçant la révocation du gérant ou la fin de la période de sus-
pension, cette dernière cesse de produire effet à l’issue de la période de prolongation.
Un gérant qui a été suspendu de ses fonctions doit pouvoir être entendu lors de l’assemblée générale des associés et
se faire assister par un conseil.
21.4 En cas d’empêchement ou d’absence d’un gérant, le(s) gérant(s) restant(s) est/sont temporairement en charge
de la gérance.
Si le gérant unique ou l’ensemble des gérants sont empêchés ou absents, l’assemblée générale désignera un manda-
taire en charge de la gérance durant cette période. Ce mandataire devra également prendre dans les meilleurs délais les
mesures qui s’imposent afin de remettre sur pied un véritable conseil de gérance.
23.2 Le conseil de gérance se réunit sur demande de l’un des gérants. Le président du conseil de gérance doit pro-
céder à une convocation, par écrit au moins 10 jours à l’avance, à moins que l’ensemble des gérants ne soient présents
ou représentés lors de la réunion du conseil. Les décisions du conseil sont adoptées à la majorité absolue des voix ex-
primées, à l’exception de celles pour lesquelles l’article 4 des présents statuts requiert l’unanimité des voix.
En cas d’égalité des voix, celle du président sera décisive. En cas d’absence d’un gérant, ce dernier peut donner man-
dat à un autre gérant aux fins de le représenter. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues par téléphone,
vidéoconférence ou tout autre moyen de transmission audio-visuelle; ces réunions ont le même effet que des réunions
physiques du conseil de gérance, à condition que l’ensemble des gérants puissent effectivement communiquer entre eux.
24.1 Le conseil de gérance, c’est-à-dire l’ensemble des gérants agissant conjointement, ou le président du conseil de
gérance agissant individuellement, ont pouvoir pour représenter la Société.
29.2 L’ensemble des résolutions de l’assemblée générale est adopté à la majorité absolue des voix exprimées, sous
réserve de dispositions légales ou statutaires prévoyant des conditions plus exigeantes.
29.3 Les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social émis:
a) résolution de dissolution de la Société;
26911
b) résolution de modification des statuts de la Société.
29.4. Le président fixe les modalités de vote; toutefois, à la requête de toute personne présente habilitée à voter, le
vote portant sur la nomination, la suspension et la révocation de personnes se déroulera par le moyen de bulletins de
vote cachetés et anonymes.
29.5. En cas d’égalité de voix lors d’un vote concernant la nomination de personnes, aucune résolution n’est adoptée.
Cependant, s’il existe une égalité de voix lors d’un vote concernant la nomination de personnes faisant l’objet d’une
proposition contraignante, la première personne mentionnée sur la proposition en question est réputée avoir recueilli
le plus grand nombre de voix.
29.6. Les associés peuvent se faire représenter à toute assemblée par un représentant mandaté par écrit.
29.7. Les gérants sont autorisés à assister aux assemblées générales et disposent à cet effet d’une voix consultative
aux assemblées générales.
30.1. Les associés peuvent, sans réunir d’assemblée, adopter toutes résolutions qu’ils pourraient adopter à une as-
semblée, sous réserve que les gérants aient été en mesure d’exprimer leur avis quant à cette résolution.
Une telle résolution n’est valable que si tous les associés fondés à voter ont voté par écrit, par câble, par télex ou
par télécopie en faveur de la proposition concernée.
Ces associés notifient immédiatement le conseil de gérance de la résolution ainsi adoptée.
34.2 Toute distribution de bénéfices aux associés s’effectue proportionnellement à la valeur nominale de chacune des
parts sociales.
36.4.d enfin, le solde est distribué aux associés proportionnellement aux montants qui ont été libérés sur leurs parts
sociales, dont toute prime d’émission.
Art. 37. Une action transférée à un tiers qui n’était pas associé de la Société immédiatement avant la cession, con-
tinuera à faire partie de la même catégorie de parts sociales que celle à laquelle elle appartenait préalablement au trans-
fert
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 78.000,- (soixante-dix-huit mille Euros).
L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui affirme connaître la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante,
le présent acte est libellé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Tempe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 76, case 8. – Reçu 70.002,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030089.3/211/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
WRH LEEDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.187.
—
Mr Steven Finkelstein, director, has resigned as a manager of WRH LEEDS, S.à r.l., (the «Company») with effect from
March 10th, 2004 and the meeting of partners of the Company held on March 10th, 2004, has appointed as of March
10th, 2004 Mr Gregory F. Camia, Real Estate Investment Manager, residing at 4727 East Conway Drive, Atlanta, Georgia
30327 USA as a manager of the Company for an unlimited duration in replacement of Mr Steven Finkelstein.
Monsieur Steven Finkelstein, administrateur, a démissionné de son poste de gérant de WRH LEEDS, S.à r.l., (la «So-
ciété») avec effet au 10 mars 2004 et l’assemblée des associés de la Société tenue en date du 10 mars 2004 a nommé
avec effet au 10 mars 2004 Monsieur Gregory F. Camia, Real Estate Investment Manager, résidant à 4727 East Conway
Drive, Atlanta, Georgia 30327 USA en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée en remplacement
de Monsieur Steven Finkelstein.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029926.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
Luxembourg, le 9 avril 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
26912
GCG LUXURY HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.083.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CLAMAX INVESTMENT S.A., une société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. REALEST FINANCE S.A., une société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 12 mars 2004 qui resteront annexées aux présentes pour être formalisées
avec les présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GCG LUXURY HOTELS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations.
La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel
et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
26913
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dix-huit mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
26914
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente
et un mille d’Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, né à Messancy, Belgique, le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnel à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
b) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né Cahors (France) le 14 février 1964, demeurant professionnel à
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles, Belgique, le 20 janvier 1960, résidant profession-
nellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l., une société ayant son siège au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 74 623.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 97, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030172.3/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
ADELAÏDE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.310.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 mai 2004, les actionnaires sont invités à assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i> à 9.00 heures dans les locaux de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 7, rue Thomas Edison, Strassen pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 5 des statuts de la Société;
2. Modifications des Articles 3, 27, 29 et 34 des statuts de la Société;
3. Modification de l’Article 9 point c 3 des statuts de la Société.
Les détails des modifications proposées aux statuts de la Société peuvent être demandés sans frais au siège social de
la Société.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire
ne requièrent aucun quorum. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Si vous ne pouvez être présents à l’Assemblée et si vous désirez y être représentés, vous avez la possibilité de voter
par procuration. Les procurations peuvent être demandées au siège social de la Société.
I (02954/584/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1. REALEST FINANCE S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. CLAMAX INVESTMENT S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 5 avril 2004.
G. Lecuit.
26915
ROBECO LUX-O-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.779.
—
As the Extraordinary General Meeting of Shareholders convened for 27th May 2004 could not validly deliberate on
the agenda for lack of quorum, shareholders are herewith reconvened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on Monday, <i>5th July 2004i> at the registered office of the Corporation, 69, route d’Esch, L-
1470 Luxembourg, at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
Proposal to amend the articles 3, 5, 16, 20, 21, 22, 23, 24, 27 and 30 of the Articles of Incorporation. Article 3 shall
be read as follows: «The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable
securities of any kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its portfolio. The Corporation may take any measures and carry
out any operation, which it may deem useful in the development and accomplishment of its purpose to the full
extent permitted by Part I of the Luxembourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective
investment.»
Shareholders are informed that the full text of the other proposed amendments to the Articles of Incorporation in
relation to, among others, the introduction of classes of shares is available free of charge, at the registered office of the
Corporation.
Resolution on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a majority of 2/3 of the votes expressed by
the shareholders present or represented at the Meeting. Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders wishing to attend and vote at the Meeting should inform the bank or institution through which their
shares are held in writing of their intention not later than 2nd July 2004 and shareholders who hold their shares in an-
other way should inform the board of directors of the Corporation at the registered office, in writing of their intention
not later than 2nd July 2004.
I (02671/584/28)
<i>The Board of Directors.i>
PHENON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 87.773.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 juin 2004i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (02786/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIRAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 30.392.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 juin 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (02884/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
26916
IGLS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.743.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02885/788/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GAMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 82.718.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (02886/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROCOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 15.214.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 juin 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (02887/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBERSEL, Fonds Commun de Placement.
—
I. Le Conseil d’Administration de ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A. agissant pour le compte et au nom du
fonds commun de placement GLOBERSEL a décidé les modifications suivantes:
- Globersel Toro
Introduction de la commission de performance suivante:
«En complément de la commission de gestion, la Société de Gestion recevra une commission de performance appli-
quée par tranches et calculée en pourcentage croissant sur la différence positive entre le compartiment et l’indice Mibtel,
au taux trimestriel de 10% sur base du rendement du compartiment excédant l’indice Mibtel durant le trimestre écoulé
augmenté de 1,5 point, de 15% sur base du rendement du compartiment excédant l’indice Mibtel durant le trimestre
écoulé augmenté de 2,5 points et de 20% sur base du rendement du compartiment excédant l’indice Mibtel durant le
trimestre écoulé augmenté de 3,5 points. La commission de performance sera prélevée trimestriellement.»
26917
- Calcul de la valeur nette d’inventaire
Modification comme suit du paragraphe a. sur l’évaluation des avoirs:
a. les titres cotés à une Bourse officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public sont évalués sur la base du dernier cours disponible à la Date de Calcul à moins que ce cours ne soit
pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché
principal;
- Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds et/ou chaque compartiment
s’expose dans le cadre de la gestion de son patrimoine
Le conseil introduit la possibilité de négocier des options OTC en devise avec pour objectif la couverture du risque
de change sur les actifs dénommés en devise et détenus par le fonds.
Nous portons à votre connaissance que les changements ci-dessus ne prendront effet qu’à l’issue d’une période de
30 jours courant à compter de la date de la présente publication, et pendant laquelle il vous est loisible de racheter vos
parts sans frais.
II. Le conseil porte également à votre connaissance les changements suivants:
- Globersel Bond
Modification le 1
er
juillet 2004 de l’indice de référence applicable à la commission de performance du compartiment
par le Merril Lynch Euro Govt. Bill Index.
- Globersel Japan
La période de souscription initiale a couru du 2 au 7 avril 2004. Le prix de souscription initiale était de EUR 100,00
par part. La première valeur nette d’inventaire a été calculée le 13 avril 2004.
Le prospectus modifié sera disponible au siège social de la Société de Gestion.
(02919/755/35)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIJARIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 22.474.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02888/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOVIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 95.250.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, le <i>15 juin 2004i> à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et démission
6. Divers
I (02890/1212/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26918
REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 76.934.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2004i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
I (02889/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.706.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>18 juin 2004i> à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (02952/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MICAZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.396.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>18 juin 2004i> à 10.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (02953/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 11.447.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>17 juin 2004i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suviant:
26919
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (02980/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FURIANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.137.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>17 juin 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (02981/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPIVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 53.159.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde, le <i>8 juin 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et démission
6. Divers
II (02848/1212/20)
QUALITY AUTOGLASS, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 81.747.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde, le <i>8 juin 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et démission
6. Divers
II (02847/1212/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
26920
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, le <i>7 juin 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et démission
6. Divers
II (02846/1212/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATAO, ADVANCED TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 77.763.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à la réunion de
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’hôtel Ibis Luxembourg-Aéroport route de Trèves à L-2632 Luxembourg, le <i>8 juin 2004i> à 15.00 heures,
suivie d’une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire à 15.30 heures au même endroit, pour délibérer des ordres du jour suivants:
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à 15.00 heures:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire;
3. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2000, 2001, 2002 et 2003;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant notaire à 15.30 heures:i>
1. Suppression des actions A et B;
2. Réduction du capital social à concurrence de 4.400,- euros pour le ramener de son montant actuel de 40.000,-
euros à 35.600,- euros par remboursement aux actionnaires et annulation des actions;
3. Modification afférente du 1
er
alinéa et du 4
ème
alinéa de l’article 5 des statuts;
4. Suppression du 5
ème
alinéa de l’article 13 des statuts;
5. Divers.
II (02841/592/27)
SARLAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.111.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 2004i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
II (02648/788/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26921
IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 29.931.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>8 juin 2004i> à 15.30 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et démission
6. Divers
II (02837/1212/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.167.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 11.00 heures à L-2449 Luxembourg, 59 Boulevard Royal pour délibérer sur l’ordre du
jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des comptes au 31 décembre 2003
2. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
4. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes démissionnaires
5. Transfert du siège social de la société
6. Divers
II (02741/029/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 23.555.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Bettembourg, le jeudi <i>10 juin 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2003
2. Rapport du Conseil d’Administration
3. Rapport du Réviseur
4. Approbation des comptes au 31 décembre 2003 et Affectation du Résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur
6. Divers
II (02701/000/16)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
SMALL CAP INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 78.326.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
26922
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
II (02651/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.780.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
6. Divers
II (02649/788/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
R. & B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.526.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
II (02647/788/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DYNASTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.554.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 2004i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
II (02646/788/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26923
ARGOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 80.528.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
II (02645/788/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPACT GLOBAL POWER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.673.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 2004i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
5. Divers
II (02644/788/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.749.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
5. Divers
II (02643/788/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SURPRISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.253.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au Luxembourg, L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adlaïde, le <i>7 juin 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
26924
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Nomination et démission
7. Divers
II (02836/1212/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FFP SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.480.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (02590/655/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.219.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Divers.
II (02587/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARTAM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.119.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi <i>15 juin 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice
2003.
2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes & profits au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (00553/502/19)
26925
CAPET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 47.402.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
II (02355/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.714.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II (02264/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PERGAME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.662.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (00153/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
MONTECARO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.266.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 juin 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Divers.
II (02585/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
26926
VERDON FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.850.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
II (02479/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMEUROP+ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 70.905.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
g. nominations statutaires;
h. divers.
II (02482/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TAKELOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 95.478.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 juin 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Divers.
II (02584/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANCIERE DE LA VALLEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.142.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
26927
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. Divers.
II (02580/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ICOMI INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.406.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (02579/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OLDEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 12.276.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 2 rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, le <i>8 juin 2004i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement du Mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
II (01974/000/17)
SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.957.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.
II (02581/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
26928
ULURU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.455.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 11.00 heures au siège de la Société, 134 Route d’Arlon L-8008 Strassen
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2003, lecture des rapports du conseil d’administration et du
commissaire aux comptes annuels au 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (02314/578/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 46.374.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 14.30 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 dé-
cembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
II (02356/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOVIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.431.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2004i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.
II (02576/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Dexia Re
Dexia Re
Transmolux S.A.
Transmolux S.A.
N-Luxembourg Fund
International Fund Mix:
Activest Investmentgesellschaft Luxemburg S.A.
Banque BCP S.A.
Sirona Dental Systems, S.à r.l.
LMI Finance S.A.
Bissen Frères S.C.I.
Best Shipping S.A.
Assurinfo S.A.
Amber International Limited
Riviera Finance 1 S.A.
Riviera Finance 1 S.A.
Product & Negoce A & P International, S.à r.l.
European Retail Enterprises, S.à r.l.
WRH Leeds, S.à r.l.
GCG Luxury Hotels S.A.
Adelaïde
Robeco Lux-O-Rente
Phenon Holding S.A.
Siral S.A.
IGLS Invest S.A.
Gamma S.A.
Procobel S.A.
Globersel
Fijaria S.A.
Novix S.A.
Reumer Finance S.A.
Abic Holding S.A.
Micaze S.A.
Campria Capital Holding S.A.
Furiano S.A.
Capivent S.A.
Quality Autoglass
Aurikel International S.A.
ATAO, Advanced Technology Audio Organisation S.A.
Sarlat S.A.
Impex Overseas Trading Holding S.A.
Eagle Invest Holding S.A.
Lamesch Exploitation S.A.
Small Cap Investment Holding S.A.
Venezuela Investment Company S.A.
R. & B. Investments S.A.
Dynasty Investments S.A.
Argos Participations S.A.
Compact Global Power Group S.A.
Caribe Holding S.A.
Surprise
FFP Soparfi S.A.
Mayfair Holdings S.A.
Artam S.A. Holding
Capet S.A.
Davis S.A.
Pergame S.A.
Montecaro Holding S.A.
Verdon Finances S.A.
Comeurop+ S.A.
Takelot Holding S.A.
Financière de la Vallée S.A.
Icomi Investment S.A. Holding
Oldex S.A.
Société Intercontinentale de Négoce S.A.
Uluru S.A.
Angel S.A.
Sovim S.A.