logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

26641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 556

28 mai 2004

S O M M A I R E

22nd Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26652

KBC  Districlick  Conseil  Holding  S.A.,  Luxem-

Amadeus Benelux S.A., Strombeek-Bever  . . . . . . .

26660

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26661

Aubin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26677

KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 

26661

B.C.D. Partners S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26645

KBC Fund Partners Conseil Holding S.A., Luxem-

Barguzin Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26642

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26678

BMC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26654

KBC Invest Conseil Holding S.A., Luxembourg  . . 

26682

Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26661

KBC Life Invest Fund Conseil Holding S.A., Luxem-

Cairnbulg Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

26652

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26679

Ceneuprint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26646

KBC Money Conseil Holding S.A., Luxembourg . . 

26682

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg  . .

26653

KBC Renta Conseil Holding S.A., Luxembourg. . . 

26683

Cofidilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26657

Küchengalerie, GmbH, Munsbach. . . . . . . . . . . . . . 

26688

Conseil  Economique  et  Financier  International 

LBC Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

26657

(CEFI), S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26677

Mark IV Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

26676

Corinto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26663

Mediphar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26658

Cristal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

26656

Mediphar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26658

Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

26642

Merck  Finck  Fund  Managers  Luxembourg  S.A., 

Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

26645

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26683

Direct Holiday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

26662

Net Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26658

Direct Holiday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

26662

Net Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26658

Direct Holiday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

26662

Norman Conquest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26674

Direct Holiday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

26662

Parma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26669

Edonis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26680

ProLogis Belgium IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

26670

Etam Lingerie Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

26679

ProLogis Belgium VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

26683

Eufina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26657

R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26683

Experta   Luxembourg,  Experta   Corporate   and 

River Wine Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . 

26656

Trust Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26652

Sea Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26662

FI New Opportunities II, S.à r.l., Luxembourg . . . .

26660

Société Immobilière du Kiem S.A., Luxembourg . 

26688

Friuli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26666

Sontel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26653

Gemina Fiduciary Services S.A., Luxembourg  . . . .

26688

Sontel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26653

Gesfim International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

26656

Soparfir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26651

Hautval Enterprises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

26669

Soparfir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26651

Hularo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

26660

Tempo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

26678

Inquam-BMR, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26659

Terfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26652

Intégration Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26657

Toxon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26677

Jacobs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

26680

Trader’s S.A., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26659

Jacobs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

26682

Triptoleme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26678

KBC  Access  Fund  Conseil  Holding  S.A.,  Luxem-

Trust  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26659

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26653

KBC Bonds Conseil Holding S.A., Luxembourg . . .

26659

Unicorn Capital Management S.A., Luxembourg . 

26658

KBC Cash Conseil Holding S.A., Luxembourg . . . .

26661

26642

BARGUZIN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.481. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue le 17 mars 2004

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer M. Alessandro Berlingieri, avec effet immédiat aux fonctions d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre. A la suite de cette nomination, le

Conseil d’Administration est composé de:

Enzo Urbani, administrateur-délégué
Claudio Bacceli, président
Jean-Pierre Verlaine, administrateur
Alessandro Berlingieri, administrateur
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029480.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

DEXIA QUANT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.647. 

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société d’investissement à capital variable DEXIA QUANT (ci-

après «la Société»), avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.647.

La Société a été constituée sous la dénomination de DEXIA MULTIPROTECTION, suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 13 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1057 du 10 juillet 2002, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro
278 du 14 mars 2003.

L’assemblée débute à dix heures trente minutes sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, employé de ban-

que, demeurant à Tintigny (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant à Het-

tange-Grande (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Preney, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Mé-

morial C et le «Luxemburger Wort» en date des 21 février 2004 et 10 mars 2004, ainsi que dans le «Letzeburger Jour-
nal» en date des 22 février 2004 et 10 mars 2004.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 24 février 2004.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur deux cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante-cinq virgule huit

cent sept (249.955,807) actions en circulation, neuf (9) actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale
Extraordinaire.

IV. Une première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-ver-

bal de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 17 février
2004 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

26643

1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’objet exclusif de la Société est de placer

les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans d’autres actifs financiers liquides mentionnés à l’article 41,
paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «loi du 20 décembre
2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»

2. Modification de l’article 5 des statuts pour:
a) adapter le 5ème paragraphe
b) stipuler que le capital minimum est Euro un million deux cent cinquante mille dans le 6ème paragraphe
c) remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002 dans les 10ème et

12ème paragraphes.

3. Modification du 9ème paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil d’admi-

nistration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou repré-
sentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence). Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Dans le
cas d’une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence, les décisions régulièrement prises seront portées par
après sur un procès-verbal régulier.»

4. Modification de l’article 16 des statuts pour:
a) stipuler que les investissements pourront également être faits dans des instruments du marché monétaire dans les

paragraphes 2 b), 3 et 4

b) remplacer 5% par 10% dans le 2ème paragraphe point c (iii)
c) remplacer la référence à l’Article 43 de la loi du 30 mars 1988 par la référence à l’Article 45 de la loi du 20 décem-

bre 2002 dans le 4ème paragraphe.

5. Modification de l’article 20 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la

loi du 20 décembre 2002.

6. Modification du 2ème paragraphe de l’article 27 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988

par la référence à la loi du 20 décembre 2002.

7. Modification de l’article 29 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la

loi du 20 décembre 2002 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans

d’autres actifs financiers liquides mentionnés à l’article 41, paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux or-
ganismes de placement collectif (la «loi du 20 décembre 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les alinéas 5, 6, 10 et 12 de l’article 5 des statuts pour leur donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Cinquième alinéa. 
Le capital initial de la Société était de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) entièrement libéré et représenté par

soixante-dix (70) actions de capitalisation du compartiment Dynamic EMU, sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Sixième alinéa.
Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) et doit être at-

teint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.»

«Art.5. Dixième alinéa.
Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider

un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) com-
partiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de liqui-
dation, soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la SICAV, sans frais de conversion, et en leur
attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de liqui-
dation. Le conseil d’administration peut également décider l’apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif ou à un autre organisme de placement collectif
de droit étranger. Une telle décision du conseil d’administration peut découler de changements substantiels et défavo-
rables dans la situation économique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit les actions
des compartiments concernés sont distribuées.»

26644

«Art.5. Douzième alinéa.
Les mêmes règles sont d’application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-

bourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de
Placement Collectif, sous réserve toutefois qu’en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif revêtant la
forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la fu-
sion.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le neuvième alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 14. Neuvième alinéa. 
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconfé-
rence). Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion
en question. Dans le cas d’une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence, les décisions régulièrement prises
seront portées par après sur un procès-verbal régulier.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation des restrictions relatives 

a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum de ses avoirs nets qu’elle peut investir dans n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qu’elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans ce contexte,

la Société ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert que dans le
cadre des conditions et restrictions suivantes:

(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières et instruments

de du marché monétaire tel que visé par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/EU) portant coordination
des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;

(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans

le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans
les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sera permis
seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier;
(ii) si l’investissement en question est autorisé par l’autorité de contrôle et (iii) dans la mesure où la Société ne porte
en compte, pour les opérations portant sur les actions de la Société des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de
la Société sont placés en actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou en parts d’un
fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une com-
munauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte;

(iii) aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour con-

séquence que la valeur de tous les placements d’un compartiment dans ces organismes de placement collectif excède
10% de ses avoirs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat
Membre de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote
officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains
et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché régle-
menté dans tout Etat Membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un
tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobi-
lières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émission comportent
l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou d’un quelcon-
que autre marché réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émis-
sion, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou autres avoirs dans le cadre
des restrictions qui seront déterminés par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applica-
bles.

La Société peut cependant, en vertu de l’Article 45 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes

de placement collectif, investir jusqu’à 100 % des avoirs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses

26645

collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à carac-
tère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne si à un tel moment quelconque pas
plus de 30 % de ces avoirs nets sont investis dans une seule émission et si le compartiment concerné détient des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire appartenant à six émissions au moins.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art.20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art.27. Deuxième alinéa. 
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les

organismes de placement collectif.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute. 
Signé: F. Guillaume, B. Kissel, C. Preney, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2004, vol. 427, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029099.3/242/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

DEXIA QUANT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.647. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029102.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

B.C.D. PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.787. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 22 septembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Jacques Chatain
- Monsieur Patrick Bamas
- Monsieur Bernard Daugeras.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société MAZARS.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029542.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Mersch, le 29 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 mars 2004.

H. Hellinckx.

EURO SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

26646

CENEUPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CENEUPRINT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.132. 

 In the year two thousand four, on the sixteenth day of March.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CENEUPRINT, with its registered office in Luxem-

bourg, incorporated under the name of CENEUPAC by a notarial deed on the 31st of March 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 317 of May 5, 1999. The articles of incorporation have been
modified by several notarial deeds, and for the last time, pursuant to two deeds of the undersigned notary on November
10, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 48, of January 14, 2004 and on March
15, 2004 not yet published.

 The meeting was opened by Mrs. Virginie Delrue, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs. Maggy Strauss, private employee, residing in Schuttrange.
 The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium). 
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Change of the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
 2. Acceptance of the directors resignation and discharge.
 3. Subsequent amendment of the articles of association.
 4. Appointment of the managers.
 5. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting resolves to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à

responsabilité limitée», without discontinuity of its legal status.

 The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisa-

tions, the appreciations, the depreciations.

 The «société à responsabilité limitée» shall continue the book-keeping and the accountancy held by the «société

anonyme».

 The change of legal status is made on the basis of the interim balance sheet as per March 16, 2004, a copy of which,

after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall remain attached to the present deed for
the purpose of registration.

<i> Second resolution

 The general meeting resolves to accept the resignation of the directors,
- Mr George Edward Collins, companies director, residing in Prague;
- Mr Ali Riza Artunkal, companies director, residing in London;
- Ms. Virginie Delrue, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.
 The said persons have been appointed as directors on the 8th December 1999, 15th March 2002 and 15th March

2004.

<i> Third resolution

 In consequence the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company

and to set them as follows:

«Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

26647

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CENEUPRINT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at sixty thousand euros (60,000.- EUR) represented by two thou-

sand four hundred (2,400) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up
by LIBERTY HOLDING, S.à r.l.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed by manager(s) A and manager(s) B. The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of November and ends on the 31st of October of the following year.

26648

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i> Fourth resolution

 The general meeting resolves to appoint as:
Managers A
 - Mr George Collins, Investment Director, born on 31st December 1961 in District of Columbia, USA, and residing

at Salmovska 9, 12000 Prague 2, Czech Republic.

 - Mr Daniel Zach, Investment Associate, born on 24th October 1978, at Pelhrimov, Czech Republic, and residing at

Belohorska 34, Prague 6, 16900 Czech Republic.

Managers B
 - Mr Bart Zech, lawyer, born on 5th September 1969 at Putten, The Netherlands, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

 - Ms. Virginie Delrue, lawyer, born on 17th April 1972 at Huy, Belgium, with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i> Estimation - Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand euros (EUR
3,000.-)

 There being no further business, the meeting is closed.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

 Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le seize mars.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme CENEUPRINT, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination de CENEUPAC suivant acte notarié du 31 mars 1999, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 5 mai 1999 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et
pour les dernières fois par deux actes du notaire soussigné du 10 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 48 du 14 janvier 2004 et du 15 mars 2004 en cours de publication.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Delrue, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
 2. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
 3. Modification subséquente des statuts.

26649

 4. Nomination des gérants.
 5. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale des actionnaires décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en

société à responsabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

 Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

 La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 16 mars 2004, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs,
- Monsieur George Edward Collins, administrateur de sociétés, demeurant à Prague;
- Monsieur Ali R. Artunkal, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
- Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
 Ces personnes avaient été nommées en qualité d’administrateurs lors de l’assemblée générale des actionnaires le 8

décembre 1999, le 15 mars 2002 et le 15 mars 2004.

<i> Troisième résolution

 En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de

les arrêter comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CENEUPRINT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par deux mille quatre cents (2.400)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par LIBERTY HOL-
DING, S.à r.l.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

26650

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés. 

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

26651

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer en tant que:
Gérants A:
 - Monsieur George Collins, Investment Director, né le 31 décembre 1961, District de Columbia, USA, et résidant à

Salmovska 9, Prague 2, 12000 Czech Republic,

 - Monsieur Daniel Zach, Investment Associate, né le 24 octobre 1978, à Pehlrimov, République Tchèque, et résidant

à Belohorska 34, Prague 6, 16900 République Tchèque.

Gérants B:
 - Monsieur Bart Zech, né le 5 septembre 1969, à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

 - Mademoiselle Virginie Delrue, née le 17 avril 1972, à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg. 

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: V. Delrue, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029791.3/220/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.299. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05540, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028420.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.299. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05494, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028422.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

26652

EXPERTA LUXEMBOURG, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 29.597. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05481, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028406.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

CAIRNBULG HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.408. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05487, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028412.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

TERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 56.192. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05489, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028414.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

22

ND

 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.834. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2004

- La démission du commissaire aux comptes L’ALLIANCE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social au 33, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg est acceptée.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- L’assemblée élit en remplacement au poste de commissaire aux comptes la SOCIETE CO-VENTURES S.A., 50, rou-

te d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029667.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

<i>Pour EXPERTA LUXEMBOURG, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour CAIRNBULG HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour TERFIN S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

26653

SONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.574. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05503, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028428.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

SONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.574. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05500, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028425.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

Il résulte d’un transfert de parts sociales signé en date du 27 février 2004 que les parts sociales de la société à res-

ponsabilité limitée CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l. sont désormais entièrement détenues par GS FINCO LI-
MITED, une société constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à 67 Brook Street, Londres
W1K 4NJ, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House à Cardiff sous le numéro 5001579.

Total:
deux cent soixante (260) parts sociales de Classe A,
quinze mille huit cent cinquante-sept (15.857) parts sociales de Classe B,
deux cent soixante (260) parts sociales de Classe C,
quinze mille huit cent cinquante-sept (15.857) parts sociales de Classe D,
huit mille six cent quarante (8.640) parts sociales de Classe E.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029507.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.757. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029545.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

<i>Pour SONTEL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour SONTEL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
(anc. CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.)
Signature

26654

BMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 100.049. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Meriem Creiche, administrateur de société, demeurant 22, rue de Rives à CH-1260 Nyon (Suisse),

née le 29 mai 1983 à Alger (Algérie),

ici représentée par Monsieur Bruno Creiche, administrateur de sociétés, demeurant 3 rue de la Manufacture à F-

45000 Orléans, né le 29 août 1961 à Angers (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nyon, le 25 février 2004, laquelle restera annexée aux présen-

tes.

2. Monsieur Bruno Creiche, prénommé, en son nom personnel. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BMC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- de détenir et d’exploiter des marques, des brevets et du savoir-faire;
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la lo-

cation des biens immobiliers de toute nature; 

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

26655

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signa-

ture conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 16.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Meriem Creiche, prénommée.
b) Monsieur Bruno Creiche, prénommé.
c) Monsieur Selim Creiche, administrateur de sociétés, demeurant 3, rue de la Manufacture à F-45000 Orléans, né le

10 juin 1985 à Orléans.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

1. Mademoiselle Meriem Creiche, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Bruno Creiche, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

26656

6. L’assemblée nomme Monsieur Bruno Creiche, prénommé, administrateur-délégué de la Société en vertu de l’arti-

cle 9 des statuts.

Il sera chargé de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Creiche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 56, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029848.3/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

RIVER WINE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 86.803. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05492, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028417.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.150. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05506, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028434.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

GESFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.673. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 mars 2004

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Franco Sala, administrateur délégué,
- Monsieur Piergiorgio Guidotti,
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS en lieu et place de

la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029543.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Luxembourg, le 2 avril 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour RIVER WINE PROPERTIES S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

P. Rochas
<i>Administrateur

26657

EUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.478. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05507, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028438.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

COFIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.343. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05508, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028442.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.248. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06705, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028543.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

LBC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.144. 

A. Il résulte des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 22 mars 2004 que les personnes

suivantes ont démissionné de leur poste de gérant:

1) Monsieur Colin Rowlinson, en tant que gérant A;
2) Monsieur Stef Oostvogels, en tant que gérant B.
B. Il résulte de ces mêmes résolutions que les personnes suivantes ont été nommées gérants en remplacement des

gérants démissionnaires:

1) Monsieur Alfred Foglio, demeurant au 12, Palace Gardens Mews, Londres W8 4RA, Royaume-Uni, en tant que

gérant A;

2) Monsieur Richard Magnuson, demeurant au 3, Vintage Court, Woodside, CA 94062, USA en tant que gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029752.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

<i>Pour EUFINA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour COFIDILUX, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

26658

MEDIPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.465. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05510, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028449.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

MEDIPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.465. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05509, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(028446.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

NET SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.898. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05904, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028546.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

NET SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.898. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06704, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028539.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.750. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AP01337, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029546.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

<i>Pour MEDIPHAR S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MEDIPHAR S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

26659

KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.882. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028662.3/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

KBC BONDS CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.070. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028669.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

INQUAM-BMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DTD HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.184. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 4 avril 2004, que: 

INQUAM EUROPE (HOLDINGS) LIMITED (anciennement INQUAM EUROPE LIMITED), a vendu et transféré 500

parts de la Société à INQUAM EUROPE LIMITED (anciennement SHERDA PARTNERS (HOLDINGS) LIMITED).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 7 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029750.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

TRADER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.938. 

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2004

Dans sa réunion extraordinaire l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Teddy Guerin administrateur-délégué. La

société sera engagée par la signature conjointe de Monsieur Guerin et d’un autre administrateur.

Il n’y avait pas d’autres points à l’ordre du jour.
Tous les membres ou leur représentant étaient présents.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00922. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029635.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour KBC BONDS CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

C. Kayser / S. Faust
<i>Administrateur-associé / Administrateur

26660

AMADEUS BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. AMADEUS BELGIUM AND THE NETHERLANDS, société coopérative à responsabilité limitée).

Siège social: B-1853 Strombeek-Bever, 3B, Temselaan.

R. C. Luxembourg B 77.838. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000

En date du 10 mars 2000, les associés de la sociétés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

les résolutions suivantes:

1. La dénomination de la société est changée en AMADEUS BENELUX;
2. L’assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans modification de la personnalité juridique,

et d’adopter la forme juridique d’une société anonyme.

3. L’assemblée décide d’approuver à compter de ce jour la décharge des personnes nommées ci-après de leur fonc-

tion de directeur dans la société coopérative à responsabilité limitée:

- Monsieur David Jones, demeurant à 28020 Madrid (Espagne), Orense 62 12c;
- Madame Cristina Sanz, demeurant à 28223 Madrid (Espagne), Colonia del Camino 3, Pozuelo de Alarcon;
- Madame Julia Sattel, demeurant à 28009 Madrid, Colle Ibiza 54-7 A.
L’assemblée décide, également à compter de la date des présentes, de nommer en tant qu’administrateurs de la so-

ciété anonyme:

- Monsieur David Jones, demeurant à 28020 Madrid (Espagne), Orense 62 12c;
- Madame Cristina Sanz, demeurant à 28223 Madrid (Espagne), Colonia del Camino 3, Pozuelo de Alarcon;
- Madame Julia Sattel, demeurant à 28009 Madrid, Colle Ibiza 54-7 A.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée annuelle de l’année deux mille six.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029521.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

HULARO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 20, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 85.656. 

<i>Assemblée Générale des Associés tenue en date du 9 décembre 2003

Transfert de siège social:
Par une réunion de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 9 décembre 2003, les Associés de la société

HULARO LUXEMBOURG, S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social de la société du 52, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg au 20, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, à compter du 1

er

 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029583.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.866. 

Constituée en date du 24 mars 2004.

Conformément à un contrat signé en date du 26 mars 2004 («Stock Purchase Agreement»), l’associé unique de la

Société, CAYMAN CABLE HOLDING L.P., limited partnership de droit cayman, a vendu 100% des parts détenues dans
la Société à la société DEUTSCHE BANK A.G., société de droit allemand.

Le transfert des parts a pris effet à la date du 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029593.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

E. Hummer.

<i>Pour FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
J. Steffen

26661

CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.941. 

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue devant notaire en date du 24 mars 2004, les 10.135 parts so-

ciales ordinaires de la Société ont été transformées en 9.468 parts sociales de classe A et 667 parts sociales de classe B.

Conformément à un contrat signé en date du 29 mars 2004 («Class B Shares Sale and Purchase Agreement»), l’associé

unique de la Société, CAYMAN CABLE HOLDING L.P., limited partnership de droit cayman a vendu les 667 parts so-
ciales de classe B à la société FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée en date du 24 mars
et actuellement sans numéro d’inscription au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029594.3/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

KBC CASH CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.071. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028671.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.072. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028673.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

KBC FREQUENT CLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.167. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028677.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

<i>Pour CABLE HOLDING, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour KBC CASH CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour KBC FREQUENT CLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

26662

DIRECT HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.431. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01483, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(029619.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

DIRECT HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.431. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01486, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(029622.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

DIRECT HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.431. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(029624.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

DIRECT HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.431. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(029628.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

SEA INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.208. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05367, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(029604.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

26663

CORINTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 100.055. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentée par M. Giovanni Vittore en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur

par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town;

ici représentée par M. Rémy Meneguz en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par

les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CORINTO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembouxgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle, pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, indiqué dans les convocations.

26664

En cas d’empêchement du président, un administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le rem-

place.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles comme celles résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités

publiques, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un autre administrateur délégation pour le représenter aux réu-

nions du conseil et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu’un administrateur peut accepter
et exercer.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant à personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal.

Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-

ministrateurs qui auront pris part aux délibérations à l’exception des résolutions circulaires.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, dans le cadre de son objet social, par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion ou de leur surveillance, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de
l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se
réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure. 

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

26665

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 20. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur, qui ensemble constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, en annexe, les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- ULARIS FINANCE S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309 actions
2.- PHILL ASSETS S.A.:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

26666

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président

du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2006.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 58, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029860.3/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

FRIULI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 84, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 100.061. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Francesco Calabro, cuisinier, demeurant à L-2560 Luxembourg, 84, rue de Strasbourg, et son épouse
2) Madame Nadia Aouchiche, employée privée, demeurant à L-2560 Luxembourg, 84, rue de Strasbourg.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera FRIULI, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

26667

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés. 

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Le gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extra-ordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

26668

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent euros. 

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement les comparants déclarent que la société présentement cons-

tituée est une «société familiale» (entre deux époux), afin d’obtenir la réduction des droits d’apport en conformité avec
la loi.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
2) La société présentement constituée reprend à sa charge toutes les activités exercées et toutes obligations con-

tractées par Monsieur Francesco Calabro, prénommé, dans le cadre de sa profession de cuisinier et de l’autorisation,
dont question ci-après, et ceci à partir du 1

er

 janvier 2004 jusqu’à ce jour, date de la constitution de la société.

<i>Nominations

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Francesco Calabro, cuisinier, demeurant à L-2560 Luxembourg, 84, rue de Strasbourg.

1) Mr Francesco Calabro:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

2) Mme Nadia Aouchiche:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

26669

Monsieur Francesco Calabro est titulaire de l’autorisation d’établissement n° 80.334 pour l’activité de débit de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restauration, délivrée le 22 juillet 1996.

Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:
Madame Nadia Aouchiche, employée privée, demeurant à L-2560 Luxembourg, 84, rue de Strasbourg. Son mandat

n’est pas rémunéré.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-2560 Luxembourg, 84, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute. 
Signé: F. Calabro, N. Aouchiche, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 57, case 10. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029881.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085. 

Avec effet au 11 mars 2004, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée ayant son siège social à 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029673.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 12 mars 2004 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF AD-

MINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes sui-
vantes comme administrateurs

1. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous n° B 94.029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n° B 94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n° B 84.993, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2003.

- Le mandat du commissaire au compte étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n° B 46.498 en tant
que commissaire au compte. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029444.3/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES
G. Fasbender
<i>Administrateur

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

26670

ProLogis BELGIUM IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.057. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which its duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

 Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis BELGIUM IX, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-

five (25) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1.000,-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

26671

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2004.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty-five thousand euros

(EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 1,600.-
Euros.

26672

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis BELGIUM IX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq (25) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les déli-
bérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

26673

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

26674

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.600,- euros.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 89, case 2. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029856.3/211/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

NORMAN CONQUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.060. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.130 
représentée par:
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 
2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.143
représentée par:
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NORMAN CONQUEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 divisé en 310 actions de EUR 100,00 chacune. 

Luxembourg, le 7 avril 2004.

J. Elvinger.

26675

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,00 par la création et l’émission

de 9.690 actions nouvelles de EUR 100,00 chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

 mardi du mois de juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

26676

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,00 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires est fixé à 1. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 86.086.
3.Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.115.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
4. Le siège social est fixé au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Longo, C. Coulon-Racot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 4, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029883.3/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.400. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029697.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. LANNAGE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

26677

TOXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.116. 

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 12 mars 2004 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et M. Armin

Kirchner étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes suivantes comme admi-
nistrateurs

1. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous n° B 94.029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n° B 94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n° B 84.993, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2003.

- Le mandat du commissaire au compte étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n° B 46.498 en tant
que commissaire au compte. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029446.3/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

 CONSEIL ECONOMIQUE ET FINANCIER INTERNATIONAL (CEFI), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 85.740. 

Le siège social de la société CONSEIL ECONOMIQUE ET FINANCIER INTERNATIONAL (CEFI), S.à r.l. enregistrée

auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.740 a été dénoncé le 15 février 2004 par le
Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. (FISOGEST S.A.) et ce,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029586.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

AUBIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.007. 

Avec effet au 11 mars 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme ayant son siège social à 14, Rue

Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Monsieur Dirk Van Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029674.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Luxembourg, le 15 février 2004.

Signature.

<i>Pour AUBIN S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

26678

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.821. 

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 12 mars 2004 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et M. Armin

Kirchner étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes suivantes comme admi-
nistrateurs

1. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous n° B 94.029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n° B 94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n° B 84.993, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2003.

- Le mandat du commissaire au compte étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n° B 46.498 en tant
que commissaire au compte. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029448.3/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

TEMPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.069. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 2

avril 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2004, volume 883, folio 94, case 10, que la société anonyme
TEMPO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue de Beaumont, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 90.069, constituée suivant acte du notaire soussi-
gné en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 4 du 3 janvier 2003, au capital social de cinquante
mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme TEMPO HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publications au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(029732.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

KBC FUND PARTNERS CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.073. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028681.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Belvaux, le 14 avril 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour KBC FUND PARTNERS CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

26679

ETAM LINGERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 92.279. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme ETAM LINGERIE

LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue au siège social de la société le 11 mars 2004 que:

Le Conseil décide de supprimer tous les pouvoirs confiés à Monsieur Bruno Delcampe et Madame Anne-Françoise

Kinif et ce avec effet immédiat.

Le Conseil décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Emmanuel Locati demeurant 19, Résidence Mirville, F-

85100 Les Sables d’Olonne, en qualité de fondé de pouvoirs.

Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Emmanuel Locati est habilité à engager la société sous sa seule signature,

pour les opérations suivantes:

- Signer et résilier tous baux sous seing privé et tous baux authentiques;
- Faire toutes déclarations aux administrations fiscales et douanières;
- Représenter la société à l’égard des administrations publiques et privées et leur donner valable décharge;
- Signer les actes relatifs au Registre de Commerce et aux actes de sociétés;
- Représenter la société en justice;
- Représenter la société auprès des compagnies d’assurances.
Dans le cadre de ce mandat, Monsieur Emmanuel Locati est habilité à engager la société, conjointement avec un ad-

ministrateur ou avec un autre fondé de pouvoirs, dans le cadre des opérations suivantes:

- Signer toutes correspondances, pièces, actes et engagements commerciaux pour autant que ceux-ci n’engagent pas

la société au-delà de 12 mois, les engagements financiers étant exclus.

Ces derniers ne peuvent être signés que conjointement avec un administrateur.
- Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières et biens meubles;
- Engager et licencier le personnel employé et ouvrier, fixer les appointements et salaires;
- Représenter la société devant toutes les administrations publiques et privées et les divers services d’intérêt public;
- Signer les actes relatifs au Registre de Commerce, aux actes de sociétés et aux guichets d’entreprises;
- Représenter la société en justice;
- Ouvrir, gérer et clôturer tout compte auprès de toute banque ou auprès de l’Office des Chèques Postaux;
- Effectuer sur ces comptes toutes opérations quelconques;
- Tirer, endosser, négocier, acquitter ou protester tous effets de commerce, traites ou lettres de change;
- Recevoir toutes sommes ou valeurs consignées ou dues à la société et en donner quittance;
- Utiliser sous quelque forme que ce soit les ouvertures de crédit consenties ou à consentir.
Le Conseil délègue à Monsieur Emmanuel Locati agissant conjointement avec un administrateur, le pouvoir de négo-

cier et contracter des ouvertures de crédit.

Le Conseil délègue à Monsieur Emmanuel Locati, tous les pouvoirs pour procéder seul et avec pouvoir de subdélé-

gation, à toutes les formalités auprès du guichet des entreprises et de l’administration de la TVA, ainsi qu’à la signature
des extraits à publier au Moniteur Belge et leur dépôt auprès des autorités compétentes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029505.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

KBC LIFE INVEST FUND CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.077. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028686.3/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC LIFE INVEST FUND CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

26680

EDONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.396. 

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par son ministère en date du 9 mai 2000, enre-
gistré à Grevenmacher, le 11 mai 2000, volume 510, folio 46, case 10, pour compte de la société anonyme EDONIS
HOLDING S.A. ayant son siège social L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
32.396), publié au Mémorial C numéro 658 du 14 septembre 2000:

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle, il faut lire:
- dans le point 5 de l’ordre du jour:
«5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 170.000,- euros, sans création d’actions nouvelles.»

- dans la 4

ème

 résolution:

«L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille quatre cent trente-deux virgule quarante

euros (1.432,40 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-huit mille cinq cent soixante-sept virgule
soixante euros (168.567,60 EUR) à cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.»

- dans la 6

ème

 résolution, l’article 3:

«Art. 3. Le capital social est de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) représenté par six mille huit cents

(6.800) actions sans expression de valeur nominale.»

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.

Junglinster, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00656. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029484.3/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 1,740,650.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.712. 

In the year two thousand four, on the twelfth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

JACOBS ENGINEERING ESPANA, S.L., a company organised and existing under the laws of Spain, having its regis-

tered office at Paseo de la Castellana 184 E 28046 Madrid (Spain);

here represented by Mr Carl Speecke, private employee residing at 4 rue d’Allamont, L-1120 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on March 11, 2004 in Pasadena, California, USA.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following: 
- that it is the sole current and actual partner of JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

inscribed at the Luxembourg Trade &amp; Companies Register at section B under number 68.712, having its registered office
from December 29, 2003 at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, and previously in Munsbach, incorporated by
deed of Maître Alex Weber, notary public in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, on February 22nd, 1999, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations No 364 of May 21st, 1999, the articles of which have been
amended pursuant to a deed of Maître Alex Weber, prenamed, on August 6th,1999 published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations No 841 of November 11th 1999, and by deed enacted on September 11, 2001 by Maître
Gérard Lecuit, notary in Hesperange, published in Mémorial C number 250 of February 14, 2002;

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

 The sole partner decides to set the number of managers of the Company at five.

<i>Second resolution

 The sole partner resolves to appoint effective as of December 29th, 2003, Mr Carl Speecke, private employee re-

siding at 4 rue d’Allamont, L-1120 Luxembourg, born on March 5th, 1964 in Courtrai (B) as manager of the company
for a period ending at the date of the general meeting or date of the shareholder resolution approving the accounts
ended at the 30th of September 2004.

J. Seckler
<i>Notaire

26681

<i>Third resolution

 The sole partner resolves to accept effective as of December 29th 2003, the resignation of Mr Dominique Ransquin,

private employee, as manager of the Company and resolves to grant full discharge to Mr Dominique Ransquin.

<i>Fourth resolution

 The sole partner decides to appoint with immediate effect Mrs Sylvie, Denise, Valérie Biscarra, born on 29 Novem-

ber 1962 at Paris, France, Financial Director West Europe, residing at 86, rue Regnault, F-75013 Paris, France as new
manager of the company for a period ending at the date of the general meeting or date of the shareholder resolution
approving the accounts ended at the 30th of September 2004.

The company is bind in all circumstances by joint signature of Mr Carl Speecke, prenamed and of one other manager.

The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.

<i>Fifth resolution

 The sole partner decides to ratify with retroactive effect at 29 December 2003 the decision taken under private seal

on same date to transfer the registered office from L-2017 Luxembourg, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach to
L-2449 Luxembourg, 59 boulevard Royal,

<i>Sixth resolution

 The sole partner decides to subsequently amend, with effect on December 29, 2003, the article 5 of the by-laws

which henceforth will be read as follows:

«Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the partner.».

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

JACOBS ENGINEERING ESPANA, S.L., constituée et soumise au droit espagnol, ayant son siège à Paseo de la Cas-

tellana 184 E 28046 Madrid (Espagne);

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration

sous seing privé délivrée le 11 mars 2004 à Pasadena, Californie, USA;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu’elle est l’actuel associé unique de la société JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg à la section B sous le numéro 68.712, ayant son
siège social fixé depuis le 29 décembre 2003 à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, et précédemment à Munsbach,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
22 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 364 du 21 mai 1999 et dont les statuts

furent modifiés par acte de Maître Alex Weber en date du 6 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 841 du 11 novembre 1999, et par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-

range le 11 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 250 du 14 février 2002;

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à cinq.

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide de nommer avec effet au 29 décembre 2003, Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeu-

rant au 4 rue d’Allamont, L-1120 Luxembourg, né le 5 mars 1964 à Courtrai (B) en qualité de gérant de la Société pour
une période prenant fin à la date de l’assemblée générale ou de la décision de l’associé approuvant les comptes arrêtés
au 30 septembre 2004.

<i>Troisième résolution

 L’associé unique décide d’accepter, avec effet au 29 décembre 2003, la démission de Monsieur Dominique Ransquin,

employé privé, en tant que gérant de la Société et décide de lui donner entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer avec effet immédiat Madame Sylvie, Denise, Valérie Biscarra, née le 29 novembre

1962 à Paris, France, Directeur Financier Europe Continentale, demeurant au 86 rue Regnault, à F-75013 Paris, France
en qualité de nouvelle gérante de la Société pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale ou de la
décision de l’associé approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 2004.

26682

La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Carl Speecke et d’un autre gérant. Ils pour-

ront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Cinquième résolution

 L’associé unique décide de ratifier avec effet rétroactif au 29 décembre 2003 la décision prise par acte sous seing

privé à cette même date de transférer le siège social du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à L-2449 Luxem-
bourg, 59 boulevard Royal.

<i>Sixième résolution

 L’associé unique décide par conséquent, avec effet au 29 décembre 2003, de modifier l’article 5 des statuts qui sera

rédigé comme suit:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Speecke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 142S, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029814.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.740.650,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.712. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15 avril

2004.

(029817.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

KBC INVEST CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.074. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028682.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

KBC MONEY CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.075. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028687.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour KBC INVEST CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour KBC MONEY CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

26683

KBC RENTA CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.076. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028690.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028692.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585. 

Le bilan aux 31 décembre 2002/2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00206, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028695.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

PROLOGIS BELGIUM VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.056. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which its duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis BELGIUM VIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect

<i>Pour KBC RENTA CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

26684

holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by twenty

five (25) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

26685

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2004.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty five thousand euros

(EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 1,600.-
euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal

26686

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis BELGIUM VIII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq (25) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les déli-
bérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

26687

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.600,- euros.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, J. Elvinger.

26688

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 89, case 1. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029859.3/211/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 67.668. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02978, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

(029699.3/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE DU KIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 32.364. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01975, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

(029705.3/556/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

KÜCHENGALERIE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 39.110. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

(029712.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

J. Elvinger.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Barguzin Participation S.A.

Dexia Quant

Dexia Quant

B.C.D. Partners S.A.

Ceneuprint, S.à r.l.

Soparfir S.A.

Soparfir S.A.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.A.

Cairnbulg Holdings S.A.

Terfin S.A.

22nd Invest S.A.

Sontel S.A.

Sontel S.A.

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.

Trust International Luxembourg S.A.

BMC S.A.

River Wine Properties S.A.

Cristal Invest S.A.

Gesfim International S.A.

Eufina S.A.

Cofidilux

Intégration Financière S.A.

LBC Capital, S.à r.l.

Mediphar S.A.

Mediphar S.A.

Net Service Group S.A.

Net Service Group S.A.

Unicorn Capital Management S.A.

KBC Access Fund Conseil Holding

KBC Bonds Conseil Holding

Inquam-BMR, S.à r.l.

Trader’s S.A.

Amadeus Benelux S.A.

Hularo Luxembourg, S.à r.l.

FI New Opportunities II, S.à r.l.

Cable Holding, S.à r.l.

KBC Cash Conseil Holding

KBC Districlick Conseil Holding

KBC Frequent Click, Sicav

Direct Holiday S.A.

Direct Holiday S.A.

Direct Holiday S.A.

Direct Holiday S.A.

Sea Investments S.A.H.

Corinto S.A.

Friuli, S.à r.l.

Hautval Enterprises

Parma Holdings S.A.

ProLogis Belgium IX, S.à r.l.

Norman Conquest S.A.

Mark IV Holdings, S.à r.l.

Toxon S.A.

Conseil Economique et Financier International (CEFI), S.à r.l.

Aubin S.A.

Triptoleme S.A.

Tempo Holding S.A.

KBC Fund Partners Conseil Holding

Etam Lingerie Luxembourg S.A.

KBC Life Invest Fund Conseil Holding

Edonis Holding S.A.

Jacobs Luxembourg, S.à r.l.

Jacobs Luxembourg, S.à r.l.

KBC Invest Conseil Holding

KBC Money Conseil Holding

KBC Renta Conseil Holding

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A.

R.S.I. Conseil S.A.

ProLogis Belgium VIII, S.à r.l.

Gemina Fiduciary Services S.A.

Société Immobilière du Kiem S.A.

Küchengalerie, GmbH