logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

26545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 554

28 mai 2004

S O M M A I R E

L & Z PARTICIPATIONS ET DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.497. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06436, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

(029708.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

26591

ImmoPro Sud, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . 

26552

Ärenzdall Jonglënster S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26586

Inatol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26557

Armatex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26587

Intermedilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26550

Asia Oceania Management S.A.H., Luxembourg . .

26582

Inverto Digital Labs, S.à r.l., Betzdorf  . . . . . . . . . . 

26582

Avandale Estates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26584

Iseo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

26554

Avandale Estates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26584

Jurian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26591

Beranie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26579

King Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26587

Blaustein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26575

King Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26588

Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

26585

Knappchenberg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

26584

D-Sign Group S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26573

L  &  Z  Participations  et  Développement  S.A.,  Lu-

Diamond  Consulting  S.A.  (House  of  Diamonds), 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26545

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26565

Luxcorn, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26560

Diamond  Consulting  S.A.  (House  of  Diamonds), 

Luxcorn, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26565

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26569

M.A.P. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26592

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

26590

M.A.P. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26592

Excelsior Hotel S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

26548

M.A.P. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26592

Festival Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

26589

Milpro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26585

Fidare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26589

Motor Car Leasing S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . 

26589

Fidare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26589

Santo Spirito, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26588

Foncière de Seine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

26558

Schöner Reisen A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . 

26570

Global Operations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26556

Spexco, S.à r.l., Gonderingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26590

Global Operations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26557

Unico Financial Services S.A., Luxemburg  . . . . . . 

26586

Grandoptical Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

26587

Unicorn Capital Management S.A., Luxembourg . 

26586

Immobilier Caraïbique, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

26546

Vedifa, S.à r.l., Wolwelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26551

(L’)Immobilière Linari, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

26569

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

26546

IMMOBILIER CARAÏBIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 99.958. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLOBAL FINANCIAL STRATEGY CORP., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Waterfront

Drive, Geneva Palace, 3

ème

 étage (Iles Vierges Britanniques), IBC numéro 413543;

2.- La société GLOBAL MANAGEMENT RESOURCES CORP., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Water-

front Drive, Geneva Palace, 3

ème

 étage (Iles Vierges Britanniques), IBC numéro 413542.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher (Luxembourg),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- qu’elles sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée FUTURE S.r.l., ayant son siège social

à I-00192 Rome, via Pompeo Magno 1 (Italie), constituée en date du 3 avril 2001, inscrite au Registre de Commerce de
Rome sous le numéro 06555101002;

- que le capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingts euro (30.980,- EUR), représenté par

parts sociales;

- que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Rome (Italie) à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, et d’adopter par la société la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en IMMOBILIER CARAÏBIQUE, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’achat, l’échange et/ou la vente de biens immobiliers, ainsi que la gestion et/ou l’administration des biens précités.
Aux seuls fins de la réalisation de l’objet et dans les limites prévues par la loi applicable, la société pourra acquérir

des intérêts et des participations dans des sociétés ou des entreprises ayant un objet social ou poursuivant un but ana-
logue à celui de la société.

La société pourra aussi exécuter:
- des opérations de construction, reconstruction, rénovation et réaménagement de biens immobiliers de quelque na-

ture que ce soit, pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Aux seuls fins de la réalisation de l’objet social et sans que cela puisse être considéré comme prédominant par rapport

aux activités précitées, la société pourra exécuter toutes opérations financières, immobilières, commerciales et bancai-
res, en général, y compris l’octroi à des tiers, mais à l’exclusion du public, et en relation avec des engagements de la
société et de tiers, de garanties personnelles et réelles de toutes sortes, y compris de cautionnements et de garanties,
d’hypothèques et de prêts, en général, elle pourra aussi acquérir des participations et des intéressements dans des so-
ciétés italiennes et étrangères et exécuter toutes activités, non seulement dans les secteurs immobilier et du bâtiment,
mais aussi dans les secteurs industriel, agricole et commercial à condition qu’elles soient en rapport avec la réalisation
de l’objet social, à l’exclusion toutefois de la vente à domicile de valeurs mobilières et des activités interdites par les lois
en vigueur.»

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de réduire le capital social à concurrence de cinq euros (5,- EUR), pour le ramener de son

montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingts euros (30.980,- EUR) à trente mille neuf cent soixante-cinq euros
(30.975,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de cinq euros (5,- EUR) aux associés.

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de diviser le capital social de trente mille neuf cent soixante-cinq euros (30.975,- EUR) en mille

deux cent trente-neuf (1.239) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

Les mille deux cent trente-neuf (1.239) parts sociales sont attribuées aux associées de la manière suivante:
1.- La société GLOBAL FINANCIAL STRATEGY CORP., prédésignée, mille deux cent quatorze (1.214) parts socia-

les;

2.- La société GLOBAL MANAGEMENT RESOURCES CORP., prédésignée, vingt-cinq (25) parts sociales.

26547

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblé générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur sui-
vante.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIER CARAÏBIQUE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat, l’échange et/ou la vente de biens immobiliers, ainsi que la gestion et/ou l’administration des biens précités.
Aux seuls fins de la réalisation de l’objet et dans les limites prévues par la loi applicable, la société pourra acquérir

des intérêts et des participations dans des sociétés ou des entreprises ayant un objet social ou poursuivant un but ana-
logue à celui de la société.

La société pourra aussi exécuter:
- des opérations de construction, reconstruction, rénovation et réaménagement de biens immobiliers de quelque na-

ture que ce soit, pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Aux seuls fins de la réalisation de l’objet social et sans que cela puisse être considéré comme prédominant par rapport

aux activités précitées, la société pourra exécuter toutes opérations financières, immobilières, commerciales et bancai-
res, en général, y compris l’octroi à des tiers, mais à l’exclusion du public, et en relation avec des engagements de la
société et de tiers, de garanties personnelles et réelles de toutes sortes, y compris de cautionnements et de garanties,
d’hypothèques et de prêts, en général, elle pourra aussi acquérir des participations et des intéressements dans des so-
ciétés italiennes et étrangères et exécuter toutes activités, non seulement dans les secteurs immobilier et du bâtiment,
mais aussi dans les secteurs industriel, agricole et commercial à condition qu’elles soient en rapport avec la réalisation
de l’objet social, à l’exclusion toutefois de la vente à domicile de valeurs mobilières et des activités interdites par les lois
en vigueur.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social- Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent soixante-quinze euros (30.975,- EUR), représenté par mille

deux cent trente-neuf (1.239) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment par l’assemblé

générale qui fixe ses pouvoirs et ses rémunération.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir l’unanimité des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est pas responsable que de l’exécution de
son mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au gérant par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

26548

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Septième résolution

Est nommée gérant unique de la société:
La société WORLD DIRECTORS LTD., ayant son siège social à Tortola, The Lake Building, Suite 120, Wickhams

Cay, 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), IBC numéro 330159.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration pro fisco

En outre, les associés déclarent expressément que le capital de la société, déterminé à l’article 6 des statuts ci-avant

a été intégralement repris de l’ancienne société de droit italienne FUTURE S.r.l. dont le transfert de siège est constaté
par les présentes, sans aucun apport nouveau. Que par conséquent, le présent acte est exempté de tout droit d’apport.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2004, vol. 526, fol. 38, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028606.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

EXCELSIOR HOTEL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.

H. R. Luxemburg B 99.964. 

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und vier, den drei und zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare;
2.- Herr Frédéric Noël, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung EXCELSIOR HOTEL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Verkauf, die Verwertung von bebauten und unbebauten Gütern,

alle Handels-, Industrie-, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannten Ge-
sellschaftszweck beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in drei hundert

zehn (310) Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Junglinster, le 6 avril 2004.

J. Seckler.

26549

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Mai um 15.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

1.- Herr Eyal Grumberg, vorgenannt, ein hundert fünf und fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2.- Herr Frédéric Noël, vorgenannt, ein hundert fünf und fünfzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: drei hundert zehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

26550

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Eyal Grumberg, Rechtsanwalt, geboren in Jerusalem (Israel), am 23. Oktober 1967, beruflich wohnhaft in L-

1610 Luxemburg, 4-6, avenue de la Gare;

b) Herr Liran Wizman, Rechtsanwalt, geboren in Tel Aviv (Israel), am 23. April 1976, wohnhaft in 5 Zwi st, Ramat

Gan (Israel);

c) Herr Dan Werner, Geschäftsmann, geboren in Tel Aviv (Israel), am 9. Juli 1945, wohnhaft in 10 Rh Hagalrot, Savion

(Israel).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Pascal Wagner, Buchhalter, geboren in Petingen, am 8. Februar 1966, wohnhaft in L-4735 Petingen, 81, rue Jean-

Baptiste Gillardin.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2009.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sechs der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Herrn Liran Wizman, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch
seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche
Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Grumberg, F. Noël, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2004, vol. 526, fol. 40, case 6.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028597.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

INTERMEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Diekirch B 4.413. 

L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERMEDILUX S.A., avec

siège social à L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast, (R.C. Diekirch section B numéro 4.413), constituée suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro
562 du 26 novembre 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alex Weber en date du
9 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 451 du 19 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société du 2A, rue Hannelast, L-9544 Wiltz, au 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210

Luxembourg;

2) Modification subséquente du paragraphe 1

er

 de l’article 2 des statuts de la société afin d’être lu comme suit:

«Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de Luxembourg-Ville par simple

décision du Conseil d’Administration.»

B) Que tous les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée à la poste en date du 23 février 2004.

Junglinster, den 5. April 2004.

J. Seckler.

26551

C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 2.500 actions représentatives de l’intégralité du

capital social 1.250 sont présents ou valablement représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast, à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon 1

er

, et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article deux (2) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 paragraphe. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de

Luxembourg-Ville par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Arendt, C. Keereman, C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2004, vol. 526, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901311.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

VEDIFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 69, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.448. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Regnier Ponsar, pharmacien, né à Marchienne-au-Pont (Belgique), le 27 novembre 1934, demeurant à

L-8833 Wolwelange, 69, rue Principale;

2.- Monsieur Carl Schroeder, informaticien, né à Martelange (Belgique), le 2 janvier 1964, demeurant à B-6717 Attert,

151, voie de la Liberté (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VEDIFA, S.à r.l., ayant son siège social à L-9762 Lullange, Maison 22, R.C.S.

Diekirch section B numéro 5.448, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à
Ettelbruck, en date du 11 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 22 du 7 janvier 2000.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent que suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 25 septembre 2002, publiée au

Mémorial C numéro 64 du 22 janvier 2003, l’article six des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-9762 Lullange, Maison 22, à L-8833 Wolwelange, 69, rue Prin-

cipale.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Junglinster, le 22 mars 2004.

J. Seckler.

1.- Monsieur Regnier PONSAR, pharmacien, né à Marchienne-au-Pont (Belgique), le 27 novembre 1934, 
demeurant à L-8833 Wolwelange, 69, rue Principale, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur Carl Schroeder, informaticien, né à Martelange (Belgique), le 2 janvier 1964, 
demeurant à B-6717 Attert, 151, voie de la Liberté (Belgique), cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

26552

«Art. 5. Le siège social est établi à Wolwelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Ponsar, C. Schroeder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2004, vol. 526, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901423.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.

ImmoPro SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3715 Rumelange, 27, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 100.031. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- Madame Josiane Armeni, sans état particulier, épouse de Monsieur Frank Rinck, demeurant à L-3715 Rumelange,

27, rue du Cimetière.

 2.- Madame Francine Armeni, employée privée, veuve de Monsieur René Gaffinet, demeurant à L-3728 Rumelange,

23, Cité Hierzesprong.

 Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de toutes sociétés, agences ou succursales dans le domaine immobilier

ainsi que toutes activités de promotion et d’intermédiation dans ce même domaine.

 Elle a également pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise res-

pectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou
de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers et en général toutes
opérations civiles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de ImmoPro SUD, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

 La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

 Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Junglinster, le 2 avril 2004.

J. Seckler.

 1.- Madame Josiane Armeni, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Madame Francine Armeni, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

26553

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

 Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

 Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

 Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

 En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
 La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée. 
 L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dizième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dizième est entamé. 

L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-

nuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

26554

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3715 Rumelange, 27, rue du Cimetière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
a) en qualité de gérant technique:
Madame Josiane Armeni, prénommée.
b) en qualité de gérant administratif:
Madame Francine Armeni, prénommée. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe des deux gérants.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparantes sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Armeni, F. Armeni, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 3.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(029706.3/233/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

ISEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.012. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISEO INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 33.012,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1989,
publié au Mémorial C numéro 295 du 24 août 1990, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro
130 du 8 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme scrutatrice Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

M. Thyes-Walch.

26555

2. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 69.929,74 (soixante-neuf mille neuf cent vingt-neuf euros

soixante-quatorze cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille euros) à
un montant de EUR 224.929,74 (deux cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-neuf euros soixante-quatorze cents), sans
création d’actions nouvelles mais par la seule modification de la valeur nominale des actions.

3. Réduction du capital de EUR 170.929,74 (cent soixante-dix mille neuf cent vingt-neuf euros soixante-quatorze

cents) par absorption des pertes réalisées au 31 décembre 2003 pour le ramener de son montant actuel de EUR
224.929,74 (deux cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-neuf euros soixante-quatorze cents) à EUR 54.000,- (cinquante-
quatre mille euros) sans annulation d’actions mais par seule modification de la valeur nominale des actions.

4. Fixation de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille neuf cent vingt-neuf euros

soixante-quatorze cents (69.929,74 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille euros
(155.000,- EUR) à deux cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-neuf euros soixante-quatorze cents (224.929,74 EUR),
sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ISEO INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de soixante-
neuf mille neuf cent vingt-neuf euros soixante-quatorze cents (69.929,74 EUR) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent soixante-dix mille neuf cent vingt-neuf euros

soixante-quatorze cents (170.929,74 EUR), pour le ramener de son montant actuel de deux cent vingt-quatre mille neuf
cent vingt-neuf euros soixante-quatorze cents (224.929,74 EUR) à cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes réalisées au 31 décembre 2003 à concurrence de

cent soixante-dix mille neuf cent vingt-neuf euros soixante-quatorze cents (170.929,74 EUR), sans annulation d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société à cinquante-quatre euros (54,-

EUR).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de

cinquante-quatre euros (54,- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres actions sous les conditions fixées par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, A. Leblon, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2004, vol. 526, fol. 43, case 11.– Reçu 699,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028612.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Junglinster, le 8 avril 2004.

J. Seckler.

26556

GLOBAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. JAWADI S.A.).

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.223. 

In the year two thousand four, on the seventh of April.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme JAWADI S.A.,

having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 97.223, 

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 28th of November 2003, published in the Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, number 1359 on the 20th of December 2003.

The extraordinary general meeting is opened at 3.40 p.m. by Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally

at Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Diane Wunsch, employée privée, residing professionally at

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally at Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company’s denomination from JAWADI S.A. into GLOBAL OPERATIONS S.A.
2. Amendment of article 1of the statutes, which henceforth will read as follows: 
Art. 1. There exists a joint stock company under the name of GLOBAL OPERATIONS S.A. 

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the company’s denomination from JAWADI S.A. into GLOBAL

OPERATIONS S.A.

<i>Second resolution

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the statutes, which

henceforth will read as follows:

«Art. 1. There exists a joint stock company under the name of GLOBAL OPERATIONS S.A.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.50 p.m.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise JAWADI

S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg numéro B 97.223, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C nu-

méro 1359 du 20 décembre 2003.

La séance est ouverte à quinze heures quarante (15.40) sous la présidence de Monsieur Jos Hemmer, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

26557

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de JAWADI S.A. en GLOBAL OPERATIONS S.A.
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL OPERATIONS S.A.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentés à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de JAWADI S.A. en GLOBAL

OPERATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL OPERATIONS S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ mille six cents Euros (1.600,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures cinquante (15.50).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hemmer, D. Wunsch, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2004, vol. 523, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(029811.3/213/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

GLOBAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. JAWADI S.A.).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.223. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(029812.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

INATOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 50.933. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029690.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Grevenmacher, le 13 avril 2004.

J. Gloden.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

E. Schlesser.

26558

FONCIERE DE SEINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 100.032. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le sept avril.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme SYNERGIUM PROPERTIES S.A., ayant son siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg, constituée en date de ce jour par le notaire soussigné,

ici représentée par Maître Pierre Goedert, avocat, avec adresse professionnelle au 10A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 avril 2004. 
2.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, avec adresse professionnelle au 3, cours de Rive, CH-1211 Ge-

nève,

ici représenté par Maître Pierre Goedert, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 1

er

 avril 2004. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: FONCIERE DE SEINE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

26559

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 avril de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- La société SYNERGIUM PROPERTIES S.A., prédésignée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Alain Driancourt, prédésigné, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

26560

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître Jean Wagener, docteur en droit, né le 14 décembre 1938 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2.- Maître Paule Kettenmeyer, docteur en droit, née le 18 juillet 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 10a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né le 5 décembre 1949 à Paris, avec adresse professionnelle au

3, cours de Rive, CH- 1211 Genève.

<i>Deuxième résolution

 Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, né le 1

er

 octobre 1948 à Beauraing, demeurant au 176A, rue de

Beauraing, B-6920 Wellin.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Goedert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 883, fol. 97, case 11.– Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029703.3/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

LUXCORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 81,250.- EUR.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.042. 

In the year two thousand and four, on the tenth of March.
Before US Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- CANDOVER 1997 UK No 1 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US No 1 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US No 2 LIMITED PARTNERSHIP,
- CANDOVER 1997 US No 3 LIMITED PARTNERSHIP,
all being Limited Partnerships established in England under the Limited Partnership Act 1907, with principal place of

business at 20, Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom and acting by their General Partner, CANDOVER
PARTNERS LIMITED, a company incorporated in England and Wales (registered No. 1517104), with principal place of
business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B, 
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C,
- ESP CO INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP,
all being Limited Partnerships established in Scotland under the Limited Partnership Act 1907, with principal place of

business at 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS - 1 L.P.

Belvaux, le 9 avril 2004.

J.-J. Wagner.

26561

a limited partnership formed under the Delaware Limited Partnership Act, with principal place of business at 1209

Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware, United States of America,

all acting by their General Partner, ESP GENERAL PARTNER LIMITED PARTNERSHIP, (registration No. 3558), with

principal place of business at Standard Life House, 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,

 acting by its duly authorised manager STANDARD LIFE INVESTMENTS (PRIVATE EQUITY) LIMITED, (registration

No. SC184076), with principal place of business at 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Scotland, United Kingdom,

HARBOURVEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND L.P. acting by its General

Partner, HIPEP III - DIRECT ASSOCIATES L.L.C., acting by its Managing Member, HARBOURVEST PARTNERS L.L.C.

- HARBOURVEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND L.P. acting by its General

Partner, HIPEP III - DIRECT ASSOCIATES L.L.C., acting by its Managing Member, HARBOURVEST PARTNERS L.L.C.,
with principal place of business at One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA 02111, United States of America,

all here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, having his professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, 

by virtue of eleven proxies given on March 10, 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under

the name of LUXCORN, S.à r.l., a Luxembourg «Société à responsabilité limitée», with registered office at 22, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 98.042, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 5, 2003,
published in the Mémorial, Recueil C No. 181 dated February 13, 2004.

II. The Company’s share capital is set at eighty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 81,250.-) divided into

three thousand two hundred fifty (3,250) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The shareholders unanimously resolved to increase the share capital by four thousand four hundred twenty-five

Euros (EUR 4,425.-) in order to raise it from its present amount of eighty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR
81,250.-) to eighty-five thousand six hundred seventy-five Euros (EUR 85,675.-) by the issue of one hundred seventy-
seven (177) new shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

IV. The shareholders unanimously resolved to waive their preferential subscription right and to admit the following

persons to the subscription of the one hundred seventy-seven (177) new shares (hereafter the «New Shareholders»):

- Mr Keith Anderson, with address at FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA;

- Mr Liam Bergin, residing at with address at CLONDALKIN GROUP LIMITED, Monastery Road, Clondalkin, Dublin

22, Ireland;

- Mr John Duhig, residing at FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637 USA;
- Mr Ian Featherstone, residing at FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA;

- Mr Ed Gillespie, residing at FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637 USA;
- Mr Warren Haas, residing at FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA;

- Mr Paul Hogan, residing at CLONDALKIN GROUP Inc., 325 Chestnut Street, Suite 909, Philadelphia PA 19106,

USA;

- Mr Kevin Kelleher, residing at CAHILL PRINTERS LIMITED, East Wall Road, Dublin 3, Ireland;
- Mr Henry Lund, residing at Postbus 17207 1001 JE Amsterdam, Netherlands; 
- Mr Barry Marron, residing at C.B. PACKAGING LIMITED, Ninth Lock Road, Clondalkin, Dublin 22, Ireland;
- Mrs Hilary McCowen, residing at CLONDALKIN GROUP LIMITED, Monastery Road, Clondalkin, Dublin 22, Ire-

land;

- Mr Norbert McDermott with address at CLONDALKIN GROUP Inc. 325 Chestnut Street, Suite 909, Philadelphia

PA 19106, USA.;

- Mr Sean Nolan, residing at GUY &amp; COMPANY, IDA Industrial Estate, Ovens, Co. Cork, Ireland;
- Mr Colman O’Neill, residing at FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA;

- Mr James Patton, residing at FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA;

- Mr Patrick Whelan, residing at GUY &amp; COMPANY, IDA Industrial Estate, Ovens, Co. Cork, Ireland;

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the New Shareholders, prenamed, here represented by Mr Nicolas Cuisset, prenamed, by vir-

tue of sixteen proxies established on March 2004. The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the per-
sons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities and declared to subscribe to the one hundred seventy-seven (177) new ordinary shares and have them fully
paid up in nominal value by contribution in cash of four thousand four hundred twenty-five Euros (EUR 4,425.-) as fol-
lows: 

Number of shares Subscription price (EUR)

Keith Anderson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

150.-

Liam Bergin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

300.-

26562

The amount of four thousand four hundred twenty-five Euros (EUR 4,425.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Pursuant to the above capital increase, article 7 of Company’s by-laws is amended and shall henceforth read as fol-

lows:

«Art. 7. The share capital is fixed at eighty-five thousand six hundred seventy-five Euros (EUR 85,675.-) represented

by three thousand four hundred twenty-seven (3,427) shares (the «Ordinary Shares») of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each.»

V. The Shareholders unanimously resolved to appoint AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., with registered seat at 39, rue

Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg as statutory auditor of the Company until the annual shareholders’ meeting to be
held for the approval of the annual accounts of the accounting year ending on November 30, 2004.

VI. The Shareholders unanimously resolved to insert two new articles in the Company’s by-laws, numbered article

21 and article 22 with the following wording:

«Art. 21. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by a general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.»

«Art. 22. The annual meeting will be held at the registered office of the Company at the place specified in the con-

vening notice on April 1st at 2.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day.»

<i>Transitory provisions

The shareholders’ annual meeting having to decide on the approval of the Company’s annual accounts for the period

ending on November 30, 2004 will be held on April 1st, 2005.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- CANDOVER 1997 UK n

°

 1 LIMITED PARTNERSHIP,

- CANDOVER 1997 UK n

°

 2 LIMITED PARTNERSHIP,

- CANDOVER 1997 US n

°

 1 LIMITED PARTNERSHIP,

- CANDOVER 1997 US n

°

 2 LIMITED PARTNERSHIP,

- CANDOVER 1997 US n

°

 3 LIMITED PARTNERSHIP,

Tous des «Limited Partnerships» de droit anglais, établis sous le «Limited Partnership Act 1907», ayant leur siège

social au 20, Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant par leur «General Partner», CANDOVER PAR-

John Duhig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

225.-

Ian Featherstone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

50.-

Ed Gillespie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

150.-

Warren Haas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

75.-

Paul Hogan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

175.-

Kevin Kelleher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

50.-

Henry Lund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89

2,225.-

Barry Marron  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

50.-

Hilary McCowen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

50.-

Norbert McDermott  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

425.-

Sean Nolan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

125.-

Colman O’Neill. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

250.-

James Patton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

75.-

Pat Whelan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

50.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177

4,425.-

26563

TNERS LIMITED, une société établie sous la loi d’Angleterre et du Pays de Galles (R. C. n

°

 1517104), ayant son siège

social au 20, Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH B,
- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH C,
- ESP CO INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP.
Tous des «Limited Partnerships» de droit écossais, établis sous le «Limited Partnership Act 1907», ayant leur siège

social au 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Ecosse, Royaume-Uni

- EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS - 1 L.P.
Un «Limited Partnership», établi sous le «Delaware Limited Partnership Act 1907», ayant son siège social au 1209

Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique.

Tous ici représentés par leur «General Partner», ESP GENERAL PARTNER LIMITED PARTNERSHIP (R.C. n

°

 3558),

ayant son siège social au Standard Life House, 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Ecosse, Royaume-Uni 

Agissant par son administrateur dûment autorisé STANDARD LIFE INVESTMENTS (PRIVATE EQUITY) LIMITED,

ayant son siège social au 1 George Street, Edinburgh EH2 2LL, Ecosse, Royaume-Uni.

 - HARBOURVEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III - DIRECT FUND L. P. 
Un «Limited Partnership» établi sous le «Delaware Limited Partnership Act», ayant son siège social au One Financial

Center, 44

ème

 étage, Boston, MA 02111, Etats-Unis d’Amérique, agissant par la voie de son «General Partner», HIPEP

III-DIRECT ASSOCIATES L.L.C. (IRS numéro d’identification fiscal 043402925), ayant son siège social au One Financial
Center, 44

ème

 étage, Boston, MA 02111, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentés par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

en vertu de onze procurations données en mars 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de LUXCORN, S.à r.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
98.042, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil C n

°

 181 du 13 février 2004.

II. Le capital social de cette Société est fixé à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (EUR 81.250,-) divisé

en trois mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident à l’unanimité d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille quatre cent vingt-

cinq Euros (EUR 4.425,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt un mille deux cent cinquante Euros (EUR
81.250,-) à quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 85.675,-) par la création et l’émission de cent
soixante dix-sept (177) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

IV. Les associés décident à l’unanimité de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et d’admettre les per-

sonnes suivantes («les Nouveaux Associés») à la souscription des cent soixante dix-sept (177) nouvelles parts sociales:

- M. Keith Anderson, avec adresse à FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA;

- M. Liam Bergin, avec adresse à CLONDALKIN GROUP LIMITED, Monastery Road, Clondalkin, Dublin 22, Irlande;
- M. John Duhig, avec adresse à FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA;

- M. Ian Featherstone, avec adresse à FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA;

- M. Ed Gillespie, avec adresse à FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA;

- M. Warren Haas, avec adresse à FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA;

- M. Paul Hogan, avec adresse à CLONDALKIN GROUP Inc., 325 Chestnut Street, Suite 909, Philadelphia PA 19106,

USA;

- M. Kevin Kelleher, avec adresse à CAHILL PRINTERS LIMITED, East Wall Road, Dublin 3, Irlande;
- M. Henry Lund, avec adresse à Postbus 17207 1001 JE Amsterdam, Pays-Bas;
- M. Barry Marron, avec adresse à C.B. PACKAGING LIMITED, Ninth Lock Road, Clondalkin, Dublin 22, Irlande;
- Mme Hilary McCowen, avec adresse à CLONDALKIN GROUP LIMITED, Monastery Road, Clondalkin, Dublin 22,

Irlande;

- M. Norbert McDermott, avec adresse à CLONDALKIN GROUP Inc. 325 Chestnut Street, Suite 909, Philadelphia

PA 19106, USA

- M. Sean Nolan, avec adresse à GUY &amp; COMPANY, IDA Industrial Estate, Ovens, Co. Cork, Irlande;
- M. Colman O’Neill, avec adresse à FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-

0637 USA;

- M. James Patton, avec adresse à FORTUNE PLASTICS P.O. Box 637, Williams Lane, Old Saybrook, CT 06475-0637

USA;

- M. Patrick Whelan, avec adresse à GUY &amp; COMPANY, IDA Industrial Estate, Ovens, Co. Cork, Irlande;

26564

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les Nouveaux Associés ici représentés par M. Nicolas Cuisset, prénommé, en

vertu de seize procurations données en mars 2003, lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur
par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,
déclarent souscrire aux cent soixante dix-sept (177) nouvelles actions ordinaires et les libérer intégralement en valeur
nominale par apport en numéraire de quatre mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 4.425,-) comme suit: 

Un montant de quatre mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 4.425,-) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt cinq mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 85.675,-

) représenté par trois mille quatre cent vingt-sept (3.427) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

V. Les associés décident à l’unanimité de nommer AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., demeurant/ayant son siège social au 39,

rue Arthur Herchen, L -1727 Luxembourg, en qualité de commissaire auquel est confié la surveillance de la société. Son
mandat expirera lors de la prochaine assemblée générale des associés approuvant les comptes annuels pour la période
clôturant au 30 novembre 2004.

VI. Les associés décident à l’unanimité d’ajouter deux nouveaux articles aux statuts de la Société, respectivement ar-

ticle 21 et article 22, rédigés comme suit:

«Art. 21. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.»

«Art. 22. L’assemblée générale annuelle se réunit à Münsbach, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

avril à 14.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.»

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de la société pour la période clôturant

au 30 novembre 2004 se tiendra le 1

er

 avril 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 90, case 9. – Reçu 44,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029742.3/211/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Parts soucrites

Apport (EUR)

Keith Anderson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

150,-

Liam Bergin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

300,-

John Duhig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9

225,-

Ian Featherstone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

50,-

Ed Gillespie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

150,-

Warren Haas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

75,-

Paul Hogan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7

175,-

Kevin Kelleher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

50,-

Henry Lund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

89

2.225,-

Barry Marron  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

50,-

Hilary McCowen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

50,-

Norbert McDermott  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17

425,-

Sean Nolan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

125,-

Colman O’Neill. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

250,-

James Patton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

75,-

Pat Whelan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

50,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

177

4.425,-

Luxembourg, le 26 mars 2004.

J. Elvinger.

26565

LUXCORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.042. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15 avril

2004.

(029751.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

DIAMOND CONSULTING S.A. (HOUSE OF DIAMONDS), Société Anonyme,

(anc. DIAMOND CONSULTING S.A.).

Enseigne commerciale: House of Diamonds.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 89.225. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIAMOND CONSULTING

S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, (R.C. Luxembourg section B numéro 89.225), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 11 septembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1619 du 12 novembre 2002.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.10 heures par Madame Jeannine Rassel, experte en diamants,

demeurant à Hesperange, agissant comme Président et désignant Monsieur Marco Celotto, diamantaire, demeurant à
Sanem, comme secrétaire de l’assemblée. 

L’assemblée nomme scrutateur, Madame Isabelle Mousset-Lutz, sans profession, demeurant à Schifflange. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée, avec les procurations, au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Comptes Annuels de l’exercice 2002.
2. Approbation des Comptes Annuels de l’exercice 2003.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
4. Décision de continuer la société malgré la perte de l’intégralité du capital social
5. Absorption de la perte de l’exercice 2002 par compensation avec les avances reçues de l’actionnaire principal.
6. Transfert du siège social de L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
7. Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une bijouterie-horlogerie, comprenant notamment la création et la

fabrication de bijoux, de même que le service après-vente ainsi que le commerce de tous accessoires relatifs à la bran-
che, ainsi que le commerce, l’expertise, l’achat et la vente notamment de diamants et de pierres précieuses, de bijoux
de toutes sortes et provenances, ainsi que tous les articles se vendant en bijouterie.

La société est autorisée à ouvrir un commerce accessible au public.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.».

8. Inversion des articles 9 et 10 des statuts, de sorte que l’article 9 devient l’article 10 et vice-versa.
9. Changement du régime actuel de signature et modification afférente des articles 9 et 10 des statuts.
10. Suppression des mots «et pour la première fois en 2003» du 1

er

 alinéa de l’article 13 et du 2

e

 alinéa de l’article

14 des statuts.

11. Augmentation de capital à concurrence de EUR 43.400,- pour le porter à son montant actuel de EUR 31.000,- à

EUR 74.400,- par la création et l’émission de cent quarante (140) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent
dix euros (EUR 310,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

12. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
13. Modification de l’article 5 des statuts.
14. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 43.820,55 pour le porter de son montant

actuel de EUR 74.400,- à EUR 118.220,55 sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale
des actions existantes.

15. Souscription et libération par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital de la société.

Signature.

26566

16. Réduction du capital social de EUR 43.820,55 par absorption des pertes reportées telles qu’elles résultent du bilan

au 31 décembre 2003.

17. Modification de la dénomination de la société afin de donner à l’article 1

er

 des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination DIAMOND CONSULTING S.A. (HOUSE OF DIAMONDS). Elle fera

le commerce sous l’enseigne «House of Diamonds».»

18. Démissions et Nominations statutaires.
19. Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Marco Celotto à la fonction de 2

e

 administrateur-dé-

légué.

20. Divers.
21. Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir toutes les opérations relatives à l’augmentation de capital

de EUR 43.000,- et aux absorptions des pertes des exercices 2002 et 2003. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2002. La perte de l’exercice d’un

montant de trente-cinq mille vingt-deux euros et soixante-treize cents (EUR 35.022,73) est reportée à nouveau.

Une copie du bilan et une copie du compte de profits et pertes de l’exercice 2002 de la société après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être en-
registrées avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2003. La perte de l’exercice d’un

montant de quarante-trois mille huit cent vingt euros et cinquante-cinq cents (EUR 43.820,55) est reportée à nouveau.

Une copie des comptes annuels de l’exercice 2003 de la société après avoir été signée 'ne varietur' par les membres

du bureau et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accorder quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour les exercices 2002 et 2003.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide à l’unanimité de continuer

la société malgré les pertes qui dépassent le capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter l’abandon par l’actionnaire majoritaire à hauteur de trente-cinq mille vingt-deux euros

et soixante-treize cents (EUR 35.022,73) d’une créance certaine, liquide et exigible, qu’il détient sur la Société, inscrite
au poste «compte courant associé» du bilan de la Société, afin d’absorber la perte de l’exercice 2002 d’un montant de
trente-cinq mille vingt-deux euros et soixante-treize cents (EUR 35.022,73) par la conversion de cette créance.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II à L-1313 Luxembourg, 5,

rue des Capucins.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une bijouterie-horlogerie, comprenant notamment la création et la

fabrication de bijoux, de même que le service après-vente ainsi que le commerce de tous accessoires relatifs à la bran-
che, ainsi que le commerce, l’expertise, l’achat et la vente notamment de diamants et de pierres précieuses, de bijoux
de toutes sortes et provenances, ainsi que tous les articles se vendant en bijouterie.

La société est autorisée à ouvrir un commerce accessible au public.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’inverser les articles 9 et 10 des statuts, de sorte que l’article 9 devient l’article 10 et vice-versa.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner aux

articles 9 et 10 des statuts la teneur suivante:

«Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

26567

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.».

«Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de 2 (deux) administra-

teurs-délégués, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, dont un au moins
répond aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.».

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et pour la première fois en 2003» du 1

er

 alinéa de l’article treize (13) des statuts, et

- le 2

e

 alinéa de l’article quatorze (14) des statuts.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-trois mille quatre cents euros (EUR

43.400,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante-quatorze mille
quatre cents euros (EUR 74.400,-) par la création et l’émission de cent quarante (140) actions nouvelles de trois cent
dix euros (EUR 310,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel et ce sur base du

rapport établi par le conseil d’administration de la société en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, en date du 29 mars 2004, proposant de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires exis-
tants dans le cadre de la présente augmentation de capital.

Le rapport du conseil d’administration après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’émettre cent quarante (140) nouvelles actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros

(EUR 310,-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les cent quarante (140) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnai-

res par:

- Monsieur Marco Celotto, diamantaire, né à Differdange le 1

er

 mars 1959, demeurant à L-4990 Sanem, 80, rue de

Niederkorn, à concurrence de quatre-vingt dix-neuf (99) actions;

- Madame Laure Erbel, retraitée, née à Esch-sur-Alzette le 10 octobre 1926, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette,

129, rue J.P. Michels, à concurrence de quarante et une (41) actions;

Les cent quarante (140) actions nouvellement émises ont été entièrement libérées par les souscripteurs au moyen

de versements en espèces de sorte que le montant de quarante-trois mille quatre cents euros (EUR 43.400,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille quatre cents euros (EUR 74.400,-) représenté par deux

cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives et un registre des actions nominatives est tenu au siège social.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La cession ou le transfert des actions entre actionnaires respectivement à un héritier ou à un non-actionnaire sont

régis par un pacte d’actionnaires convenu entre parties. Chaque personne désireuse d’acquérir une ou des actions de
la société devra souscrire à l’intégralité des dispositions de ce pacte d’actionnaires.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de transmission pour cause de mort à une personne

non-actionnaire et obligent les actionnaires ainsi que leurs héritiers et ayants-cause.».

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quarante-trois mille huit cent vingt euros

et cinquante-cinq cents (EUR 43.820,55) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille quatre cents
euros (EUR 74.400,-) à cent dix-huit mille deux cent vingt euros et cinquante-cinq cents (EUR 118.220,55) sans émission
d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Souscription et libération

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les quatre actionnaires au prorata de leur partici-

pation dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante-trois mille huit cent vingt
euros et cinquante-cinq cents (EUR 43.820,55) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-trois mille huit cent vingt euros et cinquan-

te-cinq cents (EUR 43.820,55) par absorption des pertes reportées telles qu’elles résultent du bilan au 31 décembre
2003 et par diminution de la valeur nominale des actions existantes.

26568

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société afin de donner à l’article 1

er

 des statuts la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination DIAMOND CONSULTING S.A. (HOUSE OF DIAMONDS). Elle fera

le commerce sous l’enseigne «House of Diamonds».»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Moris de sa fonction d’administrateur de la société et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée accepte la démission de ELIOLUX S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Marco Celotto, diamantaire, né à Differdange le 1

er

 mars 1959, demeurant à L-4990

Sanem, 80, rue de Niederkorn, comme nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-
tutaire de l’année 2008.

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Madame Jeannine Rassel, experte en diamants, née à Luxembourg le 19 avril 1945, demeurant à L-5874 Hesperan-

ge, 6, rue Adolphe Reding, administrateur-délégué;

b) Monsieur Marco Celotto, diamantaire, né à Differdange le 1

er

 mars 1959, demeurant à L-4990 Sanem, 80, rue de

Niederkorn;

c) Madame Isabelle Mousset-Lutz, sans profession, née à Luxembourg le 9 février 1979, demeurant à L-3855 Schif-

flange, 26a, cité E. Mayrisch.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2008.

<i>Vingtième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Marco Celotto, préqualifié, à la fonction

de deuxième administrateur-délégué.

<i>Vingt et unième résolution

L’assemblée nomme Monsieur René Moris, conseiller fiscal, né à Luxembourg le 22 mars 1948, demeurant à L-1853

Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2008.

<i>Vingt-deuxième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à accomplir toutes les opérations relatives à l’augmentation de ca-

pital de quarante-trois mille quatre cents euros (EUR 43.400,-) et aux absorptions des pertes des exercices 2002 et
2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs, tous présents et délibérant valablement, se sont réunis et ont décidé à l’unanimité

des voix:

- de nommer Monsieur Marco Celotto, préqualifié, à la fonction de deuxième administrateur-délégué; et 
- de nommer Madame Jeannine Rassel, administrateur-délégué, préqualifiée, à la fonction de Président du Conseil

d’Administration.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire.

Signé: J. Rassel, M. Celotto, I. Mousset-Lutz, L. Erbel, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 20CS, fol. 67, case 12. – Reçu 434 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029798.3/222/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 avril 2004.

T. Metzler.

26569

DIAMOND CONSULTING S.A. (HOUSE OF DIAMONDS), Société Anonyme,

(anc. DIAMOND CONSULTING S.A.).

Enseigne commerciale: House of Diamonds.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 89.225. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029805.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

L’IMMOBILIERE LINARI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint.

R. C. Luxembourg B 23.066. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest Linari, retraité, né à Dudelange, le 31 janvier 1937, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Char-

les Quint.

2.- Madame Nicole Pierron, épouse de Monsieur Ernest Linari, sans état, née à Vichy (France), le 7 janvier 1944, de-

meurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 95, route

de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.066, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 259 du 6 septembre 1985.

- Que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire prénommé:
en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 25 du 15 janvier 1996,
en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 496 du 2 juillet 2001.
- Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mai 2003, publié au

Mémorial C numéro 665 du 24 juin 2003.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’actuellement l’article six (6) des statuts se trouve modifié et a la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, à L-2380 Luxembourg,

9, rue Charles Quint, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Linari, N. Pierron, J. Seckler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 avril 2004.

T. Metzler.

1.- Monsieur Ernest Linari, retraité, né à Dudelange, le 31 janvier 1937, demeurant à 
L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint,
quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Madame Nicole Pierron, épouse de Monsieur Ernest Linari, sans état, née à Vichy (France)
le 7 janvier 1944, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

26570

Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2004, vol. 526, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027374.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

SCHÖNER REISEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.

H. R. Luxemburg B 100.042. 

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vier, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Rainer Grundheber, Bankkaufmann, mit Geschäftsadresse in L-2546 Luxemburg, 5, rue CM Spoo.
2.- Herr Jean-Jacques Michaux, Privatbeamter, mit Geschäftsadresse in L-2546 Luxemburg, 5, rue CM Spoo.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

1.- Firma - Sitz - Zweck - Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SCHÖNER REISEN A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-

halten.

Der Verwaltungsrat, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-

legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand: 
 - die Vermittlung und die Veranstaltung von Reisen, sowie der Betrieb von Reisebüros im In- und Ausland, sowie alle

anderen Operationen mobiliarer, immobiliarer, finanzieller und industrieller Art, welche sich direkt oder indirekt auf
den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie

die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Ge-
sellschaft förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-) und ist aufgeteilt ein hundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre er-

höht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen For-
men und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Junglinster, le 25 mars 2004.

J. Seckler.

26571

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen. Der Verwaltungsrat wird durch

den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist gegebenenfalls die Stimme des Vor-

sitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungs-massnahmen.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes, welches befähigt ist die

im Gesellschaftszweck festgehaltenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den Kriterien des Ministère des Classes Moyennes,
oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, darunter obligatorisch die Unter-
schrift des Mitgliedes des Verwaltungsrates welches die obenerwähnte Befähigung besitzt.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist. Spe-

zialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.

Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-

stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Mittwoch des Monats Juni um 15.00 Uhr

statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen. 

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-

herige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-

ben Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung

der Gesellschaft werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-
ten ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

26572

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2004.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, die drei hundert

zehn (310) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ein tausend drei hun-

dert Euro (EUR 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Rainer Grundheber, Bankkaufmann, mit Geschäftsadresse in L-2546 Luxemburg, 5, rue CM Spoo.
- Herr Guy Bartholmé, administrateur de sociétés, mit Geschäftsadresse in L-2546 Luxemburg, 5, rue CM Spoo.
- Herr Jean-Jacques Michaux, Privatbeamter, mit Geschäftsadresse in L-2546 Luxemburg, 5, rue CM Spoo.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABAX AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 27.761.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2009.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2546 Luxemburg, 5, rue CM Spoo.
6.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-

über Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Grundheber, J.-J. Michaux, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 avril 2004, vol. 356, fol. 72, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations. 

<i>Verwaltungsratssitzung vom 31. März 2004 am Sitz der Gesellschaft

Anwesend:
Herr Rainer Grundheber,
Herr Guy Bartholmé,
Herr Jean-Jacques Michaux,
Verwaltungsratsmitglieder.

<i>Agenda:

Ernennung eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes.

<i>Beschlussfassung

Alsdann haben sich die oben ernannten Verwaltungsratsmitglieder in einer Versammlung zusammengefunden, zu wel-

cher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und haben einstimmig Folgenden Beschluss gefasst:

1.- Herr Rainer Grundheber, Bankkaufmann, mit Geschäftsadresse in
L-2546 Luxemburg, 5, rue CM Spoo, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Herr Jean-Jacques Michaux, Privatbeamter, mit Geschäftsadresse in
L-2546 Luxemburg, 5, rue CM Spoo, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Echternach, den 13. April 2003.

H. Beck.

26573

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der Aktionäre wird Herr Guy Bartholmé, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates er-

nannt.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung rechtsgültig verpflichtet und ver-

treten durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates. 

Enregistré à Diekirch, le 8 avril 2004, réf. DSO-AP00045. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029796.4/201/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

D-SIGN GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGICOM S.A., société anonyme).

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 81.475. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIGICOM S.A., ayant son

siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.475, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 958 du 5 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à Saint. Vith (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en D-SIGN GROUP S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la location de parkings, le commerce de détail en vêtements de travail, de loisir et de sport

pour hommes et dames ainsi que pour les enfants, le commerce de détail en chaussures de travail et de sport; épicerie
(pas la vente de spiritueux); la vente au détail de coupes, médailles, trophées ainsi que les accessoires; la sérigraphie; le
commerce de voitures d’occasion (voitures, camions et motos).

La société a en plus pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

4.- Modification du régime actuel de signature.
5.- Nominations statutaires.
6.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Dieter Louis à la fonction d’administrateur-délégué.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en D-SIGN GROUP S.A. et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

R. Grundheber / G. Bartholmé / J.-J. Michaux.

26574

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de D-SIGN GROUP

S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la location de parkings, le commerce de détail en vêtements de travail, de loisir et

de sport pour hommes et dames ainsi que pour les enfants, le commerce de détail en chaussures de travail et de sport;
épicerie (pas la vente de spiritueux); la vente au détail de coupes, médailles, trophées ainsi que les accessoires; la séri-
graphie; le commerce de voitures d’occasion (voitures, camions et motos).

La société a en plus pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et de changer en con-

séquence le dernier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Kornwolf, Monsieur Pascal Freches et Madame Catherine Lavalleye,

comme administrateurs de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

de l’année 2009:

1) Monsieur Dieter Louis, gérant, né à St. Vith (Belgique), le 25 mars 1960, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, 46,

Maldingen (Belgique);

2) La société EURO FINANCE CONSULT S.C.R.L., avec siège social à B-4780 Recht, 43, Zur Kaiserbaracke (Belgi-

que), inscrite au Registre de Commerce d’Eupen sous le numéro 60.654;

3) La société anonyme AD TRUST S.A., avec siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, (R.C.S. Luxembourg

section B numéro 53.189).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer la société à responsabilité limitée HD INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-8232

Mamer, 3, route de Holzem, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.699), comme commissaire aux comptes de la
société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Dieter Louis, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment, Monsieur Die-

ter Louis, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, M. Thorn, D. Heinen, J. Seckler.

26575

Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028634.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

BLAUSTEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 100.047. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse ADELFIA S.A., ayant son siège social à CH-1201 Genève, 1, Place St. Gervais

(Suisse),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée;

2.- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BLAUSTEIN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

d’actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Junglinster, le 8 avril 2004.

J. Seckler.

26576

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

1.- La société anonyme de droit suisse ADELFIA S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, 

3.099

2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

26577

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-

nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R. C. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparates et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company (société anonyme) under Swiss law ADELFIA S.A., having its registered office in CH-1201 Geneva,

1, Place St. Servais (Switzerland),

here represented by Mr Christian Bühlmann, hereinafter qualified, by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Christian Bühlmann, companies director, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
The prenamed proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows: 

Art. 1

er

. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of BLAUSTEIN S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The company’s object is the following: 
The holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans
to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said companies. The company
may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euros (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 

26578

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Monday in June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2004.
2) The first General Meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:

1.- The company (société anonyme) under Swiss law ADELFIA S.A., prenamed, three thousand and ninety-

nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099

2.- Mr Christian Bühlmann, prenamed, one share,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

26579

a) Mr Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, born at Luxembourg, on the 5th of March 1953, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

a) Mr Christian Bühlmann, companies director, born in Brussels (Belgium), on the 1st of May 1971, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company (société anonyme) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Lux-

embourg, 67, rue Michel Welter, R. C. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company’s registered office shall be at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 46, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029852.3/231/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

BERANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.054. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Baudoin Motte, dirigeant de société, demeurant à F-75006 Paris, 8, rue Coetlogon, (France).
2.- Madame Isabelle Honoré, viticultrice, épouse de Monsieur Baudoin Motte, demeurant à F-75006 Paris, 8, rue

Coetlogon, (France)

3.- Madame Anne Sophie Motte, employée privée, épouse de Monsieur Alexi de Roquemaurel, demeurant à F-75007

Paris, 36, rue Chevert, (France).

4.- Mademoiselle Nathalie Motte, étudiante, demeurant à F-75006 Paris, 3, rue, Mazet, (France).
5.- Mademoiselle Béryl Motte, étudiante, demeurant à F-75006 Paris, 8, rue Coetlogon, (France).
Tous les comparants sont ici représentés par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BERANIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles et

exploitations viti - vinicoles, agricoles ou forestières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commerciales,

industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par

Junglinster, le 13 avril 2004.

J. Seckler.

26580

voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances, billets, bre-
vets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème mardi du mois d’avril à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. En cas de division de la propriété des

actions entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

26581

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La liquidation de la société ne peut être décidée qu’en assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des

actionnaires bénéficiant d’un droit de vote en pareille circonstance. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
- Monsieur Baudoin Motte, préqualifié, souscrit 3 actions en pleine propriété pour 30,- EUR;
- Madame Isabelle Honoré, préqualifiée, épouse de Monsieur Baudoin Motte souscrit 3 actions en pleine propriété

pour 30,- EUR;

- Monsieur Baudoin Motte souscrit 4.999 actions en usufruit pour 24.995,- EUR, la nue-propriété étant souscrite par

Madame Anne Sophie Motte, préqualifiée, épouse de Monsieur Alexi de Roquemaurel, pour 24.995,- EUR;

- Monsieur Baudoin Motte souscrit 4.999 actions en usufruit pour 24.995,- EUR, la nue-propriété étant souscrite par

Mademoiselle Nathalie Motte, préqualifiée, pour 24.995,- EUR;

- Monsieur Baudoin Motte souscrit 4.999 actions en usufruit pour 24.995,- EUR, la nue-propriété étant souscrite par

Mademoiselle Béryl Motte, préqualifiée, pour 24.995,- EUR;

- Madame Isabelle Honoré, épouse de Monsieur Baudoin Motte, souscrit 4.999 actions en usufruit pour 24.995,- EUR,

la nue-propriété étant souscrite par Madame Anne Sophie Motte, épouse de Monsieur Alexi de Roquemaurel, pour
24.995,- EUR;

- Madame Isabelle Honoré, épouse de Monsieur Baudoin Motte, souscrit 4.999 actions en usufruit pour 24.995,- EUR,

la nue-propriété étant souscrite par Mademoiselle Nathalie Motte, pour 24.995,- EUR;

- Madame Isabelle Honoré, épouse de Monsieur Baudoin Motte, souscrit 4.999 actions en usufruit pour 24.995,- EUR,

la nue-propriété étant souscrite par Mademoiselle Béryl Motte, pour 24.995,- EUR. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois cent mille euros

(300.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre mille huit cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R. C. Luxembourg section B numéro 95.849). 

26582

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 47, case 1. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029843.3/231/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028654.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

INVERTO DIGITAL LABS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 95.072. 

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

- The limited liability company F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., having its registered office in

L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, (R.C. Luxembourg section B number 71.499),

here represented by Mr Daniel Fondu, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company INVERTO DIGITAL LABS, S.à r.l., having its registered office in L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling, (R.C. Luxembourg section B number 95.072), has been incorporated by deed of Maître Paul
Decker, notary residing at Luxembourg-Eich, on the 6th of August 2003, published in the Mémorial C Number 918 of
the 8th of September 2003.

- That the corporate capital is set at twenty-five thousand euros (25,000.- EUR), divided into twenty-five (25) shares

with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that she has

taken the following resolution according to the agenda:

<i>Resolution

The sole partner, represented as said before, decides to transfer the registered office of the company from L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling to L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, and subsequently to amend the 1st sen-
tence of article 5 of the articles of association as follows:

«Art. 5. 1st sentence. The registered office of the company is established in Betzdorf.»

Junglinster, le 13 avril 2004.

J. Seckler.

<i>Pour ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

26583

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the mandatory, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same mandatory and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, (R.C. Luxembourg section B numéro 71.499), 

ici représentée par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INVERTO DIGITAL LABS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling, (R.C. Luxembourg section B numéro 95.072), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 août 2003, publié au Mémorial C numéro 918 du 8
septembre 2003.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par vingt-cinq (25) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 2, rue

Jean Engling, à L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, et de modifier en conséquence la 1

ère

 phrase de l’article 5 des

statuts comme suit:

«Art. 5. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Betzdorf.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028635.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Junglinster, le 8 avril 2004.

J. Seckler.

26584

AVANDALE ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.190. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 

<i>Première résolution 

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été nom-

mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029658.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

AVANDALE ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.190. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.

- Sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMI-

TED en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-

PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029657.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

KNAPPCHENBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. INVEST. LUX PL S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.526. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEST. LUX PL S.A., ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.526), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 avril 2002, publié au Mé-
morial C numéro 1178 du 6 août 2002,

et dont une assemblée générale extraordinaire a été tenue par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 27 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1142 du 3 novembre 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Pour AVANDALE ESTATES S.A.
Signature

<i>Pour AVANDALE ESTATES S.A.
Signature

26585

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en KNAPPCHENBERG S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en KNAPPCHENBERG S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KNAPPCHENBERG S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Thill, P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2004, vol. 526, fol. 43, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028613.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

(028657.3/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

MILPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 73.230. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029679.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Junglinster, le 8 avril 2004.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CERA INVEST, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

E. Patteet

J.P. Van Keymeulen

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

26586

ÄRENZDALL JONGLËNSTER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Les soussignés, associés dans la société ÄRENZDALL JONGLËNSTER SCI, réunis en AG, acceptent unanimement la

cession intégrale des 80 parts non libérées de l’associé Jan Stig Rasmussen à Monsieur Georges Simon, fonctionnaire,
demeurent à L-8386 Koerich, 2 chemin de la Fontaine.

Par cette cession, Monsieur Jan Stig Rasmussen cesse ses fonctions d’associé et de gérant dans la société

ÄRENZDALL JONGLËNSTER SCI; Monsieur Georges Simon devient associé à ce jour.

Le prix de cession est fixé à 0,00 EUR étant donné que la société ÄRENZDALL JONGLËNSTER SCI n’a exercé, à

cette date, aucune activité commerciale et que les parts, d’une valeur nominale unitaire de 10,- EUR, ne sont pas encore
libérées.

Une copie de l’acte de constitution a été remise au nouvel associé.
Cet acte de cession gratuit est établi en cinq exemplaires.
Monsieur Denis Dimmer, associé
Monsieur Jean-Marie Moes, associé
Monsieur Jan Stig Rasmussen, associé sortant
Monsieur Georges Simon, associé entrant
Monsieur Guy Staudt, associé

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01123. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029482.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 25.551. 

Mit Wirkung ab dem 1. September 2003 sind die Herren Bernhard Singer und Volker Lehmann als weitere Mitglieder

des Verwaltungsrates der UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. bestellt worden.

Ebenfalls mit Wirkung ab dem 1. September 2003 wurde Herr Volker Lehmann in die Geschäftsführung der UNICO

FINANCIAL SERVICES S.A. berufen (Administrateur-Délégué).

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. März 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029576.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.750. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.

- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED

en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions

d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029633.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Junglinster, le 20 mars 2004.

Signatures.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften

<i>Pour UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Signature

26587

GRANDOPTICAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. De Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.877. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 10 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Mademoiselle Martina Vogel, Responsable Technique de la Société, résidant à Masprich, 8, rue du Ruisseau, en France

et Mademoiselle France Maigret, Responsable Technique de la Société, résidant à Luxembourg, 4, route d’Esch, ont été
élues en tant que déléguées à la gestion journalière. Mesdemoiselles Martina Vogel et France Maigret pourront engager
la Société avec la signature conjointe d’un administrateur de la Société pour les opérations journalières de la Société.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029592.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

ARMATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.933. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-

dée.

- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme

Administrateur et Administrateur-Délégué.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-

nistrateur.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029656.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

KING CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.708. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 5 décembre 2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant donc venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les person-

nes suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, établie au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 5 décembre 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 5 décembre 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et
financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué.»

Pour extrait conforme
L. Courtois
<i>Mandataire

<i>Pour ARMATEX HOLDING S.A.
Signature

26588

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou la con-
tre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hypothèque
de navire ainsi que toute prise de crédit devront être décidés par une Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2004, réf. LSO-AC00988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029676.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

KING CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.708. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 4 décembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant donc venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les person-

nes suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 2, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 4 décembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 4 décembre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A, société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué.»

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou la con-
tre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hypothèque
de navire ainsi que toute prise de crédit devront être décidés par une Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029678.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

SANTO SPIRITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 645.571.124,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.450. 

 Suite à l’Assemblée Générale tenue en date du 16 décembre 1997, Monsieur Maarten van de Vaart, 59 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée en remplacement de Mon-
sieur Wouter Muller, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029671.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour inscription-réquisition
Signature

Pour inscription-réquisition
Signature

<i>Pour SANTO SPIRITO, S.à r.l.
H. de Graaf
<i>Gérant

26589

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029716.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le mercredi 17 mars 2004

L’assemblée reconduit KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le
31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029715.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

MOTOR CAR LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 99.919. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 mars 2004

Conformément à la décision du conseil d’administration de MOTOR CAR LEASING du 30 mars 2004, Monsieur Pier-

re Colas, administrateur, a été nommé délégué à la gestion quotidienne. Cette décision a un effet immédiat (i.e., au 30
mars 2004).

Monsieur Colas peut engager la société dans toutes opérations pour autant qu’il y ait co-signature de cet engagement

par un second administrateur, le cas échéant relevant de la catégorie A.

Pour toute question et opération quelconque a) relevant de la gestion quotidienne de la société ou b) ayant trait à

un acte technique ou autre couvert par l’autorisation d’établissement délivrée par le Ministère des Classes Moyennes
du Tourisme et du Logement, la signature de Monsieur Colas est nécessaire et suffisante et ce indépendamment de
l’obligation de co-signature.

Luxembourg, le 5 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029720.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

FESTIVAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.134. 

Le bilan non audité au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01587, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Le bilan audité au 31 décembre 2002 sera déposé lorsqu’il sera disponible à la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(029741.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
P. Colas

<i>Pour le compte de la société
Signature
<i>Un directeur

26590

SPEXCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6187 Gonderingen, 22, Cité Gringert.

H. R. Luxemburg B 21.405. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Bjarni Gudmundsson, Flugingenieur, wohnhaft in IS-101 Reykjavik, 8 Skolavorduftig, (Island).
2.- Frau Matthildur Skuladottir, ohne Stand, Ehegattin von Herrn Bjarni Gudmundsson, wohnhaft in IS-101 Reykjavik,

8 Skolavorduftig, (Island).

Beide sind hier vertreten durch Herrn Guy Lanners, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1361 Luxemburg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, auf Grund zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, von dem Bevollmächtigtem und den amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPEXCO, S.à r.l., mit Sitz in L-6187 Gonderingen, 22, Cité Grin-

gert, (R.C.S Luxemburg Sektion B Nummer 21.405), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître Ca-
mille Hellinckx, Notar mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 13. März 1984, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 92 vom 4. April 1984,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 18. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 290 vom 22. August 1990,
- am 31. Januar 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 306 vom 7. August 1991.
2.- Dass das Gesellschaftskapital fünf hundert tausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) beträgt und eingeteilt

ist in fünf hundert (500) Anteile von je ein tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

3.- Dass die Komparenten sub 1.- und 2.- die alleinigen Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft sind und

dass sie im gemeinsamen Einverständnis beschliessen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung den Rechten der Parteien
entsprechend aufzulösen;

4.- Dass ein jeder die Aktiva und Passiva der Gesellschaft im Verhältnis zu der Zahl seiner Anteile an der aufgelösten

Gesellschaft übernimmt.

5.- Dass sich daraus ergibt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPEXCO, S.à r.l., mit Wirkung vom heu-

tigen Tage an, definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

6.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
7.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren bei der Familie Thull Skul-

ladottir in L-5431 Lenningen, 46, rue des Vignes, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 12.394,68 EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Lanners, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028624.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

DREYFUS AMERICA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572. 

 Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(029692.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Junglinster, den 8. April 2004.

J. Seckler.

26591

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.535. 

Avec effet au 11 mars 2004, Monsieur Peter Bun, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nom-

mé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk van Reeth, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029672.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.128. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit néerlandais TAG INTERNATIONAL NV, ayant son

siège social à Strawinskylaan 1725, Amsterdam (Pays-Bas), inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 1450,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2249 Luxembourg,

25c, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 22.128, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 328 du 4
décembre 1984, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Paul Frieders en date du 13 janvier 1988, publié au Mémorial C numéro 97

du 12 avril 1988;

- suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 octobre 1993,

publié au Mémorial C numéro 606 du 23 décembre 1993;

- suivant acte reçu par le même notaire Edmond Schroeder en date du 3 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro

624 du 7 décembre 1995.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à deux cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf euros douze cents (249.579,12 EUR), représenté
par cinq cent cinquante (550) parts sociales sans désignation de valeur nominale, suivant conversion du capital en euros
décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date du 21 juillet 1999, dont un extrait a
été publié au Mémorial C numéro 1387 du 25 septembre 2002.

III.- Qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 23 mars 2004, Monsieur Abdulaziz Ojjeh, administrateur

de sociétés, demeurant à CH-1222 Genève, Chemin de la Boucle 48 (Suisse), a cédé ses vingt-sept (27) parts sociales
dans la prédite société à responsabilité limitée AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., à la société de droit néerlandais TAG IN-
TERNATIONAL NV, prédésignée.

IV.- Que sa mandante est donc devenue propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société AKAZ REAL

ESTATE, S.à r.l. et qu’en tant qu’associé unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

V.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’associé unique.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exécution de son mandat.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille sept cents euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.

<i>Pour JURIAN S.A.
M. Van de Vaart
<i>Administrateur

26592

Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2004, vol. 526, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028626.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

M.A.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.699. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06725, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

(029929.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

M.A.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.699. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06726, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

(029928.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

M.A.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.699. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06727, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

(029925.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Junglinster, le 8 avril 2004.

J. Seckler.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

L &amp; Z Participations et Développement S.A.

Immobilier Caraïbique, S.à r.l.

Excelsior Hotel S.A.

Intermedilux S.A.

Vedifa, S.à r.l.

ImmoPro Sud, S.à r.l.

Iseo International S.A.

Global Operations S.A.

Global Operations S.A.

Inatol S.A.

Foncière de Seine S.A.

Luxcorn, S.à r.l.

Luxcorn, S.à r.l.

Diamond Consulting S.A. (House of Diamonds)

Diamond Consulting S.A. (House of Diamonds)

L’Immobilière Linari

Schöner Reisen A.G.

D-Sign Group S.A.

Blaustein S.A.

Beranie S.A.

Asia Oceania Management S.A.

Inverto Digital Labs, S.à r.l.

Avandale Estates S.A.

Avandale Estates S.A.

Knappchenberg S.A.

Cera Invest, Sicav

Milpro S.A.

Ärenzdall Jonglënster S.C.I.

Unico Financial Services S.A.

Unicorn Capital Management S.A.

Grandoptical Luxembourg S.A.

Armatex Holding S.A.

King Charter S.A.

King Charter S.A.

Santo Spirito, S.à r.l.

Fidare S.A.

Fidare S.A.

Motor Car Leasing S.A.

Festival Corporation S.A.

Spexco, S.à r.l.

Dreyfus America Fund Sicav

Jurian S.A.

Akaz Real Estate, S.à r.l.

M.A.P. Invest S.A.

M.A.P. Invest S.A.

M.A.P. Invest S.A.