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26401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 551

27 mai 2004

S O M M A I R E

123 Luxembourg S.A., Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . .

26435

bellain  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26436

2CV Club Lëtzebuerg, A.s.b.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

26436

HSH Nordbank International S.A., Luxembourg  . 

26445

Artrade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26445

I.P.I.  International  Participations  Investors  S.A., 

Autoplex International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

26442

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26443

Avirio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26412

LDC Finance, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . 

26416

Bayside International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

26435

Luxdiagnostic, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

26402

Beaubois Ventures, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

26444

M.M. Model Movement S.A., Luxembourg  . . . . . . 

26439

Bialfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26411

M.M. Model Movement S.A., Luxembourg  . . . . . . 

26439

Birdie Partners, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26444

Montefiore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

26437

Black & Decker Luxembourg S.A., Luxembourg . .

26437

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A., 

Bréck S.C.I., Osweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26447

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26437

Carlyle  Europe  Venture  Partners  Participations, 

Nobis Société des Banques Privées S.A., Luxem- 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26441

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26444

Carlyle  Europe  Venture  Partners  Participations, 

Olicontrol International S.A., Luxembourg . . . . . . 

26443

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26440

Oxygène Events, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26403

Carlyle Luxembourg Participations 3, S.à r.l., Lu- 

Parfood Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

26402

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26440

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

26421

Carlyle Luxembourg Participations 3, S.à r.l., Lu- 

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

26431

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26440

S.V.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26431

Cherrytrade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26444

Schulthess, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26443

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26442

Seimoura Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

26438

Colux 2, S.à r.l.,, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26438

Serenissima Infracom Investments S.A., Luxem- 

Corner Land S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26443

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26439

D.C. Cars, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

26402

Seriphos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26438

DE Investments Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

26439

Snow Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

26447

Diamondhill Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

26420

Summit Partners II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

26405

DK Manage.com S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

26440

Sun Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26402

Dzong S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26438

Swally S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26446

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Terrarosa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26446

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26436

Tolmed S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26411

Euro-Bois, S.à r.l., Aspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26402

Tolmed S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26411

European  Publishing  Participations,  S.à r.l.,  Lu- 

Tolmed S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26411

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26440

Torlake Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . 

26446

Farei Services S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . .

26442

Travel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26446

Financerium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26436

Vitalia Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

26412

Garage Mischel, S.à r.l., Consdorf. . . . . . . . . . . . . . .

26441

Wendron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26445

Garage Mischel, S.à r.l., Consdorf. . . . . . . . . . . . . . .

26442

X FECT Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

26445

Garden  Service  Grengen  Daum,  S.à r.l.,  Haut- 

26402

SUN TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.649. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029041.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

EURO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5717 Aspelt, 26, rue de Filsdorf.

R. C. Luxembourg B 34.765. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01156, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029149.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

LUXDIAGNOSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte-Barbe.

R. C. Luxembourg B 24.804. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06186, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.

(029152.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

D.C. CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 91-93, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 88.851. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.

(029160.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

PARFOOD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.532. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 30 mars 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 30 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029626.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Signature.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

26403

OXYGENE EVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.029. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mme Catherine Aymain, épouse Egon, employée privée, née le 18 octobre 1968 à Cusset (France), demeurant à 2,

rue Jules Ferry, F-54920 Morfontaine.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prestation et la coordination de services de publicité, de conseils en organisation

et en marketing, ainsi que l’achat et la location de tous matériaux liés avec l’événementiel. La société peut s’intéresser
par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou sociétés poursuivant, en tout ou en
partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à en favoriser la réalisation ou
l’extension.

En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: OXYGENE EVENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) Euro représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100) Euro chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

26404

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille cinq cents Euros.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cents Euro

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Madame Catherine Aymain, épouse Egon, employée privée, née le 18 octobre 1968 à Cusset (France), demeurant à

2, rue Jules Ferry, F-54920 Morfontaine.

2) L’adresse de la Société est fixé L-1940 Luxembourg à 490, route de Longwy, 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Aymain-Egon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 142S, fol. 99, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029709.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

26405

SUMMIT PARTNERS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.037. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirty-first of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. SUMMIT VENTURES VI-A, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, represented by

SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, USA, having its
business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA,

here represented by Alain Goebel maître en droit, residing in Luxembourg,
 by virtue of a proxy under private seal given in Boston, on the 31st of March 2004.
2. SUMMIT VENTURES VI-B, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, represented by SUM-

MIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its business
address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, 
 by virtue of a proxy under private seal given in Boston, on the 31st of March 2004.
3. SUMMIT VI ENTREPRENEURS FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, rep-

resented by SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, USA,
having its business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, on the 31st of March 2004.
4. SUMMIT VI ADVISORS FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, represented

by SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, USA, having
its business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy under private seal given in Boston on the 31st of March 2004.
5. SUMMIT INVESTORS VI, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, represented by

SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, USA, having its
business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, on the 31st of March 2004.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in its here above stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established for the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SUMMIT PARTNERS II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, the regis-

tered office of the Company may be transferred by resolution of the manager or the board of managers. It may be trans-
ferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five-hundred euro (EUR 12,500.-) consisting of five

hundred (500) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

26406

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with

third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s pur-
pose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the
partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at a meeting

of the board of managers. Decisions shall be taken by the unanimous votes of the managers present or represented at
such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

26407

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken insofar as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January of each year and ends on the 31st of December of

the same year.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory in-

cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

Art. 24. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

partners or not. The sole partner, or as the case may be, the partners shall appoint the statutory auditors, and shall
determine their number, remuneration and term of office.

If the Company exceeds the criteria set by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the

institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of
the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 26. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed as follows:
* three hundred thirty-eight (338) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by SUMMIT

VENTURES VI-A, L.P., prenamed;

* one hundred forty-one (141) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by SUMMIT

VENTURES VI-B, L.P., prenamed;

* eleven (11) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by SUMMIT VI ENTREPRE-

NEURS FUND, L.P. prenamed;

* seven (7) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by SUMMIT VI ADVISORS FUND,

L.P., prenamed;

* three (3) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by SUMMIT INVESTORS VI, L.P.

prenamed.

All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five-hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

<i>General Meeting of the Partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Scott Collins, manager, born on June 26, 1965, in Michigan, USA, having his professional address at c/o SUMMIT

PARTNERS LIMITED, 8 Clifford Street, London W1S 2LQ UK.

3. The following person is appointed statutory auditor of the Company for an indefinite period: 
- ERNST &amp; YOUNG LLP, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. SUMMIT VENTURES VI-A, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, USA, repré-

senté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du De-
laware, USA, ayant son siège social à 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, le 31 mars 2004.
2.SUMMIT VENTURES VI-B, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, USA, repré-

senté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du De-
laware, USA, ayant son siège social à 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, le 31 mars 2004
3. SUMMIT VI ENTREPRENEURS FUND, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware,

USA, représenté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat
du Delaware, USA, ayant son siège social à 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, le 31 mars 2004.
4. SUMMIT VI ADVISORS FUND, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, USA,

représenté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social à 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, le 31 mars 2004.
5. SUMMIT INVESTORS VI, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, USA, repré-

senté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du De-
laware, USA, ayant son siège social à 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, le 31 mars 2004.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes pour le propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SUMMIT PARTNERS II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par

simple décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de la classe A, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

26409

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’au moins deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

26410

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être associés. Les associés désignent le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
* trois cent trente-huit (338) parts sociales de la classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par

SUMMIT VENTURES VI-A, L.P., prénommé;

* cent quarante et une (141) parts sociales de la classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par

SUMMIT VENTURES VI-B, L.P., prénommé;

* onze (11) parts sociales de la classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT VI ENTRE-

PRENEURS FUND, L.P., prénommé;

* sept (7) parts sociales de la classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT VI ADVISORS

FUND, L.P., prénommé;

* trois (3) parts sociales de la classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT INVESTORS

VI, L.P., prénommé.

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé membre du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Scott Collins, gérant, né le 26 juin 1965 à Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à c/o SUMMIT PAR-

TNERS LIMITED, 8 Clifford Street, Londres W1S 2LQ UK.

3. Est nommée commissaire au compte de la Société pour une durée indéterminée:

26411

- ERNST &amp; YOUNG LLP, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116.
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 143S, fol. 13, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029733.3/211/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

BIALFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.274. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 30 mars 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 30 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029631.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

TOLMED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 63.807. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00982, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029371.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

TOLMED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 63.807. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00979, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029372.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

TOLMED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 63.807. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00976, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029373.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

26412

AVIRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.002. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 27 février 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 27 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029632.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

VITALIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.040. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the 11th day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NA-TRANG STIFTUNG, a Foundation governed by the laws of the Principality of Liechtenstein, with registered office

at Heiligkreuz 6, 9490 Vaduz, Liechtenstein, registered under the reference number St 84 492

here represented by Ms. Manuela D’Amore, private employee, residing professionally in 9B, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg, 

by virtue of a power of attorney, given on the 1

st

 of March 2004; 

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities. 

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

 Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

 Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations that pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. 

The Company may carry out any industrial or commercial activity that directly or indirectly favours the realisation

of its object.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company will have the name VITALIA INVESTMENTS, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

 Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euros (EUR 25.00) per share.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

26413

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.

 Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers. 

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. 

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

 Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

 Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. 

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

 Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association. 

<i> Subscription and Payment 

All shares have been subscribed by the sole shareholder, prenamed, as follows: 
NA-TRANG STIFTUNG, the appearing party, represented or stated here above, declares to subscribe the 500 shares

and to have fully paid up the shares by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Transitory Provisions 

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004. 

26414

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.00).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, director of companies, born in Forbach (France) on May 17, 1968, with professional address 9B,

boulevard du Prince Henri; L-1724 Luxembourg;

- Mr Fabio Mazzoni, company director, born in Ixelles (Belgium) on January 20, 1960, with professional address 9B

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2) The registered office is established in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) The shareholders decide to confer individual signatory powers to 
Alain Heinz, prenamed and 
Mr Fabio Mazzoni, prenamed 
on the Company’s bank account for any transactions. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NA-TRANG STIFTUNG, une fondation constituée suivant le droit de Liechtenstein, ayant son siège social à Heili-

gkreuz 6, 9490 Vaduz, Liechtenstein, enregistré sous la référence St 84 492;

ici représentée par Mademoiselle Manuela D’Amore, employée privée, résidant professionnellement à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 mars 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société prend la dénomination de VITALIA INVESTMENTS, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

 Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté

par cinq cents (500,00) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

26415

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

 Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale. 

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

NA-TRANG STIFTUNG, le comparant prénommé, représenté comme ci-dessus, déclare souscrire aux 500 parts so-

ciales et les libérer intégralement par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

26416

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400,00
EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

 Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

 Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles le 20 janvier 1960, demeurant professionnel à 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. Les associés décident de conférer le pouvoir de signature individuelle sur le compte bancaire de la Société à 
Monsieur Alain Heinz, prénommé, et
Monsieur Fabio Mazzoni, prénommé 
pour toutes transactions. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: M. D’Amore, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 20CS, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029781.3/220/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

LDC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 100.030. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighteenth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Frantisek Francirek, tax consultant, born on October 3, 1967 in Roudnice Nad Labem, Czech Republic, residing

at Prague 8, Pomoranska 473/4, Postal Code 181 00, Czech Republic,

here represented by Mr François Lerusse, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Prague on February 19, 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives, the assignment of receivables from or
to any company or otherwise 

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose. 

 Luxembourg, le 2 avril 2004.

G. Lecuit.

26417

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name LDC FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at seventy thousand Euros (EUR 70,000.-) represented by one thousand four hun-

dred (1,400) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) shall not be personally bound by any commit-

ment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

26418

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable re-
serves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2004.

<i>Subscription - Payment

All one thousand four hundred (1,400) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each have been subscribed by Mr Frantisek

Francirek, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of seventy thousand Euros (EUR 70,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated approximately at two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
* Mr Marcel Stephany, company manager, born on September 4, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of his mandate is unlimited. 
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Frantisek Francirek, consultant en matières fiscales, né le 3 octobre 1967 à Roudnice Nad Labem, République

Tchèque, demeurant à Prague 8, Pomoranska 473/4, code postal 181 00, République Tchèque,

ici représenté par M. François Lerusse, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Prague le 19 février 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-

tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés et le transfert de titres de créance de ou vers toute société ou autres. La Société
pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toute société ou entreprise, ou fournir
toute assistance à toute société ou entreprise quelconque (que la Société ait ou non une participation dans ladite société
ou entreprise).

26419

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination LDC FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Münsbach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-) représenté par mille quatre cents (1.400)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune. 

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne pourront être personnellement engagés relativement aux engagements régulièrement

pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

26420

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2004.

<i>Souscription - Libération

Toutes les mille quatre cents (1.400) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune ont

été souscrites par M. Frantisek Francirek, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille Euros (EUR 70.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
* M. Marcel Stephany, gérant de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de son mandat est illimitée. 
2) L’adresse du siège social est fixée au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Lerusse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 2, case 10. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029707.3/211/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

DIAMONDHILL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.402. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 9.50 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029943.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour et au nom de la Société DIAMONDHILL HOLDING, S.à r.l.
Signature

26421

PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775. 

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société d’investissement à capital variable PLANETARIUM

FUND (ci-après «la Société»), avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.775.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en

date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 432 du 7 août 1997.

L’assemblée débute à onze heures trente sous la présidence de Madame Carole Protin, employée privée, demeurant

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Blandine Kissel, employée privée, demeurant à Hettange-Grande

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie Kuchly, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le

«Luxemburger Wort» et le Mémorial C en date des 26 février et 5 mars 2004.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que les résolutions,

pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

IV. Qu’il résulte de cette liste de présence que sur deux millions sept cent trente-huit mille sept cent vingt-six virgule

huit cent quatre-vingt-quinze (2.738.726,895) actions en circulation, deux millions deux cent onze mille deux cent
soixante-quatorze virgule quarante-quatre (2.211.274,044) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
qui est par conséquent apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
Refonte complète des statuts de la Société, comprenant notamment les modifications aux articles 3, 5, 6, 8, 16, 17,

20, 21, 23, 24, 26, 27 et 29 pour:

- se conformer à la nouvelle loi du 20 décembre 2002;
- introduire, pour les différents compartiments, la possibilité de créer des classes d’actions autres que des actions de

capitalisation et de distribution;

- permettre à la Société de suspendre les rachats et conversions si le montant des rachats et conversions dépassent

un certain pourcentage;

- introduire la séparation des pertes des différents compartiments;
- permettre à la Société de gérer tout ou partie des actifs d’un ou plusieurs compartiments sur une base groupée

(«pooling»)

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Pré-

sident, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts de la Société en y modifiant notamment les articles 3, 5, 6, 8, 16,

17, 20, 21, 23, 24, 26, 27 et 29 en vue:

- de se conformer à la nouvelle loi du 20 décembre 2002;
- d’introduire, pour les différents compartiments, la possibilité de créer des classes d’actions autres que des actions

de capitalisation et de distribution;

- de permettre à la Société de suspendre les rachats et conversions si le montant des rachats et conversions dépassent

un certain pourcentage;

- d’introduire la séparation des pertes des différents compartiments;
- de permettre à la Société de gérer tout ou partie des actifs d’un ou plusieurs compartiments sur une base groupée

(«pooling»)

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de PLANETA-
RIUM FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de

la Société.

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Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans d’autres

actifs financiers liquides dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002, dans le but de répartir les risques d’in-
vestissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 (la «Loi») relative aux orga-
nismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres actifs
financiers liquides, suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être constitués d’une seule classe ou être

divisés en une ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d’investisse-
ment spécifique du compartiment concerné; à chaque classe du compartiment seront appliquées une structure spécifi-
que de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distribution
spécifique, une politique de couverture spéciale, une devise de référence différente ou autres particularités. Chaque ca-
tégorie d’actions ainsi définie constitue une «classe».

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou classes supplémentaires, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette créa-
tion.

Le capital minimum de la Société est de un million deux cents cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,00) et a du être

atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

contre remise d’espèces, à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article
vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en Euro.

En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de fusionner

ou de supprimer un ou plusieurs compartiments ou classes d’actions en annulant les actions de ce(s) compartiment(s)/
classe(s) ou de fusionner un ou plusieurs compartiments avec une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I
de la Loi soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s)/classe(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents,
soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la Société ou d’une autre SICAV luxembourgeoise
relevant de la partie I de la Loi et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation pré-
cédente. La décision du conseil d’administration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux
des pays où les actions de la SICAV seront distribuées.

Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un chan-

gement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b) les
actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires de (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la

possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois à
compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

En cas de liquidation d’un compartiment par une décision du conseil d’administration, les actionnaires du (des) com-

partiment(s) à liquider ont la possibilité de demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date de liquidation effective.

Pour ce rachat, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant en considération les frais de liquidation et

qui n’ajoutera pas d’autres frais. Le produit de dissolution revenant à des titres dont les détenteurs ne se seraient pas
présentés lors de la clôture des opérations de suppression d’un compartiment restera en dépôt auprès de la banque
dépositaire pendant six mois à compter de cette date de clôture et sera ensuite déposé à la Caisse des Consignations
à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés
ne pourront plus être retirés.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments/classe(s) avec un organisme de placement collectif luxem-

bourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi et la décision de
fusionner un ou plusieurs compartiments/classe(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartien-
nent aux actionnaires du/des compartiment/s à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime

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de tous les actionnaires du/des compartiment/s en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas acquise, seuls les
actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés
comme ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire pendant une période
minimum d’un mois à partir de la date de publication de la décision de fusionner. Les décisions des actionnaires seront
publiées dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV seront distri-
buées.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certifi-
cats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel
échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certifi-
cats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pour-

ra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signa-
tures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient
et le montant payé pour chaque action, ainsi que la classe à laquelle les actions appartiennent si cela s’avère nécessaire. 

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-

tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

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A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société. 

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e), sauf en

période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle
que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils
ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la
banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le 15 mars de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.

26425

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attri-
bués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des actionnai-

res seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société dans les limites permises par la Loi, comprenant, sans limitation les restrictions relatives à:

(i) les emprunts de la Société et la mise en garantie de ses actifs;

26426

(ii) le pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et le

pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu’elle peut acquérir;

(iii) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.

Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure où la Loi le permet, dans les actions
d’une société d’investissement de type ouvert, ou dans des parts de fonds communs de type ouvert, gérés par une so-
ciété à laquelle la Société est liée par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation directe ou indirecte
substantielle.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués:
(i) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel

que défini par la Loi,

(ii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché d’un état membre

de l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,

(iii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à une cote officielle dans tout autre pays

en Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre marché des pays mentionnés ci-
dessus, sous réserve qu’un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,

(iv) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les condi-

tions d’émission comportent l’engagement d’une présentation d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bour-
se de valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’admission soit obtenue
dans l’année de l’émission, ainsi que,

(v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément aux limites déterminées par le conseil d’admi-

nistration, selon les lois et la réglementation applicables,

(vi) dans des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC conformément à l’article 41, paragraphe (1), point e) et à l’article

46 de la Loi.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes / instruments du marché monétaire émis
ou garantis par n’importe quel état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un état non-membre de
l’Union Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle et stipulé dans les documents de vente de
la Société, ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs des états membres de l’Union Européenne
appartiennent, sous réserve que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette disposition, la Société détienne des titres
provenant d’au moins six émissions différentes et que les titres provenant d’une même émission, ne puissent représen-
ter plus de 30% de ses avoirs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés
sur un marché réglementé tel que mentionné dans la Loi et / ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à
gré à condition que les sous-jacents consistent en des instruments prévus par l’Article 41 (1) de la loi du 20 Décembre
2002, des indices financiers, des taux d’intérêts, des taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut investir
conformément à ses objectifs d’investissement tel qu’il ressort des documents de vente de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, asso-
cié, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est ad-
ministrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA, ses so-
ciétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil
d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-

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ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur dé-
terminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions re-
levant de cette classe d’actions.

La Société n’est pas tenue d’exécuter les demandes de rachat et de conversion introduites un même jour d’évaluation

dès lors que les actions auxquelles ces demandes se rapportent atteignent plus d’un certain pourcentage du nombre
d’actions des compartiments et/ou classes existants au jour d’évaluation. Ce pourcentage sera déterminé par le conseil
d’administration.

Les rachats et conversions seront dès lors reportés par la Société et seront exécutés aux jours d’évaluation suivants

tels que décidés par le conseil d’administration (tout en étant soumis au pourcentage précité). A cet effet, les demandes
de rachats et de conversions reportées, à condition qu’elles n’aient pas été annulées au préalable par écrit, seront trai-
tées en priorité à toute demande postérieure. La Valeur Nette d’Inventaire applicable sera celle du premier jour d’éva-
luation suivant le jour du report.

Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu

à l’Article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander

l’échange de toutes ou de quelques unes de ses actions en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment.
L’échange se fera selon les dispositions et en tenant compte des frais précisés dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inventaire

des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs aux-

quelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours
de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du ou des compartiment(s) ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs du ou des compartiment(s)
ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux ou lorsque les payements dus pour le rachat ou la conversion
d’actions du ou des compartiment(s) ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux de
change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscripteurs et les actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension

du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

26428

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment ou classe d’actions de la Société s’expri-

mera dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis
du conseil d’administration, rend la détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les
actionnaires, la Valeur Nette d’Inventaire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le con-
seil d’administration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs
nets de la Société correspondant à tel compartiment ou classe (constitués par les avoirs correspondant à tel comparti-
ment ou classe de la Société moins les engagements attribuables à ce compartiment ou classe) par le nombre des actions
de la Société alors en circulation pour ce compartiment ou cette classe et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu à l’unité
monétaire ou au centième de l’unité monétaire la plus proche, suivant les stipulations du prospectus tels qu’approuvé
par le conseil d’administration.

Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

comptables généralement admis. Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les
règles d’attribution mentionnées ci-dessous seront applicables, si approprié, à ces classes.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

c) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe précédent.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées par les administrateurs sur base de la valeur probable
de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir
détenu par la Société.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment ou de la classe seront convertis en cette devise au taux de

change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnai-

res, des conseillers en investissements, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et dé-

terminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’ad-
ministration;

26429

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements re-

présentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, correspondants du dépositaire, agent administratif,
agent domiciliataire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout
autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse,
les frais d’enregistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales,
les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata
des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en euro.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que

les actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de
valeur de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Il faut toutefois préciser que dans les relations des action-

naires entre eux, chaque compartiment est considéré comme une entité distincte constituant une masse d’avoirs dis-
tincte, avec son propre passif et ses propres objectifs. Chaque compartiment répond de son propre passif, la Société
n’est pas engagée dans son entièreté.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment/classe, la valeur de

l’actif net de ce compartiment/classe sera réduite du montant de ces dividendes.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées com-

me étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu comp-

te des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout investissement ou désinvestissement décidé

par la SICAV jusqu’au jour d’évaluation.

F. En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives. Les
compartiments peuvent ainsi prendre une participation dans des groupes d’actifs («pools») proportionnellement aux
actifs qu’ils y apportent.

Ces pools ne sont pas à considérer comme des entités juridiques distinctes et les unités de compte notionnelles d’un

pool ne sont pas à considérer comme des actions. Les actions de la Société ne sont pas émises en relation avec ces pools
mais uniquement en relation avec chaque compartiment concerné qui y participerait avec certains de ses actifs, dans le
but mentionné ci-dessus.

Les pools seront constitués par transfert de temps à autre de valeurs mobilières, de liquidités et d’autres actifs permis

des compartiments qui participent à de tels pools (sous réserve que de tels actifs conviennent au regard de l’objectif et
de la politique d’investissement des compartiments participants). Par la suite, le conseil d’administration de la Société
ou son agent désigné peut de temps à autre faire d’autres transferts en faveur de chaque pool. Des actifs peuvent aussi
être prélevés sur un pool et retransférés au compartiment participant à concurrence de sa participation dans celui-ci,
qui sera mesurée par référence à des unités de compte notionnelles dans le ou les pool(s).

Ces unités de compte notionnelles seront lors de la formation d’un pool exprimées dans telle devise que le conseil

d’administration de la Société considérera appropriée et elles seront allouées à chaque compartiment qui y participe,
pour une valeur égale à celle des valeurs mobilières, liquidités et/ou autres actifs permis y apportés; la valeur des unités

26430

de compte notionnelles d’un pool sera déterminée lors de chaque jour d’évaluation en divisant ses actifs nets par le
nombre d’unités de compte notionnelles émises et/ou restantes.

Lorsque des liquidités ou actifs supplémentaires sont transférés à ou retirés d’un pool, l’allocation d’unités faite au

compartiment concerné qui y participe sera augmentée ou diminuée, selon le cas, par le nombre d’unités calculé en di-
visant le montant de liquidités ou la valeur des actifs transférés ou retirés, par la valeur en vigueur d’une unité. Lors
d’une contribution en espèces, celle-ci sera traitée aux fins de ces calculs comme étant diminuée d’un montant que le
conseil d’administration de la Société considérera convenir pour correspondre aux charges fiscales ou aux frais de tran-
saction et d’investissement qui seront susceptibles d’être encourus lors de l’investissement de ces liquidités; en cas de
prélèvement de liquidités, le retrait comprendra en plus un montant correspondant aux frais susceptibles d’être encou-
rus lors de la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs du pool.

La participation de chaque compartiment participant au pool s’applique à chaque ligne d’investissement du pool.
Les dividendes, intérêts et autres distributions correspondant selon leur nature à des revenus reçus en rapport avec

les actifs dans un pool, seront crédités aux compartiments qui y participent, proportionnellement à leurs participations
respectives dans le pool au moment de leur encaissement. Lors de la dissolution de la Société, les actifs qui se trouvent
dans un pool seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux compartiments qui y participent, proportion-
nellement à leurs participations respectives dans le pool.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un(e) quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par

action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie,
pour le compartiment ou la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission
telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Lors de l’Assemblée Générale Annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d’admi-
nistration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution.

L’Assemblée Générale pourra, sur proposition du conseil d’administration, décider dans les limites fixées par la loi,

de distribuer des dividendes aux propriétaires d’actions autres que les actions de distribution.

Le conseil d’administration peut, lorsqu’il l’estime opportun, procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux temps et lieux choisis

par le conseil d’administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment/classe seront distribués par les liquidateurs

aux actionnaires de chaque compartiment/classe proportionnellement à leur part dans leur compartiment/classe res-
pectif(ve).

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment/classe

lorsque ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administra-
tion.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe

par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: C. Protin, B. Kissel, S. Kuchly, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2004, vol. 427, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029155.3/242/645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

Mersch, le 26 mars 2004.

H. Hellinckx.

26431

PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029158.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

S.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.022. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, ayant son siège social au 22, avenue

Montaigne - 75382 Paris Cédex 08, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le n° B 433 485 596 (2000 B 18.475),

ci représentée par M. Massimo Longoni, conseiller économique, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 19 mars 2004;

2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVI-

SORY S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B
n°91.923,

ici représentée par Mr Massimo Longoni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 19 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées. 

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.V.B. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille Euros) représenté par 7.000,- (sept mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 18.000.000,- (dix-huit millions d’Euros), représenté par 1.800.000 (un million huit

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 mars 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Mersch, le 1

er

 avril 2004.

H. Hellinckx.

26432

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Une décision unanime du conseil d’administration est toutefois requise pour toutes opérations d’investissements al-

lant jusqu’à EUR 1.000.000 (un million d’Euros).

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de toutes opérations d’investissements supérieures à EUR
1.000.000 (un million d’Euros), qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

26433

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ième

 vendredi du mois

de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

26434

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ième

 vendredi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

70.000 (soixante-dix mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves Fourchy, né le 6 août 1946 à F-Celles sur Plaine, administrateur de sociétés, demeurant à F-Le Ches-

nay, 6, rue des Deux Frères;

- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, rue de la Reine, L-2418,

Luxembourg;

- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Camille Paulus, né à Schifflange, le 6 décembre 1940, employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
Monsieur Massimo Longoni, préqualifié est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005.

3. M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch à

L-7268 Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, vol. 20CS, fol. 60, case 4. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029425.3/208/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

1. FCPR L CAPITAL représentée par L CAPITAL MANAGEMENT, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.999

2. INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

Luxembourg, le 8 avril 2004.

J. Delvaux.

26435

123 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.215. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme «123 LUXEMBOURG

S.A.» qui s’est tenue au siège social de la société le 11 mars 2004 que:

le Conseil décide de supprimer tous les pouvoirs confiés à Monsieur Bruno Delcampe et Anne-Françoise Kinif et ce

avec effet immédiat.

Le Conseil décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Emmanuel Locati demeurant 19 Résidence Mirville, F-

85100 Les Sables d’Olonne, ainsi que Machiel Crielaard demeurant rue Claude Huge, 38 à F-59290 Wasquehal en qualité
de fondés de pouvoirs.

Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Emmanuel Locati est habilité à engager la société sous sa seule signature,

pour les opérations suivantes:

- signer et résilier tous baux sous seing privé et tous baux authentiques;
- faire toutes déclarations aux administrations fiscales et douanières;
- représenter la société à l’égard des administrations publiques et privées et leur donner valable décharge;
- signer les actes relatifs au Registre de Commerce et aux actes de sociétés;
- représenter la société en justice;
- représenter la société auprès des compagnies d’assurances.
Dans le cadre de leur mandat, Monsieur Emmanuel Locati et Monsieur Machiel Crielaard sont habilités à engager la

société, conjointement avec un administrateur ou avec un autre fondé de pouvoirs, dans le cadre des opérations sui-
vantes:

- signer toutes correspondances, pièces, actes et engagements commerciaux pour autant que ceux-ci n’engagent pas

la société au-delà de 12 mois, les engagements financiers étant exclus.

Ces derniers ne peuvent être signés que conjointement avec un administrateur.
- Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières et biens meubles;
- engager et licencier le personnel employé et ouvrier, fixer les appointements et salaires;
- représenter la société devant toutes les administrations publiques et privées et les divers services d’intérêt public;
- signer les actes relatifs au Registre de Commerce, aux actes de sociétés et aux guichets d’entreprises;
- représenter la société en justice;
- ouvrir, gérer et clôturer tout compte auprès de toute banque ou auprès de l’Office des Chèque Postaux;
- effectuer sur ces comptes toutes opérations quelconques;
- tirer, endosser, négocier, acquitter ou protester tous effets de commerce, traites ou lettres de change;
- recevoir toutes sommes ou valeurs consignées ou dues à la société et en donner quittance;
- utiliser sous quelque forme que ce soit les ouvertures de crédit consenties ou à consentir.
Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Machiel Crielaard, fondé de pouvoirs, est habilité à engager la société sous

sa seule signature, pour les opérations suivantes:

- représenter la société à l’égard des administrations publiques et privées et leur donner valable décharge;
- signer les actes relatifs au Registre de Commerce, aux actes de sociétés ou à toute autorité compétente:
Le Conseil délègue à Monsieur Emmanuel Locati agissant conjointement avec un administrateur, le pouvoir de négo-

cier et contracter des ouvertures de crédit.

Le Conseil délègue à Monsieur Emmanuel Locati, tous les pouvoirs pour procéder seul et avec pouvoir de subdélé-

gation, à toutes les formalités auprès du guichet des entreprises et de l’administration de la TVA, ainsi qu’à la signature
des extraits à publier au Moniteur Belge et leur dépôt auprès des autorités compétentes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029509.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

BAYSIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.780. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05281, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028466.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Signature
<i>Un mandataire

26436

2CV CLUB LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg F56. 

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

Le 2CV CLUB LËTZEBUERG, association sans but lucratif, a été constitué sous forme d’une association sans but lu-

cratif en date du 25 janvier 1998 et les statuts ont été publiés au Mémorial C n

o

 302 du 2 mai 1998.

Le point 8. de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2004 à Wiltz prévoyait le transfert du siège social à l’adresse

suivante: 21, rue du X Septembre, L-9560 Wiltz.

Cette proposition a été approuvée à l’unanimité.
Dès lors, le siège social du 2CV CLUB LËTZEBUERG, A.s.b.l., est transféré de l’ancienne adresse: 144, rue du X Sep-

tembre à L-9560 Wiltz à la nouvelle adresse: 21, rue du X Septembre à L-9560 Wiltz.

Wellenstein, le 7 avril 2004.

Enregistré à Diekirch, le 9 avril 2004, réf. DSO-AP00055. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901454.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2004.

GARDEN SERVICE GRENGEN DAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 39.

R. C. Diekirch B 2.216. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 1

er

 avril 2004, réf. DSO-AP00004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901455.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2004.

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05283, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028469.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

ERIK JUSTESEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.603. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Erik Justesen, attorney at law, Hellerup, Danemark, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028616.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Certifié conforme aux inscriptions dans le registre des procès-verbaux
G. Chalon
<i>Président

Hautbellain, le 1

er

 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Signature.

26437

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2004

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2004 que:
- Mme Efstratia Gouma a démissionné de son poste d’administrateur et décharge pour son mandat lui a été donnée;
- M. George Prassos, demeurant au 53-55 Akti Miaouli, Piraeus 185 36, Grèce a été nommé comme nouvel adminis-

trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003;

- Décharge est donnée à M. Vassiliki Pyrrou, décédé, pour son mandat de commissaire aux comptes.
- M. John Sideris a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la société. Le mandat du nouveau com-

missaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2003.

- Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Dimitris Prassos, avocat, demeurant à Piraeus, Grèce, Président;
- Monsieur George Prassos, avocat, demeurant à Piraeus, Grèce;
- Madame Helen Galiatsatos, avocat, demeurant à Piraeus, Grèce.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028614.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.589. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05284, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028474.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.711. 

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 1

<i>er

<i> avril 2004

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la Société a approuvé la démission de Monsieur

Willy van Gorp de son poste d’administrateur avec effet au 31 mars 2004 et a décidé de lui donner décharge (quitus)
pour l’exercice de son mandat depuis sa date de nomination et jusqu’au 31 mars 2004.

L’Assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Sebastianus Anthonius Theodorus Boelen, Directeur

Financier, demeurant au 7, Highwayman’s Ridge, Windlesham, Surrey GU20 6JY, Royaume Uni, comme nouvel adminis-
trateur de la Société en remplacement de Monsieur Willy van Gorp, pour un mandat se terminant lors de l’Assemblée
des actionnaires qui sera tenue en 2009.

Il résulte de la démission et de la nomination que le conseil d’administration de la Société est désormais composé

comme suit:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., administrateur;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., administrateur;
- M. Adams Dennis Scott, administrateur;
- M. Sebastianus Anthonius Theodorus Boelen, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028576.3/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Signature.

Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandataire

26438

DZONG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.858. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre

1999, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 928 du 6 décembre 1999.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mars 2004 que:
- Monsieur Denis Berdoz, Monsieur Guy Harles et Madame Ute Bräuer ont démissionné de leur fonction d’adminis-

trateurs avec effet au 22 mars 2004.

Monsieur Paolo Di Filippo, domicilié à GB-Londres, Monsieur Claude Faber, demeurant professionnellement à L-

Luxembourg, et Monsieur Lionel Capiaux, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, ont été nommés comme
administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour lesquels décharge pleine et entière a été
accordée jusqu’à ce jour.

- Le siège social de la société établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, est transféré avec effet immédiat

au 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028819.3/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05288, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028476.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05291, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028480.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

COLUX 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.302. 

Il résulte de la présentation de sa lettre que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée

avec effet au 30 novembre 2003.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028498.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 27 février 2003 sous seing privé, publié au
Mémorial, Recueil C n

°

 327 du 26 mars 2003.

<i>Pour la société DZONG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
R.P. Pels

26439

M.M. MODEL MOVEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.474. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-

AP00848, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029908.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

M.M. MODEL MOVEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.474. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 30 mars 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029905.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 55.050.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.863. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

(028496.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

DE INVESTMENTS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.015. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 9.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029944.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour et au nom de la Société DE INVESTMENTS GROUP, S.à r.l.
Signature

26440

CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.545. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01200, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028522.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.545. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01201, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028524.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 798.025,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.172. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01198, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028519.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

EUROPEAN PUBLISHING PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.956. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01204, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028526.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

DK MANAGE.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 80.475. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029867.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

26441

CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS PARTICIPATIONS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.172. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01219, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028528.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

GARAGE MISCHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORST-SHOP, S.à r.l.).

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp.

R. C. Diekirch B 99.715. 

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Georges Mischel, commerçant, demeurant à L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp,
agissant en sa qualité de seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée,

existant sous la dénomination de FORST-SHOP, S.à r.l. avec siège social à L-6211 Consdorf, 3, rue Burgkapp,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 99.715.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 437 du 11 août 1997,

modifié suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé (conversion de capital) datée du 23 octobre 2001,

dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 470 du 25
mars 2002. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’il a prises:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en GARAGE MISCHEL, S.à r.l. et de modifier

en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 4. La société prend la dénomination de GARAGE MISCHEL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège au 1, rue Burgkapp à L-6211 Consdorf.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’étendre l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante: 

Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la location de machines forestières et agricoles ainsi que d’outils de jardin, l’entretien et la répa-

ration de ces machines,

- l’achat et la vente de vêtements et chaussures de sécurité et de fongicides et pesticides.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Quatrième résolution

Comme suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 23 octobre 2001,

ci-avant mentionnée, l’associé unique constate que l’article 6 des statuts, a dorénavant la teneur suivante: 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à l’associé unique Monsieur Georges Mis-
chel, commerçant, demeurant à L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide que les présentes résolutions remplacent celles prises dans l’acte d’assemblée générale ex-

traordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 2004, enregistré à Echternach le 29 mars 2004, vo-
lume 356, folio 70, case 7.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Mischel, H. Beck.

26442

Enregistré à Echternach, le 1

er

 avril 2004, vol. 356, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(901481.3/201/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2004.

GARAGE MISCHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORST-SHOP, S.à r.l.).

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp.

R. C. Diekirch B 99.715. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901482.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2004.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les Associés

<i>pour des changements au Conseil d’Administration 

Il a été décidé:
Par le Conseil d’Administration que suite au décès de Monsieur Paul Louis Halley le 6 décembre 2003, il est nécessaire

d’acter à la fin de son mandat d’Administrateur de CITRA S.A.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029603.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle «Im Bruch».

R. C. Luxembourg B 46.627. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Crauthem en date du 4 février 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Crauthem, le 4 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029620.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 45.517. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029868.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Echternach, le 13 avril 2004.

H. Beck.

Echternach, le 13 avril 2004.

H. Beck.

Pour la FONDATION STICHTING COMET
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

26443

I.P.I. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 53.215. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 25 mars 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029625.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

OLICONTROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.615. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 7 avril 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029627.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

CORNER LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.547. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 7 avril 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029629.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.

SCHULTHESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 81.554. 

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02189, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(029869.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

26444

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 20.533. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029879.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

CHERRYTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.843. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029945.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

BIRDIE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 75.912. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029948.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

BEAUBOIS VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limtiée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.691. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 8.50 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029949.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Signature.

<i>Pour et au nom de la Société CHERRYTRADE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour et au nom de la Société BIRDIE PARTNERS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour et au nom de la Société BEAUBOIS VENTURES, S.à r.l.
Signature

26445

HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.784. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029876.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

ARTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.844. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 8.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029952.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

X FECT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 89.785. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 20.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029953.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

WENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 55.680. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 20.10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029955.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Signature.

<i>Pour et au nom de la Société ARTRADE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour et au nom de la Société X FECT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour et au nom de la Société WENDRON S.A.
Signature

26446

TRAVEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.406. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 20.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029957.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

TORLAKE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.615. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 19.50 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029960.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

TERRAROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 87.899. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 19.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029961.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

SWALLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 96.476. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 19.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

<i>Pour et au nom de la Société TRAVEL INVEST S.A.
Signature

<i>Pour et au nom de la Société TORLAKE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour et au nom de la Société TERRAROSA S.A.
Signature

<i>Pour et au nom de la Société SWALLY S.A.
Signature

26447

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029962.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

SNOW PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 89.786. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 19.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029964.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2004.

BRÉCK S.C.I., Gesellschaft zivilrechtlicher Natur.

Gesellschaftssitz: L-6570 Osweiler, 2, Siessgaass.

H. R. Diekirch E300. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze zu Echternach. 

Sind erschienen:

1.- Herr Jean Claude Huss, Elektrikermeister, wohnhaft in L-6570 Osweiler, 2, Siessgaass, und seine Tochter
2.- Frau Claudine Huss, ohne besonderen Stand, ledig, wohnhaft in L-6212 Consdorf, 24, route d’Echternach.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Familiengesellschaft zivilrechtlicher Na-

tur, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche den Bestimmungen der Artikel 1832 und folgenden

des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung, die Vermietung und die Verwertung von

Immobilien und Grundstücken unter Ausschluss jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft
auch ermächtigt Hypothekarkredite aufzunehmen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet BRÉCK S.C.I. 

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Osweiler.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünftausend Euro (5.000,- EUR) eingeteilt in einhundert (100) Anteile von je

fünfzig Euro (50,- EUR).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt: 

Das Gesellschaftskapital wurde ganz in bar von den Gesellschaftern in die Kasse der Gesellschaft eingezahlt.
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vor-

<i>Pour et au nom de la Société SNOW PARTICIPATIONS S.A.
Signature

1.- Herr Jean-Claude Huss, vorbenannt, neunundneunzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Frau Claudine Huss, vorbenannt, einen Anteil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

26448

kaufsrecht, so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zu-
kommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von
vier (4) Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft rechts-

gültig durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom
Kapital. 

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches ver-

pflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von ihnen
an der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten
Freitag im Monat Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und
den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben müssen die Ta-
gesordnung angeben.

Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass

die Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Erklärung

Die Gesellschafter beantragen die durch das Gesetz vom 29. Dezember 1971 vorgesehene Begünstigung und erklären

dieserhalb Vater und Tochter zu sein.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 530,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2.- Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt: 
Herr Jean-Claude Huss, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird in jedem Falle rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6570 Osweiler, 2, Siessgaass. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Huss, C. Huss, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 avril 2004, vol. 356, fol. 72, case 7. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(901484.3/201/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2004.

Echternach, den 13. April 2004.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Sun Travel S.A.

Euro-Bois, S.à r.l.

Luxdiagnostic, S.à r.l.

D.C. Cars, S.à r.l.

Parfood Invest S.A.

Oxygène Events, S.à r.l.

Summit Partners II, S.à r.l.

Bialfo S.A.

Tolmed S.A.

Tolmed S.A.

Tolmed S.A.

Avirio S.A.

Vitalia Investments, S.à r.l.

LDC Finance, S.à r.l.

Diamondhill Holding, S.à r.l.

Planetarium Fund

Planetarium Fund

S.V.B. S.A.

123 Luxembourg S.A.

Bayside International S.A.

2CV Club Lëtzebuerg, A.s.b.l.

Garden Service Grengen Daum, S.à r.l.

Financerium S.A.

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.

Montefiore S.A.

Black &amp; Decker Luxembourg S.A.

Dzong S.A.

Seimoura Finance S.A.

Seriphos Holding S.A.

Colux 2, S.à r.l.,

M.M. Model Movement S.A.

M.M. Model Movement S.A.

Serenissima Infracom Investments S.A.

DE Investments Group, S.à r.l.

Carlyle Luxembourg Participations 3, S.à r.l.

Carlyle Luxembourg Participations 3, S.à r.l.

Carlyle Europe Venture Partners Participations, S.à r.l.

European Publishing Participations, S.à r.l.

DK Manage.com S.A.

Carlyle Europe Venture Partner Participations, S.à r.l.

Garage Mischel, S.à r.l.

Garage Mischel, S.à r.l.

Citra S.A.

Farei Services S.A.

Autoplex International S.A.

I.P.I. International Participations Investors S.A.

Olicontrol International S.A.

Corner Land S.A.

Schulthess, S.à r.l.

Nobis Société des Banques Privées S.A.

Cherrytrade, S.à r.l.

Birdie Partners, S.à r.l.

Beaubois Ventures, S.à r.l.

HSH Nordbank International S.A.

Artrade, S.à r.l.

X FECT Participations S.A.

Wendron S.A.

Travel Invest S.A.

Torlake Holding Luxembourg S.A.

Terrarosa S.A.

Swally S.A.

Snow Participations S.A.

Bréck S.C.I.