This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
26209
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 547
26 mai 2004
S O M M A I R E
SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.
R. C. Luxembourg B 63.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06450, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029579.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Amas Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26213
Nickel’s, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26241
Angus Line Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26252
Offitec, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26251
Asia Oceania Management S.A., Luxembourg . . . .
26216
Offitec, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26251
Banket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26255
Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26240
Cat Développement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
26243
Parvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26214
Commercial Trading Corporation S.A. . . . . . . . . . .
26210
Parvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26216
Difrach (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26256
Petrusse European Clo S.A., Luxembourg . . . . . .
26221
Entreprise de Construction Cellina, S.à r.l., Schen-
R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26255
gen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26221
Run Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26220
Entreprise de Construction Herschbach Frères,
Run Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26220
S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26241
Santini & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26241
EVS Europäischer Versicherungs Service S.A., Lu-
Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A., Luxembourg
26209
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26250
Séamus Finance Int’l, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26216
Falck Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26220
Sehelah Exploitation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
26245
Finsa Participations S.A., Senningerberg. . . . . . . . .
26241
SHC (Champs Elysées), S.à r.l., Luxembourg . . . .
26254
Global Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26255
Snowdon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26210
Hippo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26250
St. James’s Place Capital Sicav, Luxembourg . . . .
26229
HSBC Dewaay-Succursale de Luxembourg S.A.,
St. James’s Place Capital Sicav, Luxembourg . . . .
26231
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26253
Valima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26247
Lemanik Asset Management Luxembourg S.A., Lu-
Versale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26234
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26229
Vivendus Financial Group S.A., Bertrange. . . . . . .
26212
Lillington International S.A., Senningerberg . . . . . .
26229
Vivendus Financial Group S.A., Bertrange. . . . . . .
26213
Mangrove Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
26211
Witberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26234
Molène Financière Holding S.A., Luxembourg . . . .
26254
World Medical Consulting S.A., Luxembourg . . . .
26219
<i>Pour SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
26210
COMMERCIAL TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.178.
—
Par la présente, Me Lex Thielen dénonce le siège social de la société COMMERCIAL TRADING CORPORATION
S.A., qui était domiciliée en son étude au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
Le numéro de RCS de ladite société est le B 66.178.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029339.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: 53.300,- EUR.
Registered office L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.461.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AXA ISLE OF MAN Ltd, a company duly incorporated under the law of the Isle of Man, with registered office at Roy-
alty House, Walpole Avenue, Douglas IMI 2 SL, British Isles,
here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
by virtue of a proxy established on March 11, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company in process of liquidation existing
in Luxembourg under the name of SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg and duly registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
53.641.
II. Pursuant to an extraordinary shareholders’ meeting dated November 28, 2003, it was resolved to dissolve antici-
patively the Company.
III. The sole shareholder resolves to approve liquidation auditor’s reports. The said report, signed ne varietur by the
person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
IV. The sole shareholder resolves to approve the liquidation accounts.
V. The sole shareholder resolves to grant discharge to the liquidator and the liquidation auditor for the exercise of
their mandate.
VI. The sole shareholder resolves to deposit and keep the company’s books of the Company at 5, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg, after the close of the liquidation, for a period of 5 years.
VII. The sole shareholder resolves to consign the funds, which could not be distributed to creditors or shareholders
on the Company’s existing bank account.
VIII. The sole shareholder resolves to close the liquidation of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, all of whom are known to the notary
by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AXA ISLE OF MAN, société dûment constituée et régie par les loi de l’île de Man, ayant son siège social à Royalty
House, Walpole Avenue, Douglas IMI 2SL, British Isles,
Luxembourg, le 16 mars 2004.
L. Thielen.
26211
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach.
en vertu d’une procuration donnée le 11 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée en voie de liquidation existant à Luxem-
bourg sous la dénomination de SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 53.461.
II. Suite à une assemblée extraordinaire des actionnaires du 28 novembre 2003, il a été décidé de dissoudre et de
procéder à la liquidation de la société.
III. L’associé unique décide d’approuver le rapport du commissaire à la liquidation. Lequel rapport, après avoir été
signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré
en même temps avec elles.
IV. L’associé unique décide d’approuver les comptes de liquidation.
V. L’associé unique décide de donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de
leurs mandats.
VI. L’associé unique décide de déposer et de conserver les documents sociaux de la Société au 5 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, pendant une période de cinq ans suivant la clôture de la liquidation.
VII. L’associé unique décide de consigner les sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux associés et dont la
remise n’aurait pu leur être faite sur le compte en banque actuel de la société.
VIII. L’associé unique décide de clôturer la liquidation de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029216.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
MANGROVE INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 69.503.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 2004i>
Sont renommés administrateurs:
Monsieur Eric Lux, demeurant à Hesperange;
Madame Esmé Pak, demeurant à Hesperange;
Monsieur Marc Hilger, demeurant à Bridel.
Est renommé comme commissaire:
PANNEL KERR FORSTER LUXEMBOURG, 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Extrait du conseil d’administration du 27 février 2004i>
Le conseil d’administration renouvelle le mandat de Monsieur Eric Lux comme administrateur-délégué. Il pourra en-
gager la société par son unique signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028639.3/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprises
i>Signatures
26212
VIVENDUS FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. SOWO S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.241.
—
L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOWO S.A., avec siège social
à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de ré-
sidence à Junglinster, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
689 du 29 août 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 80.241.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 57,
route de Longwy,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant professionnellement à L-8080 Ber-
trange, 57, route de Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en VIVENDUS FINANCIAL GROUP S.A., et modification
subséquente de l’article premier des statuts.
2. Transfert du siège social au 57, route de Longwy, à L-8080 Bertrange, et modification subséquente du premier
alinéa de l’article deux des statuts.
3. Démission de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en VIVENDUS FINANCIAL GROUP
S.A., et de modifier, par conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de VIVENDUS FINANCIAL GROUP S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et
de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuels, à savoir:
a) Monsieur Jean-Pierre Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare,
b) DILVERTEN CAPITAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
c) ADONIS VENTURES LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
et de leur donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) Monsieur Grégoire Rincourt, avocat, né à Paris (France), le 2 avril 1957, demeurant à F-75008 Paris, 10, rue de la
Néva,
b) Monsieur Tomislav Lalosevic, économiste, né à Cortanovci, Indjija, R. Srbija (Yougoslavie), le 2 mars 1958, demeu-
rant à Novi Sad (Yougoslavie), Oblacica Rada 34,
c) Monsieur Dejan Stankovic, économiste, né à Belgrade (Yougoslavie), le 26 janvier 1972, demeurant à F-92370 Cha-
ville, 24, rue de la Fontaine Henri IV.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2006.
26213
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme
MS GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et en-
tière.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec
siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 87.962.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2006.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, vol. 142S, fol. 53, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(029440.3/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
VIVENDUS FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. SOWO S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.241.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029443.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
AMAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.605.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 2, 2004i>
It is decided:
- Messrs Hans Niederer and Mohammed Ali Seirafi are re-elected as Directors and ERNST & YOUNG, Luxembourg,
is re-elected as Authorised Independent Auditor, for a new statutory term of one year, ending at the Annual General
Meeting of 2005.
- to accept the resignation of Mr A. Hinduja.
- to elect Mr Marc Koch in replacement of Mr Ajay Hinduja as Director, subject to CSSF’S approval, for a statutory
term of one year, ending at the Annual General Meeting of 2005.
Suit la traduction française:
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mars 2004i>
Il est décidé:
- de réélire Messieurs Hans Niederer et Mohammed Ali Seirafi en tant qu’Administrateurs et d’élire ERNST &
YOUNG, Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2005.
- d’accepter la démission de M. A. Hinduja.
- d’élire M. Marc Koch en remplacement de M. Ajay Hinduja en tant qu’Administrateur, sous réserve de l’accord de
la CSSF, pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028730.3/526/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
E. Schlesser.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour AMAS FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
26214
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Louis Masson, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Schönberg (Belgique).
3) Madame Carine Steimes, employée de banque, demeurant à Wolkrange (Belgique).
Lesquels comparants, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire
de la société d’investissement à capital variable PARVEST, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2952 Luxem-
bourg, 5, rue Jean Monnet, ont requis le notaire instrumentant d’acter que lors des résolutions prises lors de l’assemblée
générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 16 février 2004, il avait été précisé que
les résolutions sont prises comme suit:
I) a) les première et deuxième résolutions avec 3.194.925,619 voix pour et 231.412 abstentions,
b) les troisième quatrième, sixième et septième résolutions avec 3.194.925,619 voix pour, 7.613 voix contre et
223.799 abstentions,
c) la cinquième résolution avec 3.194.889,884 voix pour, 43.348 voix contre et 223.799 abstentions,
au lieu de:
a) les première et deuxième résolutions avec 3.194.925,619 voix pour et 231,412 abstentions,
b) les troisième quatrième, sixième et septième résolutions avec 3.194.925,619 voix pour, 7,613 voix contre et
223,799 abstentions,
c) la cinquième résolution avec 3.194.889,884 voix pour, 43,348 voix contre et 223,799 abstentions.
L’acte du 16 février 2004 est à rectifier comme suit:
Version française:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, avec 3.194.925,619 voix pour et 231,412 abstentions, décide de soumettre la société à la loi du 20 dé-
cembre 2002 et de modifier les Articles 1, 3, 5, 19 et 31 des statuts
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, avec 3.194.925,619 voix pour et 231,412 abstentions, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts
en vue de préciser les délais de paiement des prix de souscription et de rachat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, avec 3.194.925,619 voix pour, 7,613 voix contre et 223,799 abstentions, décide de modifier l’article 11
des statuts concernant la précision des restrictions à l’acquisition d’actions de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, avec 3.194.925,619 voix pour 7,613 voix contre et 223,799 abstentions, décide de modifier l’article 13
des statuts concernant la Valeur nette d’inventaire, les Méthodes d’évaluation supplémentaires et d’y introduire des mé-
thodes d’évaluation supplémentaires pour les contrats à terme, les options et les swaps.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée, avec 3.194.889,884 voix pour, 43,348 voix contre et 223,799 abstentions, décide de modifier l’article 14
des statuts en y supprimant la possibilité de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire en cas de défaillance des
moyens de calcul.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée, avec 3.194.925,619 voix pour, 7,613 voix contre et 223,799 abstentions, décide d’introduire une société
de gestion régie par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 et de modifier l’article 21 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée, avec 3.194.925,619 voix pour, 7,613 voix contre et 223,799 abstentions, décide d’adopter la version
coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus, et de procéder à la refonte complète des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:
Suivent les statuts de la société.
Version anglaise:
<i>First resolutioni>
The meeting with 3,194,925.619 votes for and 231.412 abstentions, decides to amend Articles 1, 3, 5, 19 and 31 of
the Articles of Incorporation in compliance with the Law of 20 December 2002.
<i>Second resolutioni>
The meeting with 3,194,925.619 votes for and 231.412 abstentions, decides to amend Articles 7 and 8 of the Articles
of Incorporation in order to give details of subscription and redemption payment times.
26215
<i>Third resolutioni>
The meeting with 3,194,925.619 votes for, 7.613 votes against and 223.799 abstentions, decides to amend Article 11
of the Articles of Incorporation in order to give details of restrictions on the acquisition of shares in the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting with 3,194,925.619 votes for, 7.613 votes against and 223.799 abstentions, decides to amend Article 13
of the Articles of Incorporation concerning the Net asset value, the Additional valuation methods and to introduce ad-
ditional valuation methods for futures, options and swaps.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting with 3,914,889.884 votes for, 43.348 votes against and 223.799 abstentions, decides to amend Article
14 of the Articles of Incorporation by elimination of the possibility of suspending the net asset value calculation in the
event of a failure of communication and calculation resources.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting with 3,194,925.619 votes for, 7.613 votes against and 223.799 abstentions, decides to amend Article 21
of the Articles of Incorporation in order to introduce a management company subject to chapter 13 of the Law of 20
December 2002.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting with 3,194,925.619 votes for, 7.613 votes against and 223.799 abstentions, decides to approve the ver-
sion of the Articles of Association incorporating the amendments mentioned above and to redraft the entire Articles
of Association. This Articles will now read as follows:
Follows the Articles of Incorporation
Deutsche Fassung:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung mit 3.194.925,619 «Für» Stimmen und 231,412 Stimmenthaltungen, beschließt das Gesetz
vom 20. Dezember 2002 auf die Gesellschaft anzuwenden und Artikel 1, 3, 5, 19 und 31 der Satzung abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung mit 3.194.925,619 «Für» Stimmen und 231,412 Stimmenhaltungen, beschließt Artikel 7 und
8 der Satzung abzuändern bezugnehmend auf die Ausführungen zu den Zahlungsfristen für die Zeichnungs- und Rück-
nahmepreise.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung mit 3.194.925,619 «Für» Stimmen, 7,613 Gegenstimmen und 223,799 Stimmenthaltungen,
beschliesst Artikel 11 der Satzung abzuändern bezugnehmend auf die Ausführungen zu den Beschränkungen für den Er-
werb von Anteilen an der Gesellschaft.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung mit 3.194.925,619 «Für» Stimmen, 7,613 Gegenstimmen und 223,799 Stimmenthaltungen,
beschliesst Artikel 13 des Satzung abzuändern bezugnehmend auf den Nettoinventarwert und die Zusätzlichen Bewer-
tungsmethoden, sowie die Einführung von zusätzlichen Bewertungsmethoden für Terminkontrakte, Optionen und
Swaps.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung mit 3.194.889,884 «Für» Stimmen, 43,348 Gegenstimmen und 223,799 Stimmenthaltungen,
beschließt Artikel 14 der Satzung abzuändern zwecks Annullierung der Möglichkeit einer Aussetzung der Ermittlung des
Nettoinventarwerts bei einem Ausfall der Kommunikations- und Berechnungsmedien.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung mit 3.194.925,619 «Für» Stimmen, 7,613 Gegenstimmen und 223,799 Stimmenthaltungen,
beschliesst eine Verwaltungsgesellschaft zu beauftragen, die Abschnitt 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unter-
liegt, und Artikel 21 der Satzung abzuändern.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung mit 3.194.925,619 «Für» Stimmen, 7,613 Gegenstimmen und 223,799 Stimmenhaltungen,
beschliesst die aktualisierte Fassung der Satzung nach den obengenannten Änderungen zu genehmigen und beschliesst
die vollständige Neuabfassung der Satzung. Die Satzung wird fortan folgenden Wortlaut haben:
Folgt die Satzung der Gesellschaft.
II) qu’une erreur s’est glissée au point III du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, le nombre d’actions
présentes ou représentées est de 3.195.157,031 au lieu de 3.195.157,31.
L’acte du 16 février 2004 est à rectifier comme suit:
Dans les versions française et allemande il y a lieu de lire «3.195.157,031» et dans la version anglaise «3,195,157.031»:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Masson, H. Grommes, C. Steimes, H. Hellinckx.
26216
Enregistré à Mersch, le 1
er
avril 2004, vol. 427, fol. 31, case 1.– Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029093.2/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029095.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.893.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 12, 2004i>
- Messrs Ikuo Shoda, André Schmit, Serge D’Orazio and Jean-André Stammet are re-elected as Directors for a new
statutory term of one year, ending at the Annual General Meeting of 2005.
- DELOITTE S.A., Luxembourg, is re-elected as Authorised Independent Auditor, for a new statutory term of one
year, ending at the Annual General Meeting of 2005.
Suit la traduction française:
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 2004i>
- Messieurs Ikuo Shoda, André Schmit, Serge D’Orazio et Jean-André Stammet sont réélus en tant qu’Administrateurs
pour un nouveau terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
- DELOITTE S.A. est réélue en tant que Réviseur d’Entreprises Agréé pour un nouveau terme d’un an, expirant à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028728.3/526/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
SEAMUS FINANCE INT’L, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.006.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161.
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,
Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,
avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
agissant en sa qualité de «director» desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT
S.A., avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: SEAMUS FINANCE INT’L.
Mersch, le 2 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 mars 2004.
H. Hellinckx.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
26217
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante-deux mille euros (252.000,- EUR) qui sera représenté par mille six
cent quatre-vingts (1.680) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
26218
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 31 mai de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui
suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 31 mai 2005.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont libérées à concurrence de deux tiers (2/3) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Le notaire a attiré l’attention des parties aux dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 relatives à la forme
des actions à émettre.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
26219
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 883, fol. 97, case 7. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029229.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
WORLD MEDICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.170.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
9 août 1999, publié au Mémorial C numéro 813 du 2 novembre 1999,
—
DISSOLUTION
<i>Extrait i>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 25 mars 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 55, case 7,
que la société anonyme dénommée WORLD MEDICAL CONSULTING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg,
3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 71.170,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(029180.3/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Belvaux, le 9 avril 2004.
J.-J. Wagner.
dont le capital a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé, en
date du 11 avril 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 810 du 6 novembre 2000,
dont le capital social de trente et un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58)
est représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2004.
F. Kesseler.
26220
RUN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01424, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029403.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
RUN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert, Luigia Anna Ferrari viennent à
échéance lors de cette assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert, Luigia Anna Ferrari sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029405.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
FALCK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 66.111.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la sociétéi>
L’an deux mille trois, le 28 mars.
A Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FALCK GROUP HOLDING S.A., so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B 66.111.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Philippe Stroesser.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabelle Welschen.
Les actionnaires présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants:
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Démissions de leur mandat d’administrateurs et décharge.
B.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-
res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Extrait sincère et conforme
RUN PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
RUN PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
- SAGAMORE CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
- Lex Thielen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
26221
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de leur fonction d’administrateurs de la société et de don-
ner décharge à:
- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg,
- La société SARAH S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxem-
bourg,
- Monsieur Niklas Graf Von Bernstorff, demeurant en Allemagne.
Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,
la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 28 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01684. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029352.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CELLINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 1, Seckerbaach.
R. C. Luxembourg B 73.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06469, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029575.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
PETRUSSE EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.018.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on eighth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- STICHTING PETRUSSE EUROPEAN CLO, a foundation (Stichting) established under the laws of The Nether-
lands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3420.3522, having its statutory office in
The Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.
2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-
istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415.2288, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.
Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgique), by virtue of proxies given under private seal,
which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company, «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).
1.2 The Company exists under the firm name of PETRUSSE EUROPEAN CLO S.A.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CELLINA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
26222
Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,
including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, rights or participations in senior or
mezzanine loans and in financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables or
other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to enter into any agree-
ments relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law
to Luxembourg or foreign entities.
3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt
instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the
Company;
(d) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,
management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling
agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash
administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any
kind of security interest.
3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital.
Art. 5. Capital.
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered
shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).
Art. 6. Form of the Shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to
legal conditions.
Art. 7. Payment of Shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.
Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Bonds, Notes and other Debt Instruments.
Art. 9. Registered or Bearer Form.
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or
other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors.
Art. 10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors
10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
26223
11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.
11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of
them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.
13.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Direc-
tors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.
Art. 15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders or not.
15.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-
muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.
15.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter V.- General Meeting of Shareholders.
Art. 16. Powers of the General Meeting of Shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.
16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.
16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-
vening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday of May, at 2.00 p.m., and for the first time in 2005.
26224
Art. 18. Other General Meetings.
Any Director or the statutory auditor may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of
shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI.- Business Year, Distribution of Profits.
Art. 20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31st, 2004.
20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation.
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VIII.- Applicable Law.
Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on
Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Payment.i>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as
follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand six hundred Euro.
<i>First Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:
a) Mr Hugo Neuman, director, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
b) Mr Armin Kirchner, director, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and
c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg;
1. STICHTING PETRUSSE EUROPEAN CLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 shares
2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
26225
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- STICHTING PETRUSSE EUROPEAN CLO, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de
la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3420.3522, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatelli-
kade 1, 1076 AZ Amsterdam;
2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la
Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3415.2288, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade
1, 1076 AZ Amsterdam.
Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-
vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination PETRUSSE EUROPEAN CLO S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres
instruments, incluant mais non limités aux actions, warrants et autres titres de capital, des obligations, des droits ou des
participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instru-
ments similaires d’endettement, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations
(notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), de conclure des contrats relatifs
à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et
accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères.
3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des obligations subordonnées et autres ins-
truments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout
autre forme de moyen de crédit;
(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(d) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,
des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et
tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.
3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
26226
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions nomi-
natives d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).
Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-
ditions légales.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Obligations, Billets à ordre et autres Titres représentatifs d’une dette.
Art. 9. Nominatif ou au Porteur.
La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-
minative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.
Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires.
Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.
10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-
cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-
gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
26227
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dis-
position dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-
ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre
personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.
Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
15.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans in-
dication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans
15.3 Ils sont rééligibles.
Titre V.- Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-
cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.
16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
Art. 17. Endroit et Date de L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-
qué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.
Art. 18. Convocation des Assemblées Générales des Actionnaires.
Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convo-
quées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-
tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2004.
20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.
26228
Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation.
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Loi Applicable.
Art. 23. Loi Applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents Euro.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2009:
a) Mr Hugo Neuman, administrateur, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg;
b) Mr Armin Kirchner, administrateur, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg et;
c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège
social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 88, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029285.3/211/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
1. STICHTING PETRUSSE EUROPEAN CLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
26229
LILLINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 72.716.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01481, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029346.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.870.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(029124.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ST. JAMES’S PLACE CAPITAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.906.
—
In the year two thousand three, on the thirtieth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ST. JAMES’S PLACE CAPITAL SICAV, a société
anonyme, having its registered office at 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, trade register Luxembourg
section B number 75,906, incorporated by deed dated on 18th May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 459 of 29 June 2000; and whose Articles of Association never have been amended.
The meeting is presided by Grégoire Gilfriche, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Gloria Ruiz, employee with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Marie-José Fernandes, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The present meeting had been convened for the 26 September 2003, date at which however the quorum required
by law was not achieved, as it appears from the deed of the undersigned notary, enacted on same date.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be an-
nexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III.- As it appears from the attendance list, out of 15,059,807.711 shares outstanding, 5,100,880 shares are present
or duly represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this reconvened
meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV.- That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 1 and 15 October 2003;
- in the Luxembourg newspapers «Luxemburger Wort» and «La Voix du Luxembourg», dated 1 and 15 October
2003,
- in the Italian newspaper «Il Sole 24 Ore», dated 1 and 15 October 2003.
V.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To decide the dissolution of the Sicav further the proposal of the Board of Directors.
2) To decide to appoint KPMG LUXEMBOURG as liquidator of the Sicav and to determinate the scope of his mission.
3) To decide the suspension of the calculation of the Net Asset Value.
4) To ratify the appointment of Mr Hugh Gladman as Director of the Company in replacement of Mr Martin Moule
with effect from August 31st, 2003.
5) To grant discharge to Mr Martin Moule of his mandate for the period from December 31st, 2002 to August 31st,
2003.
6) Any other business.
After the foregoing was approved by the Meeting, it takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint KPMG LUXEMBOURG, with registered office at Luxembourg, 31, allée Scheffer,
represented by Mr Jhon Li and Mr Eric Collard as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company. The
Senningerberg, le 1
er
avril 2004.
Signature.
26230
Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its
assets under his sole signature for the performance of his duties.
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article
145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his
sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to suspend the calculation of the Net Asset Value.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to ratify the appointment of Mr Hugh Gladman as Director of the Company in replacement of
Mr Martin Moule with effect from August 31st, 2003.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to grant discharge to Mr Martin Moule of his mandate for the period from December 31st,
2002 to August 31st, 2003.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one
thousand Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-
sons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ST. JAMES’S PLACE CAPI-
TAL SICAV, ayant son siège social à 11a, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 75.906, constituée suivant acte reçu le 18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 459 du 29 juin 2000 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Grégoire Gilfriche, employé privé domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Gloria Ruiz, employée privée domiciliée professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Marie-José Fernandes, employée privée domiciliée professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 26 septembre 2003, date à laquelle le quorum requis par la loi
n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné de la même date.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 15.059.807,711 actions actuellement en circulation, 5.100.880
actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant
requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté des 1
er
et 15 octobre 2003.
- dans les journaux luxembourgeois «Luxemburger Wort» et «La Voix du Luxembourg», datés des 1
er
et 15 octobre
2003
- dans le journal italien «Il Sole 24 Ore» daté des 1
er
et 15 octobre.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décider la dissolution de la Sicav suivant proposition du Conseil d’Administration.
2) Décider de nommer KPMG LUXEMBOURG en tant que liquidateur de la Sicav et déterminer le cadre de sa mis-
sion.
3) Décider la suspension du calcul de la Valeur Nette des Actifs.
4) Ratifier la nomination de Mr Hugh Gladman en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de Mr Martin
Moule avec effet au 31 août 2003.
5) Donner décharge à Mr Martin Moule pour l’exécution de son mandat pour la période allant du 31 décembre 2002
au 31 août 2003.
6) Divers.
26231
Après approbation de ce qui précède par l’Assemblée, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
l’Assemblée décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société KPMG LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer,
représenté par M. Jhon Li et M. Eric Collard en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout acte nécessaire à la liquidation de
la Société et à la réalisation de ses actifs.
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société confor-
mément à l’article 148 de la Loi.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de suspendre le calcul de la Valeur Nette des Actifs.
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la nomination de Mr Hugh Gladman en tant qu’administrateur de la Société en rempla-
cement de Mr Martin Moule avec effet au 31 août 2003.
<i> Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge à Mr Martin Moule pour l’exécution de son mandat pour la période allant du
31 Décembre, 2002 au 31 août 2003.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé à environ EUR 1.000,- (mille euros).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est do-
cumenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble.
Signé: G. Gilfriche, G. Ruiz, M.-J. Fernandes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 141S, fol. 11, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029204.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ST. JAMES’S PLACE CAPITAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.906.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the twenty-second day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ST. JAMES’S PLACE CAPITAL SICAV, a société
anonyme, having its registered office at 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, trade register Luxembourg
section B number 75,906, incorporated by deed dated on 18th May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 459 of 29 June 2000; and whose Articles of Association never have been amended.
The meeting is presided by Grégoire Gilfriche, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Gloria Ruiz, employee with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Marie-José Fernandes, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The company has been thrown into liquidation by deed enacted by the undersigned notary on October 30, 2003.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be an-
nexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III.- As it appears from the attendance list, out of 15,059,807.711 shares outstanding, 5,081,602 shares are present
or duly represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this meeting,
the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV.- That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 2nd and the 10th March 2004,
Luxembourg, le 19 novembre 2003.
J. Elvinger.
26232
- in the Luxembourg newspapers «Luxemburger Wort» and «La Voix du Luxembourg», dated 2nd and the 10th
March 2004,
- in the Italian newspaper «Il Sole 24 Ore», dated 2nd and the 10th March 2004.
V.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To approve the report of the Auditor for the period from January 1st, 2003 to October 30th, 2003.
2) To approve the combined statement of net assets and the combined statement of operations and changes in net
assets for the period from January 1st, 2003 to October 30th, 2003.
3) To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the period from January 1st, 2003 to October 30th,
2003.
4) To receive and approve the Liquidator’s report concerning the liquidation of the SICAV.
5) To receive and approve the report of the Auditor of the liquidation.
6) To grant discharge to the Liquidator and to the Auditor for their mission within the framework of the liquidation.
7) To decide to close the liquidation of the SICAV.
8) To decide to keep for a period of five years the books and documents at EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
9) To note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consi-
gnations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.
10) Any other business.
After the foregoing was approved by the Meeting, it takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the report of the Auditor for the period from January 1st, 2003 to October 30th,
2003.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the combined statement of net assets and the combined statement of operations
and changes in net assets for the period from January 1st, 2003 to October 30th, 2003.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to grant discharge to the Directors (Sir Mark Weinberg, Mrs Sheelagh Malin and Mr Hugh Glad-
man) and to the Auditor for the period from January 1st, 2003 to October 30th, 2003.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to receive and approve the Liquidator’s report concerning the liquidation of the SICAV.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to receive and approve the report of the Auditor of the liquidation.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to grant discharge to the Liquidator and to the Auditor for their mission within the framework
of the liquidation.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to decide to close the liquidation of the SICAV.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to decide to keep for a period of five years the books and documents at EURO-VL LUXEM-
BOURG S.A.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the
Caisse des Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one
thousand Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing per-
sons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ST. JAMES’S PLACE CAPI-
TAL SICAV, ayant son siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B
numéro 75.906, constituée suivant acte reçu le 18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 459 du 29 juin 2000 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
26233
L’assemblée est présidée par Grégoire Gilfriche, employé privé domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Gloria Ruiz, employée privée domiciliée professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Marie-José Fernandes, employée privée domiciliée professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La société a été mise en liquidation par acte du ministère du notaire soussigné en date du 30 octobre 2003.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 15.059.807,711 actions actuellement en circulation, 5.081.602 ac-
tions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant
requis pour cette assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté des 2 et 10 mars 2004.
- dans les journaux luxembourgeois «Luxemburger Wort» et «La Voix du Luxembourg», datés des 2 et 10 mars 2004.
- dans le journal italien «Il Sole 24 Ore» daté des 2 et 10 mars 2004.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du rapport de l’Auditeur pour la période allant du 1
er
janvier 2003 au 30 octobre, 2003.
2) Approbation de la déclaration combinée des valeurs nettes et de la déclaration combinée des opérations et chan-
gements dans les actifs nets pour la période allant du 1
er
janvier 2003 au 30 octobre 2003.
3) Octroi de la décharge aux Administrateurs et à l’Auditeur, pour la période allant du 1
er
janvier 2003 au 30 octobre
2003.
4) Réception et approbation du rapport du Liquidateur concernant la liquidation de la SICAV.
5) Réception et approbation du rapport de l’Auditeur de la Liquidation de la SICAV.
6) Octroi de la décharge au Liquidateur et à l’Auditeur pour l’exécution de leur mission dans le cadre de la liquidation.
7) Décision quant à la clôture de la liquidation de la SICAV.
8) Décision de conserver, pendant une période de cinq années, les livres et documents de la SICAV au siège de
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
9) Prise en compte que les produits de la liquidation qui n’auront pas été distribués seront transférés à la Caisse des
Consignations au profit de qui il appartiendra.
10) Divers.
Après approbation de ce qui précède par l’Assemblée, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
<i> Première resolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le rapport de l’Auditeur pour la période allant du 1
er
janvier 2003 au 30 octobre,
2003.
<i> Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver la déclaration des valeurs nettes combinées et la déclaration combinée des opéra-
tions et changements dans les actifs nets pour la période allant du 1
er
janvier 2003 au 30 octobre 2003.
<i> Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’octroyer une décharge pleine et entière aux Administrateurs (Sir Mark Weinberg, Mme Shee-
lagh Malin and M. Hugh Gladman) et à l’Auditeur - Réviseur d’Entreprises, pour la période allant du 1
er
janvier 2003 au
30 octobre 2003.
<i> Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accuse réception et décide d’approuver le rapport du Liquidateur concernant la liquidation de la SICAV.
<i> Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accuse réception et décide d’approuver le rapport de l’Auditeur de la Liquidation de la SICAV.
<i> Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’octroyer une décharge pleine et entière au Liquidateur et à l’Auditeur pour l’exécution de leur
mission respective dans le cadre de la liquidation.
<i> Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de clôturer définitivement la liquidation de la SICAV.
<i> Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la SICAV resteront déposés et conservés pendant cinq
ans à au siège de EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i> Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre que les sommes, valeurs éventuelles produits de la liquidation revenant aux créanciers
ou aux actionnaires, qui n’auront pas été distribués à la clôture de la liquidation seront transférés à la Caisse des Con-
signations au profit de qui il appartiendra.
26234
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé à environ EUR 1.000,- (mille euros).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est do-
cumenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble.
Signé: G. Gilfriche, G. Ruiz, M.-J. Fernandes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 4, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029207.3/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.203.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029126.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
WITBERG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 100.003.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the nineteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- Mr Roger, Franciscus, Johanna Van Goubergen, trader, born in Vorselaar, on the 11th september 1948, residing
in B-2290, Vorselaar (Belgique), Pallaaraard, 10,
2.- Madame Maria Peeraer, born in Turnhout, on the 9th october 1951, residing in B-2290, Vorselaar (Belgique), Pal-
laaraard, 10
both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under
private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
By-Laws
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of WITBERG S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object
The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
Remich, le 25 mars 2004.
A. Lentz.
26235
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any op-
eration which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The company can open branches in- and outside the country.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), divided into 310 (three hundred
and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-
ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable
or telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-
rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
13.4. The first daily manager will bind the company by his sole signature or obligatory co-signature.
Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes
by two directors including the daily manager’s one or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
26236
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the
meeting on the last Friday of May at 11.00 a.m.
Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at
the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicalbe Law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory Measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2004.
The first annual General Meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 (three
hundred and ten) shares as follows:
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31.000,- (thirty one thousand Euros) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euros.
1.- Roger Van Goubergen: one hundred and fifty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2.- Maria Peeraer: one hundred and fifty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
26237
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2009:
a) Mr Roger, Franciscus, Johanna Van Goubergen, trader, born in Vorselaar, on the 11th september 1948, residing in
B-2290, Vorselaar (Belgique), Pallaaraard, 10
b) Mrs Maria Peeraer, born in Turnhout on the 9th of october 1951, residing in B-2290, Vorselaar (Belgique), Pal-
laaraard, 10
c) Mr Jan Van Goubergen, trader, born in Herentals on the 23rd january 1974, residing in B-2290 Vorselaar, Nieuw-
straat, 54,
d) Mr Tom Van Goubergen, trader, born in Herentals, on the 23rd january 1976, residing in B-2200 Herentals, Her-
enthoutseweg, 66
e) Mr Koen Van Goubergen, social employee, born in Herentals, on the 22nd of october 1977, residing in B-2290
Vorselaar, Molenstraat, 16
f) Mr Jean-Marc Faber, Expert comptable, born in Luxembourg, on the 7th of April 1966, residing in Luxembourg,
g) Mr Manuel Bordignon, private employee, born in Luxembourg, on the 4th of June 1969, residing in L-6695 Mom-
pach, 2 Op Redt.
Mr Roger Van Goubergen and Mrs Maria Peeraer, prenamed, are appointed as managing directors, and will bind the
company by their sole signature.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Christophe Mouton, private employee, residing in B- 6700 Arlon (Belgium), 182, avenue de Mersch
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le dix neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roger, Franciscus, Johanna Van Goubergen, commerçant, né à Vorselaar, le 11 septembre 1948, demeu-
rant à B-2290, Vorselaar (Belgique), Pallaaraard, 10,
représenté aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
2.- Madame Maria Peeraer, sans profession, née à Turnhout, le 9 octobre 1951, demeurant à B-2290, Vorselaar (Bel-
gique), Pallaaraard, 10
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination WITBERG S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
26238
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
26239
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.3 L’administrateur délégué peut engager la société par sa seule signature ou sa co-signature obligatoire.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature
conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué, ou par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 15. Commissaire aux Comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée Générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent
dix) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
1.- Roger Van Goubergen: cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2.- Maria Peeraer: cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
26240
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2009:
a) Monsieur Roger, Franciscus, Johanna Van Goubergen, commerçant, né à Vorselaar, le 11 septembre 1948, demeu-
rant à B-2290, Vorselaar (Belgique), Pallaaraard, 10
b) Madame Maria Peeraer, sans profession, née à Turnhout le 9 octobre 1951, demeurant à B-2290, Vorselaar (Bel-
gique), Pallaaraard, 10
c) Monsieur Jan Van Goubergen, commerçant, né à Herentals le 23 janvier 1974, demeurant à B-2290 Vorselaar,
Nieuwstraat, 54,
d) Monsieur Tom Van Goubergen, commerçant, né à Herentals, le 23 janvier 1976, demeurant à B-2200 Herentals,
Herenthoutseweg, 66
e) Monsieur Koen Van Goubergen, assistant social, né à Herentals, le 22 octobre 1977, demeurant à B-2290 Vorse-
laar, Molenstraat, 16
f) Monsieur Jean-Marc Faber, Expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à Luxembourg,
g) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, né à Luxembourg, le 4 juin 1969, demeurant à L-6695 Mompach, 2
Op Redt.
3.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13 des présents statuts l’assemblée décide de nommer aux fonctions
d’administrateurs délégués avec pouvoir de signature individuelle ou de cosignature obligatoire, et pour une durée in-
déterminée:
Monsieur Roger, Franciscus, Johanna Van Goubergen, commerçant, né à Vorselaar, le 11 septembre 1948, demeurant
à B-2290, Vorselaar (Belgique), Pallaaraard, 10;
Madame Maria Peeraer, sans profession, née à Turnhout le 9 octobre 1951, demeurant à B-2290, Vorselaar (Belgi-
que), Pallaaraard, 10.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 182, avenue de Mersch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 3, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029232.3/211/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.856.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2003i>
La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le n
°
B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, est nommée nouveau Commissaire aux
Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029302.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour OLCESE FINANCE S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
26241
SANTINI & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 34.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06447, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029571.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
FINSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 81.796.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029347.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION HERSCHBACH FRERES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7662 Medernach, 29, rue d’Ermsdorf.
R. C. Diekirch B 93.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06452, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029578.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
NICKEL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Diekirch B 99.985.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rachid Akachar, accounting-manager, né à Tafersit (Maroc), le 3 avril 1977, demeurant à B-1083 Gans-
horen, 30, rue vital riethuisen,
2.- Monsieur Youssef Akachar, sans profession, né à Tafersit (Maroc), le 19 août 1979, demeurant à B-1060 Bruxelles,
46, rue Gustave Defnet.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NICKEL’S, S.à r.l..
Art. 2. Le siège social de la société est établi Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, l’assistance en matière de marketing, organi-
sation, management aux entreprises, commissionnaire dans le but d’établissement de contacts et de contrats commer-
ciaux dans tous les domaines susceptibles de requérir ce type d’assistance, organisation d’évènements (banquets, foires,
mariages,...).
<i>Pour SANTINI & CO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Senningerberg, le 1
er
avril 2004.
Signature.
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION HERSCHBACH FRERES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
26242
La société a également pour objet l’import, l’export et ventes de produits non alimentaires et alimentaires non pé-
rissables et éventuellement périssables en conserve et/ou en surgelés.
La société a enfin pour objet social le domaine de technicien de surface, à savoir l’entretien et le nettoyage de locaux
industriels et privés.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participations ou autre manière dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne; elle pourra emprunter, hypothéquer
ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son développe-
ment.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consen-
tis, sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un
non associé que de l’accord du ou des associés représentant au moins trois quarts du capital sociale.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-
voirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant les trois quarts du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jus-
qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
1.- Monsieur Rachid Akachar, prénommé, trois cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- Monsieur Youssef Akachar, prénommé, deux cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total des parts: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
26243
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Rachid Akachar, accounting-manager, né à Tafersit (Maroc), le 3 avril 1977, demeurant
à B-1083 Ganshoren, 30, rue vital riethuisen,
- gérant administratif: Monsieur Youssef Akachar, sans profession, né à Tafersit (Maroc), le 19 août 1979, demeurant
à B-1060 Bruxelles, 46, rue Gustave Defnet.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Akachar, Y. Akachar, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 avril 2004, vol. 318, fol. 65, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(901458.3/2724/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2004.
CAT DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 99.988.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MORGANA S.A., société anonyme, avec siège social à L-2327 Luxembourg, 32, montée de la Pétrusse,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Roger Herz, gérant de sociétés, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, montée de la Pétrusse,
b) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
2.- OPAVA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Edouard Sauer, directeur de société, demeurant à L-1645
Luxembourg, 10, montée du Grund,
3.- Monsieur Stefano Moreno, architecte, demeurant à L-1421 Luxembourg, 4, rue de Dormans,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAT DEVELOPPEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Wiltz, le 9 avril 2004.
A. Woltz.
26244
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’immeubles.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente
et un euros (EUR 31,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
26245
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Herz, gérant de sociétés, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, montée de la Pétrusse,
b) Monsieur Edouard Sauer, directeur de société, demeurant à L-1645 Luxembourg, 10, montée du Grund,
c) Monsieur Stefano Moreno, architecte, demeurant à L-1421 Luxembourg, 4, rue de Dormans.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Laurence Sauer-Frank, employée privée, demeurant à L-1645 Luxembourg, 10, montée du Grund.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Herz, D. Epps, E. Sauer, S. Moreno, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 95, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(029198.3/227/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
SEHELAH EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 21, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 99.989.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
La société anonyme SEHELAH S.A., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Bras-
seur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 94.951,
ici représentée par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Bras-
seur,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 mars 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle a créée:
1.- MORGANA S.A., prénommée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
2.- OPAVA S.A., prénommée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
3.- Monsieur Stefano Moreno, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 7 avril 2004.
E. Schlesser.
26246
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la comparante, respectivement entre tous ceux qui devraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom de SEHELAH EXPLOITATION, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et l’exploitation de restaurants avec débits de boissons alcooliques et non
alcooliques.
La société peut faire toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
Elle est également autorisée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés à objet similaire ou analogue, et à créer des filiales.
Art. 3. Le siège de la société se trouve à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle ne peut être dissoute que de l’accord unanime de tous les associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, SEHELAH S.A., société anonyme, avec
siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le capital se trouve entièrement libéré de sorte que la société dispose dès-à-présent de la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00), comme il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit, la deuxième possibilité étant cependant limitée par le mini-
mum fixé par la loi. La décision d’augmentation ou de réduction du capital sera prise par l’assemblée générale, délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 7. S’il devait y avoir plus qu’un associé, il est spécifié que les parts sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers que du consentement donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les deux tiers du capital social.
En cas de cession autorisée à un tiers, le ou les autres associés ont un droit de préférence à prix égal par rapport à
tout tiers.
Toutes les cessions de parts doivent être constatées par écrit dans un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié.
Art. 8. Les associés peuvent consentir des avances en compte courant à la société. En cas de liquidation de la société,
les comptes existants entre la société et les associés seront liquidés par préférence.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, qui seront nom-
més par les associés, pour une durée illimitée.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire
et autoriser tous les actes et toutes les opérations relatives à son objet et rentrant plus spécialement dans son domaine
particulier.
Le ou les gérants peuvent nommer un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent en-
gager la société avec l’accord d’un gérant.
Art. 10. Les décisions sont prises valablement que pour autant qu’elles ont été adoptées à la majorité des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu’il possède.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
deux mille quatre.
Art. 12. Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si cet associé devait céder une partie de toutes les parts qu’il détiendrait à un ou des tiers, et si un des associés devait
ensuite décéder, les héritiers ou les bénéficiaires d’institution testamentaire de l’associé décédé qui n’auront pas été
agréés et qui n’auront pas trouvé un cessionnaire réunissant les condition requises, ont l’obligation de céder, sur de-
mande de la société, les parts dont ils héritent ou bénéficient soit à la société elle-même, soit à un tiers désigné par elle.
Cette demande devra leur être présentée au plus tard dans le délai de trois mois à partir du décès de l’associé.
A défaut d’une telle demande, ils pourront provoquer la mise en liquidation de la société au plus tôt trois mois après
une mise en demeure signifiée aux gérants et notifiées aux associés par lettre recommandée.
En aucun cas, les associés, leur veuve ou leurs héritiers n’ont le droit de faire apposer des scellés ou de procéder à
un inventaire judiciaire ou à toutes autres mesures pouvant entraver la marche de la société.
Art. 13. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base des bilans des trois dernières années, et si la société
ne compte pas trois années d’existence, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.
Art. 14. Un bilan ainsi qu’un compte de pertes et profits sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélève-
ment de 5% pour la constitution d’un fond de réserve est obligatoire. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que
la réserve aura atteint 10% du capital social.
Pour le surplus, le bénéfice net est réparti entre les associés au prorata de leurs parts sociales. Le bénéfice pourra
cependant aussi être réintégré partiellement ou entièrement dans le capital de la société sur décision des associés sta-
tuant autant à la majorité requise pour la modification des statuts.
26247
Art. 15. Tout associé peut prendre communication de l’inventaire et du bilan au siège social de la société. Tout as-
socié peut également à tout moment inspecter tous les documents et les papiers de la société.
Art. 16. Tout associé peut à tout moment se retirer de la société moyennant un préavis de trois mois à adresser
par lettre recommandée au gérant administratif. Celui-ci doit alors convoquer une assemblée générale extraordinaire
des associés dans la quinzaine du préavis.
Cette assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité, soit de la reprise des parts sociales de l’associé sortant,
soit de la substitution par un tiers. En cas de désaccord sur ce point, la société entre en liquidation.
Art. 17. En cas de liquidation de la société, elle sera faite conjointement par les gérants. En cas de décès de l’une de
ces personnes ou en cas de désaccord, la liquidation sera faite par un liquidateur nommé par le Tribunal de Commerce
de Luxembourg sur simple requête lui présentée.
Dans l’hypothèse où la liquidation a été provoquée par un des associés, le ou les autres associés auront un droit de
préemption sur le fonds de commerce de la société, par préférence à tous autres amateurs et à prix égal.
Art. 18. Toutes les questions non prévues par les présents statuts seront régies par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés ainsi que par les textes modificatifs.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,00).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Maria Fatima Matias Mendes, cabaretière, demeurant à L-1260 Luxembourg, 21, rue de Bonnevoie.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 21, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Collot, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 85, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(029193.3/227/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
VALIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.991.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- L-INVEST HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège à L-1661 Luxembourg,
31, Grand’rue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 novembre 2003.
2.- DARWIN STRATEGIES LTD, une société établie et ayant son siège social à Jamine Court 35 A Regent Street, PO
Box 1777, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 novembre 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise
sous la forme d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VALIMA S.A..
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
E. Schlesser.
26248
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’ad-
ministrateur délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
26249
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’rue.
b.- Monsieur Vittorio Guarracino, ingénieur, demeurant à CH-66026 Ortona, Via N. Mancini, 6.
c.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg 31, Grand’rue.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse Kayser.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009, Monsieur Vittorio Guarracino, prénommé, en qualité d’adminis-
trateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 31, Grand’rue, L-1661 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2004, vol. 427, fol. 16, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029185.3/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
1.- L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- DARWIN STRATEGIES LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Mersch, le 25 mars 2004.
H. Hellinckx.
26250
HIPPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 64.398.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme HIPPO S.A. à
Luxembourg, 15-17 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, tenue extraordinairement en date du 5 janvier 2004
que:
- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 octobre 2002 sont approuvés.
- Le bénéfice qui s’élève à 2.903,- EUR est reporté.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide
de poursuivre l’activité de la société malgré le fait que les pertes reportées excèdent 75% du capital.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 31
octobre 2002.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période supplémentaire
de six ans.
<i>Administrateursi>
Simon W. Baker,
Corinne Néré,
Dawn E Shand.
<i>Commissaire aux Comptesi>
TEMPLE AUDIT S.C.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028478.3/1349/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
EVS EUROPÄISCHER VERSICHERUNGS SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 52.728.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme EVS EUROPÄI-
SCHER VERSICHERUNGS SERVICE S.A., tenue extraordinairement à Luxembourg, 15-17 avenue Gaston Diderich, en
date du 22 mars 2004 que:
- Les bilans et les comptes de profits et pertes pour les exercices au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 sont
approuvés.
- Le profit de l’exercice au 31 décembre 2001 est reporté aux comptes de l’année 2002 et la perte de l’exercice au
31 décembre 2002 est reportée aux comptes de l’année 2003.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée a dé-
cidé la poursuite de l’activité de la société.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de
leurs mandats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2009.
<i>Administrateursi>
Monika Schübel,
Ulrich Schübel,
Simon W. Baker.
<i>Commissaire aux Comptesi>
CARDINAL TRUSTEES Ltd.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028502.3/1349/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
26251
OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 66.662.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Batista, commerçant, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 42, rue Hiehl,
2.- Monsieur Nicolas Wirtz, commerçant, demeurant à L-8337 Capellen, 8, rue Michel Rodange,
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Nicolas Wirtz et Monsieur José Batista, prénommés, agissant en leurs qualités respectives de gérant tech-
nique et de gérant administratif, de la société à responsabilité limitée OFFITEC, S.à r.l., avec siège social à L-7224 Wal-
ferdange, 87, rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch,
en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 917 du 18 décembre
1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schroeder, en date du 23 février 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 878 du 13 octobre 2001, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schroe-
der, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 521 du 4 avril
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.662, au
capital de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, déclarent accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933
concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de mille (1.000)
parts sociales, en date du 9 décembre 2003, par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village, à Monsieur José Batista, prénommé, au prix de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule tren-
te-six euros (EUR 24.789,36).
2. Monsieur José Batista, prénommé, est dès lors, seul associé de la société à responsabilité limitée OFFITEC, S.à r.l.
3. L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des deux mille (2.000) parts sociales existantes à vingt-cinq
euros (EUR 25,00) par part sociale.
4. Comme conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts de la société
à responsabilité limitée OFFITEC, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par deux mille (2.000) parts so-
ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.
Les deux mille (2.000) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur José Batista, commerçant, demeu-
rant à L-5485 Wormeldange-Haut, 42, rue Hiehl.»
5. Ensuite, Monsieur Nicolas Wirtz, prénommé, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérant
technique de la société.
L’associé unique déclare accepter cette démission et accorder décharge au gérant technique sortant.
Il décide de nommer gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Henry André Hellriegel, architecte
d’intérieur, demeurant à D-04177 Leipzig, Flemingstrasse 9a.
6. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
7. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Batista, N. Wirtz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(029451.3/227/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 66.662.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029452.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2004.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
E. Schlesser.
26252
ANGUS LINE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 99.990.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,
2, rue des Dahlias,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour,
demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée holding qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée holding qui sera régie par les lois y relatives
et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. La société prend la dénomination de ANGUS LINE HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée hol-
ding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 24.800,00), représenté par deux cent qua-
rante-huit (248) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les deux cent quarante-huit (248) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, FINANCIERE DES DAHLIAS
HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-quatre
mille huit cents euros (EUR 24.800,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
26253
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,00).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Frédéric Hadi, conseiller en immobilier, demeurant à Jaco San José (Costa Rica), P.O. Box 330-4023,
b) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, représentée soit par Maître Alain Lorang, soit par
Maître Jean-Jacques Lorang, soit par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, tous les trois avocats à la Cour, de-
meurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, lesquels peuvent engager la société FINANCIERE DES DAHLIAS
HOLDING S.A.H. par leur signature individuelle.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 83, case 2. – Reçu 248 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(029189.3/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
HSBC DEWAAY, Société Anonyme,
(anc. BANQUE DEWAAY).
Siège social: B-1000 Bruxelles, 1, boulevard Anspach.
R. C. Bruxelles 326.041.
Succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.381.
—
EXTRAIT
Il est mis à la connaissance des tiers le décès de Madame Monique Engel en date du 19 décembre 2001 qui n’est donc
plus représentante de la société de droit belge HSBC DEWAAY, Société anonyme, à compter de cette date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029097.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
E. Schlesser.
Pour extrait conforme
Signature
26254
SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.395,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.284.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 septembre 2002 et du 10 juin 2003 que:
- L’associé unique de la Société a accepté la démission de Madame Denise Clare Grant de son poste de gérante de
la société avec effet au 1
er
septembre 2002 et de Madame Christine Richter de son poste de gérante de la Société avec
effet au 11 décembre 2002;
- L’associé unique de la Société a nommé Madame Tanya Claudine Geller, demeurant au 19, Queen’s Grove, Londres
NW8 6EL, Grande-Bretagne, au poste de gérante de la société en remplacement de Madame Denise Clare Grant, pré-
citée, avec effet en date du 12 septembre 2002.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Laurence Geller, demeurant au 2333, North Cleveland, Chicago, Illinois 60614, Etats-Unis d’Amérique;
- Madame Tanya Claudine Geller, demeurant au 19, Queen’s Grove, Londres NW8 6EL, Grande-Bretagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 8 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029046.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 65.795.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2004i>
Les actionnaires de la société anonyme MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire au siège de la société à Luxembourg.
A l’unanimité, les présents ont pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, de son poste d’administrateur de la
société est acceptée.
2. La démission de Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, de son poste d’adminis-
trateur de la société est acceptée.
3. La démission de Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, de son poste d’adminis-
trateur de la société est acceptée.
4. La démission du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue
de la Faïencerie, est acceptée à l’unanimité.
5. Pleine et entière décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice
de leurs mandats au sein de la société.
6. A l’unanimité, les actionnaires de la société décident de nommer administrateurs en remplacement des membres
sortants:
- Monsieur Claudio Scrocca, expert-comptable, demeurant à Rome, Viale dei campioni 18;
- Monsieur Raffaello Lombardi, expert-comptable, demeurant à Rome, Via Colonna Antonina 52;
- Monsieur Pier Luigi Bucciarelli, expert-comptable, demeurant à Rome, Via Ipponio 2.
7. Les mandats des nouveaux membres du conseil d’administration prendront fin lors de l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en l’année 2009.
8. A l’unanimité des présents, les actionnaires de la société décident de nommer commissaire aux comptes en rem-
placement du commissaire sortant:
Monsieur Massimo Calvi, né à Milan (Italie) le 27 janvier 1960 et demeurant à Brescia (Italie), Via Diogene Valotti n° 8.
9. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l’année 2009.
Monaco (Principauté), le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00647. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(029116.4/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
26255
GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 56.209.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> février 2004i>
L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Mademoiselle Séverine Desnos. Le président a désigné comme secrétaire Mademoi-
selle Nadège Brossard et l’assemblée a élu Madame Britta Hans scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 4.000 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Agenda:i>
1. Démission du Commissaire aux Comptes
2. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes
<i>Décisionsi>
1. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société ELPERS & CO.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société AGN HORSBURGH & CO, S.à r.l., avec siège social au
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029061.3/759/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.585.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
- le bénéfice de l’exercice est affecté comme suit:
- Madame Pamela Idelson Smith, Monsieur Hugh Smith et Monsieur André Schmit sont réélus comme Administra-
teurs pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
- ERNST & YOUNG, Luxembourg, est réélu comme Commissaire aux Comptes, pour un nouveau terme d’un an,
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028691.3/526/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
BANKET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.108.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANKET
S.A. à Luxembourg, 15-17 avenue Gaston Diderich, en date du 15 mars 2004 que:
- Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les exercices au 31 octobre 2001 et au 31 octobre 2002 sont
approuvés.
- La perte de l’exercice au 31 octobre 2001 qui s’élève à 1.090.965,- LUF, ainsi que la perte de l’exercice au 31 octobre
2002 qui s’élève à 1.442,- EUR, sont reportées.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée a dé-
cidé la poursuite de l’activité de la société.
S. Desnos / N. Brossard / B. Hans
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.920.215,80 CHF
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
684.259,06 CHF
Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000,00 CHF
A reporter à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.589.474,86 CHF
Certifié sincère et conforme
<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
26256
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs
mandats au 31 octobre 2001 et au 31 octobre 2002.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la tenue de l’assemblée
générale annuelle de 2004.
<i>Administrateursi>
S. W. Baker,
D. E. Shand,
C. Néré.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028482.3/1349/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.429.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société i>
<i>tenue en date du 2 mai 2003i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le Président rappelle alors aux actionnaires que les mandats de tous les Administrateurs et du Commissaire aux
Comptes viennent à échéance à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire. Il propose aux actionnaires de renouveler le
mandat du commissaire aux comptes ainsi que les mandats d’administrateurs de Madame Marie-Claire Deprez et de
Monsieur Jacques Nicolas. Il propose aussi la nomination de Valérie Nicolas à la fonction d’administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Valentin Deprez, et ce avec effet immédiat. La proposition est ratifiée à l’unanimité par
l’Assemblée Générale Ordinaire. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin lors
de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Suite à ces décisions les organes d ela société se composent comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Jacques Nicolas, administrateur-délégué;
- Madame Marie-Claire Deprez, administrateur;
- Mademoiselle Valérie Nicolas, administrateur;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- COMPAGNIE DE REVISION S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029296.3/565/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
<i>Pour DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A.
i>J. Nicolas
<i>Administrateur-déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.
Commercial Trading Corporation S.A.
Snowdon Investments, S.à r.l.
Mangrove Investments
Vivendus Financial Group S.A.
Vivendus Financial Group S.A.
Amas Fund
Parvest
Parvest
Asia Oceania Management S.A.
Séamus Finance Int’l
World Medical Consulting S.A.
Run Participations S.A.
Run Participations S.A.
Falck Group Holding S.A.
Entreprise de Construction Cellina, S.à r.l.
Petrusse European Clo S.A.
Lillington International S.A.
Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.
St. James’s Place Capital Sicav
St. James’s Place Capital Sicav
Versale Investments S.A.
Witberg S.A.
Olcese Finance S.A.
Santini & Co, S.à r.l.
Finsa Participations S.A.
Entreprise de Construction Herschbach Frères, S.à r.l.
Nickel’s, S.à r.l.
Cat Développement S.A.
Sehelah Exploitation, S.à r.l.
Valima S.A.
Hippo S.A.
EVS Europäischer Versicherungs Service S.A.
Offitec, S.à r.l.
Offitec, S.à r.l.
Angus Line Holding, S.à r.l.
HSBC Dewaay-Succursale de Luxembourg
SHC (Champs Elysées), S.à r.l.
Molene Financière Holding S.A.
Global Assurance S.A.
R.S.I. Conseil S.A.
Banket S.A.
Difrach (Luxembourg) S.A.