26017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 543

26 mai 2004

S O M M A I R E

Activest Investmentgesellschaft Luxemburg S.A., 

Galega Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

26059

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26033

GeoSat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26055

All Seas Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26047

Gregory Investments Holding S.A., Luxembourg . 

26047

Anaya Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

26053

H. Köhler Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . 

26037

Apimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

Harley International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

26056

Arkas Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26046

Hay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

26042

Asgard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26036

Immo AQ S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26063

Benodec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26064

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

26056

Binter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26057

Immobilière Leamond S.A., Luxembourg . . . . . . . 

26018

Broadstreet of Münsbach, S.à r.l., Luxembourg . . .

26037

International  Clothing  Company  S.A.,  Luxem- 

Broadstreet of Münsbach, S.à r.l., Luxembourg . . .

26039

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26062

Chacal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26053

International  Investments  &  Properties  S.A.H., 

Clairam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26050

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26055

Cogest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26061

Invinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26042

Compradore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26035

Isis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26059

Cosmolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26058

Itema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26063

(The) Cronos Group S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26048

Jalor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26057

D.S. Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26046

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

26041

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

26051

Keersma S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26055

Deka-EuroFlex Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26031

Labecaste S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

26043

Deltablock S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26040

Lipa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

26049

Dexia Asia Premier, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

26043

Lorica S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26063

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

Lorraine Cuisines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

26039

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26044

Lowlands Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

26062

Dischavulco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26043

LUXAS S.A. (Luxembourg Audiovisual Equipment 

dbi-LUX KAPITALaktiv  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26045

and Supplies), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26053

E.M.E.A. Management Services S.A., Luxembourg

26051

Lycoris Enterprises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

26053

E.N.A. Consulting S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .

26061

Macrin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26045

E.R.M. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26060

Magistral International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

26058

E.R.S., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26036

Masaï S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26062

Ekab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26061

Morgan Stanley Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26052

Electrodyne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

26055

Musinor Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

26045

Epifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26033

Nadar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26054

Epifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26033

Neutral Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26018

Etablissements J.L. Selenati, S.à r.l., Esch-sur-Al-

New Tech Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

26044

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26036

Novalsy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26049

Evolutis Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26019

Novomir S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26062

Financière Balan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26051

Phébus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26045

Financière Verbois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26018

Phocea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26064

Fratera Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

26052

Placinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

26063

26018

IMMOBILIERE LEAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00785, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028949.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

FINANCIERE VERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028948.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.151. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire entre la période du 4 mars 2004 et le

22 mars 2004 que:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg.
A été coopté Administrateur de catégorie C, en remplacement de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC,

demeurant à Luxembourg, Administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-

cembre 2003.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029250.3/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

(Les) Portes du Terroir, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . 

26037

Société Financière du Mont Canigou S.A., Luxem- 

Rapin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26050

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26041

Real Estates International Holdings S.A., Luxem- 

Spektrum A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26060

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26056

Stratège S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l., Münsbach

26039

Stream Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26057

Risla S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26054

Suprimo Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26046

Robur International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

26050

Ticon-Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26037

Rockinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26054

Toitures Artisanales, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . .

26036

Salena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

26059

Tolub Chamszadeh, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

26036

Seetal Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26051

Val Paradiso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

26060

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26047

Vantage Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26048

Sinagua S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26061

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . .

26039

Société d’Investissement en Afrique  S.A.H.,  Lu- 

West End International S.A., Luxembourg  . . . . . .

26049

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26054

Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg . . .

26058

Société de Participations Longuyon S.A., Luxem- 

WPP   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26039

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26034

Société Financière du Méditerranéen S.A.H., Lu- 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26044

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
Signature

26019

EVOLUTIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.783. 

—

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

EVOLUTIS SICAV, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1105 du 18 juillet 2002,

 immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 87.783.

<i>Bureau

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Manuella Piron, employée privée, demeurant à Li-

merlé (Belgique).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à Libramont

(Belgique).

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

<i> Composition de l’assemblée

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentant.

<i> Exposé du Président

 Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif;

2. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
 - au journal Luxemburger Wort du 2 avril 2004 et du 20 avril 2004;
 - au journal Tageblatt du 2 avril 2004 et du 20 avril 2004;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 362 du 2 avril 2004 et 415 du 20 avril 2004. 
 Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant le 26 mars 2004

pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

 Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour notamment remplacer toutes

références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

26020

«Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

 Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société constituée

sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») sous la
dénomination EVOLUTIS SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

 La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée.
 La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
 La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en actions ou en parts d’Organismes de Place-

ment Collectif et en valeurs mobilières, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

 La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Les placements de la Société en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire seront constitués exclu-

sivement de:

(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Régle-
menté») d’un Etat membre de l’Union Européenne;

(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociés sur un autre Marché Réglementé d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique
et d’Afrique;

(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre Marché Réglementé prévus sub (a) et (b) soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin
de la période d’un an depuis l’émission.

Les avoirs de la Société pourront être investis dans des actions ou des parts d’Organismes de Placement Collectif en

Valeurs Mobilières («OPCVM») agréés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article
1

er

, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la Directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre

de l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces OPC sont soumis à une surveillan-

ce équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment
garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs d’actions ou de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui

prévu pour les détenteurs d’actions ou de parts d’OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des
actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
soient équivalentes aux exigences applicables aux OPCVM;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des actions ou des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC
ne dépasse pas 10%. 

Dans le cadre de ses activités, la Société s’interdit dans chaque compartiment de dépasser les limites de placement

suivantes.

(1) (a) Un compartiment peut acquérir les actions ou les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC visés dans sa politique

d’investissement à condition de ne pas investir plus de 20% de ses actifs nets dans un même OPCVM ou autre OPC.

Pour les besoins de l’application de cette limite de placement, chaque compartiment d’un OPC à compartiments mul-

tiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des
différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré.

(1) (b) Les placements dans des actions ou des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total,

30% des actifs nets d’un compartiment. Lorsqu’un compartiment a acquis des actions ou des parts d’OPCVM et/ou
d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues aux paragra-
phes (2) à (5).

26021

(1) (c) Lorsqu’un compartiment investit dans les actions ou les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés,

de façon directe ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de
gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte, la société de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement
pour l’investissement du compartiment dans les actions ou les parts de tels OPCVM et/ou de tels autres OPC.

(2) Un compartiment ne peut pas investir plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou des instru-

ments du marché monétaire émis par la même entité.

(3) La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par un compartiment

auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40% de la valeur
de ses actifs nets.

Nonobstant la limite individuelle fixée au paragraphe (2), un compartiment ne peut pas combiner:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité,

et/ou

- des dépôts auprès d’une seule entité, qui soient supérieurs à 20% de ses actifs nets.
(4) La limite prévue au paragraphe (2) est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instruments

du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font
partie.

(5) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire mentionnés au paragraphe (4) ne sont pas pris en

compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe (3).

Les limites prévues aux paragraphes (2), (3) et (4) ne peuvent pas être combinées; par conséquent, les investissements

dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité conformément aux pa-
ragraphes (2), (3) et (4) ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs nets d’un compartiment.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes sont considérées comme une seule entité

pour le calcul des limites prévues dans la présente section.

Un même compartiment peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et

des instruments du marché monétaire d’un même groupe.

(6) Par dérogation aux limites stipulées aux paragraphes (2) à (5) ci-dessus, la Société pourra, selon le principe de la

répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de va-
leurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne,
par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux
à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ces valeurs
mobilières et ces instruments du marché monétaire appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les
valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire appartenant à une même émission puissent excéder 30% du
montant total des actifs nets du compartiment.

(7)(a) La Société ne peut pas acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

(7) (b) En outre, la Société, tous compartiments réunis, ne peut pas acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 25% des actions ou des parts d’un même OPCVM et/ou d’un autre OPC; 
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
(7) (c) Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets du paragraphe (7) (b) peuvent ne pas être

respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché
monétaire, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé.

(7) (d) Les paragraphes (7) (a) et (7) (b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Euro-

péenne ou ses collectivités publiques territoriales;

- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de

l’Union Européenne;

- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par la Société dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour la Société la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette déro-
gation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies ci-dessus. 

(8) (a) La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues sous la présente section lors de l’exer-

cice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie
de ses actifs.

(8) (b) Si un dépassement des limites prévues sous la présente section intervient indépendamment de la volonté de

la Société ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

(9) (a) La Société peut emprunter à concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment, pour autant qu’il

s’agisse d’emprunts temporaires.

(9) (b) La Société peut acquérir des devises par le truchement d’un prêt de type face à face.

26022

(10) (a) La Société ne peut pas accorder de crédits ni se porter garante pour le compte de tiers. 
(10) (b) La Société peut toutefois acquérir des valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou des ac-

tions ou des parts d’OPC non entièrement libérés.

(11) La Société ne peut pas effectuer de ventes à découvert de valeurs mobilières, d’instruments du marché moné-

taire ou d’actions ou de parts d’OPC.

(12) Un compartiment peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum de ses actifs nets dans des titres

autres que ceux visés dans sa politique d’investissement.

(13) La Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité.
(14) La Société ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
(15) Un compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire.

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social.
 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.
 Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif, soit

actuellement un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-).

 Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes»). Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment déterminé sera
investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique
d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’administration.

 Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

 Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d’expression du capital

social qui est l’Euro. Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en Euro seront convertis en cette devise
au taux de change applicable.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent

inférieurs à un montant en-dessous duquel le compartiment ne peut plus être géré de manière adéquate ou si un chan-
gement dans la situation économique ou politique a une influence sur le compartiment en question, justifiant une telle
liquidation.

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment avant la date effective de liquidation. La

notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du compartiment
seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis dans la presse. Cet avis sera
publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale des pays où
les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux actionnaires nominatifs du comparti-
ment.

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte
une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre
d’actions qu’il détient dans le compartiment. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs
bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront consignés auprès du Dépositaire pour une pé-
riode de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés auprès de la Caisse de Consignation
en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment par fusion avec un autre compartiment de la Société. Une telle fusion peut encore être décidée par
le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments concernés l’exige. Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant au nouveau
compartiment. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération ne devienne ef-
fective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le con-
seil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des actionnaires du compartiment en question
l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des infor-
mations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication sera faite au moins un mois avant la date à
laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs ac-
tions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme de placement collectif ne devienne effective.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment concerné que s’ils acceptent ex-
pressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné. Si cette condition n’est pas
remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront con-
sidérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

26023

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation.
 Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’admi-

nistration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique
du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spé-
ciale ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment et/
ou classe pourra être divisé en deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les
actions de distribution.

 Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

 Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
 A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions.
 (1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

 Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

 Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

 Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les

fractions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement.

 La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande

expresse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nomina-
tives ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnai-
re.

 Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

 Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

 (2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

 (3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

 Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

 (4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

 Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
 La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

26024

 (5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

 La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

 (6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, conformé-
ment aux dispositions des statuts.

Art. 8. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

 Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

 Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et

la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le
prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois, si le jour
de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le
jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant.

 La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. 

 Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nou-
velles à émettre.

Art. 9. Rachat des actions.
 Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète toutes ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

 Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la

valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée con-
formément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans
les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

 La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

 La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

 Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le

prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle
les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société si cette date est postérieure, le
tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est
pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le jour de paiement relatif aux actions
de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

 Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions.
 Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il

détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.

 De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de

capitalisation, et vice-versa.

 Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

 La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

26025

 Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

 Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

 La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

 Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
 1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée.

 2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

 3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule

ou ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étran-
gères qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

 (a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

 L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

 Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

 (b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

 (c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

 (d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

 4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

 Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.
 Dans chaque compartiment et pour chaque classe, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents
de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les
actifs nets du compartiment ou de la classe concerné, constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins
les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou
de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de
cette classe entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette
classe, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

 L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
 I. Les actifs de la Société sont censés comprendre: 
 1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
 2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

26026

 3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

 4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

 5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

 6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
 7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
 La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

 (a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible;
 (b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

 (c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

 (d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garan-

ties comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

 (e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées

sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

 (f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces instruments ou
pour ces titres, l’évaluation selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché
et en cas de divergence notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

 (g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

 Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment. 

 II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
 1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
 2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

 3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

 4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs
de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de
contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

 Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la So-

ciété.

 Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

 III. Compartimentation:
 Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

26027

 A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
 1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres

de la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

 2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient; 

 3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

 4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

actif ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent,
au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements,
quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront engager que cette masse.

 Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

 IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
 Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

 Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

 A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

 Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

 A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout
moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale au
montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

 Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

 V. Pour les besoins de cet Article:
 1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

 2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

 3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

 4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions.

 Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les

prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son man-
dataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour
ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour d’Evaluation».

 Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

26028

 Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

 a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-

tielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

 b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

 c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

 d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

 e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

 f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura été
déterminé après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l’en-
semble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un
seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même mo-
ment pour ce compartiment;

 g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

 Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts. 

 Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée gé-
nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

 Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple
un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

 Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions se-

ront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

26029

 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

 Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-

nistration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration déléguera les fonctions de gestion de portefeuille, d’administration centrale et de com-

mercialisation de la Société à une société de gestion au sens du chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (ci-après la «société de gestion»).

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent. 

Art. 19. Politique d’investissement.
Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel que décrit à l’Article 4 des statuts, le conseil

d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investis-
sement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’in-
vestissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou celles adoptées par le conseil d’administration.

 Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les actifs de la

Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus pour chacun de ses compar-
timents.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles af-
faires.

 Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, ou en rapport avec BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les promoteurs et co-promoteurs de la Société ou
encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. 
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finale-
ment condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de

26030

pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société.
 Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur honorabilité et
leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

 Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation.
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le deuxième jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité.
Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, con-

formément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des man-
dataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la classe con-
cerné présents ou représentés et votants.

Art. 26. Exercice social.
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 27. Distributions.
Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que le conseil d’admi-

nistration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur
proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des disposi-
tions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 28. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de mo-

dification des statuts.

26031

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. 

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

Art. 29. Modification des statuts.
 Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif.». 

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Piron, M. Vermeersch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(039314.3/222/813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

DEKA-EuroFLEX PLUS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement DEKA-EuroFLEX PLUS

<i> zu dem von der DEKA INTERNATIONAL S.A. erstellten

 <i>Grundreglement für von ihr gemäss Teil I des Gesetzes von 2002

<i> in Form eines fonds commun de placement errichtete Investmentfonds

Die erstmals gültige Fassung dieses Sonderreglements trat am 7. Dezember 2001 in Kraft und wurde beim Bezirks-

gericht Luxemburg hinterlegt und am 27. Dezember 2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht.

Das Sonderreglement wurde am 14. Mai 2004 mit Wirkung zum 26. Mai 2004 geändert; die geänderte Fassung wurde

bei der Kanzlei des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und ein Hinweis auf diese Hinterlegung am 26. Mai 2004 im
Mémorial veröffentlicht.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DEKA-EuroFLEX PLUS (der «Fonds») besteht in der Erwirtschaftung einer

die jeweiligen Sätze am Euro-Geldmarkt übertreffenden Rendite bei gleichzeitiger Inkaufnahme gewisser wirtschaftlicher
und politischer Risiken, jedoch unter Geringhaltung des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung hauptsächlich in

Anleihen und sonstigen variabel verzinslichen und festverzinslichen Wertpapieren gemäss Artikel 5 Absatz 1 Buchstaben
a) bis d) des Grundreglements anzulegen, die selbst oder deren Aussteller nicht niedriger als BB+ (Langfrist-Rating) oder

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2004.

T. Metzler.

26032

B (Kurzfrist-Rating) geratet sind. Der Anteil der verzinslichen Wertpapiere, die selbst oder deren Aussteller nicht ge-
ratet sind, jedoch nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft eine mindestens vergleichbare Bonität aufweisen, darf
10% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten. Dem Standard &amp; Poor’s Rating steht das entsprechende Rating
einer anderen anerkannten Rating-Agentur gleich. Bei mehreren Ratings ist das höhere maßgebend. Wird ein Rating her-
abgesetzt und dadurch der Erwerb dieser Wertpapiere unzulässig, so wird die Verwaltungsgesellschaft vorrangig die
Normalisierung dieser Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anstreben.

Der weder innerhalb von 2 Jahren fällige noch durch Pensionsgeschäfte gemäß Artikel 10 des Grundreglements in

diesem Zeitraum abgesicherte Anteil darf 10% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten. Anlagen, die gemäss den
Emissionsbedingungen oder aufgrund von Zinsswap-Geschäften mindestens jährlich an die Marktkonditionen angepasst
werden, sind in diese Quote nicht einzubeziehen.

Durch Ausübung des Bezugsrechts aus Wandelschuldverschreibungen dürfen Aktien bis zu 5% des Netto-Fondsver-

mögens erworben werden.

Mindestens 51% des Netto-Fondsvermögens und zwei Drittel des Wertpapiervermögens müssen in verzinslichen

Wertpapieren angelegt sein, die auf Euro lauten. Der weder auf Euro lautende noch durch Währungskurssicherungsge-
schäfte gegen diese Währung gesicherte Anteil darf 5 Prozent des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

Ausschliesslich zu Absicherungszwecken darf die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der sonstigen Techniken und

Instrumente gemäß Artikel 8 des Grundreglements Credit Default Swaps vereinbaren, die Wertpapiere zum Gegen-
stand haben.

3. Daneben dürfen Bankguthaben gemäss Artikel 5 Absatz 1 Buchstabe f) des Grundreglements und flüssige Mittel

gemäss Artikel 5 Absatz 3 des Grundreglements gehalten werden.

4. Der Erwerb von Aktien und Optionsanleihen mit Optionsschein gemäss Artikel 5 Absatz 1 Buchstaben a) bis d)

des Grundreglements, sowie von Anteilen und Aktien an Organismen für gemeinsame Anlagen gemäß Artikel 5 Absatz
1 Buchstabe e) des Grundreglements ist ausgeschlossen.

Art. 2. Anteile.
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Ausliefe-

rung effektiver Stücke besteht nicht.

2. Für den Fonds werden Anteile der Anteilklasse CF (ClassicFonds, mit Verkaufsprovision und Thesaurierung der

Erträge) und TF (TradingFonds, ohne Verkaufsprovision, jedoch mit einer laufenden Vergütung und Ausschüttung der
Erträge) eingerichtet. Anteile die vor dem 26. Mai 2004 von der Verwaltungsgesellschaft in Globalurkunden mit der Be-
zeichnung DEKA-EuroFLEX PLUS verbrieft und ausgegeben wurden, bleiben in dieser Form bestehen und behalten ihre
Gültigkeit. Sie werden der Anteilklasse TF zugerechnet.

3. Anteile der Anteilklasse CF können nicht in Anteile der Anteilklasse TF und Anteile der Anteilklasse TF nicht in

Anteile der Anteilklasse CF umgetauscht werden.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag.
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist. An Börsentagen,

die an einem der vorgenannten Orte gesetzliche Feiertage sind, sowie am 24. und 31. Dezember wird in der Regel von
einer Bewertung abgesehen. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, an diesen Tagen zu bewerten. In diesem Fall
wird dies mittels einer Veröffentlichung in drei Tageszeitungen angekündigt. Eine dieser Tageszeitungen muss eine Lu-
xemburger Zeitung sein.

Art. 4. Ausgabe von Anteilen.
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse CF ist der Anteil-

wert gemäß Artikel 12 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1,50 Prozent des Anteilwer-
tes, die zugunsten der Vertriebsstellen erhoben wird. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse TF ist der Anteilwert.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.

2. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

Art. 5. Rücknahme von Anteilen.
1. Rücknahmepreis für Anteile beider Anteilklassen ist der Anteilwert gemäss Artikel 12 des Grundreglements.
2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

Art. 6. Ausschüttungspolitik.
Für Anteile der Anteilklasse CF ist eine Ausschüttung nicht vorgesehen. Die Netto-Erträge des Fonds sowie die Ka-

pitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht wiederkehrender Art, die anteilig der Anteilklasse CF zuzurechnen sind, wer-
den kapitalisiert und im Fonds wiederangelegt.

Auf Anteile der Anteilklasse TF wird die Verwaltungsgesellschaft eine jährliche Ausschüttung der anteiligen Erträge

entsprechend Artikel 15 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.

Art. 7. Depotbank.
Depotbank ist die DekaBANK DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.

Art. 8. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen für die Hauptverwaltung und die Anlagenverwaltung

ein jährliches Entgelt von bis zu 1,20 Prozent, das monatlich anteilig auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen
während des betreffenden Monats berechnet und monatlich nachträglich ausbezahlt wird.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:

26033

a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,24 Prozent, das monatlich anteilig auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats berechnet und monatlich nachträglich
ausbezahlt wird;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 4 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Dem Teil des Netto-Fondsvermögens, der den Anteilen der Anteilklasse TF zuzuordnen ist, wird zugunsten der

Vertriebsstellen von Anteilen der Anteilklasse TF ein jährliches Entgelt von bis zu 1,00 Prozent belastet, das anteilig auf
diesen Teil des Netto-Fondsvermögens am letzten Bewertungstag des jeweiligen Monats zu berechnen und der Verwal-
tungsgesellschaft monatlich nachträglich auszubezahlen ist.

Art. 9. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Art. 10. Grundreglement.
Das von der DEKA INTERNATIONAL S.A. erstellte Grundreglement für von ihr gemäss Teil I des Gesetzes von

2002 in Form eines fonds commun de placement errichtete Investmentfonds ist in seiner jeweiligen Fassung integraler
Bestandteil dieses Sonderreglements. Das Grundreglement wurde bei der Kanzlei des Bezirksgerichts Luxemburg hin-
terlegt und ein Verweis auf diese Hinterlegung am 28. Februar 2004 im Mémorial veröffentlicht.

Luxemburg, den 14. Mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03523. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039474.3//107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 14, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979. 

—

Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements betreffend den Fonds ACTIVEST LUX CorporateBond, welcher von

der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und
Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AQ04016,
wurde am 21. Mai am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(040383.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

EPIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.321. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01368, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029308.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

EPIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.321. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 8 janvier 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003 ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée à la date statutaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029307.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBANK DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / <i>Die Depotbank
Unterschriften

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

26034

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 4,793,243,400.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 90.028. 

—

In the year two thousand and four, the fifteenth day of March at 9.30 a.m. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLD-

INGS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.028 (the Company). The
Company has been incorporated on November 18, 2002 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1811 of December 23, 2002. The

articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, pre-
named, on December 5, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 119 of February 6,

2003.

There appeared WPP 1178 LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England,

with its registered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, England,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on March 15, 2004.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that one hundred fifty-nine million seven hundred seventy-four thousand seven hundred eighty (159,774,780)

shares, having a nominal value of thirty United States Dollars (USD 30) each, representing the entirety of the share cap-
ital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on September 30 of

each year and as a result the current financial year of the Company, having started on March 1, 2004, shall be closed on
September 30, 2004;

2. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on September 30 of each year and as a result to close

on September 30, 2004 the current financial year having started on March 1, 2004 and (ii) to amend article 14 of the
Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on October 1 each year and ends on September 30 of the following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quinze mars à 9.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG HOL-

DINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028 (la So-
ciété). La Société a été constituée le 18 novembre 2002 en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1811 du 23 décembre 2002. Les

statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 5 décembre 2002 en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger,
précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 119 du 6 février 2003.

A comparu WPP 1178 LIMITED, une société constituée et existant sous le droit anglais, ayant son siège social au 27,

Farm Street, London, W1J 5RJ, Angleterre,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Londres, le 15 mars 2004.

26035

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement. 

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui

suit:

I. que cent cinquante-neuf millions sept cent soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingts (159.774.780) parts so-

ciales ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30) chacune, représentant l’entièreté du capital
social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et
peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduits ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 30 septembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1

er

 mars 2004, prendra fin le 30

septembre 2004;

2. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première et seule résolution

L’assemblée décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 30 septembre et par conséquent de clôturer

au 30 septembre 2004 l’exercice social en cours de la Société ayant commencé le 1

er

 mars 2004, et (ii) de modifier en

conséquence l’article 14 des Statuts.

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2004, vol. 427, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029145.3/242/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2004 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Monique Juncker, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028925.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Mersch, le 31 mars 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour COMPRADORE S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

26036

TOITURES ARTISANALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R. C. Luxembourg B 28.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06646, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028672.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

E.R.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 35.829. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06647, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028674.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

ETABLISSEMENTS J.L. SELENATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 169, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 68.321. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06648, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028679.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

ASGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 58.103. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06654, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028693.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

TOLUB CHAMSZADEH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.939. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06662, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028702.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

<i>Pour TOITURES ARTISANALES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour E.R.S., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ETABLISSEMENTS J.L. SELENATI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ASGARD S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour TOLUB CHAMSZADEH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

26037

H. KÖHLER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH).

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 37.006. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06655, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028696.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 37.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06664, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028704.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

TICON-GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.923. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06665, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028707.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.780. 

—

In the year two thousand and four, on the third day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

BROADSTREET CONTINENTAL HOLDINGS LTD LIAB Co, a company incorporated and existing under the laws

of Switzerland, having its registered office at c/o Peyer Alder Keiser, Pestalozzistraße 2, CH-8201 Schaffhausen, Swit-
zerland,

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Benton-

ville, Arkansas, on 25 February 2004.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of the notary Maître Henri
Hellinckx, on December 31, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 197, dated
February 24, 2003, and having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, (hereinafter the «Com-
pany»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the
notary Maître Henri Hellinckx, on May 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 624, dated June 10, 2003.

The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company to Luxembourg.

<i>Pour H. KÖHLER CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour TICON-GROUP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

26038

2. Subsequent amendment of article 5 first sentence of the articles of incorporation as follows:

«Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
3. Miscellaneous
and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company, with effect as of the date hereof, to

the following address:

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned transfer of the registered office, article 5 first sentence of the articles of

incorporation is modified and now reads as follows:

«Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung der Urkunde:

Im Jahre zweitausendundvier, am dritten März.
Vor Uns, Notar Maître Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Ist erschienen:

BROADSTREET CONTINENTAL HOLDINGS LTD LIAB Co, eine Gesellschaft gegründet nach dem Schweizer

Recht, mit Sitz in c/o Peyer Alder Keiser, Pestalozzistraße 2, CH-8201 Schaffhausen, Schweiz.

Hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in Bentonville, Arkansas, am 25. Februar 2004.

Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, gegründet nach den Gesetzen von Luxemburg, gemäß notariellen Urkunde des Notars Maître
Henri Hellinckx vom 7. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
68, vom 23. Januar 2003, mit Sitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, (die «Gesellschaft»). Die Satzung wurde
letztens abgeändert gemäß notariellen Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx vom 4. Mai 2003, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 624, vom 10. Juni 2003.

Die alleinige Gesellschafterin befindet über folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Luxemburg.
2. Änderung von Artikel 5 erster Satz der Gesellschaftssatzung wie folgt:

«Art. 5. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
3. Verschiedenes
Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft von Münsbach nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-

1855 Luxemburg zu verlegen mit Wirksamkeit vom Tag der notariellen Urkunde.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses ist Artikel 5 erste Satz der Gesellschaftssatzung abgeändert worden und lautet nun wie

folgt:

«Art. 5. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei, diese Urkunde in englischer

Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Abweichungen zwischen dem eng-
lischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend. 

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Erschienene gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, H. Hellinckx.

26039

Enregistré à Mersch, le 9 mars 2004, vol. 427, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(029150.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.780. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029151.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

LORRAINE CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 20.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06667, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028708.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.989. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01138, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028883.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2004.

(028905.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS LONGUYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028947.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.

Mersch, den 31. März 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 31 mars 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour LORRAINE CUISINES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 avril 2004.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

26040

DELTABLOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.896. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTABLOCK S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 67.896,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 192 du 22 mars 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 143 du 14 février 2000.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Que toutes les actions étant nominatives, les convocations avec l’ordre du jour en été faites par lettres recom-

mandées adressées aux actionnaires en date du 10 mars 2004.

Il est annexé au présent procès-verbal le justificatif de l’accomplissement de cette formalité.
Il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cinquante-sept

mille cinq cents (57.500) actions représentant l’intégralité du capital social quarante-six mille cinq cent soixante-quinze
(46.575) actions, soit un nombre d’actions représentant plus de la moitié du capital, sont représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale que le capital était de cinquante-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(57.500.000,- LUF), représenté par cinquante-sept mille cinq cents (57.500) actions, d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à un million quatre cent vingt-cinq mille quatre cents Euros (EUR

1.425.400,-), représenté par cinquante-sept mille cinq cents (57.500) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi
qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 7 décembre
2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 499 du 29 mars 2002.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 285.085,- (Euros deux cent quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-cinq) pour

le porter de son montant actuel de EUR 1.425.400,- (Euros un million quatre cent vingt-cinq mille quatre cents) à EUR
1.710.485 (Euros un million sept cent dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq), par la création du 11.500 (onze mille cinq
cents) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des 11.500 actions nouvelles par CONSULCOM S.A.;
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-cinq Euros (EUR

285.085,-) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent vingt-cinq mille quatre cents Euros (EUR
1.425.400,-) à un million sept cent dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 1.710.485,-), par la création du
onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
La société CONSULCOM S.A., avec siège social à B-5032 Corroy-le-Château, 128, rue Bois Chêvenemont,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les onze mille cinq cents (11.500) actions nouvellement

émises.

L’assemblée accepte la souscription des 11.500 actions nouvelles par CONSULCOM S.A., préqualifiée.

26041

Les onze mille cinq cents (11.500) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-cinq Euros (EUR 285.085,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 1.710.485),

représenté par soixante-neuf mille (69.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ quatre mille cinq cents Euros (EUR 4.500,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2004, vol. 896, fol. 50, case 11. – Reçu 2.850,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(029165.3/219/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.635. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 2004 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (00154/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

JAPAN PACIFIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>16 juin 2004 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la SICAV.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 10 juin 2004

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (02664/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004.

F. Kesseler.

26042

INVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.934. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 2004 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (00155/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

APIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.782. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 2004 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (00159/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juin 2004 à 17.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003.
– Affectation du résultat.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
– Divers.

I (00964/560/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.113. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juin 2004 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01860/1017/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26043

DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003.
– Affectation du résultat.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
– Divers.

I (01879/560/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA ASIA PREMIER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644. 

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of DEXIA ASIA PREMIER will be held at the registered office of the Sicav, 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg, on <i>14 June 2004 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 2003; Appropriation of the results.

3. Discharge to the Directors.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of DEXIA ASIA PREMIER, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (02243/755/22) 

<i>The Board of Directors.

LABECASTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.825. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 juin 2004 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (02822/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26044

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de DEXIA BANQUE INTERNATIO-

NALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la Banque, immeuble l’«Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le jeudi <i>17 juin
2004 à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

A l’article 4 des statuts, insertion d’un 3

ème

 alinéa:

«La société a par ailleurs pour objet toutes activités d’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de com-

munication du secteur financier ainsi que toutes activités d’agent administratif du secteur financier.»

Les 3

ème

 et 4

ème

 alinéas actuels restent inchangés, mais deviennent respectivement 4

ème

 et 5

ème

 alinéas.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se confor-

mer à l’article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 11 juin 2004 au plus tard à notre siège social ou auprès
d’une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de

Luxembourg pour le 15 juin 2004 au plus tard.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

I (02487/000/25) 

NEW TECH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.738. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (02605/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.

I (02607/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Narmon
<i>Président

26045

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Divers.

I (02606/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PHEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.688. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Divers.

I (02608/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MACRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.251. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Divers.

I (02609/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

dbi-LUX KAPITALaktiv, Fonds Commun de Placement.

Wertpapier-Kennnummer 937 521, ISIN Code LU 0111.396.122.

—

Die ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (die Verwaltungsgesellschaft) hat den

Fonds zum 21. Mai 2004 aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt EUR 45,92 je Anteil.
Im Liquidationserlös ist ein ausschüttungsgleicher Ertrag in Höhe von EUR 0,3987 enthalten. Die Summe der ab dem

1. Januar 1994 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlagsteuer - beträgt EUR 7,9302
je Anteil.

Anteilinhaber erhalten den ihnen zustehenden Liquidationserlös von den Zahlstellen in Deutschland und in Luxem-

burg.

Senningerberg, im Mai 2004.

(02665/755/14) 

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

26046

SUPRIMO INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 58.970. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(02658/000/16) 

D.S. CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.334. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>11 juin 2004 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

I (02659/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARKAS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.543. 

—

Shareholders are kindly convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

 of shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>June 3, 2004 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2003.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year

ended December 31, 2003.

5. Election and Remuneration of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Notes

Holders of registered shares may vote at the Meeting:
- in person by producing identification at the Meeting;
- by proxy by completing the proxy form and returning it to ARKAS SELECTION c/o UBS FUND SERVICES (LUX-

EMBOURG) S.A. at the latest on May 28, 2004.
II (01614/755/27) 

<i>The Board of Directors.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

26047

ALL SEAS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.787. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02660/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GREGORY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.994. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02661/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>14th June 2004 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2003 and the allocation of the results, including the Director’s

fees.

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the financial year ended

31 December 2003.

4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for 8th June 2004 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg.

I (02663/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

26048

VANTAGE MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.614. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02662/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

—

Notice of

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on Thursday, <i>June 3, 2004 at 9.00 a.m. at the Hotel Le Royal, 12, boulevard Royal,
Luxembourg.

<i>Matters to be voted upon:

1. Election of two directors to serve three-year terms expiring in 2007.
2. Approval of an extension, from December 3, 2004 to December 2, 2005, of the grant of authority to the Board

of Directors to implement a common share repurchase program. Under the program, repurchases of the Com-
pany’s common shares are limited to «block» purchases, as defined by the United States Securities and Exchange
Commission’s («SEC») Rule 10b-18 (generally, purchases of 2,000 shares or more) made in the open market,
through block trades or through privately-negotiated transactions. The outstanding common shares of the Com-
pany are currently traded on The NASDAQ Stock Market (Symbol: CRNS). Repurchases of common shares on
the open market shall be made in accordance with the SEC’s Rule 10b-18 and shall be at a price that does not
exceed the highest independent bid or the last independent transaction price, whichever is higher at the time the
repurchase is made. Repurchases of common shares in privately-negotiated transactions shall be negotiated be-
tween the Company and the selling shareholder, but the purchase price shall not exceed the highest price at which
the common shares have traded in the open market during the 90 days preceding the repurchase. In all events,
repurchases made under the program shall not exceed 10% of the issued and outstanding common shares of the
Company. Depending on market conditions and other factors, share repurchases may be commenced or suspend-
ed at any time or from time-to-time, without prior notice.

3. Approval of the consolidated and unconsolidated financial statements of the Company for the year ended Decem-

ber 31, 2003 and the reports of the Company’s Board of Directors and independent auditors thereon

4. Approval of the allocation of the profit/loss reported by the Company for the year ended December 31, 2003.
5. Approval of our appointment of DELOITTE S.A. as the Company’s independent auditors for the year ending De-

cember 31, 2004 for both the consolidated and unconsolidated accounts and the grant of authorization to the
Board of Directors to fix the compensation of the independent auditors.

6. Approval of the declaration of a dividend of three (3) cents per common share for the second calendar quarter of

2004.

7. Discharge of the directors of the Company pursuant to Article 74 of the Luxembourg Companies Law from the

execution of their mandate for the year ended December 31, 2003.

8. Any other matter properly brought before the shareholders at the annual meeting or any adjournment thereof. 

The close of business on April 6, 2004 has been fixed as the record date for determining which shareholders are

entitled to notice of the meeting, and any adjournment, postponement, or continuation thereof, and which shareholders
are entitled to vote.

The address of the Company’s registered office is 16, allée Marconi, Boîte Postale 260, L-2120 Luxembourg, and its

telephone number is 352 453 145. The Company is organized in Luxembourg as a société anonyme holding with
registrar number R. C. Luxembourg B 27.489.

April 26, 2004.

II (02561/260/45) .

<i>On Behalf of the Board of Directors
D. J. Tietz
<i>Chairman of the Board and Chief Executive Officer

26049

NOVALSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 97.055. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>16 juin 2004 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert du siège,
6. Divers.

I (02683/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST END INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.390. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (02692/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.196. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juin 2004 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (02824/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26050

CLAIRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.720. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02693/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RAPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.939. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02695/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV for the financial year ending 2003 shall be held at the registered office of the
Company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, on <i>June 4, 2004 at 2.00 p.m. local time for the purpose of considering
the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the External Auditors (Réviseurs

d’Entreprises) for the year ended December 31, 2003.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 2003.
3. To release the Directors and the External Auditors (Réviseurs d’Entreprises) in respect with the performance of

their duties during the fiscal year.

4. To appoint the Directors and the External Auditors (Réviseurs d’Entreprises).
5. To transact any other business.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Annual General Meeting and that de-

cisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.

In order to attend the meeting of June 4, 2004, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the meeting at the registered office of the Company or with ROBUR KAPITALFÖRVALTNING AB, 105
34 Stockholm, Sweden.

The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

II (02530/584/26) 

<i>The Board of Directors.

26051

FINANCIERE BALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.305. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02696/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEETAL STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.829. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2004 à 13.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (02697/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E.M.E.A. MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 4-6, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 72.799. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>14 juin 2004 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02717/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DAB ADVISER II FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.343. 

—

Die am 23. April 2004 stattgefundene ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre des DAB ADVISER II

FUNDS (in Liquidation) hat den Abschluss der Liquidation genehmigt.

Die Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft sind ab dem 23. April 2004 hinterlegt worden und werden während

eines Zeitraums von 5 Jahren am früheren Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt.

Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht an die Aktionäre verteilt werden konnten, werden bei der amtlichen Hin-

terlegungsstelle (Caisse de Consignation) zu Gunsten des jeweils Berechtigten hinterlegt.
(02858/755/12) 

<i>Der Liquidator.

26052

FRATERA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.794. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>11 juin 2004 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02718/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders of MORGAN STANLEY SICAV (the «Company») dated 11

May 2004 has not reached the required quorum in order to deliberate on the item of the below agenda, the Sharehold-
ers of the Company are invited to attend the 

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company which will be held at the registered office of the Company 5, rue Plaetis L-2338 Lux-
embourg on <i>28 June 2004 a.m. CET and having the following identical agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the last sentence of first paragraph of Article 11 and Article 11. I. 8. (b), (d) and (g) of the Compa-

ny’s Articles of Incorporation as follows: 
«... If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in
the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel
the first valuation and carry out a second further valuations as appropriate.
[...]
(b) Securities listed on a recognized stock exchange or dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article
18 hereof) will be valued at their last available mid marked prices, or, in the event that there should be several such
markets, on the basis of their last available prices on the main market for the relevant security.
[...]
(d) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised
markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of di-
rectors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, for-
ward or options contracts traded on exchanges or on other organised markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on exchanges and organised markets on which the particular futures,
forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract
could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining
the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
[...]
(g) The value of swaps shall be determined by applying a recognised and transparent valuation method on a regular
basis. Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest
rates curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by ref-
erence to the applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related
swap agreement shall be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant
to procedures established by the board of directors»

The envisaged amendments have been blacklined on the above agenda for shareholder’s convenience.
The reconvened Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly deliberate on the resolutions on the

above-mentioned agenda regardless of the proportion of the capital represented. At this meeting, resolutions, in order
to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Shareholders who cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented are entitled to appoint a

proxy to vote on their behalf. A proxy does not need to be a shareholder of the Company. To be valid the form of
proxy must be completed and received at the registered office of the Company (for the attention of Mara Marangelli)
Company Administration Department, JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
by 24 June 2004 at 5.00 p.m. CET.

The attendance list of the Meeting will be closed on 24 June 2004.

I (02758/755/49) 

<i>The Board of Directors.

26053

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.262. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>15 juin 2004 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I (02751/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.010. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 2004 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02752/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYCORIS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.207. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (02753/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXAS S.A. (LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES), Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 33.389. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l’étude du Notaire Paul Bettingen à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf, le <i>4 juin 2004 à 10.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.

II (02619/664/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26054

NADAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 2004 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02754/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RISLA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.531. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes 
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02755/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.288. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 2004 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (02756/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (01828/000/13) 

26055

GEOSAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.995. 

—

Les actionnaires sont invités d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société le <i>14 juin 2004 à 10.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
– Affectation du résultat
– Décharge aux administrateurs et commissaire
– Nominations statutaires
– Divers

I (02757/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELECTRODYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.709. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2004 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I (02759/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.052. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A. sont priés

d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 juin 2004 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

I (02806/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KEERSMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juin 2004 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire

26056

4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (02823/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.054. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. sont priés

d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 juin 2004 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

I (02807/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.961. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme HARLEY INTERNATIONAL S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 juin 2004 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

I (02808/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187. 

—

Les Liquidateurs de la Sicav IMMO-ROYAL informent les actionnaires du paiement d’un troisième acompte sur boni

de liquidation sur les actions en circulation d’un montant net de:

- EUR 40,00 par action aux détenteurs d’actions de distribution
- EUR 65,00 par action aux détenteurs d’actions de capitalisation
payable à partir du 28 mai 2004.
Le paiement d’acompte sera effectué pour les actions au porteur sur présentation et remise du coupon n

°

 15 pour

les actions de distribution et du coupon n

°

 5 pour les actions de capitalisation auprès d’une agence de la BANQUE GE-

NERALE DU LUXEMBOURG ou de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

Le paiement de l’acompte pour les actions nominatives se fera par chèque.
Les travaux de liquidation se poursuivent dans un marché où les acquéreurs potentiels confrontés avec une vaste

offre d’investissements immobiliers variés se montrent très exigeants.
(02851/584/17) 

<i>Les Liquidateurs d’IMMO-ROYAL.

26057

STREAM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.622. 

—

Par le présent avis, il est notifié aux actionnaires que l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des ac-

tionnaires de STREAM SICAV (la «Société») qui s’est tenue devant notaire le 5 mai 2004 à 17.00 heures au siège social
de la Société sis à Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, n’a pas pu délibérer valablement sur les
points indiqués à l’ordre du jour du fait que le quorum requis par l’article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, n’a pas été atteint.

Par le présent avis, il est notifié aux actionnaires qu’une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société se tiendra au siège social de la Société le <i>30 juin 2004 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacer au sein de l’Article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») les références à la loi luxembourgeoise du

30 mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»).

2. Modifier, inter alia, les articles 5, 7, 11, 13, 24, 28, 29 et 36 des Statuts, conformément aux exigences de la Loi et

concernant principalement les points suivants:
- Le capital minimum de la Société sera dorénavant de 1.250.000,- euros.
- Introduction des références à la Partie I de la Loi concernant les restrictions d’investissement.

3. Révocation de Monsieur Sylvain Imperiale de son mandat d’administrateur de la Société.
4. Nomination de nouveaux administrateurs.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sans condition de présence ou de re-

présentation. Toutes les décisions prises par l’Assemblée conformément aux modifications des Articles des Statuts de-
vront être approuvées par une majorité simple des actions présentes ou représentées.

Tout actionnaire a la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont disponibles

sur simple demande au siège social de la Société. Pour être prise en considération à l’Assemblée, une telle procuration
doit être complétée et retournée à la Société par fax au numéro suivant: (352) 26 202 469 puis par courrier à STREAM
SICAV, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (à l’attention de Madame Sophie Coccetta), au plus tard le jour ouvrable
bancaire luxembourgeois précédant la date de la tenue de l’Assemblée.

Le texte complet comprenant les modifications des Statuts est disponible au siège social de la Société.
Luxembourg, le 26 mai 2004.

(02852/755/35) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JALOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.601. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (02853/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.671. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

26058

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (02854/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COSMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.159. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, le <i>11 juin 2004 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et démission
6. Divers

I (02855/1212/20) 

WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.306. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, le <i>9 juin 2004 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et démission
6. Divers

I (02856/1212/20) 

MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.432. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

26059

b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (02857/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ISIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.822. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juin 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2004.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (02859/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. nominations statutaires;
h. divers.

I (02860/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SALENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.907. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;

26060

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (02861/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPEKTRUM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.220. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2004 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

I (02862/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VAL PARADISO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.811. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 juin 2004 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

6. Divers

II (02423/788/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E.R.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 82.392. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 2004 à 14.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

II (02167/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26061

COGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.342. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juin 2004 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02262/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.308. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 2004 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02531/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 82.241. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 2004 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II (02166/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SINAGUA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juin 2004 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02532/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26062

INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 59.347. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juin 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02421/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le vendredi <i>4 juin 2004 à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 2003.
2. Divers.

Adresses pour le dépôt d’actions:
- FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, Allée Marconi, L-2012 Luxembourg
- S.A. CECO, Blakmeers, 35, B-1790 Affligem
Les actions sont à déposer au plus tard cinq jours avant l’assemblée générale.

II (02351/000/16) 

<i>Le Liquidateur.

NOVOMIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 2004 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II (02354/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASAÏ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 juin 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

26063

– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02447/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO AQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt, 7, Dankebour.

R. C. Luxembourg B 56.745. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 2004 à 10.00 heures au siège social à Aspelt, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (02534/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ITEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.383. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ITEMA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i> juin 2004 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (02767/750/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PLACINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juin 2004 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02283/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LORICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juin 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

26064

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02533/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PHOCEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juin 2004 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02422/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BENODEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979. 

—

Messieurs les actionnaires de la société BENODEC sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2004 à 9.00 heures au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de USD 250.000,- pour porter le capital de son montant actuel de USD

300.000,- à USD 50.000,- par réduction du pair comptable des actions existantes et remboursement aux action-
naires, le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

2. Augmentation du capital social à concurrence de USD 250.000,- en vue de le porter de USD 50.000,- à USD

300.000,- par augmentation du pair comptable des actions existantes, moyennant incorporation des bénéfices re-
portés non distribués tels qu’ils ressortent du bilan au 31 décembre 2003 approuvé lors de l’assemblée générale
ordinaire du 4 mai 2004.

II (02528/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Immobilière Leamond S.A.

Financière Verbois S.A.

Neutral Holding S.A.

Evolutis Sicav

Deka-EuroFlex Plus

Activest Investmentgesellschaft Luxemburg S.A.

Epifin S.A.

Epifin S.A.

WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Compradore S.A.

Toitures Artisanales, S.à r.l.

E.R.S., S.à r.l.

Etablissements J.L. Selenati, S.à r.l.

Asgard S.A.

Tolub Chamszadeh, S.à r.l.

H. Köhler Constructions, S.à r.l.

Les Portes du Terroir, S.à r.l.

Ticon-Group, S.à r.l.

Broadstreet of Münsbach, S.à r.l.

Broadstreet of Münsbach, S.à r.l.

Lorraine Cuisines, S.à r.l.

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l.

Wellington Luxembourg S.C.A.

Société de Participations Longuyon S.A.

Deltablock S.A.

Société Financière du Mont Canigou S.A.

Japan Pacific Fund

Invinter S.A.

Apimmo S.A.

Stratège S.A.

Hay Holding S.A.

Dischavulco Immo S.A.

Dexia Asia Premier

Labecaste S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

New Tech Invest S.A.

Société Financière du Méditerranéen

Musinor Finances S.A.

Phebus S.A.

Macrin S.A.

dbi-LUX KAPITALaktiv

Suprimo Invest

D.S. Corporation S.A.

Arkas Selection

All Seas Company S.A.

Gregory Investments Holding S.A.

Sigma Fund

Vantage Media Group S.A.

The Cronos Group S.A.

Novalsy S.A.

West End International S.A.

Lipa International S.A.

Clairam Holding S.A.

Rapin S.A.

Robur International, Sicav

Financière Balan S.A.

Seetal Strategies S.A.

E.M.E.A. Management Services S.A.

DAB Adviser II Funds

Fratera Holding S.A.

Morgan Stanley Sicav

Anaya Holding S.A.

Chacal S.A.H.

Lycoris Enterprises S.A.

LUXAS S.A. (Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies)

Nadar S.A.

Risla S.A.H.

Société d’Investissement en Afrique S.A.

Rockinvest S.A.

GeoSat Holding S.A.

Electrodyne S.A.

International Investments &amp; Properties S.A.

Keersma S.A.

Real Estates International Holdings S.A.

Harley International S.A.

Immo-Royal

Stream Sicav

Jalor Finance S.A.

Binter S.A.

Cosmolux S.A.

Wood Cottage Investments S.A.

Magistral International S.A.

Isis

Galega Financière S.A.

Salena Holding S.A.

Spektrum A.G.

Val Paradiso Holding S.A.

E.R.M. Consulting S.A.

Cogest S.A.

Ekab S.A.

E.N.A. Consulting S.A.

Sinagua S.A.

International Clothing Company S.A.

Lowlands Holding S.A.

Novomir S.A.

Masai S.A.

Immo AQ S.A.

Itema S.A.

Placinvest S.A.

Lorica S.A.

Phocea S.A.

Benodec