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25681
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 536
24 mai 2004
S O M M A I R E
Aircraft Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25693
Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg. . . . . . .
25728
AKH Luxco, S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25694
Innovel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25712
Ansaldo International Ltd S.A., Luxembourg . . . . .
25721
IT Venture Capital Holding S.A., Luxembourg . . .
25714
Aula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25698
Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
25703
B & L Communications S.A., Luxembourg . . . . . . .
25720
Jet Link S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25711
B.B.H. Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25689
Kaamar Investments International Holding S.A.H.,
B.B.R. Marketing S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . .
25694
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25721
Badic Commerce, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
25689
KBC Money Conseil Holding S.A., Luxembourg . .
25714
Biopartners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25704
KBC Renta Conseil Holding S.A., Luxembourg. . .
25702
Bodycontrol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25701
LCF Financial Participations, S.à r.l., Luxem-
Business Services Management S.A., Diekirch . . . .
25694
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25706
Carglass Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
25682
LN Minerals Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
25711
CGFP-Epargne, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25691
Lubowski, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25687
Cofialco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25714
Luxsalaires S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25694
Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Luxem-
Maison du Lit, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
25713
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25714
Maxfrites S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25689
Congo Minerals and Investment Corporation S.A..
25704
Maxima S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25719
Crédit Suisse Life & Pensions (Luxembourg) S.A.,
Mineral and Resources Corporation Limited S.A.
25711
Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25695
Moewe Holding S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .
25701
Crédit Suisse Life & Pensions (Luxembourg) S.A.,
Multi Publishing Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25696
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25715
Dakar Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25721
Piraeus Asset Management Europe S.A., Luxem-
Damolu Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
25712
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25713
Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25700
Play Games International S.A., Luxembourg . . . .
25711
Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25700
Restaurant La Fermette de Huldange, S.à r.l.,
Equium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25723
Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25713
ERS Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25703
Rinoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25722
ERS Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25703
S.H.B.L. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25713
ERS Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25703
Samyji International Ltd S.A., Diekirch . . . . . . . . .
25687
Eurobounder S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25720
Schenk Luxembourg S.A., Weiswampach . . . . . . .
25696
Free Record Shop Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Soares Antonio, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
25689
bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25696
Société Financière Hôtelière S.A., Luxembourg. .
25702
Frenn vun der Peitrusse, A.s.b.l., Luxembourg . . . .
25682
Société Financière Hôtelière S.A., Luxembourg. .
25702
Fromagerie de Luxembourg, S.à r.l., Fentange . . .
25720
(The) Third Millenium S.A., Luxembourg . . . . . . .
25690
Garden Immobiliare, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . .
25686
Transport Dodion Bruno, S.à r.l., Hachiville . . . . .
25684
Golden Key S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25720
Transport Dodion Bruno, S.à r.l., Hachiville . . . . .
25685
Haus-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25727
Transport Dodion Bruno, S.à r.l., Hachiville . . . . .
25686
Haus-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25727
Vontobel Europe S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
25704
Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .
25728
World Trade Concept International S.A., Luxem-
Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .
25728
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25712
Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .
25728
25682
CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.733.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8 avril
2004.
(028113.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
FRENN VUN DER PEITRUSSE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1717 Luxembourg, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg F 475.
—
STATUTS
Entre:
- Monsieur Marc Kiefer, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6165 Ernster, 10, rue de Rodenburg, de nationalité
luxembourgeoise;
- Monsieur Gast Gobillot, chauffeur, demeurant à L-6926 Flaxweiler, 15, rue Behnert, de nationalité luxembourgeoise;
- Madame Danielle Gobillot, femme au foyer, demeurant à L-6926 Flaxweiler, 15, rue Behnert, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Monsieur Charles Siweck, ouvrier, demeurant à L-4974 Dippach, rue Jean-Pierre Kirsch, de nationalité luxembour-
geoise;
- Madame Germaine Kiefer, employée privée, demeurant à L-6165 Ernster, 10, rue de Rodenburg, de nationalité
luxembourgeoise;
- Monsieur Claude Quaring, ouvrier, demeurant à L-1713 Luxembourg, rue de Hamm, de nationalité luxembourgeoi-
se;
- Monsieur Antonio Pinheiro-Lima, ouvrier, demeurant à L-4552 Niedercom, 41, rue de l’église, de nationalité por-
tugaise;
- Monsieur Jean Kiefer, retraité, demeurant à L-1224 Luxembourg, 14, rue Beethoven, de nationalité luxembourgeoi-
se;
- Monsieur Claude Weber, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg, de na-
tionalité luxembourgeoise;
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, ainsi que par les statuts suivants:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée FRENN VUN DER PEITRUSSE, association sans but lucratif. Elle se trouve ré-
gie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 3. L’association a pour objet l’organisation de fêtes et d’activités récréatives, ainsi que la participation à des fêtes
et activités récréatives dans un but non lucratif.
L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle est neutre
du point de vue politique et confessionnel. La mise en oeuvre de son objet est réalisée en conformité des dispositions
des présents statuts.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Titre II.- Admission
Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à 3 (trois).
Art. 6. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission d’un membre est décidée par l’assemblée générale con-
formément aux dispositions du titre V des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée et
l’assemblée générale reste en toutes circonstances libre de refuser l’admission d’un membre.
Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension
Art. 7. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès.
La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au con-
seil d’administration,
(b) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation, dans les deux mois qui suivent un rappel qui
lui a été adressé par lettre recommandée,
(c) l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre qui
viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.
Art. 8. Le membre qui ne fait plus partie de l’association aux termes des dispositions de l’article 7 ainsi que ses ayants
droits n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni
apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.
Signature.
25683
Titre IV.- Cotisations
Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année, pour l’exercice à venir, par
l’assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui
suit l’appel de cotisation. La cotisation annuelle d’un membre actif ne peut dépasser le montant de 50,- EUR (cinquante)
indexé (valeur à ce jour de la moyenne semestrielle des indices raccordés à la base du 1
er
janvier 1948).
Titre V.- Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale est composée de tous les membres.
Art. 11. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation (sans indication de motifs) des membres du conseil d’administration;
3. l’adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association;
5. l’admission et l’exclusion des membres.
Art. 12. Il doit être tenu au moins une assemblée générale au deuxième semestre de chaque année. L’exercice social
commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut
être convoquée par le conseil d’administration toutes les fois que les intérêts de l’association l’exigent. Elle doit l’être à
la demande écrite d’un cinquième (1/5) des membres actifs au moins.
Art. 13. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par courrier simple adressé à tous les
membres actifs au moins huit (8) jours avant l’assemblée.
L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises
à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Art. 14. Le vote a lieu à bulletins secrets, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.
Art. 15. L’assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale délibère sur la dissolution de l’association dans les conditions de présence et de ma-
jorité prévues par la loi.
Art. 17. Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres
ayant rempli les fonctions de Président et de Secrétaire de l’assemblée. Ce registre peut être consulté, sans déplace-
ment, par tout membre au siège de l’association. Tout membre et tiers justifiant d’un intérêt légitime peut demander
des extraits signés par ces mêmes personnes ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Administration
Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et dix au
plus.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale.
Sont éligibles comme administrateurs tous les membres.
Chaque administrateur est élu pour un terme de deux (2) ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l’assemblée au secrétaire
de l’association.
Art. 19. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-
soirement à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive du nouvel administrateur qui termine le mandat de l’administrateur dont le poste est devenu vacant.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président, un Secrétaire et un Trésorier et il détermine la
durée de leurs fonctions.
En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou, à défaut, par un autre
membre du conseil d’administration.
Art. 20. Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du Président au moins huit
jours avant la date prévue pour la réunion. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du Président est prépon-
dérante. Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où
chaque membre peut en prendre connaissance.
Art. 21. Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les
décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association.
Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les
organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à
venir.
25684
Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale soit par la loi, soit par les statuts sont
de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Art. 22. Les signatures conjointes de deux administrateurs engagent valablement l’association.
Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d’administration pour les représenter aux
réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur présent. Pareil mandat n’est valable que
pour une séance.
Art. 23. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-
ciation par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son Président.
Art. 24. Tout administrateur qui serait absent à trois réunions du conseil d’administration par exercice sans motif
valable est considéré comme démissionnaire de son poste d’administrateur.
Titre VII.- Surveillance
Art. 25. Chaque année, l’assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse ne faisant pas partie du conseil d’ad-
ministration, dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la
consistance du capital. Cette commission soumet son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les
décomptes de l’exercice écoulé.
Titre VIII.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 26. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-
tions de la loi.
En cas de dissolution, l’actif net restant après acquittement du passif reçoit l’affectation à déterminer par l’assemblée
générale qui aura prononcé la dissolution.
En cas de dissolution judiciaire de l’association conformément à l’article 18 de la loi, la décision sur l’affectation de
l’actif net après acquittement du passif appartient à l’assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.
Titre IX.- Disposition générale
Art. 27. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.
A la suite de l’adoption des statuts, les membres présents et représentés, réunis en assemblée générale extraordinai-
re, ont encore à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège de l’association est fixé à L-1717 Luxembourg, rue Mathias Hardt.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont élus aux fonctions d’administrateur pour une durée de deux ans:
Monsieur Charles Siweck, Président, rue Jean-Pierre Kirsch, L-4974 Dippach
Madame Danielle Gobillot, Secrétaire, 15, rue Behnert, L-6926 Flaxweiler
Monsieur Marc Kiefer, Trésorier, 10, rue de Rodenburg, L-6165 Ernster
<i>Troisième résolutioni>
Sont élus aux fonctions de réviseur de caisse pour une durée d’un an:
Monsieur Jean Kiefer, 14, rue Beethoven, L-1224 Luxembourg
Monsieur Claude Weber, 25, route de Luxembourg, L-3253 Bettembourg
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00433. – Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029106.3/000/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
TRANSPORT DODION BRUNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9956 Hachiville, maison 5.
R. C. Diekirch B 93.996.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bruno Dodion, indépendant, né à Bastogne (B), le 16 décembre 1964, demeurant à B-6662 Houffalize,
Tavigny 2/A.
2.- Monsieur Albert Toutsch, employé privé, né à Clervaux, le 17 avril 1962, de L-9956 Hachiville, maison 47.
Seuls et uniques associés de la TRANSPORT DODION BRUNO, S.à r.l., avec siège social à L-9956 Hachiville, maison
5,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2003,
publié au Mémorial C n
°
735 du 11 juillet 2003, page 35245, R.C.S. B 93.996.
Madame Christiane Dodion, indépendante, née à Cologne (D), le 18 juillet 1960, demeurant à L-9956 Hachiville, mai-
son 47.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Signatures.
25685
- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Cession de parts.
2. Modification de l’article 4 alinéa 3.
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Bruno Dodion, préqualifié, déclare alors céder et transporter sous les garanties de droit cinquante et un (51) parts
sociales à Christiane Dodion, préqualifiée, cession qui est approuvée par tous les associés.
Christiane Dodion est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a droit à partir de ce
jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et elle sera subrogée dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les présentes dont quittance.
Le gérant Bruno Dodion accepte la présente cession.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
En conséquence l’article 4 alinéa 3 est modifié comme suit:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Dodion, A. Toutsch, C. Dodion, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 mars 2004, vol. 353, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901419.3/238/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
TRANSPORT DODION BRUNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9956 Hachiville, maison 5.
R. C. Diekirch B 93.996.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Madame Christiane Dodion, indépendante, née à Cologne (D), le 18 juillet 1960, demeurant à L-9956 Hachiville,
maison 47,
2.- Monsieur Albert Toutsch, employé privé, né à Clervaux, le 17 avril 1962, de L-9956 Hachiville, maison 47.
Seuls et uniques associés de la TRANSPORT DODION BRUNO, S.à r.l., avec siège social à L-9956 Hachiville, maison
5,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2003,
publié au Mémorial C n
°
735 du 11 juillet 2003, page 35245, R.C.S. B 93.996.
Madame Michèle Hubert, ouvrière, née à Noville (B), le 25 janvier 1966, demeurant à B-6662 Houffalize, Tavigny 2/A.
- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Cessions de parts.
2. Modification de l’article 4 alinéa 3 des statuts.
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Christiane Dodion, préqualifiée, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit cin-
quante et un (51) parts à Michèle Hubert, préqualifiée, cession qui a été approuvée par tous les associés.
Michèle Hubert est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a droit à partir de ce jour
aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et elle sera subrogé dans tous les droits et obligations atta-
chés aux parts sociales présentement cédées.
La cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les présentes dont quittance.
Michèle Hubert, préqualifiée, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit une (1)
parts à Albert Toutsch, préqualifié, cession qui a été approuvée par tous les associés.
Albert Toutsch est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce jour aux
revenus et bénéfices auxquels cette part donne droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la
part sociale présentement cédée.
La cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les présentes dont quittance.
Le gérant Bruno Dodion accepte les présentes cessions.
1.- par Madame Christiane Dodion, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
2.- par Monsieur Albert Toutsch, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts»
Clervaux, le 26 mars 2004.
M. Weinandy.
25686
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
En conséquence l’article 4 alinéa 3 est modifié comme suit:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Dodion, A. Toutsch, B. Dodion, M. Hubert, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 mars 2004, vol. 353, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901420.3/238/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
TRANSPORT DODION BRUNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9956 Hachiville, maison 5.
R. C. Diekirch B 93.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901421.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.297.
—
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GARDEN IMMO-
BILIARE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître
Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 décembre 1995, publié au Mémorial C
numéro 97 du 24 février 1996.
L’assemblée se compose de son unique associée, à savoir:
La société KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., une société ayant son siège à L-8009
Strassen, 43, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante par son représentant a exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit sa réso-
lution prise sur ordre du jour conforme:
<i>Résolutioni>
L’associée décide de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, à L-1661 Luxem-
bourg, 31, Grand-rue.
En conséquence l’article 2 alinéa 1
er
des statuts est modifié pou avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2003, vol. 426, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029104.3/242/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
1.- par Madame Michèle Hubert, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- par Monsieur Albert Toutsch, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts»
Clervaux, le 26 mars 2004.
M. Weinandy.
Clervaux, le 26 mars 2004.
M. Weinandy.
Mersch, le 30 janvier 2004.
H. Hellinckx.
25687
LUBOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9707 Clervaux, 23, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 99.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901409.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
SAMYJI INTERNATIONAL LTD, Société Anonyme.
Registered office: SW18 4QB London, 21A, Penwith Road, Earlsfield.
Luxembourg Branch: L-9209 Diekirch, 20A, Bameral.
R. C. Diekirch B 99.931.
—
<i>Minutes of the First Meeting dated 9 March 2004i>
Minutes of the First Meeting of the Board of Directors held on the above date at 21A Penwith Road, Earlsfield, Lon-
don, SW18 4QB.
All Officers listed below were present:
Officers and Subscribers:
The following Officer(s), having been appointed as Director(s) of the Company pursuant to Section 10 of the Com-
panies Act 1985 accepted office accordingly, FOULDS ADMINISTRATION NOMINEES LTD
The following Subscriber(s) agreed to subscribe to the share(s) as shown next to their name(s).
FOULDS ADMINISTRATION NOMINEES LTD holding 50 Share(s)
FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES LTD holding 50 Share(s)
The following Officers having been appointed as first Secretary of the company pursuant to Section 10 of the Com-
panies Act 1985 accepted office accordingly.
FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES LTD
Incorporation:
The chairman reported that the company had been incorporated. He produced:
The Certificate of Incorporation
A copy of the Memorandum and Articles of Association of the Company
Registered Office:
It was noted that the registered office of the Company is at:
21A Penwith Road, Earlsfield, London, SW18 4QB
<i>Elective Resolutionsi>
1. There were produced to the Meeting:
(a) A form of consent to short notice of Extraordinary General Meeting (Copy attached).
(b) Notice of Extraordinary General Meeting (copy attached) to be convened to consider the Resolutions contained
in the Notice as Elective Resolutions for the following purposes:
- That pursuant to Section 366A of the Companies Act 1985 (as amended), the company hereby elects to dispense
with the holding of Annual General Meetings from this date.
- That the Company elect to dispense with the obligation to appoint Auditors annually pursuant to Section 386 of
the Companies Act 1985 (as Amended) and to authorise the Directors to fix their remuneration from time to time as
they should think fit.
- That pursuant to Section 252 of the Companies Act 1985 (as amended), the company hereby elects `to dispense
with the laying of Accounts and Reports before the Company in General Meeting
2. It was resolved that:
(a) The Directors recommended to the members of the Company that they adopt the Resolutions set out in the
Notice.
(b) An Extraordinary General Meeting be convened and held forthwith on short notice for the purpose of considering
and, if thought fit, passing the Resolutions set out in the Notice as Elective Resolutions.
3. The meeting was thereupon adjourned for the holding of the Extraordinary General Meeting.
On the resumption of the Meeting it was reported that the Resolutions set out to the Notice of the Extraordinary
General Meeting had been passed unanimously.
There being no further business, the Meeting was closed.
Date: 9 March 2004.
<i>Procès-verbal de la première réunion du 9 mars 2004i>
Procès-verbal de la première réunion du Conseil d’Administration tenue à la date précédemment citée au 21A
Penwith Road, Earlsfield, London, SW18 4QB.
Tous les dirigeants énumérés ci-après étaient présents:
Diekirch, le 31 mars 2004.
Signature.
D. Ballegeer
Chairman
25688
Dirigeants et souscripteurs:
Le(s) dirigeant(s) suivant(s) a(ont) été désigné(s) en tant qu’administrateur(s) de la société conformément à l’article
10 de la Loi sur les Sociétés de 1985 et ont accepté leurs fonctions respectives.
FOULDS ADMINISTRATION NOMINEES LTD
Le(s) souscripteur(s) suivant(s) accepte(nt) de souscrire aux actions telles que énoncées à coté de leurs noms:
FOULDS ADMINISTRATION NOMINEES LTD détentrice de 50 actions
FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES LTD détentrice de 50 actions
Les dirigeants suivants ont été désignés comme secrétaire de la société conformément à l’article 10 de la Loi sur les
Sociétés de 1985 et ont accepté leurs fonctions respectives.
FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES LTD.
Constitution:
Le Président annonce que la société a été constituée. Il présente les documents suivants:
- L’acte constitutif
- Une copie de l’acte constitutif de société et les statuts de la société.
Siège social:
Le siège social de la société est sis à:
21A Penwith Road, Earlsfield, London, SW18 4QB
<i>Résolutions adoptéesi>
1. Ont été présentés à la réunion:
(a) un formulaire de l’accord pour la tenue dans un bref délai d’une Assemblée Générale Extraordinaire (copie jointe).
(b) L’avis d’une Assemblée Générale Extraordinaire (copie jointe) pour examiner les résolutions énoncées dans l’avis
en tant que résolutions adoptées pour les motifs suivants:
- Conformément à l’article 366A de la Loi sur les Sociétés de 1985 (telle que modifiée), la Société décide de se dis-
penser de la tenue des Assemblées Générales Annuelles à partir de cette date.
- La Société décide de se dispenser de l’obligation de désigner chaque année des commissaires aux comptes aux ter-
mes de l’article 386 de la Loi sur les Sociétés de 1985 (telle que modifiée) et d’autoriser les administrateurs à déterminer
leur rémunération.
- Conformément à l’article 252 de la Loi sur les Sociétés de 1985 (telle que modifiée), la Société décide de se dispen-
ser de présenter les Comptes à la Société lors des Assemblées Générales.
2. Il a été décidé que:
(a) les administrateurs recommandent aux membres de la Société qu’ils adoptent les résolutions énoncées dans l’avis.
(b) une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée et se tiendra dans un bref délai aux fins d’adopter les
résolutions énoncées dans l’avis en tant que résolutions adoptées.
3. La réunion a été levée pour la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
A la reprise de la réunion, il a été annoncé que les résolutions énoncées dans l’avis de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire ont été adoptées à l’unanimité.
Aucune autre question n’étant inscrite à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
Date: 9 mars 2004
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2004, réf. DSO-AP00035. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Minutes of a special meeting of the Board of Directorsi>
In accordance with the provisions of the Companies Acts 1985 and 1999, a special meeting of the Board of Directors
of the Company SAMYJI INTERNATIONAL Ltd. was held on the 15 day of March 2004 at 3.00 o’clock p.m., at 21A
Penwith Road, Earlsfield, London, SW18 4QB.
Pursuant to a written waiver of notice thereof signed by the sole Director, Dirk Ballegeer, acting as Chairman, and
FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES Ltd. served as Secretary of the Meeting
Upon motion duly made, seconded and carried, it was:
Resolved, that a «bureau de liaison» will be opened in Luxembourg and that Rimon Chouqha, street 133/12, 16 000
Nazeret, Israel, will be the responsible Director of that branch, with authorized signature.
Resolved, that the address of the Branch in Luxembourg will be at 9209 Diekirch, 20A, Bameral.
Resolved, that the equity at disposal of the Luxembourg branch will be of EUR 10,000.00.
Resolved, that the activity of the company will be to promote the import/export and sale of plastic household goods
and toys.
There being no further business, the meeting upon motion adjourned.
In witness whereof, the undersigned has executed the Written Consent as of the date hereabove.
<i>Procès-verbal d’une réunion spéciale du Conseil d’Administrationi>
Conformément aux dispositions des Lois sur les Sociétés de 1985 et 1999, une réunion spéciale du Conseil d’Admi-
nistration de la société SAMYJI INTERNATIONAL Ltd s’est tenue le 15 mars 2004 à 15.00 heures, au 21A Penwith
Road, Earlsfield, London, SW18 4QB. Selon une renonciation écrite de démission signée par l’administrateur unique,
D. Ballegeer
<i>Présidenti>
Signature / Signature
<i>Director / Secretaryi>
25689
Dirk Ballegeer, agissant en qualité de Président, et FOULDS ADMINISTRATION SECRETARIES Ltd en tant que secré-
taire de la réunion.
La motion étant dûment présentée, soutenue et adoptée, les resolutions suivantes ont été adoptées:
- Création d’un bureau de liaison à Luxembourg, dont Rimon Chouqha, street 133/12, 16 000 Nazaret, Israël sera
l’administrateur responsable de cette succursale avec pouvoir de signature autorisée.
- La succursale sera sise à Luxembourg L-9209 Diekirch, 20A, Bameral.
- Les capitaux à la disposition de la succursale de Luxembourg s’élèveront à 10.000,00 euros.
- L’activité de la société consistera à développer l’import/export et la vente de biens d’équipement ménagers en plas-
tique et de jouets.
Aucune autre question n’étant inscrite à l’ordre du jour, la réunion a été levée.
En foi de quoi, le soussigné a donné son consentement écrit à la date ci-avant mentionnée.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2004, réf. DSO-AP00032. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(901370.3/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
MAXFRITES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 93.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00319, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901410.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
BADIC COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 2.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00293, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901411.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
B.B.H. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 5.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00294, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901412.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
SOARES ANTONIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00453, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028481.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
<i>Administrateur / Secrétairei>
Diekirch, le 31 mars 2004.
Signature.
Diekirch, le 31 mars 2004.
Signature.
Diekirch, le 31 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour SOARES ANTONIO, S.à r.l.
i>Signature
25690
THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 68.524.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
RTM WINERY HOLDING LIMITED, incorporated and existing under the laws of Malta, with registered office at Val-
letta, 171, Old Bakery Street, Malta,
here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Valletta on July 15, 2003.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of THE THIRD MILLENIUM S.A., with registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 68.524 (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on February 5,
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 6, 1999, number 322. The articles of
incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 25, 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on December 24, 2002, number 1812 and pursuant to a deed of Frank
Baden, prenamed, on August 13, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on October
24, 2002, number 1534.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following:
- that it is the sole owner of the all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve
the Company with effect from today;
- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been paid or fully provided for, that the sole partner is vested with all assets and
hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any yet unknown liabilities
of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been
carried out and completed;
- that it has fully knowledge of the Articles of Incorporation and perfectly knows the financial situation of the Com-
pany;
- that the accounts of the Company as of the financial year starting 1 January, ending 31 December 2002, and as of
January 1, 2003, ending on the date of the present meeting, are approved;
- that discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Company for the execution of their
mandates until today;
- that the books, accounts and documents of THE THIRD MILLENIUM S.A., will be safekept for a period of five years
in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said appearing party signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
RTM WINERY HOLDING LIMITED, constituée et existant sous les lois de Malte, avec siège social à 171, Old Bakery
Street, Malte, (ci-après «le comparent»),
ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Valletta, le 15 juillet 2003.
Laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour
être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’actionnaire unique de THE THIRD MILLENIUM S.A. (la «Société»), société anonyme inscrite
auprès du Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 68.524, dûment constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 1999 et publié le 6 Mai 1999 dans le Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322. Les statuts ont été modifiées suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 24 décembre
2002, numéro 1812 et suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 13 août 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 24 octobre 2002, numéro 1534.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter:
25691
- que le comparant détient toutes les actions de la Société et qu’en qualité d’actionnaire unique il décide de prononcer
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- qu’en agissant en qualité de liquidateur de la Société, le comparant déclare que l’activité de la Société a cessé, que
le passif connu de la Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée;
- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs à l’exercice social qui commence au 1
er
janvier 2002 et se termine au 31 dé-
cembre 2002, ainsi que celui qui commence au 1
er
janvier 2003 et se termine au jour de la présente assemblée, sont
approuvés à la date de la présente dissolution;
- que le comparant détient toutes les actions de la Société et qu’en qualité d’actionnaire unique il décide de prononcer
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que les comptes de la Société relatifs à l’exercice social du 1
er
janvier 2002 au 31 décembre 2002, ainsi que ceux
jusqu’au jour de la dissolution de la Société, sont approuvés à la date de la présente dissolution;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat jusqu’à ce jour;
- que les livres et documents comptables de la société THE THIRD MILLENIUM S.A., prédésignée, demeureront con-
servés pendant cinq ans à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2003, vol. 425, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029120.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
CGFP-EPARGNE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg F 476.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Jos. Daleiden, secrétaire général de la Confédération Générale de la Fonction Publique, de nationalité luxembour-
geoise, demeurant 9, rue des Étangs à L-7303 Steinsel;
2) Georges Muller, directeur de la Chambre des Fonctionnaires et Employés publics, de nationalité luxembourgeoise,
demeurant 29, Kiirfechstrooss à L-6834 Biwer;
3) Roger Nicolay, secrétaire e. r. de la Chambre des Fonctionnaires et Employés publics, de nationalité luxembour-
geoise, demeurant 29, am Wangert à L-7568 Mersch,
et tous ceux qui approuvent les présents statuts, est constituée une association sans but lucratif dénommée CGFP-
EPARGNE régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les
statuts ci-après.
I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est créé une association dénommée CGFP-EPARGNE. Elle a la forme juridique d’une association sans but
lucratif conformément à la loi modifiée du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les associations et les fondations
sans but lucratif, désignée ci-après par «la loi».
Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont. Il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration publiée au Mémorial.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle ne pourra être dissoute par décision de l’assemblée
générale que dans les formes et suivant les modalités prescrites par l’article 20 de la loi. Dans tous les cas de dissolution
et notamment en cas de dissolution judiciaire, les biens de l’association seront, après acquittement du passif, transférés
à l’association sans but lucratif CGFP-SERVICES.
Art. 4. L’association a pour objet l’activité d’administrateur de fonds communs d’épargne, conformément aux dispo-
sitions de l’article 28-7 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Dans la réalisation de son objectif,
elle respecte les obligations légales des professionnels du secteur financier.
Mersch, le 11 juillet 2003.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
J. Daleiden / G. Muller / R. Nicolay.
25692
Elle gère le Service CGFP de Placement qui a été créé dans l’intérêt exclusif de la Confédération Générale de Fonction
Publique (CGFP), des associations et organisations membres de la CGFP, des structures contrôlées par elles ainsi que
des membres individuels affiliés à ces organisations.
II.- Membres de l’association
Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimité, il ne peut être inférieur à trois. Les premiers membres
de l’association sont les signataires de l’acte constitutif.
L’admission de nouveaux membres est réservée au conseil d’administration. Ne peuvent devenir membres que des
associations membres de la CGFP ainsi que des personnes affiliées à la CGFP. Toute personne morale, membre de l’as-
sociation, désigne un mandataire pour exercer son droit de vote.
Tout membre peut démissionner par lettre recommandée au conseil d’administration. Le membre démissionnaire ne
peut pas prétendre à la restitution de sa cotisation et n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association.
III.- Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. La convocation, avec indication de l’ordre
du jour, est adressée à chaque membre par lettre individuelle au moins une semaine avant l’assemblée. A l’assemblée
générale, chaque membre présent peut représenter d’autres membres s’il est porteur d’une procuration dûment signée
par le donneur d’ordre.
Des décisions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour si l’assemblée générale y consent à la majorité des
deux tiers des membres présents ou représentés.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par lettre circulaire et des tiers
par affichage sur le site Internet de la CGFP.
IV.- Administration
Art. 7. L’association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres au plus,
choisis par l’assemblée générale parmi les associés.
Le mandat des administrateurs dure cinq ans et est renouvelable. Il prend fin en cas de décès, de révocation par l’as-
semblée générale, de démission ou d’exclusion comme associé ainsi qu’en cas d’empêchement légal. Le conseil désigne
en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, l’une des deux dernières fonctions pouvant
être cumulée avec celle de vice-président.
Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, à son défaut, du vice-président, chaque
fois que les intérêts de l’association l’exigent. Il doit se réunir si la moitié de ses membres le demandent. Les membres
du conseil d’administration sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen qui a le même effet. Les réunions du
conseil sont présidées par le président ou, à son défaut, par le vice-président.
Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du président ou de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Le secrétaire rédige et signe le procès-verbal de chaque réunion, qui est contresigné par le président ou celui qui a
présidé la réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion des affaires de
l’association et pour la réalisation de son objet. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par
la loi ou par les présents statuts est de la compétence du conseil d’administration.
Il est également chargé de l’exécution des décisions de l’assemblée générale. Ses pouvoirs doivent être exercés con-
formément aux lois applicables et aux présents statuts.
Le conseil nomme et révoque les agents salariés ou bénévoles auxquels il pourrait avoir recours. Il fixe leur rétribu-
tion et leurs devoirs.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées au nom de l’association devant
toute juridiction par le président ou par un administrateur qui en est chargé par le conseil. Pour la gestion journalière,
le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l’association. Leur res-
ponsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu.
Tous les actes qui engagent l’association doivent être signés par le président ou à son défaut par le vice-président,
conjointement avec un membre délégué par le conseil d’administration.
V.- Gestion financière
Art. 11. Le patrimoine de l’association provient de la dotation initiale et des dotations subséquentes qui lui sont al-
louées par l’association sans but lucratif «CGFP-Services» pour qu’elle puisse satisfaire aux exigences légales et exécuter
sa mission, des cotisations, dons, legs et subsides dont elle pourra bénéficier, ainsi que des intérêts touchés sur les ré-
serves placées et des autres revenus du patrimoine. La dotation initiale consiste dans un montant de 125.000,- euros
libéré le jour de la constitution de l’association.
Chaque membre de l’association est obligé de payer à l’échéance fixée la cotisation annuelle, dont le montant est
proposé par le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale.
Art. 12. Les documents comptables de l’association sont soumis annuellement à la vérification par un réviseur d’en-
treprise justifiant d’une expérience professionnelle adéquate qui est désigné par le conseil d’administration dans le res-
pect de l’article 22 de la loi relative au secteur financier.
25693
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf le premier exercice qui com-
mence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre suivant.
L’assemblée générale ordinaire de l’association, qui approuve les comptes annuels ensemble avec un projet de budget
pour l’exercice suivant, se tient dans le courant du premier trimestre de l’exercice. L’approbation des comptes par l’as-
semblée vaut décharge aux administrateurs.
VI.- Autres dispositions
Art. 13. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer intégralement dans l’avis
de convocation de l’assemblée générale extraordinaire. Les modifications des statuts doivent se dérouler conformément
à l’article 8 de la loi.
Pour toutes les matières non réglées dans les présents statuts, il y a lieu de se référer à la loi modifiée du 21 avril 1928.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01081. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029128.3/000/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l.).
Registered office: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.210.
—
In the year two thousand and three, on the fourth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MOORE INTERTRADE CORP., having its registered office at Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Cham-
ber, B.P. Box 146, Road Town, Tortola,
here represented by Mr Michel Di Benedetto, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, on August 28, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, declare that she is the sole associate of CLPK AIRCRAFT
FUNDING, S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, incorporated by deed of
Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on November 10, 1998, published in the Mémorial C number
72 of February 5, 1999, the articles of incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 19, 2002, published in the Mémorial C number 197 of February 24, 2003.
The associate requested the undersigned notary to draw up the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The associate decides to change the company’s name from CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l. into AIRCRAFT
FUNDING, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The associate decides to amend consequently Article four of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the two versions, the English version
will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MOORE INTERTRADE CORP., ayant son siège à Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chamber, B.P. Box
146, Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 28 août 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante représentée comme il est dit déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée
CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 novembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 72 du 5 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 197 du 24 février 2003.
25694
L’associée a prié le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée décide de changer la dénomination sociale de la société de CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l. en AIR-
CRAFT FUNDING, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société aura la dénomination: AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l.»
A la demande du comparant le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2003, vol. 425, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029131.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
B.B.R. MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.
R. C. Diekirch B 97.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901413.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 5.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00298, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
AKH LUXCO, Société en commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.981.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8 avril
2004.
(028121.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
LUXSALAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Diekirch B 98.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00696, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901425.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Mersch, le 19 février 2004.
H. Hellinckx.
Diekirch, le 31 mars 2004.
Signature.
Diekirch, le 31 mars 2004.
Signature.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
25695
CREDIT SUISSE LIFE & PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 7.470.
—
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT SUISSE LIFE &
PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 13A, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-Hamm, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 7.470, constituée en date du 28 novembre 1966 suivant
acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3 du 9 janvier 1967, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu le 11 avril 2003 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 511 du 12 mai 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Clive Griffiths, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Georgina Guest, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur lan Formosa, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Madame Sophie Edvinsson, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présent assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social sans émission d’actions nouvelles d’un montant de un million neuf cent cinquante-
huit mille huit cent vingt-quatre Euros (EUR 1.958.824,00) de manière à porter le capital social de son montant actuel
de douze millions sept cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre Euros (12.783.904,00), à un montant de quatorze
millions sept cent quarante-deux mille sept cent vingt-huit Euros (EUR 14.742.728,00).
3.- Souscription de cette augmentation de capital moyennant un apport en espèces ensemble avec une prime d’émis-
sion à hauteur de quarante et un mille cent soixante-seize Euros (EUR 41.176,00) par les actionnaires actuels au prorata
de leurs participations dans le capital.
4.- Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de quatorze millions sept cent qua-
rante-deux mille sept cent vingt-huit Euros (EUR 14.742.728,00) sera représenté par cinq millions cent cinquante quatre
mille huit cents (5.154.800) actions d’une valeur nominale de deux Euros et quatre-vingt-six cents (EUR 2,86) chacune.
5.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts de façon à refléter les résolutions à adopter.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social sans émission d’actions nouvelles de un million neuf cent cinquante-
huit mille huit cent vingt-quatre Euros (EUR 1.958.824,00), c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura
un montant de quatorze millions sept cent quarante-deux mille sept cent vingt-huit Euros (EUR 14.742.728,00) repré-
senté par cinq millions cent cinquante-quatre mille huit cents (5.154.800) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée moyennant paiement en espèces de la somme de un million neuf
cent cinquante-huit mille huit cent vingt-quatre Euros (EUR 1.958.824,00) ensemble avec une prime d’émission d’un
montant de quarante et un mille cent soixante-seize Euros (EUR 41.176,00) par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital de sorte que le montant total de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,00) est à la
disposition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentant.
25696
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de rétablir une valeur nominale de deux euros et quatre-vingt-six cents (EUR 2,86) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des sta-
tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatorze millions sept cent quarante-deux mille sept cent vingt-
huit euros (EUR 14.742.728,00) représenté par cinq millions cent cinquante quatre mille huit cents (5.154.800) actions
d’une valeur nominale de deux Euros et quatre-vingt-six cents (EUR 2,86) chacune».
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ vingt deux mille quatre cents Euros
(EUR 22.400,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Griffiths, G. Guest, I. Formosa. S. Edvinsson, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 mars 2004, vol. 404, fol. 43, case 5. – Reçu 20.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027651.3/243/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
CREDIT SUISSE LIFE & PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 7.470.
—
Statuts coordonnés au 15 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 1
er
avril 2004.
(027652.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
SCHENK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.
R. C. Diekirch B 93.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 avril 2004, réf. DSO-AP00027, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 avril 2004.
(901424.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.432.
—
In the year two thousand and three, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office in NL-2908 LJ Capelle aan den Ijssel (Netherlands), 55, Essebaan,
here represented by Mrs Martine Gerber, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with registration authorities.
The appearing party declares to be the sole partner of the limited liability company FREE RECORD SHOP LUXEM-
BOURG, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then no-
tary residing in Luxembourg, on the 26th of September 1996, published in the Mémorial C of the 7th of December 1996,
number 636.
Redange-sur-Attert, le 1
er
avril 2004.
M. Lecuit.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
25697
The sole partner request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides the modification of the beginning and ending dates of the financial year and consecutive the
modification of the first paragraph of Article thirteen as follows:
«Art. 13. (first paragraph). The Company’s financial year runs from the first of October to the thirty of September
of the following year.»
The financial year that has begun on the first of April 2002 will end on the thirty of September 2003.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides the modification of the second paragraph of Article thirteen as follows:
«Art. 13. (second paragraph). The ordinary general meeting of the members is held each year on the second
Monday of February at 3.00 p.m. in the head office of the Company.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2908 LJ Capelle aan
den Ijssel (Pays-Bas), 55, Essebaan,
ici représentée par Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée FREE RECORD SHOP LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 636 du 7 décembre
1996.
L’associé unique prie le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide la modification des dates du commencement et de la clôture de l’année sociale et la modifi-
cation subséquente du premier alinéa de l’article treize des statuts comme suit:
«Art. 13. (premier alinéa). L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de
l’année suivante.»
L’exercice social qui a commencé le 1
er
avril 2002 se terminera le 30 septembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide la modification du deuxième alinéa de l’article treize comme suit:
«Art. 13. (deuxième alinéa). L’assemblée générale ordinaire des associés est tenue chaque année le deuxième
lundi du mois de février à 15.00 heures au siège social de la société.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Gerber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2003, vol. 424, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029112.3/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Mersch, le 3 mars 2004.
H. Hellinckx.
25698
AULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.852.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PROMOBE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Flavio Becca, demeurant professionnellement à L-
5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
2.- La société anonyme IKOGEST S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eric Lux, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AULA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,
ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
25699
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;
b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;
c) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1
er
septembre 1934, demeurant
professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
d) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-
ment à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
1.- La société anonyme PROMOBE S.A., prédésignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme IKOGEST S.A., prédésignée, cinquante actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
25700
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, (R. C. Luxembourg section B numéro 27.761).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Becca, E. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2004, vol. 526, fol. 39, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027507.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.274.
—
EXTRAITS
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 mars 2004 que:
- sont nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Lydie
Lorang et Maître Philippe Morales, tous trois démissionnaires:
. Monsieur Norbert Schmitz, demeurant au 16 rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg
. Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant au 45, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mees
. S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- Est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, Monsieur Eric Her-
remans, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et Commissaire aux Comptes termineront les mandats de leurs prédédesseurs.
- Le siège social est transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028847.3/317/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.274.
—
EXTRAIT
Les mandats des administrateurs étant venus à expiration, il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23
février 2001 que Madame Florence Le Dily n’a pas été réélue aux fonctions d’asministrateur de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028836.3/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Junglinster, le 2 avril 2004.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
Un mandataire
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25701
MOEWE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028454.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
BODYCONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 68.386.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Yde Egbert de Jong, administrateur de société, né à Jakarta, (Indonésie), le 11 septembre 1946, demeurant
à B-3090 Overijse, Gemslaan, 56, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, directeur de la société FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH, demeu-
rant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BODYCONTROL, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue
Jean-Pierre Brasseur, (R. C. Luxembourg section B numéro 68.386), été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 297 du 28
avril 1999,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros en date
du 14 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 198 du 5 février mai 2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé en date du 17 août 2000:
- la société anonyme TYNDALL MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, a cédé
deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Yde Egbert de Jong, préqualifié;
- la société anonyme NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,
a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Yde Egbert de Jong, préqualifié.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article neuf (9) des statuts et l’associé unique les considère
comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
version anglaise:
«Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one hun-
dred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each, all subscribed by Mr Yde Egbert
de Jong, company director, residing in B 3090 Overijse, Gemslaan, 56, (Belgium).»
version française:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites par Monsieur Yde Egbert de Jong, administrateur de
société, demeurant à B 3090 Overijse, Gemslaan, 56, (Belgique).»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la 2
ème
phrase de l’article seize (16) des statuts.
Pour extrait conforme
<i>Pour MOEWE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
25702
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique révoque la société anonyme NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme gérant de la société et
lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique confirme le mandat de Monsieur Yde Egbert de Jong, administrateur de société, né à Jakarta, (Bali),
le 11 septembre 1946, demeurant à B-3090 Overijse, Gemslaan, 56, (Belgique), comme gérant unique, avec pouvoir
d’engager la société par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et
l’associé unique s’y engage personnellement.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2004, vol. 526, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027528.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05483, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
(028407.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05486, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
(028409.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
KBC RENTA CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.076.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2004i>
ERNST & YOUNG, Luxembourg, est renommée comme Commissaire aux Comptes, pour un nouveau terme de 3
ans, jusqu’à l’Assemblée de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028701.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Junglinster, le 1
er
avril 2004.
J. Seckler.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
25703
ERS PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 78.808.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06657, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028697.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
ERS PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 78.808.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06658, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028699.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
ERS PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 78.808.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06660, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028700.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.340.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 20 octobre 2003i>
- Le mandat de Secrétaire Général de M. Patrice Fustier est révoqué.
- Les démissions de la FINANCIERE ET IMMOBILIERE avec effet au 16 décembre 2002 et de la Caisse de Dépôts et
Consignations avec effet au 4 novembre 2002 sont actées.
- Les mandats d’administrateur de Messieurs Claude de Villeroy de Galhau, Marcel Giuglaris, René Ehrmann et Sidney
Emery ne sont pas renouvelés.
- Les mandats d’administrateur du CIC, représenté par Messieurs Philippe Carrière et Edouard Manset, sont renou-
velés pour un nouveau terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
- Le CICAM, représenté par Monsieur Jean Le Deley est nommé en tant que Président du Conseil d’Administration,
et Monsieur André Schmit est nommé comme Administrateur pour un nouveau terme d’un an, expirant à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2004.
- Le Réviseur d’Entreprises agréé, GRANT THORNTON REVISIONS ET CONSEILS, Luxembourg, est réélu pour
un terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028723.3/526/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
<i>Pour ERS PROMOTIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour ERS PROMOTIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour ERS PROMOTIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
25704
BIOPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Capital social: 20.000.000,- USD.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01187, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028494.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
CONGO MINERALS AND INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.191.
—
La société MERCURIA SERVICES S.A., établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de la société CONGO MINERALS AND INVESTMENT
CORPORATION S.A., laquelle avait fait élection de son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
anciens locaux de la société MERCURIA SERVICES S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028559.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
VONTOBEL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. VONTOBEL LUXEMBOURG S.A.).
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 78.142.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den zehnten März.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxem-
burg).
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von VONTOBEL LUXEMBOURG S.A. (die «Gesell-
schaft»), mit Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall, gegründet durch notarielle Urkunde von
Maître Joseph Elvinger, Notar, am 29. September 2000, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das
«Mémorial») vom 26. März 2001 veröffentlicht wurde, statt.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger
am 31. August 2001 veröffentlicht im Mémorial vom 4 Februar 2002 Nummer 192.
Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Philippe Hoss, Rechtsanwalt, mit professioneller Adresse in Lu-
xemburg, 2, place Winston Churchill, statt.
Der Vorsitzende bestimmte Marc Monossohn, Rechtsanwalt, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 2, place
Winston Churchill, zum Protokollführer.
Die Versammlung bestimmte Frau Linda Funck, Rechtsanwältin, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 2, place
Winston Churchill, zur Wahlprüferin.
Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende
den Notar folgendes festzustellen:
I. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Ak-
tien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage bei-
gefügt.
II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Namensänderung der VONTOBEL LUXEMBOURG S.A. in VONTOBEL EUROPE S.A. und die folglich notwendige
Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von CHF 300.000,- durch die Herausgabe 3.000 neuer Aktien
à Nominalwert CHF 100,- welche durch Sacheinlagen zum Nennwert zuzüglich eines Emissionsagio eingezahlt werden
und die daraus folgende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
3. Abänderung von Artikel 12 der Satzung.
4. Abänderung von Artikel 19 der Satzung.
5. Wahl eines zusätzlichen Mitglieds im Verwaltungsrat der Gesellschaft.
III. Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht, ist das gesamte im Umlauf befindliche Grundkapital
in Höhe von zwei Millionen Schweizer Franken (CHF 2.000.000,-) unterteilt in zwanzigtausend (20.000) Namensaktien
B. Zech.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Signature.
25705
zu je einem Nennwert von hundert Schweizer Franken (CHF 100,-), bei dieser außerordentlichen Hauptversammlung
anwesend oder vertreten. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, ordnungsgemäss geladen und über
die Tagesordnung informiert worden zu sein, weshalb auf eine formelle Einberufung verzichtet wurde.
IV. Diese Hauptversammlung, die das gesamte Grundkapital vertritt, wurde ordnungsgemäss einberufen und kann
wirksam über alle Tagesordnungspunkte beschliessen.
Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung die nachfolgenden Beschlüsse.
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre beschliessen einstimmig den Namen der Gesellschaft von VONTOBEL LUXEMBOURG S.A. in VON-
TOBEL EUROPE S.A. umzuändern und folglich in Artikel 1 der Satzung den Namen VONTOBEL LUXEMBOURG S.A.
durch den Namen VONTOBEL EUROPE S.A. zu ersetzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von CHF 300.000,- (dreihunderttausend
Schweizer Franken) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von CHF 2.000.000,- (zwei Millionen Schweizer Fran-
ken) auf CHF 2.300.000,- (zwei Millionen dreihunderttausend Schweizer Franken) heraufzusetzen, durch die Herausgabe
3.000,- (dreitausend) neuen Aktien, welche durch Sacheinlage zum Nennwert, zuzüglich einer Emissionsagio von CHF
2.643.480,09 (zwei Millionen sechshundertdreiundvierzigtausendvierhundertachtzig Schweizer Franken und neun Rap-
pen) eingezahlt werden.
<i>Beschreibung der Sacheinlagei>
Einen Geschäftsanteil der VAM GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in D-60313 Frankfurt-am-
Main, Goethestrasse 10, welcher 99.995 der Geschäftsanteile der VAM GmbH darstellen. Die gesamte Sacheinlage wird
auf CHF 2.943.480,09 (zwei Millionen neunhundert dreiundvierzig Tausend vierhundertachtzig Schweizer Franken und
neun Rappen) geschätzt.
Mit dem einstimmigen Einverständnis der Aktionäre werden die neuen Aktien durch VONTOBEL HOLDING AG,
eine Gesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in Tödistrasse 27, 8002 Zürich, gezeichnet.
Der eingebrachte Geschäftsanteil ist frei übertragbar und nicht verpfändet sowie dies von der Gesellschaftlerin der
VAM GmbH bestätigt wird.
Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen unterliegt die Sacheinlage der Begutachtung durch einen Wirtschaftsprüfer
(réviseur d’entreprises) hier ERNST & YOUNG S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, dessen
Gutachten in englischer Sprache gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt und in Bezug auf gegenwärtiger Sacheinbrin-
gung wie folgt schlussfolgert:
<i> «6. Conclusioni>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 3,000 shares of nominal value CHF 100,-
each, to be issued with a share premium of CHF 2,643,480.09. The total value of the contribution is CHF 2,943,480.09.»
Zum Zweck der Registrierung wird folgende Übersetzung zurückbehalten:
<i>«6. Schlussfolgerungi>
Aufgrund der von uns vorgenommenen und oben beschriebenen Prüfungshandlungen haben wir keine Einwände ge-
genüber der Bewertung der Sacheinlage, welche mindestens dem Nominalwert der 3.000 neu auszugebenden Aktien
mit einem Nominalwert von je CHF 100,- plus Emissionsagio von CHF 2.643.480,09 entspricht anzumelden. Der Ge-
samtwert der Sacheinlage beträgt CHF 2.943.480,09.»
Infolge des obigen Beschlusses, beschliesst die Versammlung den ersten Abschnitt von Artikel 5 der Satzung wie folgt
abzuändern:
«Das Aktienkapital beträgt zwei Millionen dreihunderttausend Schweizer Franken (CHF 2.300.000,-) und ist in drei-
undzwanzigtausend (23.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von je einhundert Schweizer Franken (CHF 100,-)
eingeteilt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Aktionäre beschliessen einstimmig Artikel 12 der Satzung abzuändern durch das Hinzufügen eines neuen Absat-
zes der wie folgt lautet:
«Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wird ist
genau so rechtswirksam wie ein anlässlich in einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Aktionäre beschliessen einstimmig den letzten Satz von Artikel 19 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Zwischendividenden sowie jegliche andere auschüttungsfähige Summen (bspw. Emissionsagio oder freie Rücklagen)
können gemäss den gesetzlichen Bestimmungen gezahlt werden.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Aktionäre beschliessen einstimmig Dr Ulrich Behm, geboren am 3. August 1965 in Koblenz, Deutschland, mit
beruflicher Adresse in Dianastrasse 5, CH-8022 Zürich in den Verwaltungsrat der Gesellschaft aufzunehmen. Das Man-
dat als Mitglied des Verwaltungsrat läuft vom heutigen Tag bis zur nächsten Hauptversammlung im Jahre 2004.
Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Die Gesellschaft beantragt die Freistellung der Kapitaleinlagesteuer aufgrund von Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29.
Dezember 1971 über die Kapitalzusammenlegung.
Am 9. Marz 2004, CHF 2.943.480,09=EUR 1.860.371,63 (heute Umwechslungskurs vom Europäische Zentralbank).
25706
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen enstehen werden auf EUR 2.500,- abgeschätzt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn ge-
nannten Datums erstellt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,
Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstands zusammen mit uns, Notar,
die hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.
Unterzeichnet: P. Hoss, M. Monossohn, L. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(027497.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
LCF FINANCIAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 99.851.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
Mr Lars Lenner, company director, born on the 6th of June 1958 in Helsinki (Finland), residing at S-18131 Lidingö,
Hagkroken 12, Sweden,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
This appearing mandatory, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-
erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is LCF FINANCIAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one hun-
dred and twenty-five (125) sharequotas of one hundred euros (100.- EUR) each, which have been all subscribed by the
sole shareholder, Mr Lars Lenner, company director, born on the 6th of June 1958 in Helsinki (Finland), residing at S-
18131 Lidingö, Hagkroken 12, Sweden.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
Luxemburg, den 25. März 2004.
J. Elvinger.
25707
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an
end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
25708
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr Lars Lenner, company director, born on the 6th of June 1958 in Helsinki (Finland), residing at S-18131 Lidingö,
Hagkroken 12, Sweden, is appointed as manager for an unlimited duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing mandatory signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Lars Lenner, administrateur de société, né le 6 juin 1958 à Helsinki (Finlande), demeurant à S-18131 Lidingö,
Hagkroken 12, Suède,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LCF FINANCIAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
25709
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, Monsieur Lars Len-
ner, administrateur de société, né le 6 juin 1958 à Helsinki (Finlande), demeurant à S-18131 Lidingö, Hagkroken 12, Suè-
de.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
25710
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros.
<i>Résolutions de l’Associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Lars Lenner, administrateur de société, né le 6 juin 1958 à Helsinki (Finlande), demeurant à S-18131 Lidingö,
Hagkroken 12, Suède, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2004, vol. 526, fol. 39, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027509.3/231/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Junglinster, le 2 avril 2004.
J. Seckler.
25711
LN MINERALS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.287.
—
La société MERCURIA SERVICES S.A., établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de la société LN MINERALS CORPORATION S.A., la-
quelle avait fait élection de son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, anciens locaux de la société
MERCURIA SERVICES S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028562.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
MINERAL AND RESOURCES CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.190.
—
La société MERCURIA SERVICES S.A., établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de la société MINERAL AND RESOURCES CORPO-
RATION LIMITED S.A., laquelle avait fait élection de son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
anciens locaux de la société MERCURIA SERVICES S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028565.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
JET LINK S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 98.061.
—
<i>Résiliation de convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 3 point (1) de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CLY-
BOUW ET ASSOCIES informe de la résiliation de la convention de domiciliation entre les sociétés:
CLYBOUW ET ASSOCIES, 12, rue de Marbourg, L-9764 Marnach
et
JET LINK S.A., 20A, Bamertal, L-9209 Diekirch.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2004, réf. DSO-AO00426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901426.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
PLAY GAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.839.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003 que
suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée,
avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été cooptée en fonction d’administrateur.
Il décide encore de proposer à l’assemblée générale des actionnaires l’élection définitive de l’administrateur coopté
et la décharge pleine et entière à l’administrateur, démissionnaire.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP01001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028874.3/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Signature.
<i>Pour le domiciliataire
i>CLYBOUW ET ASSOCIES
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
25712
WORLD TRADE CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
H. R. Luxemburg B 60.385.
—
<i>Auszug aus der Aktionärsversammlung vom 22. April 2003i>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, Herrn Marc Picard zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu er-
nennen. Herr Picard ist ermächtigt, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten. Bei
jedem weiteren Unterschriftsberechtigten der Gesellschaft ist die Mitunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden ob-
ligatorisch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(028608.3/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 14.369.
—
1. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à
Luxembourg, le 4 décembre 1962 et Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant leur do-
micile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs, en rempla-
cement de Messieurs Bob Bernard et Charles Lahyr, démissionnaires.
2. Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délé-
gué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette ges-
tion.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028582.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
DAMOLU FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.953.
—
EXTRAITS
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 mars 2004 que:
- sont nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Lydie
Lorang et Maître Philippe Morales, tous trois démissionaires:
. Monsieur Norbert Schmitz, demeurant au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg
. Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant au 45, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mees
. S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- Est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, Monsieur Eric Her-
remans, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et Commissaire aux Comptes termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
- Le siège social est transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028840.3/317/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Unterschrift
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INNOVEL S.A.H.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25713
MAISON DU LIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06293, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028455.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
S.H.B.L. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 69.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06292, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028460.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.082.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la société par voie circulaire avec effet au 12 mars 2004i>
Il est décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Haris Makkas en tant que Président du Conseil d’Administration et de Mon-
sieur Nicolaos Tsatsopoulos en tant qu’Administrateur de la société;
- d’élire Monsieur George Mylonas, Administrateur de la société, en tant que Président du Conseil d’Administration;
- d’élire Messieurs Constantine Siatras et Athanasios Arvanitis en tant qu’Administrateurs en remplacement de Mes-
sieurs Haris Makkas et Nicolaos Tsatsopoulos, sous réserve de l’accord de la CSSF.
- que Messieurs Constantine Siatras et Athanasios Arvanitis termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Messieurs Constantine
Siatras et Athanasios Arvanitis.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028694.3/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
RESTAURANT LA FERMETTE DE HULDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 56B, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 3.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 février 2004, réf. DSO-AN00079, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 8 avril 2004.
(901442.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour MAISON DU LIT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour S.H.B.L. S.A.
i>FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Certifié conforme et sincère
<i>Pour PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
25714
IT VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 40.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.430.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 29 mars 2004 que la
démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
Madame Anne Compère, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommée
nouvel administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin
lors de l’Assemblée Générale de l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028501.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
COFIALCO, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.472.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05479, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
(028405.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
KBC MONEY CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.075.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2004i>
ERNST & YOUNG, Luxembourg, est renommée comme Commissaire aux Comptes, pour un nouveau terme de 3
ans, jusqu’à l’Assemblée de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028703.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.214.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, Monsieur Benoît Frin, L-2449 Luxembourg, 59 Bou-
levard Royal, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette
Lorang, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028913.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
B. Zech.
<i>Pour COFIALCO, société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC MONEY CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
i>A. Galassi / C. Agata
25715
MULTI PUBLISHING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.012.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.
There appeared:
Mister René Van Oostveen, manager, residing at E-29600 Marbella (Spain), 50, Calle Accacia, Cerrado de Elviria,
represented by
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all
persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is MULTI PUBLISHING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships, and carry out its business through branches and agencies in Luxembourg or abroad.
The Company’s purpose is in particular to borrow funds in any form and proceed by private placement to the issue
of bonds and debentures each time both within and outside the groups of companies to which the Company belongs
(excluding however for the avoidance of doubt any deposits or loans from, or bond or note issues to, the public) and
to grant any financial or other assistance, loans, advances or guarantees, to any enterprises which form part of the same
group as the Company, including direct or indirect parent companies and/or subsidiaries and/or affiliates to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies. The Company shall for the avoidance of doubt act, inter alia, as finance and/or treasury
company of the group to which it belongs.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling
and supervisory measures, generally perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly in all areas as described above and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into
one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. The shares may
be pledged by the members.
Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter
vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case
of the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy-five
per cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down
by article 189 of the law of 10th August, 1915 on Commercial companies as amended.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers divided into two categories named Type A Manager
and Type B Manager who need not to be members. They are appointed and removed from office by the general meeting
of members, which determines their powers and the term of their mandates, and which resolves at the majority of the
capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any time.
Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
25716
by the joint signature of a Type A and a Type B managers or by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the managers.
Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.
Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-
cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,
pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-
islation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on the 31st December 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed
and entirely paid-up one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand and five hundred euros (EUR 2.500,-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal
2. The number of managers is set at two:
a) Type A Manager:
Mister René Van Oostveen, manager, residing in E-29600 Marbella (Spain), 50, Calle Accacia, Cerrado de Elviria,
b) Type B Manager:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Registre de commerce
de Luxembourg Section B numéro 64.474
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by translations into German and French. In case of divergences be-
tween the English and the German and French texts, the English version will prevail.
25717
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur René Van Oostveen, gérant, demeurant à E-29600 Marbella (Spain), 50, Calle Accacia, Cerrado de Elviria,
représentée aux présentes par
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:
Art. 1
er
. II est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de MULTI PUBLISHING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-
diaire de succursales et agences luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance, aussi bien à l’intérieur qu’ à l’extérieur du groupe auquel elle appartient (à l’exclusion le cas
échéant tout dépôt ou prêt ou bon de garantie au public) et peut prêter toute assistance financière ou autre par l’inter-
médiaire de prêts, avances ou garanties ou autrement, à toute société faisant partie du même groupe qu’elle, incluant
les sociétés directement ou indirectement mères, et/ou filiales, et/ou affiliées, afin d’ effectuer toute opération en rela-
tion directe ou indirecte avec son objet, sans vouloir bénéficier du régime de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings. La société pourra le cas échéant agir en tant que société trésorière ou financière du groupe auquel elle appar-
tient.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, faire toutes opérations commerciales techniques et financières en
relation directe ou indirecte avec les objets prédécrits et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplis-
sement et le développement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) subdivisé en cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-).
Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts peuvent être
données en gage par les associés.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, divisés en deux catégories dénommées gérants de
Type A et gérants de Type B associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité du capital. Ils sont rééligibles et ils
sont révocables ad nutum et à tout moment.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B ou par la signature individuelle de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-
taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
25718
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et décembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente septembre.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-
ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent
vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Evaluation / Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux:
a) Gérant de type A
Monsieur René Van Oostveen, gérant, demeurant à E-29600 Marbella (Spain), 50, Calle Accacia, Cerrado de Elviria,
b) Gérant de type B.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Registre de commerce
de Luxembourg Section B numéro 64.474
En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Van Oostveen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 20CS, fol. 69, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029220.3/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
25719
MAXIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8812 Bigonville, 4, route de Holtz.
R. C. Luxembourg B 92.553.
—
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MAXIMA S.A., avec siège social à L-8812 Bi-
gonville, 4, route de Holtz,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, page 20767 de l’année 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation B 92.553,
modifiée suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juin 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 32106 de l’année 2003.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Denise Gelhausen-Muller, administratrice de
société, demeurant à Bigonville.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Gelhausen, administrateur de société, demeurant
à Bigonville et comme scrutateur Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Boulaide,
tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois cent trente (330) actions, représentatives du capital social de
trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.
3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
- extension de l’objet social de la société et adaptation afférente de l’article 2 des statuts;
- modification du régime actuel des signatures sociales et adaptation afférente du dernier alinéa de l’article 6 des sta-
tuts;
- nomination d’un deuxième administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société pour y englober l’activité de forain, débit de boissons alcoo-
liques et non-alcooliques avec établissement de restauration aux foires et marchés.
En conséquence, l’article 2 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet les activités suivantes:
1) l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la petite restauration,
2) l’activité de forain, de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restauration aux foi-
res et marchés,
ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à ces objets sociaux ou de nature à en favo-
riser la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le régime actuel de signature des administrateurs de la société et de modifier, en con-
séquence, le dernier alinéa de l’article 6, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. A l’égard des tiers, la société se trouve engagée comme suit dans ses secteurs d’activité
respectifs:
par la signature individuelle de celui des deux administrateurs-délégués, ayant toute capacité pour exercer les activités
décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministre luxembourgeois des Classes
Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur avec celle de l’administrateur-délégué compétent pour le
secteur d’activité concerné de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
Est confirmée administrateur-délégué pour le secteur «débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et petite res-
tauration», Madame Denise Gelhausen-Muller, préqualifiée.
Est nommé administrateur-délégué pour le secteur «forain, débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec éta-
blissement de restauration aux foires et marchés», Monsieur Raymond Reuter, commerçant, demeurant à L-8812 Bi-
gonville, 4, route de Holtz.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 11.45 heures.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
25720
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: D. Gelhausen-Muller, F. Gelhausen, A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, vol. 612, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Ettelbruck, le 22 mars 2004.
(028243.3/25/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 18.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00455, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028477.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
EUROBOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 4.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00301, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901405.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
GOLDEN KEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00309, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901406.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2004.
B & L COMMUNICATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 61.116.
—
L’Assemblée Générale tenue au siège de la société le 27 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle sta-
tuant sur les comptes de 2008.
Luxembourg, le 27 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028683.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour copie conforme
M. Cravatte
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
Diekirch, le 31 mars 2004.
Signature.
Diekirch, le 31 mars 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
25721
ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.947.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 26 mars 2004 que:
1. Le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été
approuvé.
2. L’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux
commissaires.
3. L’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. Les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue
Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP01005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028884.3/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
DAKAR TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.412.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que Maître Victor Elvinger, avocat-avoué, demeurant 31, rue d’Eich à L-1461
Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX
BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont démissionné
avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur et que ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux
comptes de la société DAKAR TRADING S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028888.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.109.
—
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAAMAR INVESTMENTS
INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, constituée sous la
dénomination de KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 275 du 6 octobre
1987, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 363 du 6 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Seca, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
Pour extrait conforme
<i>Pour les liquidateurs
i>Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signaturs
25722
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision d’établissement du siège social de la société KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL HOLDING
S.A.H.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon à L-1661 Luxem-
bourg, 31, Grand-rue.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 2 et l’article 9, alinéa 1
er
des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur
suivante:
Dans leur version anglaise:
«Art. 1. Paragraph 2. The registered office is established in Luxemburg.»
«Art. 9. Paragraph 1. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other
place as indicated in the convening notices, on the fifteenth of May of each year at 2.00 p.m.»
Et dans leur version française:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
«Art. 9. Alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai à 14.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, D. Seca, J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2003, vol. 426, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029110.3/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2004.
RINOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.215.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2004 que:
1) ont été nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Narciso Cova, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle, Via Casarino, 143, I-17011 Albi-
sola Superiore SV (Italie);
- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Monsieur Carmelo Scaramuzzino, entrepreneur, demeurant à Via Poggio del Sole, n
°
3/3, Albissola Marina SV (Italie),
en remplacement de Mlle Gabrielle Schneider.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l’an 2009.
2) L’administrateur Monsieur Nicolas Schaeffer jr. aura la signature conjointe avec un des deux autres administrateurs
en fonction à savoir, Monsieur Narciso Cova et/ou Monsieur Carmelo Scaramuzzino.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP01003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028880.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Mersch, le 30 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
25723
EQUIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 99.890.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrical avenue, Cheyenne, WY-82001
(U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
2.- La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EQUIUM S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
25724
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cent cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant
professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-
nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse;
c) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . 3.099
2.- La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action,. . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
25725
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R. C. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the eighteenth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrical avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, companies director, residing professionally at L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter;
2.- The company (société anonyme) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
here duly represented by its delegated director Mr Christian Bühlmann, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of EQUIUM S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public.
The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commer-
cial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies and by article 209 of the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euros (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand
(100,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.
25726
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispostionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2004.
2) The first General Meeting will be held in the year 2005.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and fifty
euros.
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed, three thousand and ninety-nine shares, . . . . . 3,099
2.- The company (société anonyme) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share, . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
25727
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Christian Bühlmann, companies director, born in Brussels (Belgium), on the 1st of May 1971, residing profes-
sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing
professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse;
c) Mr Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, born at Luxembourg, on the 5th of March 1953, residing profes-
sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company (société anonyme) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Lux-
embourg, 67, rue Michel Welter, R. C. Luxembourg section B number 86.995.
4.- The Company’s registered office shall be at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Chris-
tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2004, vol. 526, fol. 38, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027668.3/231/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
HAUS-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.844.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-
AO06253, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(028485.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
HAUS-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.844.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-
AO06251, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(028488.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2004.
Junglinster, le 6 avril 2004.
J. Seckler.
<i>Pour HAUS-LUX S.A., Société Anonyme
i>C. Smith
<i>Administrateur Bi>
<i>Pour HAUS-LUX S.A., Société Anonyme
i>C. Smith
<i>Administrateur Bi>
25728
IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2004.
(028231.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00222, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2004.
(028250.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00225, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2004.
(028252.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.495.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire, tenue en date du 19 mars 2004 que:
- M
e
Jacques Schroeder, 4, place de Paris, L-1011 Luxembourg, né le 28 juin 1959 à Luxembourg, Luxembourg, a dé-
missionné comme administrateur de la société, avec effet au 12 mars 2004, de sorte que le nombre d’administrateurs a
été réduit de 4 à 3.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(028229.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Carglass Luxembourg, S.à r.l.
Frenn vun der Peitrusse
Transport Dodion Bruno, S.à r.l.
Transport Dodion Bruno, S.à r.l.
Transport Dodion Bruno, S.à r.l.
Garden Immobiliare, S.à r.l.
Lubowski, S.à r.l.
Samyji International Ltd
Maxfrites S.A.
Badic Commerce, S.à r.l.
B.B.H. Holding S.A.
Soares Antonio, S.à r.l.
The Third Millenium S.A.
CGFP-Epargne, A.s.b.l.
Aircraft Funding, S.à r.l.
B.B.R. Marketing S.A.
Business Services Management S.A.
AKH Luxco
Luxsalaires S.A.
Credit Suisse Life & Pensions (Luxembourg) S.A.
Credit Suisse Life & Pensions (Luxembourg) S.A.
Schenk Luxembourg S.A.
Free Record Shop Luxembourg, S.à r.l.
Aula S.A.
Damolu Holding S.A.
Damolu Holding S.A.
Moewe Holding S.A.
Bodycontrol, S.à r.l.
Société Financière Hôtelière S.A.
Société Financière Hôtelière S.A.
KBC Renta Conseil Holding
ERS Promotions, S.à r.l.
ERS Promotions, S.à r.l.
ERS Promotions, S.à r.l.
Japan Pacific Fund
Biopartners S.A.
Congo Minerals and Investment Corporation S.A.
Vontobel Europe S.A.
LCF Financial Participations, S.à r.l.
LN Minerals Corporation S.A.
Mineral and Resources Corporation Limited S.A.
Jet Link S.A.
Play Games International S.A.
World Trade Concept International S.A.
Innovel S.A.H.
Damolu Financière S.A.
Maison du Lit, S.à r.l.
S.H.B.L. S.A.
Piraeus Asset Management Europe S.A.
Restaurant La Fermette de Huldange, S.à r.l.
IT Venture Capital Holding S.A.
Cofialco
KBC Money Conseil Holding
Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A.
Multi Publishing Luxembourg, S.à r.l.
Maxima S.A.
Fromagerie de Luxembourg, S.à r.l.
Eurobounder S.A.
Golden Key S.A.
B & L Communications
Ansaldo International Ltd S.A.
Dakar Trading S.A.
Kaamar Investments International Holding S.A.H.
Rinoca S.A.
Equium S.A.
Haus-Lux S.A.
Haus-Lux S.A.
Iacobi Günther Capital S.A.
Iacobi Günther Capital S.A.
Iacobi Günther Capital S.A.
Iacobi Günther Capital S.A.