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24721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 516
17 mai 2004
S O M M A I R E
3 Garant Pooling Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24722
Gram & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24736
ACR Exploitation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
24747
Greenbelt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24753
Adexa S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24767
Greenwill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24742
Advisory Technology Ressources S.A., Diekirch. . .
24735
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.,
Anima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24738
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24734
Anima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24738
Helsia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24747
Apollo Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24738
High-Tech Trading & Supplies S.A., Ehlerange . . .
24741
Arling Transport Luxembourg, S.à r.l., Kehlen. . . .
24741
Human Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24736
Art Décors Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
24736
Inter Conseil Services Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
24722
Automobiles de Lux S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24744
International Soccer Consulting S.A., Luxem-
Back Up International Holding S.A., Luxembourg .
24768
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24743
Back Up International Holding S.A., Luxembourg .
24768
IPRO S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24752
Back Up International Holding S.A., Luxembourg .
24768
IRACO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24746
Belte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24734
IRACO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24747
Blue Finance International S.A., Ehlerange . . . . . . .
24741
JP Attias Import - Export S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .
24724
BMI, Blue Machines International S.A., Ehlerange .
24742
Lacvotaire Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24723
Cardila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24744
Mastot S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24722
Cardila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24744
Mediacom Lux Falter KG, Roeser. . . . . . . . . . . . . .
24748
Cardila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24744
Mélusine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24742
Celosia Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
24722
Mervotoire S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24734
Champ I USA Lux New Clicks, S.à r.l., Luxem-
Meubles Decker, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
24742
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24725
Nasyc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24745
Champe S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24723
Perro S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24724
Chapeaux-Chevaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24722
Pertineo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24762
Copinvesting Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
24743
PGA Kilimanjaro III S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24735
Cordena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24748
PGA Kilimanjaro III S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24735
Crealine S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
24739
PGA Kilimanjaro III S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24735
Crealine S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
24740
Phénix Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24744
David All Trade Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24723
Primmo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24764
Domaine de la Fagne Wery S.A., Luxembourg . . .
24746
Rasmus International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
24748
Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24737
Rommel Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24752
Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24737
Russel & Thomson Finance and Investments S.A.,
Emmegi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24755
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24743
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange . . . . . . . .
24724
S.à r.l. Simca, Wickrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24756
Exmar Offshore Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
24724
Schemsy S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24723
Fiduciaire Moris & Scheiwen, S.à r.l., Luxem-
SIF Financière Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
24742
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24745
Société Continentale des Mines Holding S.A., Lu-
Fiduciaire Moris & Scheiwen, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24736
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24745
Spetra Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .
24741
Fimolux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24723
Spetra Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .
24741
Fintiles Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
24757
Spetra Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .
24741
Gadir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24752
UTM Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
24767
GECGE Kosik Investors, S.à r.l., Münsbach . . . . . . .
24758
Whatdoweb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
24736
24722
3 GARANT POOLING CENTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 5.614.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14 route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901315.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
MASTOT S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Diekirch B 5.617.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14 route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901316.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Diekirch B 6.123.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14 route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901317.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
CHAPEAUX-CHEVAUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 5.931.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14 route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901318.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.249.
—
Par la présente, FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A. informe qu’elle dénonce le
contrat de bail conclu avec la Société:
INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A. 24, rue Gaffelt B.P. 205 L-3403 Dudelange.
Cette Société n’est donc plus habilitée à établir son siège à cette adresse.
Luxembourg, mardi 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027349.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
24723
CHAMPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 5.847.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14 route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901319.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
LACVOTAIRE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 5.620.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14 route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901320.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
DAVID ALL TRADE GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 95.189.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14, route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901321.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
SCHEMSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
R. C. Luxembourg B 94.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06221, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027014.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
FIMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.167.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 26 février 2004, en-
registré à Diekirch, le premier mars 2004, vol. 612, fol. 87, case 8,
que le siège social de la société anonyme FIMOLUX S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman,
de résidence à Rambrouch, en date du 7 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 247 du 8 juin 1995,
a été transféré de L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
Pour expédition, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(027536.3/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
Diekirch, le 1
er
avril 2004.
F. Unsen.
24724
PERRO S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Diekirch B 5.820.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14, route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901322.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
JP ATTIAS IMPORT - EXPORT S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 93.677.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14 route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901323.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
EXMAR OFFSHORE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 65.505.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 5 janvier 2004i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte de nommer Monsieur Karel Stes, employé, c/o EXMAR NV, 20 De
Gerlachekaai, B-2000 Anvers et Monsieur Olivier Gossieaux, employé, c/o EXMAR MARINE, 20 De Gerlachekaai, B-
2000 Anvers, en tant qu’administrateurs supplémentaires avec effet au 5 janvier 2004 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire Annuelle en 2004.
Par conséquent, le nombre d’administrateurs a augmenté de 4 à 6.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027164.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 2002i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2002 que:
- Monsieur Michaël Neyroud, 24, rue Gaffelt 3480 Dudelange, remplace Monsieur Jean-Martin Dirrenberger, admi-
nistrateur sortant.
- est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six années R.A.C. WEST & CO CHARTERED ACCOUN-
TANTS siège: 6 Briton Street, Bampton Devon, EX16 9LN, en remplacement de la FIDUCIAIRE KARTHEISER, ayant
son siège social à Luxembourg, 45, rte d’Arlon.
Le 6 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027358.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
EXMAR OFFSHORE LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
24725
CHAMP I USA LUX NEW CLICKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.882.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the ninth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
CHAMP I USA MASTER II LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, USA.
The founder is here represented by Ms Sylvia Rosen, Secretary, residing at New York, New York, USA, by virtue of
the written resolution of the manager of CHAMP I USA MASTER II LLC, dated 9 February 2004.
The beforesaid proxy, being installed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. The Company’s name is CHAMP I USA LUX NEW CLICKS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the manager
and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the manager and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company should
determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such tem-
porary measures will be taken and notified to any interested parties by the manager and in case of plurality of managers
by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1 (one)
share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-
er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
24726
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-
holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there would be only
one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, (1) by the sole signature of a type A manager
for all acts within the boards laid down by its purposes or by the Law, (2) by the sole signature of a type B manager for
all acts within the bounds laid down by its purpose or by the Law up to an amount of EUR 1,000 (one thousand Euro)
unless otherwise authorized by the type A manager.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one hour in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person, by proxy or by
representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-
tronic means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
managers, present or represented.
24727
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General Meetings of Shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-
holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last Thursday of June, if
this day is a public holiday, the general meeting shall be held on the first following business day. Other general meetings
of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager and in case of plurality of managers by the
board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-
senting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, as of December 31st, the manager and in case of plurality of managers by the board of managers
will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts
and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the man-
ager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the manager and in case of plurality of managers by the board of managers will prepare a profit and
loss account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-
lowing appointment.
At the end of this period, the statutory auditor (s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
24728
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st 2004.
<i>Payment - Contributionsi>
CHAMP I USA MASTER II LLC, prenamed, subscribes to 1 (one) share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro), representing the entire share capital of the Company.
The shareholder declares and acknowledges that the share subscribed has been fully paid up through a contribution
in kind.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made CHAMP I USA MASTER II LLC against the issuance of 1 (one) share of the Company is com-
posed of 1,618,179 (one million six hundred and eighteen thousand one hundred and seventy-nine) shares without nom-
inal value, of CHAMP NEW CLICKS S.P.R.L., a Belgian limited liability company (registration number: RCS Brussels
0479118632) having its registered office at Avenue de Cortenbergh 75, 1000 Brussels, Belgium, (the «Shares»), this con-
tribution being valued at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).
<i>Evaluationi>
The contribution in kind of the Shares is valued at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).
Such contribution has been valued by CHAMP I USA MASTER II LLC pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders register
of CHAMP NEW CLICKS S.P.R.L. attesting the current number of shares contributed and the current ownership by
CHAMP I USA MASTER II LLC of the Shares.
Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is now at the disposal of the Company.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CHAMP I USA MASTER II LLC, founder and contributor, here represented as stated here above, declares that:
- the Shares are in registered form and is fully paid up;
- CHAMP I USA MASTER II LLC is the due owner of the Shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
the Shares be transferred to him;
- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are legally and conventionally freely transferable, with all the rights attached thereto;
- CHAMP NEW CLICKS S.P.R.L., the Shares of which is contributed, is duly created and validly existing under the
laws of Belgium;
24729
- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party, all formalities
shall be carried out in the United States of America and Belgium; and
- CHAMP NEW CLICKS S.P.R.L. is not involved in court proceedings for the purpose of bankruptcy, liquidation,
winding-up of transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to CHAMP I USA MASTER
II LLC at the date hereof, which could lead to such court proceedings.
The total value of the contribution in kind made by CHAMP I USA MASTER II LLC to the Company amounts to EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) and is completely allocated to the share capital.
<i>Statement of contribution valuei>
Thereupon, CHAMP I USA MASTER II LLC, founder of the Company and represented as here above stated, requires
the notary to act as follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its liability, legally engaged as founder of the Com-
pany, CHAMP I USA MASTER II LLC, by reason of the here above described contribution in kind, its valuation, the ef-
fective transfer of the Shares, confirms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole shereholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager for an undetermined duration:
- CHAMP I USA MASTER II LLC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-
19808 Delaware, USA.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
- CHAMP I USA MASTER II LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA.
Ici représentée par Madame Sylvia Rosen, Secrétaire, demeurant à New York, New York, USA, en vertu d’une réso-
lution écrite du gérant de CHAMP I USA MASTER II LLC du 9 février 2004.
Ladite procuration, paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera CHAMP I USA LUX NEW CLICKS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
24730
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant et en cas de pluralité
de gérants par le conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant et en cas de pluralité de gérant par le conseil de gérance de la Société, le cas échéant, estimerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connais-
sance des tiers par le gérant et en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, (le cas échéant).
Capital - parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 1 (une) part sociale
d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés, les
gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance.
Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant
à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, (le cas
échéant), seront de la compétence des gérants.
La Société sera liée (1) par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la seule signature
d’un gérant de type A pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou dans la Loi et, (2) par la seule signature d’un
gérant de type B pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou dans la Loi pour un montant jusqu’à 1.000 EUR
(mille Euros) sauf autorisation donnée par le gérant de type A.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de son/ses agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
24731
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins une heure
avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité
simple des voix des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-
que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées Générales d’Associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.
- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des asso-
ciés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin, si ce jour
est un jour férié, la réunion de l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. Toute autre assemblée générale
des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant et en cas de pluralité d’associés par le
conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-
conde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
24732
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes Annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance arrêtera le
bilan. Le bilan contient l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe
contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance préparera un compte de profits
et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou à la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine(nt) leurs pouvoirs et
rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, supportant personnellement
le paiement de tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libération i>
CHAMP I USA MASTER II LLC, prénommé, souscrit à 1 (une) part sociale avec une valeur nominale de 12.500 EUR
(douze mille cinq cents euros), représentant l’intégralité du capital social de la Société.
L’associé déclare et reconnaît que la part sociale souscrite a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport fait par CHAMP I USA MASTER II LLC, en échange de l’émission de 1 (une) part sociale de la Société se
compose de 1.618.179 (un million six cent dix-huit mille cent soixante dix-neuf) parts sociales sans valeur nominale de
CHAMP NEW CLICKS S.P.R.L., une société belge (immatriculée au RCS Bruxelles 0479118632) ayant son siège social
24733
75, Avenue de Cortenberg, 1000 Bruxelles, Belgique (les «Parts»), cet apport étant évalué à 12.500 EUR (douze mille
cinq cents euros).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature des Parts est évaluée à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).
Cet apport a été évalué par CHAMP I USA MASTER II LLC conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester
annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre d’actionnaires de
CHAMP NEW CLICKS S.P.R.L. attestant le nombre de parts sociales apportées et leur détention actuelle par CHAMP
I USA MASTER II LLC des Parts.
Ainsi, le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est maintenant à la disposition de la Société.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
CHAMP I USA MASTER II LLC, fondateur et apporteur, ici représenté, déclare que:
- les Parts sont nominatives et entièrement libérées;
- CHAMP I USA MASTER II LLC est le propriétaire des Parts;
- les Parts sont libres de toute charge, option, obligation ou de tout droit d’un tiers;
- les Parts ne font l’objet d’aucun contentieux;
- les Parts sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- CHAMP NEW CLICKS S.P.R.L., dont les Parts sont apportées, sont dûment créées, et existent valablement;
- les formalités seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement
le transfert des Parts et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers, et ce, aux Etats-Unis
et en Belgique; et
- CHAMP NEW CLICKS S.P.R.L. n’est pas engagée dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation,
redressement ou transfert d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de CHAMP I USA
Master II LLC à cette date, qui pourraient mener à une telle action en justice.
La valeur totale de l’apport fait par CHAMP I USA MASTER II LLC à la Société s’élève à 12.500 EUR (douze mille cinq
cents euros) et est affectée intégralement au capital social.
<i>Rapport d’évaluationi>
Après quoi, CHAMP I USA MASTER II LLC, fondateur, représenté tel qu’indiqué ci avant, demande au notaire d’acter
ce qui suit:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-
teur de la Société, CHAMP I USA MASTER II LLC, en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, CHAMP I USA MAS-
TER II LLC marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert
des Parts, et confirme la validité de la souscription et de la libération de la Part.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester an-
nexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille euros.
<i>Résolution de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- CHAMP I USA MASTER II LLC, société à responsabilité limitée de droit du Delaware aux Etats-Unis d’Amérique,
avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, USA.
La Société sera liée par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Rosen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 142S, fol. 50, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027631.3/211/557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
J. Elvinger.
24734
MERVOTOIRE S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Diekirch B 5.622.
—
Par la présente, SOFIROM, S.à r.l. informe que la société précitée n’a plus son siège social au 14 route de Bigonville
à L-8832 Rombach.
En effet cette société n’exerce plus d’activité à cette adresse.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901324.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.
BELTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.176.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 6 mai 2003 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG), société de droit luxembourgeois, sise au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Giovanni dit Gianni Luzzi, élisant domicile à ORGANIZZAZIONE LEASING S.r.l., Piazza Silvabella 7, 27036
Motara (PV) Italia.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 6 mai 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extra-
ordinaire au siège social à Luxembourg le 6 mai 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en
sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-
EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026989.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 10.846.
—
<i>Änderungen betreffend die Prokuristen und Handlungsbevollmächtigteni>
Folgende nicht mehr in unserem Hause tätige Personen sind (auf den Internetseiten) zu streichen:
Marcel Dubru,
Peter Heinbücher.
Bitte folgende Personen hinzufügen:
Rolf Gläsner, D-66693 Mettlach, Prokurist,
Michel Weis, L-8447 Steinfort, Prokurist,
Claude Buchler, L-9456 Hoesdorf, Handlungsvollmacht,
Bettina Chassé, D-66557 Illingen, Handlungsvollmacht,
Esther Hoffmann, D-54308 Langsur, Handlungsvollmacht,
Matthias Rudolph, D-54292 Trier, Handlungsvollmacht,
Jörg Schmidt, D-54338 Schweich, Handlungsvollmacht,
Eric Thünemann, D-54666 Irrel, Handlungsvollmacht.
Die folgenden Personen stehen bereits auf den entsprechenden Internetseiten, bei ihnen gab es folgende Änderungen:
Siegfried Klink, D-54523 Hetzerath, vormals Prokurist, jetzt Handlungsvollmacht,
Bigonville, le 3 mars 2004.
P. Bossicard.
Pour inscription - réquisition
Signature
24735
Christian Henkgen, D-66706 Perl, vormals Handlungsvollmacht, jetzt Prokurist,
Tim Kiefer, D-66693 Saarhölzbach, vormals Handlungsvollmacht, jetzt Prokurist,
Mario Warny, B-4780 St. Vith, vormals Handlungsvollmacht, jetzt Prokurist.
Bitte folgende Adressenänderungen auf den entsprechenden Internetseiten vornehmen:
Siegfried Klink, vormals D-54296 Trier, jetzt D-54523 Hetzerath,
Stephan J. Schmitz, vormals D-50765 Köln, jetzt D-54518 Platten,
Rita Bures, vormals D-54363 Wolsfeld, jetzt D-54311 Trierweiler-Sirzenich.
25. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06433. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027218.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ADVISORY TECHNOLOGY RESSOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
R. C. Luxembourg B 92.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06216, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027015.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
PGA KILIMANJARO III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06417, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(027280.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
PGA KILIMANJARO III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06420, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(027284.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
PGA KILIMANJARO III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06422, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(027277.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
HAUCK & AUFHAUSER, BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
B. Sinnwell / E. Heck
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
J. Mensonides
<i>Administrateuri>
J. Mensonides
<i>Administrateuri>
J. Mensonides
<i>Administrateuri>
24736
WHATDOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 92.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06211, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027016.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
HUMAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06077, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027072.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
ART DECORS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 93.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06081, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
SOCIETE CONTINENTALE DES MINES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 3.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06526, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027311.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
GRAM & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 59.845.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 29 mars 2004, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des cinq administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à L-Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, domicilié pro-
fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Madame Maria Griffini, retraitée, née à I-Milan, le 17 janvier 1933 et résidant à I-Milan, Via Melzi d’Eril Francesco n
°
12.
- Madame Nicole Thommes, employée privée, née à B-Arlon, le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Madame Andrea Dany, employée privée, née à D-Trier, le 14 août 1973, domiciliée professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Giampaolo Corabi, né le 27 mars 1958 à I-S. Benedetto del Tronto, résidant à I-Milan, Via S. Andrea n
°
17.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
24737
- Monsieur Corrado Vospino, né le 29 avril 1975 à I-Naples, résidant à CH-6901 Lugano, Via del Tiglio n
°
38.
- Monsieur Jvan Andrea Bontognali, né le 20 novembre 1968 à CH-Chironico (TI), résidant professionnellement à
CH-Lugano, Via Canonica, 11.
3. L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes, CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau et a nommé en son remplacement la Société de Révision EUR
TRUST COMPANY S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Canonica, 11.
4. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2008.
5. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et ges-
tion jusqu’à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027310.3/693/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
DYNAVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.749.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>convoquée extraordinairement pour le 4 mars 2004 à 14.00 heures au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourgi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
actuellement en fonction, pour une durée de six ans. Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en l’an 2009 approuvant les comptes au 31 décembre 2008, mais au plus tard le 4 mars
2010.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la Société est composé de:
- Monsieur Roberto Giori, né le 16 avril 1949 à Buenos Aires, Argentine, administrateur de sociétés, demeurant 8,
avenue des Ligures, MC-9800 Monaco.
- Monsieur Roland Probst, né le 10 septembre 1940 à Yverdon, Suisse, demeurant 46, Ann Gen, CH-1009 Prilly-Lau-
sanne.
- Monsieur Patrick Schott, né le 17 septembre 1954 à Luxembourg, directeur de banque, demeurant 131, rue des
Trois Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess.
Le Commissaire aux Comptes est:
- BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 12.039, avec siège social à 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, l’Assemblée décide de renouveler l’autorisation donnée au
Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société à deux administrateurs de la Société et de nom-
mer Messieurs Roland Probst et Patrick Schott administrateurs délégués de la Société avec pouvoir d’engager la Société
sous leur seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO06443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027242.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
DYNAVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.749.
—
<i>Extrait de la résolution du conseil d’administrationi>
<i>prise par voie circulaire en date du 4 mars 2004i>
<i>Résolution uniquei>
Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société,
convoquée extraordinairement pour le 4 mars 2004, ont été nommés administrateurs-délégués de la Société avec
pouvoir de l’engager sous leur seule signature:
- Monsieur R. Probst, né le 10 septembre 1940 à Yverdon, Suisse, demeurant 46, Ann Gen, CH-1009 Prilly-Lausanne
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
24738
- Monsieur P. Schott, né le 17 septembre 1954 à Luxembourg, directeur de banque, demeurant 131, rue des Trois
Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027244.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
APOLLO VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 85.792.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 mars 2004, que:
- la démission de Maître Victor Elvinger, Maître Catherine Dessoy et Maître Serge Marx, en leur qualité d’administra-
teurs de la société, a été acceptée;
- le nombre d’administrateurs a été augmenté pour le porter de trois à cinq;
- ont été élus en tant qu’administrateurs de la société pour une durée de six ans:
Madame Remedios Dupasquier demeurant à RP-1229 Philippines, 5/ Floor, Pilar Building, 148 Amorsolo Street, Le-
gaspi Village, Makati City;
Monsieur Pierre Dupasquier demeurant à RP-1229 Philippines, 5/ Floor, Pilar Building, 148 Amorsolo Street, Legaspi
Village, Makati City;
Madame Catherine Dupasquier, demeurant à F-75007 Paris, 33, avenue Rapp;
Madame Anne-Marie Morrongiello, demeurant à CH-1246 Corsier, 80, Chemin Armand Dufaux;
Monsieur Jacques Yves Dupasquier, demeurant à RP-1220 Philippines, 38, Pili Avenue, South Forbes Park, Makati City.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027287.3/304/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ANIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.297.
—
Le bilan de clôture de la liquidation au 11 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06522,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027314.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ANIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.297.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2004 a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée donne décharge définitive et sans réserves au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.
Ensuite l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme ANIMA HOLDING S.A.,
en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister, même pour
les besoins de la liquidation. Les livres et documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant
cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027318.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
24739
CREALINE S.A., Société Anonyme,
exploitée sous le dénomination STYLE.LU,
(anc. MELBOURNE PROPERTIES S.A.).
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 93.146.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELBOURNE PROPERTIES
S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C en 2003, page 25.529.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-
macher.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société, de MELBOURNE PROPERTIES S.A. en CREALINE S.A., exploitée
sous la dénomination STYLE.LU et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
2. Transfert de l’adresse du siège social de L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy à L-4010 Esch-sur-Alzette,
12, rue de l’Alzette et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
4. Modification de l’article 12 des statuts.
5. Démission du conseil d’administration et décharge à lui donner et nomination d’un nouveau conseil d’administra-
tion, d’un nouveau président et administrateur-délégué.
6. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner ainsi que nomination d’un nouveau commissaire
aux comptes.
7. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MELBOURNE PROPERTIES S.A. en CREALINE S.A.,
exploitée sous la dénomination STYLE.LU et ainsi de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la te-
neur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREALINE S.A., exploitée sous la dénomina-
tion de STYLE.LU.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy à L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette
et ainsi de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2, (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et ainsi de modifier l’article 4 des statuts qui aura la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier graphique, d’une agence de publicité avec achat et vente
de produits et articles publicitaires de la branche, ainsi que toute publication d’imprimés. La société a encore pour objet
tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, com-
merciale, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent favorise l’extension et le déve-
loppement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
24740
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. La société est valablement engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée gé-
nérale qui suit la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel
que défini lors de la constitution.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs suivants et leur accorde décharge pour l’exécution de leurs
mandats:
- Monsieur Victor Vangelista, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy,
- Monsieur Johan Cerfont, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg, 446A, rou-
te de Longwy,
- Monsieur Jeannot Philipp, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road
Town, Tortola (British Virgin Islands)
- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,
Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),
- Monsieur Abdolhossein Yaghma, employé privé, né à Téhéran (Iran), le 25 août 1980, demeurant à L-3650 Kayl, 26,
Grand-rue.
De plus, l’assemblée accepte la démission de Monsieur Victor Vangelista, prénommé, de son poste de Président du
Conseil d’Administration et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée nomme Monsieur Abdolhossein Yaghma, prénommé, Président du Conseil d’administration et adminis-
trateur-délégué.
L’assemblée décide que la société est valablement engagée en toute circonstances par la signature isolée de l’admi-
nistrateur-délégué.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille dix.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Viviane Majerus, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy, de son poste de commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour
l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.501.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille dix.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante Euro (EUR 850,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: N. Steuermann, C. Fondeur, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027597.3/202/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
CREALINE S.A., Société Anonyme,
exploitée sous la dénomination de STYLE.LU,
(anc. MELBOURNE PROPERTIES S.A.).
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 93.146.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027598.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Senningerberg, le 30 mars 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 30 mars 2004.
P. Bettingen.
24741
ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Z.I. de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 65.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06592, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027315.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
HIGH-TECH TRADING & SUPPLIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 76.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027316.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
BLUE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 76.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00296, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027319.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
SPETRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 33.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06578, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027323.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
SPETRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 33.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06581, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027325.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
SPETRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 33.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06585, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
24742
BMI, BLUE MACHINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 47.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2004, réf. DSO-AO00297, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027322.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
SIF FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.699.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-
AO05014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027324.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
GREENWILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.874.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-
AO05033, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027329.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
MEUBLES DECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et le rapport de gestion, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06393, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027340.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
MELUSINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 56.434.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Sociétéi>
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue à Luxembourg en date du 30 mars 2004, que:
- il est mis fin au mandat de commissaire aux comptes de la Société CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED;
- l’Assemblée a décidé de conférer le mandat de commissaire aux comptes à la société BECOFIS, S.à r.l., demeurant
au 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et inscrite au registre du commerce sous le n
°
55.684 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos en l’an 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06558. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027383.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
24743
COPINVESTING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.590.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 29 octobre 2003i>
Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 30
juin 2003 sont approuvés;
Les comptes annuels au 30 juin 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice est
affecté de la manière suivante:
Résultats reportés: EUR -225.090,22 (perte)
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
30 juin 2003;
La cooptation de Monsieur Michel Welter, au poste d’Administrateur, est ratifiée. La cooptation de Monsieur Carlo
Rock, au poste d’Administrateur, est ratifiée;
Les mandats des Administrateurs, à savoir, Messieurs Carlo Rock, Michel Welter, Jean-Marc Faber, ainsi que celui du
Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
sur les comptes arrêtés au 30 juin 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027332.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
INTERNATIONAL SOCCER CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-1138 Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers.
R. C. Luxembourg B 79.165.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 26 mars 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002 sont approuvés;
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice
est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002;
Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Michaël Becker et Werner Becker et le mandat
du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Christophe Mouton, sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027334.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
RUSSEL & THOMSON FINANCE AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 87.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03061, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027351.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour extrait sincère et conforme
COPINVESTING HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
621,10 EUR
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
432.457,00 EUR
Pour réquisition et publication
INTERNATIONAL SOCCER CONSULTING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Signature.
24744
PHENIX HOLDING II S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.292.
—
Par la présente, FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A. informe qu’elle dénonce la
domiciliation de la Société:
PHENIX HOLDING II S.A. 24, rue Gaffelt B.P. 205 L-3403 Dudelange.
Luxembourg, mercredi 24 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027346.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
AUTOMOBILES DE LUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.643.
—
Par la présente, FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A. informe qu’elle dénonce la
domiciliation de la Société:
AUTOMOBILES DE LUX S.A. 24, rue Gaffelt B.P. 205 L-3403 Dudelange.
Luxembourg, mercredi 24 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027347.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
CARDILA S.A., Société Anonyme (liquidée).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05303, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
CARDILA S.A., Société Anonyme (liquidée).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05305, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
CARDILA S.A., Société Anonyme (liquidée).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.070.
—
Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027404.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
24745
FIDUCIAIRE MORIS & SCHEIWEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIDUCIAIRE R. MORIS, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.475.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gérard Scheiwen, licencié en sciences économiques et expert-comptable, demeurant à L-3811 Schif-
flange, 74, Val des Aulnes,
2) Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauff-
man,
lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE R. MORIS, S.à r.l., avec siège
social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 13 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493 du 2 octobre 1996 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
18 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1146 du 3 novembre 2003.
- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i> Résolution uniquei>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en FIDUCIAIRE MORIS & SCHEIWEN, S.à r.l. et de
modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE MORIS & SCHEIWEN, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Scheiwen, R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027624.3/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
FIDUCIAIRE MORIS & SCHEIWEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.475.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027625.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
NASYC HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 79.809.
—
<i>Gesellschafterversammlung vom 8. März 2004i>
An der heutigen Universalversammlung sind sämtliche Aktien (31.000 Aktien à EUR 10,-) der NASYC HOLDING
vertreten.
D. Müller (heute D. Wiederkehr) als einziges Verwaltungsratsmitglied und VR Präsidentin ist mit sofortiger Wirkung
abberufen. Frau D. Müller wird Decharge erteilt.
Neu gewählt werden als Verwaltungsratspräsident mit Einzelunterschrift Peter A. Müller in Gattikon, Schweiz und als
weitere Verwaltungsräte, beide mit Kollektivunterschrift, Sandro Müller in Adliswil und Michèle Kwas in La Sarraz.
Es wird ein neues Domizil und eine neue Revisionsstelle baldmöglichst benannt.
Luxemburg/Gattikon, 8. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027370.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
G. Lecuit.
P. A. Müller
<i>VR Präsident und Protokollführeri>
Pour copie conforme
F. Turl
24746
DOMAINE DE LA FAGNE WERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.623.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 décembre 2003 à Luxem-
bourg que:
1. A été nommée au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille huit:
- Madame Karine Reuter, magistrat, demeurant à Fischbach, 2, rue du Lavoir,
en remplacement de M
e
Bernard Felten, démissionnaire.
A été nommée au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux
mille huit:
- PENTLAND CORP., avec siège social à Cuidad de Panama, République de Panama,
en remplacement de CD SERVICES, S.à r.l., démissionnaire.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027368.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
IRACO S.A., COMPTOIR D’IMPORTATION, REPRESENTATION ET AGENCES, Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 6.026.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRACO S.A., établie et ayant
son siège social à L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen, constituée suivant acte notarié en date du 17 mars 1960,
publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations, numéro 19 du 2 avril 1960 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 23 décembre 2003, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Pascal Sassel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 3 des statuts;
2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la manipulation, la mise en oeuvre, les études et recherches, l’ex-
pédition, l’affrètement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, de tous produits en matières premières.
En outre sont permises les affaires en commission et en courtage de toutes marchandises généralement quelconques,
ainsi que toutes les opérations commerciales, financières et autres, opérations immobilières comprises, que la société
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
24747
pourrait entreprendre en vue de son objet principal ou se rapportant même indirectement à son objet. Ces dispositions
s’entendent dans le sens le plus large.
L’objet de la société comprend notamment les activités d’entreprise de construction, d’isolation thermique, acousti-
que et d’étanchéité, de marquages routiers, de traitements de surfaces métalliques, d’électricien et d’installateur de sys-
tèmes d’alarmes et de sécurité ainsi que la représentation et le commerce en gros et en détail des produits y relatifs.
La société a encore pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises au
sens le plus large; à cet effet elle pourra notamment exercer des activités de secrétariat, d’accueil, de logistique, de main-
tenance, de téléphonie d’entreprise et d’accueil téléphonique, de prise en charge de travaux administratifs, d’assistance
et de gestion administrative, sans que cette liste ne soit exhaustive.
La société peut s’intéresser par voies d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes en-
treprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou simplement de nature à favoriser
celui de la société.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante Euros (750,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Sassel, M. Strauss, B. Tassigny, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 142S, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027626.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
IRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 6.026.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027627.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
HELSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06224, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ACR EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dierkirch, le 17 mars 2004.
(027402.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
24748
MEDIACOM LUX FALTER KG, Kommanditgesellschaft,
(anc. FALTER KG.).
Gesellschaftssitz: Roeser.
H. R. Luxemburg B 72.896.
—
Die Firmenbezeichnung, festgehalten in einer notariellen Urkunde vom 2. Februar 2004 wird andurch umgeändert in
MEDIACOM LUX FALTER KG.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027371.3/207/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
CORDENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.367.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06282, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
(027377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
RASMUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 99.870.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eleventh day of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mrs. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 8 March 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name RASMUS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Petingen, den 19. März 2004.
Unterschrift.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
24749
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (EUR 125) each, all subscribed and
fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe the 100
shares and to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred
Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
24750
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Roeland P. Pels, Master in Law, born the 28/08/1949 à Hilversum, The Netherlands, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born the 5/09/1969 at Putten, The Netherlands, with address at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 8 mars 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: RASMUS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
24751
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire aux 100 parts
sociales et déclare que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).
<i>Décision de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, Maître en Droit, né le 28/08/1949 à Hilversum, Pays-Bas, avec adresse au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
24752
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5/09/1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 20CS, fol. 51, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027577.3/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
ROMMEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 89.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06281, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
(027379.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
GADIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.773.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 17
mars 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 75, case 11, que la société anonyme GADIR
HOLDING S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 42.773, constituée suivant acte notarié du 15 janvier
1993, publié au Mémorial C numéro 183 du 26 avril 1993, au capital social de cinq cent mille US dollars (500.000,- USD),
représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD), a été dissoute et liqui-
dée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société ano-
nyme GADIR HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027435.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
IPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 64.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05755, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
(027494.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Luxembourg, le 2 avril 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Belvaux, le 30 mars 2004.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
24753
GREENBELT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.841.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey (R. C. Luxembourg B 65.906),
ici représentée par Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mars 2004.
2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey
(R. C. Luxembourg B 89.272),
ici représentée par Madame Roberta Masson, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mars 2004.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire, agissant ès-dites qualités et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: GREENBELT S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
24754
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3ème mercredi du mois de mai, à 15.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire
aux actions du capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions,. . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
24755
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,- (mille
cinq cents euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, né le 13 décembre 1969 à Salamanque (Espagne), demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
b) La société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg (R. C. Luxembourg 89.272);
c) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
d) Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, né le 30 août
1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
4. Est nommée commissaire:
La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont (R. C.
Luxembourg B 42.230).
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités qu’elle agit, elle a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Masson, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 62, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(027460.3/222/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2004.
EMMEGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.271.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 30 mars 2004 à 10.30 heures, a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs François Winandy et René Schmitter, de Madame Mireille
Gehlen et nomme en leur remplacement quatre nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2009.
3. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire pour leur man-
dat et gestion jusqu’à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027293.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2004.
T. Metzler.
Pour extrait conforme
Signature
24756
S.à r.l. SIMCA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 99.844.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société anonyme holding de droit luxembourgeois TAEWAE S.A.H. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 45,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B numéro 57.716,
Ici représentée par son administrateur, savoir, Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.à r.l. SIMCA.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-
que sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée
indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à
r.l.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou
feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à la diligence de la gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
24757
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision
contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante a souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associée unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cent cinquante Euros (850,-
EUR).
<i>Procès-verbali>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifiée, dûment représentée comme dit ci-avant, exer-
çant les pouvoirs de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Carlo Gillen, commerçant, né à Dudelange, le 5 février
1961, demeurant à L-3980 Wickrange, 9, rue des Trois Cantons, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 9, rue des Trois Cantons.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 62, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027465.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2004.
FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.936.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2003i>
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a été
nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027008.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
La société TAEWAE S.A.H., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales.
Senningerberg, le 30 mars 2004.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
24758
GECGE KOSIK INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 99.877.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
- SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., a joint stock company governed by the laws of Luxembourg, with
its registered office at 8-10 rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg,
- GOLUB KOSIK INVESTORS LLC, a limited liability company incorporated and governed by the laws of Delaware,
State of United States of America, with registered office at Chicago, Illinois, United States.
Both here represented by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of two proxies given on February 18th,
2004 and on February 23th, 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and
raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,
manage, as well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner
participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GECGE KOSIK INVESTORS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by one thousand (1,000)
shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The board of managers is authorized to proceed with the payment of advance dividends.
24759
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents’ responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by it in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at thousand five hundred euros.
<i>Resolution of the sole shareholdersi>
The shareholders resolve to:
1. Appoint the following as managers:
* Mr Karim Habra, Vice President, born in Beirut (Lebanon), on July 12, 1975, residing at Kozi 15, 110 00 Prague 1.
* Mr Kenneth Munkacy, Manager, born in Belgium (Namur) on October 4, 1954, and residing at Karlovo Namesti 10,
12000 Prague 2;
* Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, born in Luxembourg (Wiltz) on October 30, 1952 and re-
siding at 10, avenue Nic.Kreins, L-9536 Wiltz.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Subscribers
Number of shares
Amount subscribed to
and paid-in in EUR
1) SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., prenamed . . .
937
23,425.-
2) GOLUB KOSIK INVESTORS LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . .
63
1,575.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
25,000.-
24760
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 8-10 rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg
- GOLUB KOSIK INVESTORS LLC, une société à responsabilité limitée soumise au droit de l’Etat du Delaware, ayant
son siège social à Chicago, Illinois Etats Unis d’Amérique.
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux pro-
curations données le 18 février 2004 et le 23 février 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-
tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GECGE KOSIK INVESTORS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
24761
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement d’avance de dividendes.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-
cinq mille Euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.
<i>Décision de l’Associé uniquei>
Les associés décident de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:
* Monsieur Karim Habra, Vice President, né à Beirut (Liban), le 12 juillet 1975, de résidence à Kozi 15, 110 00 Prague
1.
* Monsieur Kenneth Munkacy, gérant, né en Belgique (Namur) le 4 octobre 1954, et demeurant à Karlovo Namesti
10, 12000 Prague 2;
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et li-
béré en EUR,
1) SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., prénommée .
937
23.425,-
2) GOLUB KOSIK INVESTORS LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . .
63
1.575,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
25.000,-
24762
* Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né au Luxembourg (Wiltz) le 30 octobre 1952, et
demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 75, case 2. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027615.3/211/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
PERTINEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 99.872.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Maître Gilles Bounéou, avocat à la Cour, demeurant à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
1.- Maître Frédéric Frabetti, avocat à la Cour, demeurant à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
Tous deux étant ici représentés par Maître Gilles Bounéou, préqualifié en vertu de procurations sous seing privé,
lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts et par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
1.2. La Société existe sous la dénomination PERTINEO S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de titres, brevets, licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire met-
tre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.3. En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions
d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
J. Elvinger.
24763
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant
les dispositions légales et notamment de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-
sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-
copieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son
sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou par celle des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou
par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Art. 12. Commissaire aux comptes
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-
diqué dans les convocations, le premier mercredi du mois d’octobre 11.00 heures.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi, notamment l’article 72-2 de la loi de 1915.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
24764
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire de sorte
que la somme de EUR 7.750,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société PERTINEO S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
o Monsieur Dieter Kundler, comptable au 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg.
o Maître Gilles Bounéou, avocat à la Cour au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
o Maître Frédéric Frabetti, avocat à la Cour au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DANA SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg, R.C.S. B n°71.643
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
6.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, le mandataire des fondateurs a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Bounéou, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 55, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027589.3/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
PRIMMO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 99.816.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) AMICORP LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg B 49.731, une société avec siège social au 14, rue du Marché-
aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 14, rue du
Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mars 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeura annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-
aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Matthijs Bogers, préqualifié.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMMO INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
1.- Gilles Bounéou, quatre-vingt-dix-neuf actions:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Frédéric Frabetti, une action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 24 mars 2004.
J. Elvinger.
24765
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société pourra également acquérir des brevets et en donner licence, ou prendre des licences sur brevets et en
concéder sous licence à des tiers.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 19 mars 2004 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
24766
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.30 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-
aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
b) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adres-
se professionnelle au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg et
c) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, née le 26 juillet 1963 à Menton, France, avec adresse profes-
sionnelle au 1, rue Micheli-du-Crest, CH-1205 Genève, Suisse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social
au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
1) AMICORP LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
24767
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui, chacun
par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M. Bogers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027210.3/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ADEXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 84.694.
—
<i>Procès-verbal d’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2002 à 11.00 heuresi>
Les associés de ADEXA S.A., société anonyme au capital social de 31.000,- EUR, immatriculée au registre de com-
merce de et à Luxembourg sous le numéro 84.694 section B, tous présents se déclarent dûment convoqués pour se
tenir en Assemblée Générale Ordinaire, afin de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant:
1. approbation des comptes de l’exercice 2001.
2. affectation des résultats de l’exercice 2001.
3. quitus à donner aux administrateurs.
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après examen et réflexions sur le bilan, le
compte d’exploitation, et autres documents comptables, l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de prendre les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice 2001 laissant apparaître un bénéfice de 469.898,- LUF.
<i>Deuxième résolutioni>
La collectivité des associés décide d’affecter le résultat de l’exercice 2001 au compte de report à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserves aux administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions et
dans l’exécution de leur mandat.
Est nommé commissaire aux comptes pour six années ANGLO DIRECTORS ayant son siège social au 6 Briton Street
Bampton, Devon EX16 9LN in the county of Devon, United Kingdom.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027412.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
UTM HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2418 Luxemburg, 5, rue de la Reine.
H. R. Luxemburg B 73.235.
—
Die Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 8. Januar 2004 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden Herr Abdurrahan Gündüz, wohnhaft Izzetpasa Mah. Ismetpasa Cad.
No. 81/1 in Elazig (Türkei), Herr Adil Papak, wohnhaft Barbaros Mah. Hakimiyet Cad. Nadir Sok. No. 15-A-8 in Kayseri
(Türkei) sowie Herr Sirri Yagiz, wohnhaft Güney Mah. 3 Cerkez Sodak No. 25 Körfez in Erzum (Türkei), benannt.
Luxemburg, den 20. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027274.3/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
A. Schwachtgen.
Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Für die Richtigkeit der Angaben
UTM HOLDINGS S.A., Luxemburg
Unterschrift
24768
BACK UP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 85.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06278, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(027085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
BACK UP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 85.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06275, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(027083.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
BACK UP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 85.866.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenu à Luxembourg en date du 24 février
2004 que:
- L’Assemblée a décidé de remplacer Monsieur Constants Aris et la société BATEAUX EUROP S.A. de leur fonction
d’administrateurs avec effet immédiat. Décharge de leur gestion leur est accordée.
- L’Assemblée a décidé de nommer en leur remplacement la société de droit luxembourgeois STIMO CONSULTAN-
CY, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage et la société de droit
luxembourgeois BACK UP SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027087.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
3 Garant Pooling Center S.A.
Mastot S.A.H.
Celosia Investments Holding S.A.
Chapeaux-Chevaux S.A.
Inter Conseil Services Plus S.A.
Champe S.A.
Lacvotaire Soparfi S.A.
David All Trade Group S.A.
Schemsy S.A.
Fimolux S.A.
Perro S.A.H.
JP Attias Import - Export S.A.
Exmar Offshore Lux S.A.
Europa Trading Groupe S.A.
Champ I USA Lux New Clicks, S.à r.l.
Mervotoire S.A.H.
Belte S.A.
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.
Advisory Technology Ressources S.A.
PGA Kilimanjaro III S.A.
PGA Kilimanjaro III S.A.
PGA Kilimanjaro III S.A.
Whatdoweb S.A.
Human Technologies S.A.
Art Décors Lux S.A.
Société Continentale des Mines Holding S.A.
Gram & Partners S.A.
Dynavest
Dynavest
Apollo Ventures S.A.
Anima Holding S.A.
Anima Holding S.A.
Crealine S.A.
Crealine S.A.
Arling Transport Luxembourg, S.à r.l.
High-Tech Trading & Supplies S.A.
Blue Finance International S.A.
Spetra Luxembourg S.A.
Spetra Luxembourg S.A.
Spetra Luxembourg S.A.
BMI, Blue Machines International S.A.
SIF Financière Holding S.A.
Greenwill S.A.
Meubles Decker, S.à r.l.
Melusine S.A.
Copinvesting Holding S.A.
International Soccer Consulting
Russel & Thomson Finance and Investments S.A.
Phenix Holding II S.A.
Automobiles de Lux S.A.
Cardila S.A.
Cardila S.A.
Cardila S.A.
Fiduciaire Moris & Scheiwen, S.à r.l.
Fiduciaire Moris & Scheiwen, S.à r.l.
Nasyc Holding S.A.
Domaine de la Fagne Wery S.A.
IRACO S.A.
IRACO S.A.
Helsia S.A.
ACR Exploitation, S.à r.l.
Mediacom Lux Falter KG
Cordena S.A.
Rasmus International, S.à r.l.
Rommel Soparfi S.A.
Gadir Holding S.A.
IPRO S.A.
Greenbelt S.A.
Emmegi S.A.
S.à r.l. Simca
Fintiles Investment S.A.
GECGE Kosik Investors, S.à r.l.
Pertineo S.A.
Primmo Invest S.A.
Adexa S.A.
UTM Holdings S.A.
Back Up International Holding S.A.
Back Up International Holding S.A.
Back Up International Holding S.A.