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24625
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 514
17 mai 2004
S O M M A I R E
Alma Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .
24636
Intels Group S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24658
Alma Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .
24637
Intels Group S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24658
Api Europe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24631
Kec Lux, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24648
B.I.S., Biotechnology Ingredient Supplement, S.à
Kec Lux, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24648
r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24640
Kent Inter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24670
Bekaert World Investment Holding S.A., Luxem-
Logos Invest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
24635
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24658
LRI Invest S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24632
BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24668
LRI Invest S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24633
BlueBirds Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
24645
LUXAS S.A. (Luxembourg Audiovisual Equipment
BlueBirds Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
24645
and Supplies), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24666
BlueBirds II Participations, S.à r.l., Luxembourg . .
24644
Luximmomat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24669
BlueBirds II Participations, S.à r.l., Luxembourg . .
24644
Luxtelco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24633
Bress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24668
Metro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24671
Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A., Muns-
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
24671
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24637
MMB S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24666
Com.Telecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24659
Moog Hydrolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
24665
DBV-Winterthur Fund Management Company
Moog Hydrolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
24665
(Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
24643
Münzing International, S.à r.l., Münsbach . . . . . . .
24650
Double Fantasy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24646
Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem-
EDM International, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
24670
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24660
Ehlert International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
24660
OPA Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24661
Ertis S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24672
Palmer Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . .
24666
Eurazeo Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24645
Pergame S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24667
Eurazeo Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24645
Phase Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24662
EureConsult S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24639
Phase Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24664
Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24657
Plafolux 2000 S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24647
Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24664
Plafolux 2000 S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24648
Fidelity Funds II Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24665
Poscic, S.e.c.s., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24646
Findim Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24642
Realfond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24672
Findim Investments S.A., Massagno. . . . . . . . . . . . .
24642
Robin Finance Holding S.A., Useldange . . . . . . . . .
24648
Flash-Publicity, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
24649
Robur International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
24667
Flash-Publicity, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
24650
Schroder Alternative Investment Funds, Sicav,
Flots Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24657
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24668
Food Concept Schmidt A.G., Troisvierges . . . . . . .
24647
Société du Domaine Agricole du Kissian S.A., Stein-
Freja Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24656
sel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24665
Freja Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24656
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
24669
Fund Partners, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24626
UNI2 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24634
Gestions Immobilières S.A., Luxembourg. . . . . . . .
24655
UNI2 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24635
Gram & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24644
Whitewood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24670
Groupe Minciligne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24659
Wifoka Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
24647
I.T.M.A., I.T. & Management Associates S.A., Wind-
Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg . . . . .
24667
hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24656
24626
FUND PARTNERS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 86.828.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société
d’investissement à capital variable FUND PARTNERS, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
(R. C. Luxembourg section B numéro 86.828), suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 2002,
publié au Mémorial C numéro 692 du 4 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudy Hoylaerts, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Viviane De Moreau, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et l’assemblée constate:
1) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002. Modification des articles 4, 5, 11, 22, 28, 29, 33.
2.- Modification de l’article 18 des statuts. L’article 18 sera libellé comme suit:
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration pour les investis-
sements de chaque compartiment.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment
seront investis:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un
Etat membre de l’Union Européenne (UE);
(II) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’UE réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs
situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un
des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-
mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organis-
mes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces va-
leurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total.
(vii) la Société pourra, dans chaque compartiment, acquérir des parts d’OPCVM agrées conformément à la directive
85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation
en vigueur.
(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous
l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
B) Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire instrumentaire en date du 15 mars 2004 n’a pu délibérer valablement, étant donné que le quorum requis par
la loi n’avait pas été atteint.
C) Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 19 mars 2004 (numéro 316) et 6 avril 2004
(numéro 372);
- dans le journal «Luxemburger Wort» en date des 19 mars 2004 et 6 avril 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
D) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées «ne varietur» par les comparants et le notaire.
E) Qu’il résulte de ladite liste de présence que 340 actions sur un total de 1.510.748 actions émises est représentée
à la présente assemblée générale extraordinaire.
24627
F) Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente as-
semblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.
G) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif, l’assemblée décide de modifier les articles 4, 5, 11, 22, 28, 29, et 33, afin de leur donner les teneurs suivantes:
«Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose et qu’elle recueille auprès du public en valeurs
mobilières et d’autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Art. 5. Capital social - Catégories d’actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous.
Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille
Euros (1.250.000,- EUR).
Le capital initial est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions de la catégorie
DIV du compartiment FUND PARTNERS Centea Distri Opportunity 1 entièrement libérées, sans mention de valeur.
Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été
agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’administra-
tion, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera
investi dans des valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée
par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d’actions
concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de
l’Article 111 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, correspondant à une
catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’ac-
tions.»
«Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle
que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre ob-
tenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation
concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles
d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut
ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis
la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur les-
quels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont né-
gociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans
un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
1. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants et autres valeurs mobilières, instruments
financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne
soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou des procédés similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-
sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-
ce.
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La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.
(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée
suivant leur dernier cours publié disponible.
(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur der-
nier cours disponible.
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de va-
leurs ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel
autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.
(e) La valeur des actions ou parts détenues dans d’autres OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’inventaire
connue.
(f) La valorisation des swaps utilisés nécessite la méthode suivante:
Les flux perçus par la sicav (flux futurs générés par le portefeuille d’obligations et le placement des liquidités) et re-
versés par celle-ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés à la date de valorisation au
taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de chaque flux.
Les flux versés par la contrepartie à la sicav lors de chaque distribution annuelle ou à l’échéance (c’est-à-dire les cou-
pons prévus à l’échéance de chaque Période) sont actualisés à la date de valorisation au taux zéro-coupon swap corres-
pondant à la maturité de ce flux.
La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations.
La valeur d’inventaire du compartiment sera donc égale à la valeur de marché du portefeuille d’obligations et des li-
quidités augmentée (ou diminuée) de la valeur des swaps.
(g) Le montant correspondant à la progression de l’Indice ou du Panier étant incertain, le marché se base, lors de la
valorisation de ces flux (calcul de la valeur d’inventaire), sur une méthode de pricing communément utilisée et qui tient
compte de différents éléments tels que la volatilité de l’Indice ou du Panier, le taux d’intérêt, le taux de dividende moyen
de l’Indice ou du Panier et le niveau de celui-ci. Il s’agit donc d’une évaluation du montant probable qui sera versé par
la contrepartie à la sicav à l’échéance du compartiment dans le cadre du contrat de swap. Tous les autres avoirs seront
évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera con-
vertie dans la devise de référence du Compartiment au dernier taux de change fixé par une banque comptant parmi les
banques les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et
bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-
tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à
des emprunts);
3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-
missions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tout autre engagement de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles compta-
bles généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commissions
payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions liées à la performance, les frais et
commissions payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de
transfert, à tous les agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est sou-
mise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les
dépenses raisonnablement encourus par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux con-
seils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la
Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant mais pas limités aux frais de prépa-
ration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
24629
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dé-
penses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.
III. Compartimentation:
A l’intérieur de chaque Compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou
sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.
Une action de distribution donnera droit à des distributions, tandis qu’une action de capitalisation ne donnera pas
droit à des distributions, mais donnera droit à un accroissement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à cette catégorie d’actions.
Lorsque, à l’intérieur d’un Compartiment, plusieurs catégories et/ou sous-catégories sont constituées, toutes les dis-
positions des présents statuts applicables aux Compartiments, s’appliquent mutatis mutandis à chacune des catégories
et/ou sous-catégories. Là où il est requis, le terme catégorie fait également référence au terme sous-catégorie.
a) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de
la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions et, s’il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, enga-
gements, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.
b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.
c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.
d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégo-
ries d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi.
e) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’ac-
tions sera réduite du montant de ces distributions.
Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque ca-
tégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circula-
tion au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou dans tous
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement ac-
ceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, Société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera dé-
finitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 12 ci-dessus seront considérées comme ac-
tions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation
au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise
dans laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant comp-
te des taux de change du marché, en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.»
«Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.»
24630
«Art. 28. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-
gne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.»
«Art. 29. Dissolution de la Société
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum
et de majorités prévues dans les présents statuts.
La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts,
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la société est devenue inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital mini-
mum.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être
des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent dans le compartiment concerné.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de pres-
cription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants.
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs au capital minimal requis par la loi.
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer. La décision de liquidation doit faire l’objet d’une
publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notamment fournir des précisions sur les motifs et les mo-
dalités de l’opération de liquidation. Sauf décision contraire du Conseil d’administration, la Société peut en attendant la
mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est
décidée. Pour ces rachats, la Société doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte
des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou de quelconque autre retenue. Les frais d’éta-
blissement activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est
prise.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de
qui il appartiendra.
Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d’Administration peut décider de
fermer un compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre orga-
nisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va
de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même façon que décrit
à l’alinéa précédent et, en plus, la publication contiendra une information en relation avec le compartiment absorbant
ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle
la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant
que la fusion ne devienne effective. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le
rachat de leurs actions après un délai d’un mois.
En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion
liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.
La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite
dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment de-
vant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être ap-
prouvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. En cas de fusion, il y aura un préavis
d’un mois après la décision de l’assemblée des actionnaires pendant lequel les actionnaires pourront faire racheter leurs
actions sans frais.
La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec
l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.»
24631
«Art. 33. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux or-
ganismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article dix-huit (18) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Politique et restrictions d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration pour les investis-
sements de chaque compartiment.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment
seront investis:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un
Etat membre de l’Union Européenne (UE);
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’UE réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs
situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un
des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-
mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organis-
mes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces va-
leurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total.
(vii) la Société pourra, dans chaque compartiment, acquérir des parts d’OPCVM agrées conformément à la directive
85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation
en vigueur.
(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous
l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Hoylaerts, V. De Moreau, A.-P. Deboulle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 76, case 54. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035925.3/231/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
API EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 77.124.
—
Par la présente, FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A. informe qu’elle dénonce la
domiciliation de la Société:
API EUROPE, S.à r.l., 1, rue du Commerce, B.P. 205, L-3403 Dudelange.
Luxembourg, mercredi 24 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027343.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Junglinster, le 30 avril 2004.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
24632
LRI INVEST S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 28.101.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den siebenundzwanzigsten April.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft LRI FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’activité Syrdall die gegründet wurde gemäß
notarieller Urkunde vom 13. Mai 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 175 vom 27. Juni 1988. Die Satzung der
Gesellschaft wurde letztmals abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. De-
zember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 215 vom 21. Februar 2004.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Tamara Neumann, Prokuristin der LRI FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A., wohnhaft in D-54441 Wellen.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Anja Schmitz, Handlungsbevollmächtigte der LRI FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A., wohnhaft in D-54294 Trier.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Susanne Abel, Mitarbeiterin der LRI FUND MANAGEMENT COM-
PANY S.A., wohnhaft in D-54528 Salmtal.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-
raphiert, beigefügt und mitformalisiert.
III.- Da sämtliche 2.930 (zweitausendneunhundertdreissig) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder de-
ren Beauftragte vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über
die Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung des Namens der Gesellschaft in LRI INVEST S.A. mit Wirkung zum 1. Mai 2004.
2.- Entsprechende Abänderung von Artikel 1 und Artikel 3 der Satzung.
3.- Abänderung der Artikel 12, 13, 14 und 15 der Satzung.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Mai 2004 in LRI INVEST S.A.
abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, beschliesst die Generalversammlung Artikel 1 der Satzung sowie Artikel 3
der Satzung mit Wirkung zum 1. Mai 2004 wie folgt abzuändern:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht und führt den Namen LRI INVEST
S.A. (im folgenden die «Gesellschaft» oder LRI INVEST S.A.).»
«Art. 3. Der Gesellschaftszweck der LRI INVEST S.A. ist die Auflegung und/oder Verwaltung von gemäß der Richt-
linie 85/611/EWG zugelassenen luxemburgischen und/oder ausländischen OGAW und die zusätzliche Verwaltung ande-
rer luxemburgischer und/oder ausländischer OGA, die nicht unter diese Richtlinie fallen.
Die Tätigkeit der Verwaltung von Fonds Communs de Placement und Investmentgesellschaften umfasst insbesondere:
- Die Anlageverwaltung. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft für Rechnung der von ihr verwalteten
OGAW und OGA Benachrichtigungen oder Anweisungen betreffend zu tätigender Anlagen erteilen, Verträge abschlie-
ßen, alle Arten von Wertpapieren und andere Vermögensarten kaufen, verkaufen, tauschen und übereignen, für Rech-
nung der von ihr verwalteten OGAW und OGA alle im Zusammenhang mit Wertpapieren, die das Vermögen der
OGAW und OGA bilden, stehenden Stimmrechte ausüben. Hierbei handelt es sich nicht um eine abschließende Aufli-
stung.
- Administrative Tätigkeiten in bezug auf OGAW und OGA. Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang
II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 aufgeführten Tätigkeiten, d.h. insbesondere die Bewertung der Portfolios und
Preisfestsetzung für die Aktien und/oder Anteile der OGAW und OGA, die Ausgabe und Rücknahme von Aktien und/
oder Anteilen der OGAW und OGA, die Registerführung für die OGAW und OGA, die Führung und Aufbewahrung
von Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese Auflistung ist nicht abschließend.
- Vertrieb der Aktien und/oder Anteile von OGAW und OGA in Luxemburg und/oder im Ausland.
Zusätzlich kann die Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Möglichkeiten, die Kapitel 13 des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 eröffnet, die Dienstleistung der individuellen Verwaltung einzelner Portfolios mit einem Ermessens-
spielraum im Rahmen eines Mandats der Anleger erbringen, sofern die betreffenden Portfolios eines oder mehrere der
in Abschnitt B des Anhangs II des modifizierten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor genannten Instru-
mente enthalten.
Als Nebendienstleistungen kann sie folgende Tätigkeiten erbringen:
24633
- Anlageberatung in Bezug auf eines oder mehrere der in Abschnitt B des Anhangs II des modifizierten Gesetzes vom
5. April 1993 über den Finanzsektor genannten Instrumente.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen
Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 und des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 bleiben.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 12, 13, 14 und 15 wie folgt abzuändern:
«Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer. Die General-
versammlung setzt seine Vergütung fest.»
«Art. 13. Der Wirtschaftsprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Ge-
sellschaft. Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen
Schriftstücke der Gesellschaft.
Er berichtet der Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner Ansicht geeig-
nete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen, auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat.»
«Art. 14. Die Generalversammlung bestellt den Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres. Die Amtszeit beginnt
mit dem Ende der Generalversammlung die ihn bestellt, und endet am Schluss der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung.
Die Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist zulässig. Er kann jederzeit durch die Generalversammlung in Einklang mit
den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 abberufen werden.»
«Art. 15. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind
insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers sowie die Festsetzung
seiner Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung oder Verlängerung der Dauer der Gesellschaft.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Neumann, A. Schmitz, S. Abel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 2004, vol. 427, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(035938.3/242/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
LRI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 28.101.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035940.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
LUXTELCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 87.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05693, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027251.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Mersch, den 4. Mai 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 novembre 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
24634
UNI2 S.A., Société Anonyme,
(anc. X-SOURCE S.A.).
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.235.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of X-SOURCE S.A., a société anonyme governed by
the laws of Luxembourg, with registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of April 25, 2002, published in the Mémorial
C on July 17, 2002 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 87.235.
The meeting is declared open at 11.30 a.m. with Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Manfred Müller, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Michaël Allouche, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To amend article 1, second paragraph, of the articles of incorporation in order to rename the Company into UNI2
S.A.
2.- Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-
nexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 1, second paragraph, of the articles of incorporation in order to re-
name the Company into UNI2 S.A., which article 1, second paragraph, will from now on read as follows:
«Art. 1. Form, Name (Second paragraph)
The Company will exist under the name of UNI2 S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated at 11.40 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,
this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société X-SOURCE S.A., société anonyme ré-
gie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial C
le 17 juillet 2002 et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
87.235.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Michaël Allouche, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 1, second alinéa, des statuts, afin de renommer la Société UNI2 S.A.
2.- Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
24635
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’ assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 1, deuxième alinéa, des statuts de la Société, afin de renommer la Société
UNI2 S.A., lequel article 1, deuxième alinéa, sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination (deuxième alinéa)
La société adopte la dénomination UNI2 S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.40 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne
comparante ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise pri-
mera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, M. Muller, M. Allouche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036150.3/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
UNI2 S.A., Société Anonyme,
(anc. X-SOURCE S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 mai 2004.
(036152.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LOGOS INVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 58.006.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. mai 2003i>
Die Kooptierung von der Gesellschaft LOUV, S.à r.l, GmbH Luxemburgischen Rechtes, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxemburg als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von der Gesellschaft FINIM LIMITED, die ihr Amt niedergelegt hat, ist
ratifiziert. Das Mandat von der Gesellschaft LOUV, S.à r.l., wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2008 auslaufen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027091.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Luxembourg-Eich, le 6 mai 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Für beglaubigten Auszug
LOGOS INVEST HOLDING S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
24636
ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.878.
—
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMA REINSURANCE S.A.
établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 mai 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 18 septembre 2000,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14 février 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 845 du 4 octobre 2001,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 13 novembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1816 du 27 décembre 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.878.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.20 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,
directeur général, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Anne-Rose Goebel, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Münsbach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionellement à
Münsbach.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social d’un montant de 200.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de
1.250.000,- EUR à 1.450.000,- EUR par un versement en espèces et augmentation de la valeur nominale des actions à
1.160,- EUR
2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille Euros (1.450.000,- EUR) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille cent soixante Euros (1.160,- EUR) chacune.»
4.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille Euros (200.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) à un million quatre
cent cinquante mille Euros (1.450.000,- EUR) par apport en espèces et augmentation de la valeur nominale des actions
à mille cent soixante Euros (1.160,- EUR) chacune.
<i>Libérationi>
La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions
qu’ils détiennent, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille Euros (1.450.000,- EUR) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille cent soixante Euros (1.160,- EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à
3.300,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Stiennon, A.-R. Goebel, V. Coquille, P. Decker.
24637
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 8, case 5. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036206.3/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.878.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 mai 2004.
(036209.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 55.154.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hespérange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-
tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A.
(the «Company»), having its registered office in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activités Syrdall registered at the register
of commerce and companies of Luxembourg under Section B number 55.154, incorporated by deed of Maître Jean-Paul
Hencks, notary, with residence in Luxembourg on 18 June 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on 24 July 1996 Number 355,
amended by deed of Maître Paul Decker, notary, with residence in Luxembourg-Eich on 4 April 2002, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 10 July 2002 Number 1056.
The meeting was opened at 3.00 p.m. and was presided by Mr Hermann Beythan, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Simon Lee, manager, residing professionnally in Münsbach.
The meeting elected as scrutineer Mr Benjamin Wong, managing director, residing professionnally in Münsbach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
II. That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
«Recueil Spécial du Mémorial C» n
o
390 of 10th April, 2004, and n
o
420 of 21st April, 2004, in the Luxemburger Wort
of 10th April, 2004, and 21st April, 2004.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III. It appears from the attendance list, that all the shares representing the entire subscribed capital are present or
represented at the present extraordinary general meeting;
IV. The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders de-
clare having had due notice and knowledge.
V. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of DELOITTE S.A. as the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator.
4. Miscellaneous.
VI. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the bureau of the meeting, the meeting pro-
ceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves by unanimous vote to dissolve and put the Company into liquidation.
Luxembourg-Eich, le 6 mai 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
24638
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves by unanimous vote to appoint as liquidator DELOITTE S.A. with registered office in L-
8009 Strassen, 3, route d’Arlon (R. C. B n
°
67.895).
This appointment has been accepted by Mr Franz Prost and Mr Dan Arendt.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves by unanimous vote to grant to the liquidator the powers and authority such as provided
by article 144 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law»).
The liquidator is authorised and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the 1915 Law
without the authorisation of the general meeting of shareholders where such authorisation is required.
The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves by unanimous vote that unless otherwise provided by the shareholders’ meeting, the
company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the single signature of the liqui-
dator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 15.15.
<i>Valuation of costsi>
The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 1,600.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the meeting signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hespérange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-
ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG)
S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activités Syrdall, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.145, constituée par acte de Maître Jean-Paul
Hencks, de résidence à Luxembourg, le 18 juin 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, le 24 juillet 1996 Numéro
355,
modifié par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 4 avril 2002, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, le 10 juillet 2002, Numéro 1056.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Maître Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Simon Lee, manager, demeurant professionnellement à
Münsbach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benjamin Wong, managing director, demeurant professionnellement
à Münsbach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
II. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil Spécial du Mé-
morial C n
°
390 du 10 avril 2004 et n
°
420 du 21 avril 2004, au Luxemburger Wort du 10 avril 2004 et du 21 avril 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de DELOITTE S.A. comme liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
VI. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
24639
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de nommer comme liquidateur DELOITTE S.A., avec siège social
à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon (R. C. B n
°
67.895).
Cette nomination a été acceptée par Messieurs Franz Prost et Dan Arendt.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l’ar-
ticle 144 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi de 1915 et il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit
nécessaire.
Le liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’en l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en
liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes
y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes sortes qui incombent
à la Société, en raison du présent acte, sont estimés à 1.600,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Beythan, S. Lee, B. Wong, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036239.3/206/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EURECONSULT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.
H. R. Luxemburg B 55.390.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung,i>
<i>abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung am 10. März 2004i>
- Die Hauptversammlung akzeptierte den Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Mario Di Stefano, Rechtsanwalt, mit
Berufsanschrift in 24, avenue Marie Thérèse, Luxemburg, und erteilte ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates
bis zum heutigen Tag.
Frau Fabienne Del Degan, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, wurde zum neuen
Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt. Sie beendet des Mandat ihres Vorgängers.
- Die Hauptversammlung akzeptierte den Rücktritt des Abschlussprüfers EURO ASSOCIATES (vorm. EUROTRUST
S.A.) mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, und erteilte ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis
zum heutigen Tag.
Die Gesellschaft EUROCOMPTES S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, wurde zum neuen Ab-
schlussprüfer der Gesellschaft ernannt. Sie beendet das Mandat ihrer Vorgängerin.
Luxemburg, 10. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026929.3/1051/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Luxembourg-Eich, le 5 mai 2004.
P. Decker.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
24640
B.I.S., BIOTECHNOLOGY INGREDIENT SUPPLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l.).
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.286.
—
L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TROPICAL PLANT
PRODUCT, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 67.286, constituée suivant acte reçu le 10 novembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 81 du 10 février 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant Mamer.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Monsieur Axel Van Haeren comme gérant de la société et nomination de Monsieur Christian
Dhoyer, demeurant à Lille (France) comme nouveau gérant pour une durée indéterminée.
2. Augmentation de capital de EUR 25.000,- en espèces souscrit par Monsieur Christian Dhoyer pour augmenter le
capital de EUR 12.400,- à EUR 37.400,- par l’émission de 1.000 parts sociales.
3. Augmentation de capital par apport en nature souscrit par la société INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZA-
TION HOLDING S.A.H. à concurrence de EUR 100.000,- par l’émission de 4.000 parts sociales nouvelles.
4. Constatation de l’augmentation et fixation du capital à EUR 137.400, représenté par 5.500 parts sociales attribuées
à:
5. Constatation de la cession de 1.750 parts sociales de INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING
S.A.H. à Monsieur Christian Dhoyer.
6. Modification de la dénomination sociale de TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l., en BIOTECHNOLOGY IN-
GREDIENT SUPPLEMENT, S.à r.l., en abrégé B.I.S., S.à r.l.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Axel Van Haeren, administra-
teur de sociétés, demeurant à 5600 Piatra Neamt (Roumanie) comme gérant de la société et de nommer à sa place et
dans cette fonction, pour une durée indéterminée, Monsieur Christian Dhoyer, administrateur de sociétés, né à St
Omer (France) le 5 octobre 1964, demeurant à Lille (France), 85, rue de La Louvière, lequel, ici présent, accepte son
mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) à EUR 37.400,- (trente-sept mille quatre cents
euros) par l’émission de 1.000 (mille) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Il est décidé d’admettre à la souscription des 1.000 (mille) parts sociales nouvelles:
Monsieur Christian Dhoyer, prénommé.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prénommé a déclaré souscrire aux 1.000 (mille) parts sociales nouvelles, et les libérer inté-
gralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
25.000,- (vingt-cinq mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 37.400,- (trente-sept mille quatre cents euros) à EUR 137.400,- (cent trente-sept mille
quatre cents euros) par l’émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles, dont question ci-avant, par l’associé, la société
anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A.H., ayant son siège
social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, R. C. Luxembourg Section B numéro 33.264.
- Monsieur Christian Dhoyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
- INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500 parts sociales
24641
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING
S.A.H., ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à Mamer, et Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer;
laquelle a déclaré souscrire les 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport
en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
L’apport concerne en général le savoir-faire et les marques développées dans le secteur des «enzymes» et «carrage-
nans» des produits spécifiques:
- produits BREAKBRIGHT
- produits VICFINE
- produits CONVERTASE A.A.AHT
- produits CONVERTASE A.A.B.
- produits CONVERTASE HT 4000
- produits CONVERTASE AMG 400.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 100.000,- (cent mille euros).
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant VAN CAUTER, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, Strassen, et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans le savoir faire, des produits développés et des marques
identifiées et qui correspond au moins au nombre de 4.000 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu, Monsieur Christian Dhoyer, prénommé, gérant de la société TROPICAL PLANT PRODUCT,
S.àr.l.;
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier
paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 137.400,- (cent trente-sept mille quatre cents euros), représenté par 5.500 (cinq mille
cinq cents) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de TROPICAL PLANT PRO-
DUCT, S.à r.l., par INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A.H. à Monsieur Christian Dhoyer,
tous deux prénommés, de sorte que l’entièreté des parts sociales est répartie entre les deux associés comme suit:
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, le gérant, Monsieur Chris-
tian Dhoyer, accepte cette cession de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la société, conformément
à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois tel que modifié.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination sociale de TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l. en BIOTECHNOLOGY
INGREDIENT SUPPLEMENT, S.à r.l., en abrégé B.I.S., S.à r.l. et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts, comme
suit:
«La société prend la dénomination de BIOTECHNOLOGY INGREDIENT SUPPLEMENT, S.à r.l., en abrégé B.I.S.,
S.àr.l.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
1) INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.750 parts sociales
2) Monsieur Christian Dhoyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.750 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.500 parts sociales
24642
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Ghozali, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 96, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036754.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
FINDIM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Grandinata Forghée, 2, Massagno (Tessin-Suisse).
FINDIM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 41.843.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FINDIM INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Massagno, 2 Gradinata
Forghée (Tessin - Suisse), constituée suivant acte du notaire Franco Fischer, notaire de résidence à Lugano, le 24 mai
1972, publié dans la Feuille Officielle suisse du Commerce N
°
132 du 8 juin 1972, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu en date du 12 décembre 2001, publié dans la Feuille Officielle suisse du Commerce N
°
247 du 20 dé-
cembre 2001,
ici représentée par Madame Rita Ciniselli Mazzoleni, demeurant à CH-6815 Melide, en sa qualité de mandataire spé-
cial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la dite société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré
par le Conseil d’Administration de cette société en sa réunion du 28 avril 2004.
2) FINDIM FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 50,
Val Fleuri, constituée suivant acte reçu à George Town, Grand Cayman (Iles Cayman), en date du 14 juin 1989, et dont
le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié reçu en date du 10 novembre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 35 du 25 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu par acte du notaire Gérard Lecuit soussigné, le 26 mars 2004, en cours de publication, société inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.843,
ici représentée par Madame Mafalda Molina, demeurant à CH-6830 Chiasso, agissant en sa qualité de mandataire spé-
cial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par
le Conseil d’Administration de cette société en sa réunion du 28 avril 2004.
Les extraits des procès-verbaux des réunions de ces deux Conseils d’Administrations, après avoir été paraphés ne
varietur par toutes les parties et le notaire, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’établir en la forme
authentique un projet de fusion dans les termes suivants:
1. Les parties à la fusion:
- FINDIM INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Massagno (Suisse), 2
Gradinata Forghée (Tessin - Suisse), constituée suivant un acte reçu par le notaire Franco Fischer, notaire de résidence
à Lugano, le 24 mai 1972, (publié dans la Feuille Officielle suisse du Commerce N
°
132 du 8 juin 1972) et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu en date du 12 décembre 2001 (publié dans la Feuille Officielle suisse du Commerce N
°
247 du 20 décembre 2001), comme société absorbante (ci-après, la «société absorbante»),
- FINDIM FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 50, Val
Fleuri, R. C. Luxembourg B 41.843, constituée suivant un acte reçu à George Town, Grand Cayman (Iles Caiman), en
date du 14 juin 1989, et dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié reçu en date du 10 novembre
1992, publié au Mémorial C numéro 35 du 25 janvier 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte
du notaire Gérard Lecuit soussigné, le 26 mars 2004 (en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations), comme société absorbée (ci-après, la «société absorbée»).
2. La société absorbante détient l’intégralité des actions représentant la totalité du capital social de et conférant tous
les droits de vote dans la société absorbée. Aucun autre titre conférant un droit de vote n’a été émis par cette dernière.
3. La société absorbante entend absorber la société absorbée par voie de fusion, conformément aux articles 278 à
280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi luxembourgeoise sur les socié-
tés») et de l’article 748 du code suisse des obligations. A la date de prise d’effet de la fusion, la société absorbée sera,
au regard du droit luxembourgeois, dissoute sans liquidation et la société absorbante se verra transférer l’intégralité du
patrimoine de la société absorbée, activement et passivement. Les conditions de la fusion sont prévues par le présent
projet de fusion et par un contrat de fusion conclu en date du 28 avril 2004, contrat qui est régi par le droit suisse et
dont les termes coïncident avec ceux dudit projet.
4. Les opérations de la société absorbée réalisées à compter du 1
er
novembre 2003, seront considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
J. Elvinger.
24643
5. A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de la société absorbée vis-à-vis des tiers
seront pris en charge par la société absorbante. A cette même date, les actions de la société absorbée seront annulées.
6. Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou commissaires aux comptes des sociétés qui fu-
sionnent.
7. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de
fusion au Mémorial C, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’ar-
ticle 267, paragraphe (1) a), b) et c) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés et ils peuvent, sur demande, en obtenir
copie intégrale sans frais.
8. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit de
la société absorbante, ont le droit de requérir pendant le même délai que celui indiqué sub (7), la convocation d’une
assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
9. Sous réserve des droits des actionnaires de la société absorbante tels que décrits sub (8), la fusion deviendra dé-
finitive au Grand-Duché de Luxembourg et en Suisse un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C.
10. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-
sorbante.
11. Les frais encourus à l’occasion de la fusion seront supportés par la société absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités
incombant aux parties à la fusion conformément et uniquement à la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept mille cinq cents Euros (7.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture faite aux comparants, connus du
notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. C. Mazzoleni, M. Molina, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036268.2/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 69.627.
—
<i>Liquidationsbeschlussi>
<i>DBV-Win Fund Neue Märktei>
Die DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. hat mit dem Einverständnis
der BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in ihrer Eigenschaft als Depotbank beschlossen, das
oben genannte Portfolio des DBV-WIN FUND, ein Anlagefonds nach Luxemburger Recht, zum 12. Mai 2004 zu liqui-
dieren, da das geringe Fondsvermögen des Portfolios den Aufbau eines breit diversifizierten Portefeuilles von Anlagen
und eine effiziente Verfolgung des Anlageziels des Portfolios nicht mehr erlaubt.
Ab dem 12. Mai 2004, 13 Uhr, werden keine Anteile am Portfolio DBV-Win Fund Neue Märkte mehr ausgegeben.
Die Rücknahme von Anteilen bleibt bis zum 6. Juli 2004, 13 Uhr, weiter möglich. Etwaige Kosten, welche im Rahmen
der Liquidation entstehen, werden von der DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-
BOURG) S.A. übernommen.
Als Liquidator wurde die DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. bestellt.
Der Nettoliquidationserlös wird am 13. Juli 2004 berechnet (Valuta 15. Juli 2004) und wird sodann veröffentlicht.
Nach Abschluss der Liquidation werden die Konten und Bücher des oben genannten Portfolios bei der CREDIT SUIS-
SE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und fünf Jahre aufbewahrt.
Luxemburg, den 12. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038311.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
G. Lecuit.
DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Unterschrift
24644
BlueBirds II PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.847.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 25 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
466 du 30 avril 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01288, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036502.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BlueBirds II PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 366.532.375,- EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.847.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 8 avril 2004i>
L’associé unique:
* décide d’approuver le rapport des gérants ainsi que du Commissaire aux Comptes de la Société pour l’exercice
social de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
* décide d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre
2003;
* décide de donner décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003;
* prend acte des démissions de Monsieur Pierre Beissel et de Monsieur Patrick Sayer en tant que gérants de la Société
avec effet au 8 avril 2004;
* décide de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Bruno Keller, né le 22 décembre 1954 à Neuilly-sur-Seine, France, Directeur Général, demeurant à 92,
rue de Suffren, Paris, France;
- Monsieur Christophe Aubut, né le 3 novembre 1965 à Noisy-le-Sec, France, Directeur-Comptable, demeurant à
113bis, rue des Bourguignons, 92270 Bois Colombres, France;
- Monsieur Hugo Neumann, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, Administrateur de Sociétés, demeurant
professionnellement à 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Madame Fanny Marie Brisdet, née le 10 décembre 1975 à Châlon-sur-Saône, Administrateur de Sociétés, demeurant
professionnellement à 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 8 avril 2004 pour une période prenant fin lors de l’assemblée
générale / résolution de l’associé unique appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01286. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036495.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
GRAM & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.845.
—
Par lettre recommandée adressée le 29 mars 2004 à la société GRAM & PARTNERS S.A. dont le siège social a été
transféré en date du 29 mars 2004 au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société ano-
nyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société GRAM & PARTNERS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027304.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
BLUEBIRDS II PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature
BLUEBIRDS II PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature
FIDUCENTER S.A.
Signature
24645
BlueBirds PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.866.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
25 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
466 du 30 avril 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01792, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036497.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BlueBirds PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Capital social: 367.509.500,- EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.866.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 16 avril 2004i>
Les actionnaires:
- décident d’approuver le rapport du Conseil d’Administration ainsi que du Commissaire aux Comptes de la Société
pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
- décident d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre
2003;
- décident de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur
mandat jusqu’au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036498.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EURAZEO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.709.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
901 du 3 septembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01296, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036503.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EURAZEO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.709.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 8 avril 2004i>
L’associé unique:
décide d’approuver le rapport des gérants de la Société pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre
2003;
décide d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre
2003;
décide de donner décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003;
prend note du fait que les mandats de Monsieur Pierre Beissel et de Monsieur Philippe Brion en tant que gérants de
la Société prennent fin avec effet au 8 avril 2004;
décide de nommer les personnes suivantes:
BlueBirds PARTICIPATIONS S.A.
Signature
BlueBirds PARTICIPATIONS S.A.
Signature
EURAZEO LUX, S.à r.l.
Signature
24646
- Monsieur Bruno Keller, né le 22 décembre 1954 à Neuilly-sur-Seine, France, Directeur Général, demeurant au 92,
rue de Suffren, Paris, France;
- Monsieur Philippe Brion, né le 2 avril 1966 à Paris, Directeur de Fonds Immobiliers, demeurant au 94, Boulevard
George Saurat, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;
- Monsieur Hugo Neumann, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, Administrateur de Sociétés, demeurant
professionnellement au 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Madame Fanny Marie Brisdet, née le 10 décembre 1975 à Châlon-sur-Saône, Administrateur de Sociétés, demeurant
professionnellement au 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 8 avril 2004 pour une période prenant fin lors de l’assemblée
générale / résolution de l’associé unique appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01295. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036504.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
DOUBLE FANTASY, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Notice of liquidationi>
The Management Regulations of DOUBLE FANTASY (the «Fund») provide that the Fund is established for a period
expiring on 28th May 2004. The Management Company will proceed as from such date to the liquidation of the Fund in
accordance with Luxembourg laws and regulations.
A further notice will be published upon the closure of the liquidation.
<i>Notice de liquidationi>
La Société de Gestion de DOUBLE FANTASY (le «Fonds») informe que le Fonds est établi pour une période expirant
le 28 mai 2004. La Société de Gestion procédera à partir de cette date à la liquidation du Fonds conformément à la loi
luxembourgeoise.
Une seconde notice sera publiée à la clôture de la liquidation.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01151. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036532.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
POSCIC, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Mamer, 51, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 76.212.
—
<i>Assemblée Générale des Actionnaires du 31 décembre 2003i>
Les soussignés:
- Monsieur Smijlan Poscic, demeurant à B-Turbange, 2, rue Klaus.
- Monsieur Jean-Louis Lescrainier, demeurant à B-Athus, 18, rue de Lorraine,
seuls actionnaires commanditaires de la société, ont pris ce jour à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En accord avec l’article 22 de l’acte de constitution, la société est mise en liquidation à partir du 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Smijlan Poscic est nommé liquidateur. La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature
du liquidateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027053.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
EURAZEO LUX, S.à r.l.
Signature
<i>On behalf of the Board Directors of
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signatures
<i>Le Conseil d’Administration de
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
S. Poscic / J.-L. Lescrainier.
24647
FOOD CONCEPT SCHMIDT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9912 Troisvierges, 1, rue du Cimetière.
R. C. Diekirch B 5.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1
er
avril 2004, réf. DSO-AP00001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 2 avril 2004.
(901336.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
WIFOKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 1
er
avril 2004, réf. DSO-AP00002, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 avril 2004.
(901337.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
PLAFOLUX 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 96.965.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PLAFOLUX 2000 S.A., avec siège social
à L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit, alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 688
du 23 septembre 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date
du 4 décembre 2001, publié au dudit Mémorial C Numéro 549 du 9 avril 2002, inscrite au registre du commerce et des
sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.965.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur François Laplume, ouvrier, demeurant à B-
6690 Vielsalm, 1, Provedroux,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Richard Tordoor, employé, demeurant à L-9665 Liefrange, 22,
Burewée.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Colin, plafonneur, demeurant à B-4140 Sprimont, 15,
Grand-Route.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Wiltz à L-9202 Diekirch, et la modification subséquente de l’article 2 alinéa
premier des statuts comme suit:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais et de modifier en
conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
24648
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 700,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: C. Colin, F. Laplume, J-P. R. Tordoor, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 mars 2004, vol. 317, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(901338.3/2724/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
PLAFOLUX 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 96.965.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 mars 2004.
(901339.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
ROBIN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8705 Useldange, 31, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 92.749.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04855, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901342.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2004.
KEC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 73.429.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06588, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027320.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
KEC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 73.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06590, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(027317.1//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Wiltz, le 30 mars 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
Luxembourg, le 26 mars 2004.
Signature.
24649
FLASH-PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3488 Dudelange, 7, rue de l’Hôpital.
R. C. Luxembourg B 79.742.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrice Assemat, responsable commercial, demeurant à F-57100 Thionville, 19, allée de la Libération;
2.- Monsieur Micael Biagiotti, commerçant, demeurant à L-3488 Dudelange, 7, rue de l’Hôpital,
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 2.- est le seul associé de la société à responsabilité limitée FLASH-PUBLICITY, S.à r.l., avec siège
social à L-3488 Dudelange, 7, rue de l’Hôpital, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, le 6 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 578
du 27 juillet 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par la prédite Maître Christine Doerner, le 18 juillet
2002, publié au Mémorial C, numéro 1432 du 3 octobre 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 79.742.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartien-
nent à l’associé unique Monsieur Micael Biagiotti, préqualifié.
III.- Ensuite, Monsieur Micael Biagiotti, préqualifié, déclare, par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, quatre-vingt-quinze (95) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur
Patrice Assemat, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-) somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.
Le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Le cessionnaire renonce à toute garantie de la part du cédant.
V.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et trente-trois cents (EUR 5,33) en
vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondan-
te de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata
de leur participation dans la société, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq euros et
trente-trois cents (EUR 5,33) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales dont il a été question ci-avant et les ré-
solutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de confirmer Monsieur Micael Biagiotti, préqualifié, dans sa fonction de gérant technique de la
Société.
1.- Par Monsieur Patrice Assemat, responsable commercial, né à Castres (France) le 14 mars 1964, demeurant
à F-57100 Thionville, 19, allée de la Libération, quatre-vingt-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2.- Par Monsieur Micael Biagiotti, commerçant, né à Etain (France) le 9 avril 1961, demeurant à L-3488 Dudelan-
ge, 7, rue de l’Hôpital, cinq parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
24650
Les associés décident de nommer Monsieur Patrice Assemat, préqualifié, gérant administratif de la Société pour une
durée indéterminée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du
gérant administratif.
VI.- Messieurs Micael Biagiotti et Patrice Assemat, agissant en leur qualité de gérant technique respectivement gérant
administratif de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment
signifiée.
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de neuf cents
euros (EUR 900,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: P. Assemat, M. Biagiotti, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 142S, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027195.3/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
FLASH-PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3488 Dudelange, 7, rue de l’Hôpital.
R. C. Luxembourg B 79.742.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027198.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
MÜNZING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 99.828.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventeenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, a private limited liability company incorporated and existing under the laws
of Germany, having its registered office at 174, Salzstrasse, D-74076 Heilbronn, Germany, duly registered with the
Amtsgericht Heilbronn,
here represented by Mrs Cornelia Mettlen, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
by virtue of a proxy given on
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, acquire by way of contribution, subscription, un-
derwriting or by option, to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these securities and patents, grant to the companies in which it
has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may undertake, in Luxembourg and abroad, financing operations by granting loans to corporations be-
longing to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited
to, by financial means and instruments such as loans from partners or group companies or bank loans.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 mars 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 mars 2004.
T. Metzler.
24651
Subject to the condition of obtaining the appropriate license(s) in the Grand Duchy of Luxembourg and/or abroad, if
and when necessary, the Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open
to the public, on the territory of the Grand Duchy of Luxembourg and/or abroad.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial or real estate transactions, take any meas-
ure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MÜNZING INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager, or
in case of plurality, of the board of managers.
The Company may, by simple decision of the manager or in case of plurality, of the board of managers, open offices
and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) represented by one hundred
(100) shares of one hundred twenty-four euros (124.- EUR) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by a decision of the part-
ners’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of Category A and of manager(s) of category B. The manager(s)
need not to be partners. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures
of two managers, with obligatorily the signature of one category A and one category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, with obligatorily a majority in each category of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the partners owning at least three-
quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
24652
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the partner(s) in proportion to his/their shareholding in the Com-
pany.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may resolve to pay interim dividends under
the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers showing that sufficient retained profits
are available for distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional;
2. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed by MÜNZING BETEILIGUNGEN GmbH, prenamed and have
been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>Resolutions of the single partneri>
1.- The Company will be administered by the following managers:
Category A managers:
- Mr Jeffrey Mark Gabriel, Company Manager, born in Mt. Vernon, N.Y. (United States of America) on 22 January
1953, residing at 4, Brook Lane, Katonah, NY 10536, United States of America;
- Dr Michael Münzing, Company Manager, born in Heilbronn (Germany) on 9 December 1957, residing at 109, Lö-
wensteiner Strasse, D-Wüstenrot, Germany;
- Mr Robin Jay Braus, Company Manager, born in Ohio (United States of America) on 9 May 1949, residing at 595,
Northfield Avenue, Apartment 85, Westorange, N.J. 07052, United States of America;
Category B manager:
- Mr Marcel Stephany, conseiller fiscal et comptable, born in Luxembourg on 4 September 1951, residing at 23, Cité
Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-duchy of Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited. The company will be validly committed towards third parties by the joint
signatures of two managers, with obligatorily the signature of one category A and one category B manager.
2.- The address of the Company is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundvier, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach deutschem Recht,
mit Gesellschaftssitz in Salzstrasse 174, D-74076 Heilbronn, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Amtsgericht
Heilbronn,
hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Angestellte, geschäftsansässig in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach,
auf Grund von einer Vollmacht vom
Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie durch den Bevollmächtigten der Vorgeladenen und den amtierenden Notar ne
varietur paraphiert wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
24653
Die Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den Unterzeichneten Notar die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, wie folgt festzulegen:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-
mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen luxemburgischen und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ihre Aktiva insbesondere für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Veräu-
ßerung eines Portefeuilles, der sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, verwenden. Die
Aktiva dienen auch dem Erwerb von Wertpapieren und Patenten entweder durch Einbringung, Zeichnung, Kaufoption
oder durch andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere und Patente durch Verkauf, Übertragung,
Austausch oder sonst wie veräußern, sie entwickeln. Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft kann, in Luxemburg und im Ausland, Gesellschaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie
selbst angehören, Kredite gewähren. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht ausschließlich durch Gelder und
finanzielle Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesellschaften, die zur gleichen Gruppe gehö-
ren gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.
Die Gesellschaft kann, in Luxemburg und/oder im Ausland, jede gewerbliche und kommerzielle Tätigkeit ausüben und
sie kann der Öffentlichkeit zugängliche Geschäftseinrichtungen im Großherzogtum Luxemburgs und/oder im Ausland
unterhalten, insofern sie im Besitz der benötigten luxemburgischen und/oder ausländischen Genehmigungen ist.
Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, sowie Immobilienbereich tä-
tigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit
ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist MÜNZING INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Münsbach (Gemeinde von Schüttringen).
Er kann durch einen, gemäß den Regelungen zur Änderung der Satzung gehaltenen Außerordentlichen Gesellschaf-
terbeschluß an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluß des Geschäftsfüh-
rers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch einen Beschluß des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Die Gesellschaft kann, durch einen einfachen Beschluß des Geschäftsführers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsfüh-
rer, durch einen Beschluß des Geschäftsführerrates, Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im
Ausland errichten.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend vierhundert Euro (12.400,- EUR) eingeteilt in einhundert (100)
Anteile mit einem Nennwert von einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) pro Anteil.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluß des einzigen Gesellschafters, oder im Falle von
mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen
ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt, ernennen.
Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189
des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Im Falle mehrerer Geschäfts-
führer bilden diese einen Geschäftsführerrat, bestehend aus Geschäftsführer(n) der Kategorie A und Geschäftsführer(n)
der Kategorie B. Der/die Geschäftsführer müssen keine Aktionäre sein. Die Geschäftsführer können ad nutum abberu-
fen werden.
Gegenüber Drittpersonen haben der / die Geschäftsführer die weitgehendsten Befugnisse um im Namen der Gesell-
schaft zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne und Zweck der
Gesellschaft und dieser Satzung sind.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversamm-
lung vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern
des Geschäftsführerrates.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers, oder im Falle von meh-
reren Geschäftsführer, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates, davon obli-
gatorisch eine Unterschrift eines Kategorie A Geschäftsführer und eine Unterschrift eines Kategorie B Geschäftsführers.
24654
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, kann seine Befugnisse
für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, wird die Haftung, die
Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie alle anderen wichtigen Konditionen seines
Amtes festlegen.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates durch die Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst, mit einer obligatorischen Mehrheit in jeder Kategorie von Ge-
schäftsführern.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates gefasst und unterschrieben sind, haben die-
selbe Gültigkeit wie die während einer Geschäftsführerratssitzung gefassten Beschlüsse.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann mittels Telefon- oder Video- Konferenz, oder mittels jedes anderen
gleichartigen Kommunikationsmittel, die es den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und zu verste-
hen an Geschäftsführerratssitzungen teilnehmen. Die Teilnahme an einer Geschäftsführerratssitzung mittels dieser
Kommunikationsmittel entspricht der persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.
Art. 13. Der / Die Geschäftsführer geht/ gehen durch die Ausübung seines/ihres Mandates im Namen der Gesell-
schaft keine persönliche Haftung ein.
Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl
seiner Anteile teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteilen.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn sie von den Anteilseignern, die mindestens die Hälfte des
Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handels-
gesellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, die mindestens drei-viertel des Gesellschaftskapitals dar-
stellen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres, wird vom Geschäfts-führer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern,
vom Geschäftsführerrat ein Inventar sowie eine Aufstellung der Aktiva und Passiva erstellt.
Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt
nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Nettogewinn nach Abzug der Gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/
ihrem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.
Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Geschäftsführerrat, kann - unter folgenden Bedin-
gungen - die Auszahlung einer Vorschussdividende beschließen:
1. Eine Zwischenbilanz der Gesellschaft, aus der hervorgeht, dass genügend Gewinnrücklagen zur Ausschüttung vor-
handen sind, wird durch den oder die Geschäftsführer erstellt. Diese Zwischenbilanz kann, wenn gewünscht, durch ei-
nen unabhängigen Experten überprüft werden.
2. Die Zahlung erfolgt, sobald die Gesellschaft die Gewissheit hat, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft
nicht in Gefahr sind.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-
geführt, welche(r) kein Gesellschafter sein muss(en) und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/ werden, welche
seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.
Artikel 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Die einhundert (100) Anteile sind durch MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, vorgenannt, gezeichnet und wurden
in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung
steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde, was dieser ausdrücklich bestätigt.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten in welcher Art auch immer die aus der Gründung der Gesellschaft ent-
standen sind, werden abgeschätzt auf ungefähr zweitausend Euro.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
1.- Die Gesellschaft wird von den folgenden Geschäftsführern verwaltet:
Geschäftsführer der Kategorie A:
- Herr Jeffrey Mark Gabriel, Geschäftsführer, geboren am 22. Januar 1953 in Mt. Vernon, N.Y. (Vereinigte Staaten
von Amerika), wohnhaft zu 4, Brook Lane, Katonah, NY 10536, (Vereinigte Staaten von Amerika);
- Dr. Michael Münzing, Geschäftsführer, geboren am 9. Dezember 1957 in Heilbronn (Deutschland), wohnhaft zu 109,
Löwensteiner Strasse, D-Wüstenrot (Deutschland);
24655
- Herr Robin Jay Braus, Geschäftsführer, geboren am 9. Mai 1949 in Ohio (Vereinigte Staaten von Amerika), wohnhaft
zu 595, Northfield Avenue, Apartment 85, Westorange, N.J. 07052, (Vereinigte Staaten von Amerika).
Geschäftsführer der Kategorie B:
- Herr Marcel Stephany, Steuerberater und Buchhalter, geboren am 4. September 1951 in Luxemburg, wohnhaft zu
23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, (Großherzogtum Luxemburg).
Das Mandat der Geschäftsführer gilt auf unbestimmte Zeit. Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die ge-
meinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern, davon obligatorisch eine Unterschrift eines Kategorie A Geschäfts-
führers und eine Unterschrift eines Kategorie B Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Der Unterzeichnete Notar der die deutsche und englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des
Komparenten, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und deutschen Fassung,
ist der englische Text maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar
die gegenwärtige Urkunde.
Gezeichnet: C. Mettlen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 76, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(027363.3/239/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
GESTIONS IMMOBILIERES SA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.730.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2003i>
L’an deux mille trois, le 2 août à 10.00 heures.
Les actionnaires de la Société sus-dénommée se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège de celle-
ci.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance,
tant en son nom personnel que comme mandataire.
Il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes, que Monsieur Vasta Roberto préside la séance.
Monsieur Turcarelli Angelo, présent et qui accepte est nommé Scrutateur. Monsieur Hernandez Amaro Antonio,
présent et qui accepte est nommé Secrétaire.
La feuille de présence est certifiée sincère et véritable par les membres du bureau ainsi constitué.
En conséquence l’Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour
suivant:
1) Démissions et nominations d’Administrateurs.
2) Démission de l’Administrateur-Délégué.
3) Nomination de l’Administrateur-Délégué.
Tous les actionnaires approuvent l’ordre dans lequel le Conseil d’Administration a présenté les différents points de
l’ordre du jour et après avoir délibéré, l’Assemblée Générale adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Président informe que, suite aux démissions irrévocables des Administrateurs Mademoiselle Vasta Viviana et Ma-
demoiselle Vasta Valeria il faut nommer les nouveaux administrateurs. L’Assemblée, à l’unanimité, après avoir remercié
Mademoiselle Vasta Valeria et Mademoiselle Vasta Viviana, accepte leur démission et toujours à l’unanimité délibère de
nommer Administrateurs:
- Monsieur Turcarelli Angelo, demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, route de Longwy,
- Monsieur Hernandez Amaro Antonio, demeurant à L-1941 Luxembourg, 365, rue de Longwy,
et de déterminer la durée de leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la démission de Monsieur Vasta Roberto, à l’unanimité l’Assemblée, après avoir remercié Monsieur Vasta Ro-
berto pour son activité d’Administrateur-Délégué, accepte sa démission en qualité d’Administrateur-Délégué, et après
avoir donné décharge pour les exercices écoulés, lui demande de garder sa qualité d’administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité l’Assemblée nomme Administrateur-Délégué Monsieur Turcarelli Angelo, prénommé et lui confère le
pouvoir d’engager la société par sa simple signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président a levé la réunion.
De tout ce qui précède, il a été dressé procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Beles, den 30. März 2004.
J.-J. Wagner.
R. Vasta / A. Turcarelli / A. Hernandez Amaro
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
24656
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06288. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026931.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.460.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu sous seing privé daté du 19 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, que la liquidation de
la société FREJA FINANCE S.A., a été clôturée, la dissolution ayant été décidée par acte du Notaire Maître Gérard Le-
cuit, notaire de résidence à Hesperange agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en date du 23 mars 1999.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans:
- auprès de la société ALTER DOMUS, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour la période commen-
çant à la constitution de la société et se terminant à la date de la clôture de la liquidation (19 décembre 2003).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026879.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital souscrit: 534.000.000,- LUF.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.460.
—
<i>Radiation d’Inscriptioni>
Pour cause: clôture de liquidation.
Il résulte d’un acte sous seing privé, enregistré à Luxembourg, la dissolution ayant été décidée par acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 23 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026881.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
I.T.M.A., I.T. & MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05879, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
(027247.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour Réquisition
<i>Pour la Société
i>Signature
ITMA S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
24657
FLOTS YACHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.163.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 18
février 2004 que:
Sont appelés à la fonction d’Administrateurs les personnes suivantes:
Mademoiselle Florence Durual, responsable commerciale, demeurant à F-77127 Lieusant, Femme de Villepècle, Allée
Royale.
Monsieur Pierre Durual, Président Directeur Général, demeurant à F-77550 Moissy Cramayel, 63, rue Bajot.
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, établi au 25C, Boulevard Royal L-
2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat ayant pris fin, est élue à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, établi au 25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 18 février 2004
que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extra-
ordinaire en date du 18 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, établie au 25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou de la contre valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que les gros travaux sur le
navire devront requérir la signature de deux administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05963. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026991.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 20 février 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Giovanni Luzzi, administrateur de sociétés, élisant domicile au 6, Viale Roma Novara, Italia.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sise au 25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Sont mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 20 février 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 20 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-
EUR) et sous la réserve suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, tout prise de
crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026998.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour inscription-réquisition
Signature
Pour inscription-réquisition
Signature
24658
BEKAERT WORLD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
16 décembre 1971, publié au Mémorial C numéro 62 du 9 mai 1972,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 9 mars 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2004, vol. 896, fol. 28, case 4,
que la société anonyme dénommée BEKAERT WORLD INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 10.043,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(027028.3/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
INTELS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 17, rue de Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 89.700.
—
Il résulte des résolutions du conseil d’administration de la société réuni en date du 24 février 2004 que Monsieur
Valeri Guerman, né le 31 janvier 1950 à Mockba, Russie, conseiller en propriété intellectuelle et industrielle, demeurant
à R-119581 Moscou, Russie, 9, rue Akademika Anokhina, a été nommé administrateur-délégué de la Société pour une
durée de 6 ans.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’une sera obligatoirement celle de
Monsieur Valeri Guerman, administrateur-délégué de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04417. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027146.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
INTELS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 17, rue de Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 89.700.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 mars 2004i>
1. L’Assemblée Générale des actionnaires a statué, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et décidé de poursuivre l’activité de la Société.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire a nommé administrateurs de la Société pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Valeri Guerman, né le 31 janvier 1950 à Mockba (Russie), conseiller en propriété intellectuelle et indus-
trielle, demeurant à R-119581 Moscou, Russie, 9, rue Akademika Anokhina.
- Monsieur Aleksandr Korchminskiy, né le 27 septembre 1948 à Tashkent (Ouzbekistan), conseiller en propriété in-
tellectuelle, demeurant à D-69126 Heidelberg, Allemagne, Boxbergring 15.
- Monsieur Andrej Sadovsky, né le 11 juillet 1957 Mockba (Russie), conseiller économique, demeurant à R-105264
Moscou, Russie, 15, rue 7-ya Parkovaya.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire a autorisé le conseil d’administration de la Société à nommer Monsieur Valeri
Guerman né le 31 janvier 1950 à Mockba (Russie), conseiller en propriété intellectuelle et industrielle, demeurant à R-
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire prénommé, en date
du 19 juillet 1973, publié au Mémorial C, numéro 168 du 28 septembre 1973 et aux termes d’un acte reçu par
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mars 2001, publié au Mémorial C
numéro 884 du 16 octobre 2001.
dont le capital a été converti en euros et augmenté aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue sous
seing privé, en date du 10 novembre 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 900 du 19 octobre
2001,
dont le capital social de la société est fixé à un million huit cent trente-et-un mille deux cent trente-deux euros
(EUR 1.831.232,-), représenté par sept mille trois cent quatre-vingt-quatre (7.384) actions d’une valeur nominale
de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2004.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Signature.
24659
119581 Moscou, Russie, 9, rue Akademika Anokhina, en qualité d’administrateur-délégué de la Société, pour une durée
de 6 ans.
4. Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur
les comptes au 31 décembre 2003, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, réviseur d’entreprises, établie à L-
2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, enregistrée au R. C. de Luxembourg sous le n
°
B 39.261.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027148.3/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
COM.TELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 89.702.
—
<i>Constitution du bureaui>
L’Assemblée Générale Extraordinaire est présidée par Madame Tatiana Dengina, Président du Conseil d’Administra-
tion.
Le Président de l’Assemblée Générale choisit comme secrétaire Monsieur Stefano Genco.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur Monsieur Gérard Scheiwen.
<i>Constat de la convocationi>
Le Président constate que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée conformément aux dispositions lé-
gales en vigueur.
<i>Liste de présencei>
Les actionnaires présents et représentés sont inscrits sur la liste de présence annexée.
<i>Prise de décisioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après s’être considérée valablement convoquée et après avoir valablement dé-
libéré, a:
a) décidé le transfert du siège social de l’adresse actuelle du 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg au 24, rue
Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg;
b) révoqué le commissaire aux comptes actuel, Monsieur Gerhard Nellinger, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39,
rue Arthur Herchen;
c) nommé comme nouveau commissaire aux comptes, ELIOLUX S.A. avec siège à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon
Kauffmann.
Toute résolution a été adoptée séparément et à l’unanimité des voix. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée
Générale Extraordinaire est clôturée.
Luxembourg, le 9 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027029.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
GROUPE MINCILIGNE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 81.849.
—
Par la présente, FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A. informe qu’elle dénonce la
domiciliation de la Société:
GROUPE MINCILIGNE S.A. 1, rue du Commerce B.P. 205 L-3403 Dudelange.
Luxembourg, le mardi 17 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027345.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature
<i>Le mandatairei>
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
24660
EHLERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.256.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michael Ehlert, conseiller financier, demeurant à L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme EHLERT INTERNATIONAL S.A., R. C. B numéro 70.256, fut constituée sous la dénomination
de EUROPAISCHES RENTEN INSTITUT S.A. par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juin 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 642 du 25 août 1999;
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 juillet 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 96 du 18 janvier 2002;
- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille (32.000,-) euros divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EHLERT INTERNA-
TIONAL S.A.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution de la société EHLERT INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat;
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société EHLERT INTERNATIONAL S.A. déclare que l’activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-
ciété dissoute, actuellement L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
- Sur ce, le comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur qui ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EHLERT INTERNATIONAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Ehlert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027182.3/230/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.829.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société BGL-MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524, ci-après
«la Comparante»,
ici représentée par Monsieur Pierre Van Halteren, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 59, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 mars 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme holding OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A., ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 4.829,
ci-après «la Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Junglinster,
en date du 30 avril 1951, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 42 du 28 mai 1951, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant réunion du conseil d’administration por-
Luxembourg, le 29 mars 2004.
A. Schwachtgen.
24661
tant notamment conversion du capital en euros et augmentation de capital, tenue en date du 30 décembre 1999, publiée
par mention au Mémorial C numéro 249 du 3 avril 2000.
2.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 641.000,- (six cent quarante et un mille euros) re-
présenté par 97.000 (quatre-vingt-dix-sept mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3.- Que la Comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société.
4.- Qu’en tant que seul actionnaire la Comparante déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-
le-ci ayant cessé toute activité.
5.- Que la Comparante connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Comparante, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur déclare avoir réglé ou provisionné tout
le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.
7.- Que la Comparante donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur man-
dat jusqu’à ce jour.
8.- Que la Comparante remet au notaire toutes les 97.000 (quatre-vingt-dix-sept mille) actions de la Société en sa
possession pour destruction.
9.- Que partant, la dissolution et la liquidation de la Société sont achevées.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la So-
ciété, au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la personne mandataire, connue du no-
taire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, la personne mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. Van Halteren, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, vol. 20CS, fol. 59, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(027184.3/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
OPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.881.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LOZANO S.A., une société anonyme avec siège social à Panama,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding OPA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.881, a été
constituée suivant acte reçu le 31 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 238 du 7 juin 1991.
II.- Que le capital social de la société anonyme holding OPA HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à CHF
200.000,-, représentés par 2.000 actions de CHF 100,- chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
OPA HOLDING S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mars 2004.
T. Metzler.
24662
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027291.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
PHASE CAPITAL S.A., Société Anonyme,
(anc. PHASE HOLDING S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.461.
—
L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PHASE HOLDING
S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 74.461,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 février 2000, publié au Mémorial C numéro
405 du 7 juin 2000.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille Euros (EUR 100.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans
les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;
2) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3) Diminution du capital social par apurement des pertes reportées à due concurrence d’un montant de EUR
99.969,93 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-treize cents) pour le porter de son
montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 30,07 (trente euros et sept cents);
4) Augmentation du capital social de EUR 74.969,93 (soixante-quatorze mille neuf cent soixante-neuf euros et qua-
tre-vingt-treize cents) par les actionnaires existants pour le porter à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) par fixa-
tion de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale actuelle de EUR 100,- (cent euros) à EUR 75,-
(soixante-quinze euros) chacune;
5) Modification afférente de l’article 4 des statuts;
6) Changement de la dénomination sociale en PHASE CAPITAL S.A.;
Modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
7) Démission des trois Administrateurs, Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg,
Yvonne Klopp, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg, et Sylvie Arend, Fondé de Pouvoir Principal, de-
meurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 novembre 2004.
J. Elvinger.
24663
8) Nomination de SGA SERVICES S.A., société domiciliée à Luxembourg, de Norbert Schmitz, licencié en sciences
commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg, et de Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, de-
meurant à Luxembourg, en tant qu’Administrateurs;
9) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et
de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 3.
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société est constituée pour une durée indéterminée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de diminuer le capital social par apurement des pertes reportées à due concurrence d’un mon-
tant de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf Euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 99.969,93) pour le
porter de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à trente Euros et sept cents (EUR 30,07).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de soixante-quatorze mille neuf cent soixante-neuf Euros et quatre-
vingt-treize cents (EUR 74.969,93) par les actionnaires existants pour le porter à soixante-quinze mille Euros (EUR
75.000,-) par fixation de la valeur nominale des mille (1.000) actions d’une valeur nominale actuelle de cent Euros (EUR
100,-) à soixante-quinze Euros (EUR 75,-) chacune.
Cette augmentation se fait par des versements en espèces de soixante-quatorze mille neuf cent soixante-neuf Euros
et quatre-vingt-treize cents (EUR 74.969,93) effectués par les actionnaires.
Le prédit montant de soixante-quatorze mille neuf cent soixante-neuf Euros et quatre-vingt-treize cents (EUR
74.969,93) a été payé de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 4. 1
er
alinéa.
Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une va-
leur nominale de soixante-quinze Euros (EUR 75,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PHASE CAPITAL S.A., de sorte que l’article premier
(1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de: PHASE CAPITAL S.A.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs en fonction, à savoir:
- Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-
delange, 44, rue du Cimetière;
- Madame Yvonne Klopp, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 5 décembre 1945, demeurant à L-1914
Luxembourg, 8, rue Lamartine;
- Madame Sylvie Arend, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 29 octobre 1953, demeurant à L-8028
Strassen, 38, rue Mathias Goergen.
L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Huitième résolutioni>
Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
24664
- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118;
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à 16 rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant
à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2005.
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-
que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ mille neuf cents Euros (EUR 1.900,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004, vol. 896, fol. 34, case 7. – Reçu 749,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(027472.3/219/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
PHASE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.461.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027474.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.901.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 5 janvier 2004i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Monsieur Frank Bracquez en tant qu’administrateur
avec effet au 31 décembre 2003 suite à sa lettre de démission datée du 17 décembre 2003.
Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge à Monsieur Frank Bracquez pour l’exercice de
son mandat pour l’année 2003.
L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte de nommer Monsieur Baudouin Lagrange, employé, c/o EXMAR MA-
RINE, 20, De Gerlachekaai, B-2000 Antwerpen, en tant qu’administrateur avec effet au 5 janvier 2004 jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2004.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de reporter à nouveau l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au
mois de mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027162.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2004.
F. Kesseler.
EXMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
24665
MOOG HYDROLUX, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.831.200,-.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 1, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 19.826.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2003 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des Associés, ont été enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06432, et déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027259.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
MOOG HYDROLUX, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.831.200,-.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 1, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 19.826.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 24 mars 2004i>
L’Assemblée Générale des Associés tenue le 24 mars 2004 a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Gary Parks, né le 17 juillet 1955 à New York (USA), Director-International Financial Controller, MOOG
INTERNATIONAL, demeurant à Ashchurch, Tewkessbury, Glos, GL20 8NA, Royaume-Uni;
- Monsieur Harald Seiffer, né le 7 mai 1959 à Sindelfingen (Allemagne), Managing Director MOOG HOLDING GmbH,
demeurant à Willam Moog Street 28, Böblingen, Allemagne.
- Monsieur Nigel Cottell, né le 23 février 1954 à Swindon (Royaume-Uni), General Manager MOOG HYDROLUX,
demeurant à Green Farm, Badgeworth Lane, Badgeworth, Cheltenham, Glos, GL51 4UJ, Royaume-Uni.
Il a été également décidé de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG, 6, rue Jean Monnet,
L-2010 Luxembourg
Les mandats prendront fin lors de l’Assemblée des Associés qui approuvera les comptes annuels clôturés au 30
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027269.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
FIDELITY FUNDS II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, Place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 76.939.
—
<i> FIDELITY FUNDS II - JAPANESE YEN CURRENCY FUNDi>
The Board of Directors of FIDELITY FUNDS II SICAV has decided to redeem all the outstanding Shares of FIDELITY
FUNDS II - JAPANESE YEN CURRENCY FUND (the «Fund»). This compulsory redemption will be effective from
Thursday, 1 July 2004 and as a result the fund will be closed.
The Directors believe that it is no longer in the best interests of shareholders to continue to run the fund due to the
continued decline in interests rates in Japan, which has made it increasingly difficult to generate an attractive yield. In
addition, the assets of the fund are small and they are not expected to grow in the near future.
New investments in the fund will be suspended from 12.00 noon UK time (13.00 p.m. CET) on 25 June 2004. Switches
and redemptions out of the fund can be placed free of charge at the prevailing Net Asset Value per Share on any valu-
ation day until 12.00 noon UK time (13.00 p.m. CET) on 25 June 2004.
(02463/584/16)
<i>The Board of Directorsi>.
SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, 50, rue Basse.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A. se tiendra le jeudi <i>10 juin 2003i> à 10.00
heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
24666
2. Présentation et approbation des comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 et affectation des
résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette Assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,
télécopie ou téléphone au moins une heure avant son ouverture.
I (02517/1593/17)
PALMER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.646.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PALMER INVESTMENT FUND à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>7 juin 2004i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
– Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
– Affectation des résultats.
– Quitus aux Administrateurs.
– Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
– Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (02462/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MMB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 29.898.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire au siège social, le mercredi <i>2 juin 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 2001 et au 31 dé-
cembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votant.
I (02613/317/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXAS S.A. (LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES), Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 33.389.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en l’étude du Notaire Paul Bettingen à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf, le <i>4 juin 2004i> à 10.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social.
I (02619/664/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24667
ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.868.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV for the financial year ending 2003 shall be held at the registered office of the
Company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, on <i>June 4, 2004i> at 2.00 p.m. local time for the purpose of considering
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the External Auditors (Réviseurs
d’Entreprises) for the year ended December 31, 2003.
2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 2003.
3. To release the Directors and the External Auditors (Réviseurs d’Entreprises) in respect with the performance of
their duties during the fiscal year.
4. To appoint the Directors and the External Auditors (Réviseurs d’Entreprises).
5. To transact any other business.
The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Annual General Meeting and that de-
cisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.
In order to attend the meeting of June 4, 2004, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the meeting at the registered office of the Company or with ROBUR KAPITALFÖRVALTNING AB, 105
34 Stockholm, Sweden.
The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
I (02530/584/26)
<i>The Board of Directorsi>.
PERGAME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.662.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (00153/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.695.
—
The shareholders are convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will take place on <i>May 28th, 2004i> at 2.00 p.m. in the head office of the Company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Directors’ Report and Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual statutory accounts under Lux. GAAP and allocation of the results as at 31st December
2003;
3. Approval of the consolidated annual accounts under IFRS (IAS) as at 31st December 2003;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor;
5. Election of Statutory Auditor for the period beginning 31st May 2004 and ending 31st May 2006;
6. Ratification of the cooptation of Mr Charalampos Charalampous as the Director;
7. Miscellaneous.
II (02227/000/18)
<i>The Board of Directors.i>
24668
BRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.718.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>25 mai 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003
– affectation du résultat,
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers.
II (01232/2046/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 78.304.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held
at the registered office of the Company on <i>26 May 2004i>, at 12.00 noon Luxembourg time, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the report of the Board of Directors.
2. Presentation of the report of the Auditors.
3. Approval of the financial statements for the accounting year ended 31 December 2003.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Ratification of the co-optation of Messrs. Richard Horlick, Noel Fessey and Leonardo Mathias as Directors.
6. Re-election of the following four present Directors: Messrs. Richard Horlick, Noel Fessey, Frédérick Hizette and
Leonardo Mathias.
7. Increase of the number of Directors of the Company from four to five.
8. Appointment of Mr. Andrew Baker as Director of the Company.
9. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors.
10. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2003.
11. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-
pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting arrangementsi>
Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent
to them to the Company’s Administrator and Transfer Agent, PFPC INTERNATIONAL LIMITED, 8, rue de la Grève,
L-1643 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, before 24 May 2004 at 5.00 p.m. Luxembourg time.
II (01966/584/30)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
BL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>27 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
24669
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (02194/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.522.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra extraordinairement le <i>25 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société et qui
aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– nominations statutaires
– divers.
II (02195/2046/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Convening notice is given to the shareholders of Company that the
ANNUAL GENERAL MEETING
(the Meeting) of the shareholders of the Company will be held on <i>May 25, 2004i> at 3.00 p.m. at Château de Septfontaines,
330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the external auditor of the Company on (i) the annual
accounts of the Company for the financial year ended December 31, 2003 and (ii) the consolidated annual accounts
for the financial year ended December 31, 2003.
2. Approval of the annual accounts and the consolidated accounts for the financial year ended December 31, 2003.
3. Allocation of the results as of December 31, 2003.
4. Discharge of the liability of the members of the Board of Directors and the external auditor of the Company for,
and in connection with, the financial year ended December 31, 2003.
5. Appointment of the members of the Board of Directors.
6. Appointment of the external auditor of the Company.
7. Determination of the Directors’ fees.
8. Miscellaneous.
Participation in the Meeting is reserved for shareholders who file their intention to attend the Meeting by mail and/
or return a duly completed proxy form to the following address: TRANSCOM WorldWide S.A., c/o MODERN TREU-
HAND, 11, boulevard Royal, B.P. 2599, L-1025 Luxembourg, Tel: + 352-27 751 350, Fax: + 352 - 27 751 311, not later
than Friday, May 21, 2003, 5.00 p.m. Proxy forms for the Meeting are available from the same address.
Holders of Swedish Depositary Receipts wishing to attend the Meeting or be represented at the Meeting via proxy
must request a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103-21
Stockholm, Sweden, Tel: +46 - 8 463 85 00 and send it duly completed to the following address: TRANSCOM World-
Wide S.A., c/o MODERN TREUHAND, 11, boulevard Royal, B.P. 2599, L-1025 Luxembourg, Tel: + 352 - 27 751 350,
Fax: + 352 - 27 751 311, not later than Friday, May 21, 2004, 5.00 p.m. Those holders of Swedish Depositary Receipts
having registered their Swedish Depositary Receipts in the name of a nominee must temporarily register the Swedish
Depositary Receipts in their own name in the records maintained by VPC AB in order to exercise their shareholders’
rights at the Meeting. Such registration must be completed not later than Friday, May 14, 2004.
Luxembourg, May 7, 2004.
II (02323/253/35)
<i>The Board of Directors.i>
24670
WHITEWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.796.
—
Le commissaire de la société prie Mesdames et Messieurs les actionnaires d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, le mercredi <i>26 mai 2004i> à 10.00 heures pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Situation financière et rémunération des dirigeants.
2. Transfert du siège de la société.
3. Démission du commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02199/592/16)
EDM INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.523.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of EDM INTERNATIONAL will be held at the registered office of the fund on <i>May 25, 2004i> at 9.00
a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December
31, 2003;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restrictions.
In order to attend the Meeting of EDM INTERNATIONAL the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the Meeting with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (02234/755/23)
<i>The Board of Directors.i>
KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.570.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>26 mai 2004i> à 14.30 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire.
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (02324/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
24671
METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.790.
—
Convening Notice is given to the shareholders of the Company that the
ANNUAL GENERAL MEETING / EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(the Meeting) will be held on <i>May 25, 2004i> at 5.30 p.m. at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund in L-
2441 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the external auditor of the Company on (i) the annual
accounts of the Company for the financial year ended December 31, 2003 and (ii) the consolidated annual accounts
for the financial year ended December 31, 2003.
2. Approval of the annual accounts and consolidated accounts for the financial year ended December 31, 2003.
3. Allocation of the results as of December 31, 2003.
4. Discharge of the liability of the members of the Board of Directors and the external auditor of the Company for,
and in connection with, the financial year ended December 31, 2003.
5. Appointment of the members of the Board of Directors.
6. Appointment of the external auditor of the Company.
7. Determination of the Directors’ fees.
8. Miscellaneous.
9. To pass a resolution in accordance with the requirements of article 100 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies as amended.
In respect of items 1. to 8. of the above agenda, no specific quorum is required for the valid deliberation of the Meet-
ing and the resolutions are taken by a simple majority of the shares represented and voting at the Meeting.
In respect of item 9. of the above agenda, a quorum of 50% of all issued and outstanding shares of the Company is
required for the valid deliberation of the Meeting and the resolution must be taken by a two thirds majority of all the
shares present or represented.
Participation in the Meeting is reserved for shareholders who file their intention to attend the Meeting by mail and/
or return a duly completed proxy form to the following address: METRO INTERNATIONAL S.A., 11, boulevard Royal,
B.P. 2599, L-1025 Luxembourg, Tel: +352 - 27 751 350, Fax: + 352 - 27 751 311 not later than Friday, May 21, 2004,
5.00 p.m. Proxy forms for the Meeting are available from the same address.
Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the Meeting or be represented at the Meeting via proxy
must request a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103-21
Stockholm, Sweden, Tel: +46 - 8 463 85 00 and send it duly completed to the following address: METRO INTERNA-
TIONAL S.A., 11, boulevard Royal, B.P. 2599, L-1025 Luxembourg, Tel: + 352 - 27 751 350, Fax: + 352 - 27 751 311,
not later than Friday, May 21, 2004, 5.00 p.m. Those holders of Swedish Depository Receipts having registered their
Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must temporarily register the Swedish Depository Receipts in
their own name in the records maintained by VPC AB, in order to exercise their shareholders’ rights at the Meeting.
Such registration must be completed not later than Friday, May 14, 2004.
Luxembourg, May 7, 2004.
II (02322/253/42)
<i>The Board of Directors.i>
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Notice is hereby given that the
ORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. will be held at Château de Septfontaines, 330, rue
de Rollingergrund, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>May 25, 2004i> at 4.00 p.m. to consider and vote on
the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. To receive the Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on the consolidated
and parent company accounts at 31st December 2003
2. To approve the consolidated and parent company accounts for the year ended 31st December 2003
3. To allocate the result of the year ended 31st December 2003
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 2003
5. To appoint the Directors
6. To appoint the Auditors
7. To determine the Directors fees
8. To pass a resolution in accordance with the requirements of article 100 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies as amended
9. To approve the grant of stock options
10. To approve the change in the vesting period of certain stock options
24672
There is no quorum of presence requirement for the meeting. Participation in the meeting is reserved to sharehold-
ers who file their intention to attend the meeting by mail and/or return a duly completed proxy form at the following
address: MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, attention: Véronique
Mathieu Tel. +352 27 759 287, Fax: +352 27 759 359 no later than Friday, May 21, 2002, 5.00 p.m. Proxy forms for the
meeting are available upon request at the registered office of the Company
Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the meeting or be represented at the meeting via proxy
have to request a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103-21
Stockholm, Sweden, Tel: +46 8 463 85 00 and send it duly completed to the following address: MILLICOM INTERNA-
TIONAL CELLULAR S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, attention: Véronique Mathieu Tel: +352 27 759 287,
Fax: +352 27 759 359, no later than Friday, May 21, 2002, 5.00 p.m. Those holders of Swedish Depository Receipts
having registered their Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must temporarily register the Swedish
Depository Receipts in their own name in the records maintained by VPC AB in order to exercise their shareholders’
rights at the meeting. Such registration must be completed no later than Friday May 14, 2004.
May 7, 2004.
II (02365/267/38)
<i>The Board of Directors.i>
ERTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.089.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>26 mai 2004i> à 11.00 heures au siège de la Société, 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2003, lecture des rapports du conseil d’administration et du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II (02313/578/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REALFOND S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.934.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027313.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Fund Partners
Api Europe, S.à r.l.
LRI Invest S.A.
LRI Invest S.A.
Luxtelco S.A.
UNI2 S.A.
UNI2 S.A.
Logos Invest Holding S.A.
Alma Reinsurance S.A.
Alma Reinsurance S.A.
Ckekiang First Bank (Luxembourg) S.A.
EureConsult S.A.
B.I.S., Biotechnology Ingredient Supplement, S.à r.l.
Findim Investments S.A.
DBV-Winterthur Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Bluebirds II Participations, S.à r.l.
Bluebirds II Participations, S.à r.l.
Gram & Partners S.A.
Bluebirds Participations S.A.
Bluebirds Participations S.A.
Eurazeo Lux, S.à r.l.
Eurazeo Lux, S.à r.l.
Double Fantasy
Poscic, S.e.c.s.
Food Concept Schmidt A.G.
Wifoka Holding S.A.
Plafolux 2000 S.A.
Plafolux 2000 S.A.
Robin Finance Holding S.A.
Kec Lux, S.à r.l.
Kec Lux, S.à r.l.
Flash-Publicity, S.à r.l.
Flash-Publicity, S.à r.l.
Münzing International, S.à r.l.
Gestions Immobilières SA S.A.
Freja Finance S.A.
Freja Finance S.A.
I.T.M.A., I.T. & Management Associates S.A.
Flots Yachting S.A.
Euroship International S.A.
Bekaert World Investment Holding S.A.
Intels Group S.A.
Intels Group S.A.
Com.Telecom S.A.
Groupe Minciligne S.A.
Ehlert International S.A.
Omnium for Industrial Equipment S.A.
OPA Holding S.A.
Phase Capital S.A.
Phase Capital S.A.
Exmar Lux S.A.
Moog Hydrolux
Moog Hydrolux
Fidelity Funds II Sicav
Société du Domaine Agricole du Kissian S.A.
Palmer Investment Fund
MMB S.A.
LUXAS S.A. (Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies)
Robur International, Sicav
Pergame S.A.
Zeta Osteurope Holding S.A.
Bress S.A.
Schroder Alternative Investment Funds
BL
Luximmomat S.A.
Transcom WorldWide S.A.
Whitewood Holding S.A.
EDM International
Kent Inter Holding S.A.
Metro International S.A.
Millicom International Cellular S.A.
Ertis S.A.
Realfond S.A.