This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
24481
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 511
14 mai 2004
S O M M A I R E
FRANCE GENERIX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 48.218.
—
Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-SERVICES, S.à r.l. démissionne de son poste de
commissaire aux comptes.
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 24 mars 2004, que le siège social (L-1331 Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte) a été dénoncé avec effet au 24 mars 2004.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027088.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
A Trading S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24482
FREDI, Financière de Recherche et Développe-
Arare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24482
ment Industriel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
24528
Arare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24482
France Generix S.A. Holding. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24481
Argo/HPC Investor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
24519
Globelnet Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . .
24485
Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .
24482
Globelnet Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . .
24485
B.E.I.O. S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24512
Immofonds, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24519
Blue Wings Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24492
ING RPPSE Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
24513
Compagnie de Distribution Africaine (CDA) S.A.,
ING RPPSE Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
24492
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24507
Marazzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24526
Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
24504
Marazzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24527
(Den) Dekker, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . .
24492
OrtneC Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
24485
Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg . .
24518
Pioneer Asset Management S.A., Luxembourg . .
24483
Europim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24504
Ramlo International Luxembourg S.A., Luxem-
Europim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24505
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24498
Eurowatt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
24484
Restaurant La Bonne Fortune, S.à r.l., Esch-sur-
F.S.F.L., A.s.b.l. (Fédération Syndicaliste des
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24506
Facteurs et des Travailleurs des Postes et Télé-
Restaurant La Bonne Fortune, S.à r.l., Esch-sur-
communications) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24506
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24506
Fiduciaire Socodit S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . .
24483
Robin Hood International Trucker Service A.G.,
FREDI, Financière de Recherche et Développe-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24505
ment Industriel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24528
Sangiafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24527
FREDI, Financière de Recherche et Développe-
Sangiafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24527
ment Industriel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24528
Vehicle S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24505
Pour réquisition
B. Felten
<i>Un mandatairei>
24482
ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.653.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 10 août 2002
que:
1) TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, a été
cooptée Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Robert, Capitaine d’armement, établi au 42, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg, actionnaire démissionnaire.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre
2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026979.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
A TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 83.514.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 17 mars 2004, enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2004, volume 526, folio 36, case 8;
I.- Que la société anonyme A TRADING S.A., ayant son siège social à L-7233 Béreldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
R. C. Luxembourg section B numéro 83.514, a été constitué suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C numéro 155 du 29 janvier 2002.
II.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme A TRADING S.A.
qu’en tant qu’actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
anonyme A TRADING S.A.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société
dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026580.3/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
ARARE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.577.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05138, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026861.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
ARARE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.577.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 mars 2004 que le siège
de la société a été transféré avec effet immédiat au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026858.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour inscription - réquisition
Signature
Junglinster, le 26 mars 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
24483
FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.546.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2004i>
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Les actionnaires approuvent à l’unanimité les démissions des administrateurs:
Monsieur Roland Ebsen, administrateur, demeurant professionnellement à L-6793 Grevenmacher
Monsieur Norbert Ebsen, administrateur, demeurant professionnellement à L-6793 Grevenmacher
Monsieur Rainer Erz, administrateur, demeurant professionnellement à L-6793 Grevenmacher
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’assemblée décide de manière unanime de donner décharge aux membres sortants.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
M. Stefan Willems, consultant, demeurant professionnellement à L-6793 Grevenmacher
M. Christian Hess, comptable, demeurant professionnellement à L-6793 Grevenmacher
M. Detlef Schütte, commerçant, demeurant professionnellement à L-6793 Grevenmacher
La société est valablement engagée par signature conjointe des administrateurs Hess Christian et Stefan Willems.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE HDR & PARTNER avec siège social à L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026762.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.255.
—
<i>Extract of the resolutions of the Annual General Meeting of shareholders of the Company dated March 16, 2004i>
The Meeting:
- approves the audited annual accounts of the Company for the financial year ended on December 31, 2003;
- approves the directors’ and auditor’s report for the financial year ended on December 31, 2003;
- discharges the directors and the auditor of the Company in respect of the carrying out, of their duties for the fi-
nancial year ended on December 31, 2003;
- decides to re-elect the following persons:
- Mr Sebastiano Bazzoni, with professional address at c/o PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Ltd., 1, George’s
Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Ireland;
- Mr Dario Frigerio, with professional address at c/o PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., Galleria San
Carlo 6, I-20121 Milan, Italy;
- Mr Angus Stenning, with professional address at c/o PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Ltd., 1, George’s
Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Ireland;
- Mr Dani Schaumann, with professional address at c/o PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
S.G.R.p.A., Galleria San Carlo 6,1-20121 Milan, Italy;
- Mr Franco Leccacorvi, with professional address at c/o UniCredito ITALIANO S.p.A., Via San Protaso 1/3, I-20121
Milan, Italy;
- Mr Ernest Cravatte, with professional address at c/o WELTER CRAVATTE WURTH KINSCH, 100, blvd de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg and
- Mr Rémy Kremer, with professional address at 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
as directors of the Company until the next annual general meeting of shareholders of the Company approving the
accounts of the year ending on December 31, 2004;
- decides to elect KPMG AUDIT, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as auditor for the
year beginning on January 1, 2004 and until the next annual general meeting of shareholders approving the accounts for
the year ending on December 31, 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, March 23, 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Le président de l’assemblée générale extraordinairei>
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>A representativei>
24484
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société en date du 16 mars 2004i>
L’assemblée:
- approuve les comptes annuels révisés de la Société clôturés au 31 décembre 2003;
- approuve les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 31
décembre 2003;
- donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
- décide de ré-élire les personnes suivantes:
- Monsieur Sebastiano Bazzoni, avec adresse professionnelle à c/o PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Ltd., 1,
George’s Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Irlande,
- Monsieur Dario Frigerio, avec adresse professionnelle à c/o PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., Gal-
leria San Carlo 6,1-20121 Milan, Italie;
- Monsieur Angus Stenning, avec adresse professionnelle à c/o PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Ltd., 1,
George’s Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Irlande;
- Monsieur Dani Schaumann, avec adresse professionnelle à c/o PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
S.G.R.p.A., Galleria San Carlo 6,1-20121 Milan, Italie;
- Monsieur Franco Leccacorvi, avec adresse professionnelle à c/o UniCredito ITALIANO S.p.A., via San Protaso 1/
3,1-20121 Milan, Italie;
- Monsieur Ernest Cravatte, avec adresse professionnelle à c/o WELTER CRAVATTE WURTH KINSCH, 100, bld de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et
- Monsieur Rémy Kremer, avec adresse professionnelle à 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg,
en qualité de membres du conseil d’administration de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires statuant sur les comptes de la Société au 31 décembre 2004;
- décide d’élire KPMG AUDIT, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que réviseur
d’entreprises agréé pour une période débutant le 1
er
janvier 2004 et jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires statuant sur les comptes de la Société au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05688. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026740.3/250/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
EUROWATT, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 48.019.
—
<i>Extrait de l’acte sous seing privée de cession de parts sociales du 8 décembre 2003i>
Il résulte de l’acte sous seing privé que:
La SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT S.A., société anonyme inscrite au Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
26.179 et ayant son siège social, au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg cède deux cents parts sociales à Monsieur Dominique Darne.
La nouvelle répartition est la suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026816.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un représentanti>
1.- Monsieur Marco de Vecchi, administrateur de société, demeurant au 16, rue Henri VII L-1725 Luxembourg,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- La SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT S.A., société anonyme inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 26.179 et ayant son siège social, au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
3.- Monsieur Dominique Darne demeurant au 10, rue Meslay 75003 Paris deux cents parts sociales . . . . . . . .
200
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
24485
GLOBELNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.450.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05430, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
GLOBELNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.450.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2004:
Signataire de catégorie A:
- Monsieur Wolfgang Richter, entrepreneur, demeurant professionnellement au 42, avenue du Général de Gaulle,
Bruxelles, Président;
Signataire de catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-
bourg;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2004.
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026845.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
OrtneC INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.818.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
ORCA INVESTMENT LTD, a company with limited liability, established under the laws of Anguilla, the British West
Indies, having its registered office in Anguilla, British West Indies, and its principal place of business at Intertrust Offices,
The Valley, Anguilla, British West Indies, registered with the Commercial Register of Anguilla (Registrar of Companies)
under number 2033764,
here represented by M
e
Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 6 February 2004 in The Valley, Anguilla, British West Indies.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name OrtneC IN-
VESTMENT, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Luxembourg, le 26 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Signature.
24486
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
24487
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed [FP1] and had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
partners shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital. A change of nationality is
however subject to the unanimous consent of all the partners representing the entirety of the share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
24488
Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be vested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore, ORCA INVESTMENT LTD, previously named and represented as stated here above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred (100) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-
scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as a manager of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with reg-
istered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies reg-
ister under number B. 64.474.
2. The registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
ORCA INVESTMENT LTD, une société à responsabilité limitée, constituée conformément au droit d’Anguille, British
West Indies, avec siège social à Anguille, British West Indies, et principal établissement à Intertrust Offices, The Valley,
Anguilla, British West Indies, enregistrée auprès du Registre de Commerce d’Anguille (Registrar of Companies) sous le
numéro 2033764,
ici représenté par Maître Françoise Pfeiffer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 février 2004 à The Valley, Anguille, British West Indies.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OrtneC INVESTMENT, S.à r.l. (la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
24489
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de gérance»
désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de mo-
dification des Statuts (dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique, lorsque la Société
n’a qu’un seul associé).
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société de son groupe. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société de son groupe. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100,-) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-
blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et sans justification des motifs (ad nutum).
24490
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’un procès-verbal identique, envoyées par lettre ou
téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les
signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est désignée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la
Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circu-
laire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identi-
que, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société. Le changement de nationalité ne peut cependant être décidé qu’à l’unanimité des associés repré-
sentant l’intégralité du capital social.
24491
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare le
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés qui
se prononcera aussi par un vote spécial sur la décharge du conseil de gérance et des commissaires, s’il y en a.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus à eux confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
ORCA INVESTMENT LTD, précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’in-
tégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent parts (100) sociales par versement en es-
pèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 64.474.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Pfeiffer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2004, vol. 427, fol. 13, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027261.3/242/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Mersch, le 26 mars 2004.
H. Hellinckx.
24492
BLUE WINGS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.583.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 30 janvier 2003 que:
Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg.
- Monsieur Thomas M. Kann, avocat, établi à Seaside Plaza C, Bureau n
°
2, 4, avenue des Ligures, MC-98000 Monaco.
- Monsieur Armand Forcherio, consultant, établi à Seaside Plaza C, Bureau n
°
2, 4, avenue des Ligures, MC-98000
Monaco.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-
cembre 2002.
Son mandat étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
- Madame Ana De Sousa, comptable, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décem-
bre 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 30 janvier 2003
que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social en
date du 30 janvier 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et fi-
nancières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature
de trois administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026977.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
DEN DEKKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 10, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 26.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ING RPPSE SOPARFI C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.835.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixteenth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING REAL ESTATE RPPSE MANAGEMENT B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, the Netherlands, acting in its capacity of general partner (beherend
vennoot) of ING RETAIL PROPERTY PARTNERSHIP SOUTHERN EUROPE C.V., a limited partnership (commanditaire
vennootschap) governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Schenkkade 65, 2595 AS The
Hague, the Netherlands,
represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at The Hague, on 10 March 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
<i>Pour la Société
DEN DEKKER, S.à r.l.
i>Signature
24493
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of ING RPPSE SOPARFI C, S.à r.l.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13) shares of a par value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
When the Company is composed of a single partner, the single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may only be transferred freely amongst partners.
In that scenario, the shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the
general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
24494
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise
of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries, without the affirmative vote
of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present
or represented at the general meeting of partners.
Art. 16. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by any manager, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 23. Balance sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
24495
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
ING REAL ESTATE RPPSE MANAGEMENT B.V., prenamed, acting in its capacity of general partner of ING RETAIL
PROPERTY PARTNERSHIP SOUTHERN EUROPE C.V., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and de-
clared to subscribe to the thirteen (13) newly issued shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each
and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred fifty euro.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1. The number of managers is set at two (2), and the following managers are elected for an unlimited duration:
Mr Herman J. J. Moors, company director, born in Bilzen, Belgium, on 3 November 1944, having his professional ad-
dress at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, sec-
tion B, under number 28.967, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING REAL ESTATE RPPSE MANAGEMENT B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Schenk-
kade 65, 2595 AS La Haye, Pays-Bas, agissant en sa capacité d’associé commandité (beherend vennoot) de ING RETAIL
PROPERTY PARTNERSHIP SOUTHERN EUROPE C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennoots-
chap), ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595 AS La Haye, Pays-Bas,
représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 10 mars 2004.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ING RPPSE SOPARFI C, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
24496
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à treize mille Euros (EUR 13.000,-), représenté par treize (13) parts sociales d’une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
En cas d’un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues
par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés les parts sociales ne peuvent être librement cessibles qu’entre associés.
Dans cette hypothèse, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agré-
ment de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de toute filiale ainsi
que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société sans le vote favorable de
l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour-cent (50%) des parts présentes ou re-
présentées à l’assemblée générale des associés.
24497
Art. 16. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par tout gérant, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit sur
le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu ensuite Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de ING
REAL ESTATE RPPSE MANAGEMENT B.V., prénommée, agissant en sa capacité d’associé commandité de ING RETAIL
PROPERTY PARTNERSHIP SOUTHERN EUROPE C.V., prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société les treize (13) parts sociales nouvellement crées d’une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer
entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à mille quatre cent cinquante euros.
24498
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le dernier jour de décembre
2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
1. Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de société, né à Bilzen, Belgique, le 3 novembre 1944, ayant son adres-
se professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, sous le numéro
28.967 et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 75, case 3. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027388.3/239/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
RAMLO INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 99.836.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventeenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Sheikh Marwan Rashid Ahmed Almualla, residing at The Ruler’s Palace, Umm Al quwain, (United Arab Emir-
ates),
here represented by:
Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Geneva (Switzerland), on 16 March 2004;
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be registered with it at the same time.
2.- The company FIDALUX S.A., a «société anonyme», incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, established and having its registered office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
here represented by:
Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
being the sole managing director of said company with individual signing power.
Such appearing person, acting in the here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following articles of a joint stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company ('société anonyme') under the name RAMLO
INTERNATIONAL LUXEMBOURG.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
Belvaux, le 29 mars 2004.
J.-J. Wagner.
24499
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
24500
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Tuesday in the month of May of each year at 3.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand eight hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31, 2004:
1.- Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Mr Nour-Eddin Nijar, employee, with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address at 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
1.- Mr Sheikh Marwan Rashid Ahmed Almualla, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . .
999
2.- The company FIDALUX S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
24501
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31, 2004:
the company HRT REVISION, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 51.238).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Sheikh Marwan Rashid Ahmed Almualla, demeurant à The Ruler’s Palace, Umm Al quwain (Emirats Ara-
bes Réunis),
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève (Suisse), le 16 mars 2004,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
2- La société FIDALUX S.A., une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie
et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
étant le seul et unique administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination RAMLO IN-
TERNATIONAL LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
24502
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
24503
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été libérées intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de tente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2004.
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg;
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004:
- la société HRT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro 51.238).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la
même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 75, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027369.3/239/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
1.- Monsieur Sheikh Marwan Rashid Ahmed Almualla, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . .
999
2.- La société FIDALUX S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Belvaux, le 29 mars 2004.
J.-J. Wagner.
24504
CONFY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 66.830.
—
L’associé unique de la société, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du 27 novembre 2003 de la gé-
rante, a pris les résolutions suivantes:
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027004.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
EUROPIM, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.516.
—
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Edoardo Picco, administrateur de sociétés, demeurant à L-7463 Pettingen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’administration de la société anonyme
EUROPIM, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.516, mandaté à cet effet suivant
procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 février 2004.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
1) La société anonyme EUROPIM a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 mars 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du 8 mai 2003, puis modifié par acte par-devant
le même notaire le 28 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 759 du 18 juillet
2003.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital social de la société est fixé à deux cent trente et un mille Euros (231.000,-
EUR) représenté par deux mille trois cent dix (2.310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-
leur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
En outre le Conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il ap-
partiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
En date du 25 février 2004, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société d’un
montant de soixante neuf mille Euros (69.000,- EUR) pour le porter à un montant de trois cent mille Euros (300.000,-
EUR) par la création et l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.
Les six cent quatre-vingt-dix (690) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune ont
été souscrites par la société de droit américain LACHLAN LLC, avec siège social à WY 82001 - Wyoming - USA, 1912
Capitol Avenue, Cheyenne.
Les nouvelles actions ont été libérées par un apport en numéraire versé sur un compte en banque en faveur de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
2002:
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 151.221,69 EUR (perte)
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
CONFY INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
24505
En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par le souscripteur, six cent quatre-vingt-dix (690) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune et entièrement libérées ont été émises par la
société et attribuées à LACHLAN LLC.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1.
Le capital social de la société est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de mille huit cents Euros (1.800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Picco, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2004, vol. 427, fol. 16, case 3. – Reçu 690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027233.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
EUROPIM, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.516.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027234.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
VEHICLE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 48.093.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. Dezember 2002i>
- Die Ergänzungswahlen von Herrn Sandro Capuzzo, Angestellter, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (beruf-
liche Adresse) und der Gesellschaft LOUV, S.à r.l., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg als Verwaltungsratsmit-
gliedern an Stelle von Herrn Giancarlo Cervino und der Gesellschaft FINIM LIMITED, die ihre Mandate niedergelegt
haben, sind ratifiziert. Die Mandate werden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von 2005 verfallen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027005.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
ROBIN HOOD INTERNATIONAL TRUCKER SERVICE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 82.669.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2003i>
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, tenue en date du 11 avril 2003:
1. que les administrateurs MM. P.P. Brokamp, J. Brokamp et P. Wagner ont été révoqués, avec décharge;
2. qu’ont été nommés comme nouveaux administrateurs M. Jean-Jacques Sioen, Mme Michèle Joris-Sioen et M. Erwin
Van Uytvanck
3. que M. Jean-Jacques Sioen a été nommé unanimement comme administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027012.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Mersch, le 26 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 mars 2004.
H. Hellinckx.
Für beglaubigten Auszug
VEHICLE S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
Le 15 mars 2004.
Signature.
24506
RESTAURANT LA BONNE FORTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LIN-SHENG, S.à r.l.).
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 65, route de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 60.300.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Monsieur Guanyun Lin, cuisinier, né à Zhejiang, Chine, le 9 octobre 1962 (Matricule 1962 1009 616) demeurant à L-
4025 Esch-sur-Alzette, 65, rue de Belvaux.
Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LIN-SHENG, S.à r.l.,
avec siège social à L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 11 juillet 1997, publié
au Mémorial C N
°
619 en date du 6 novembre 1997.
Lequel associé s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont
il déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prend les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en RESTAURANT LA BONNE FORTUNE, S.à r.l.
2.- Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de RESTAURANT LA BONNE FORTUNE, S.à r.l.»
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4025 Esch-sur-Alzette, 65, route de Belvaux.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Lin, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2004, vol. 883, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(027214.3/237/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
RESTAURANT LA BONNE FORTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 65, route de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 60.300.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. Schuman.
(027216.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
F.S.F.L., A.s.b.l. (FEDERATION SYNDICALISTE DES FACTEURS ET DES TRAVAILLEURS DES
POSTES ET TELECOMMUNICATIONS), Association sans but lucratif (en liquidation).
R. C. Luxembourg F 327.
—
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 10 juillet 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, onzième chambre, sié-
geant en matière civile, statuant contradictoirement
a dit que les liquidateurs ont le pouvoir de transiger;
a dit que les transactions qu’ils seront amenés à conclure ne seront pas à soumettre pour approbation au tribunal;
a ordonné l’exécution provisoire du présent jugement nonobstant opposition ou appel et sans caution;
a mis les frais à charge de la masse.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027045.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Differdange, le 30 mars 2004.
R. Schuman.
Pour extrait conforme
J. Reuter / A. T. Ries
<i>Les liquidateurs judiciairesi>
24507
COMPAGNIE DE DISTRIBUTION AFRICAINE (CDA), Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.819.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,
représentée par Madame Virginie Dohogne, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée le 18 mars 2004.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
représentée par représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 59, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée le 18 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE DISTRIBUTION
AFRICAINE (CDA).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) représenté par 350
(trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
24508
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le conseil d’administration.
Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
24509
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 350.000,-
(trois cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution est fixé à environ EUR 5.700,- (cinq mille sept
cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-
rale ordinaire de 2009:
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474;
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2009:
La société à responsabilité limitée ELPERS & CO, Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri, R. C. B 74.348.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elles connue, donnée aux personnes comparantes,
agissant ès-dites qualités, connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces person-
nes comparantes ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the nineteenth of March.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
1) par BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf actions. . . . . . . 349
2) par ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
24510
There appeared:
1. The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade Register under section B and number 5.524,
duly represented by Mrs Virginie Dohogne, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boul-
evard Royal,
by virtue of a proxy given on March 18, 2004.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the
Luxembourg Trade Register under section B and number 38.875,
duly represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal,
by virtue of a proxy given on March 18, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by all the attorneys and the notary executing, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as here above stated, have drawn up the following articles of a joint stock com-
pany which they intend to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of COMPAGNIE DE DISTRIBUTION AFRICAINE
(CDA).
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The share capital of the company is fixed at EUR 350,000.- (three hundred and fifty thousand Euro) divided
into 350 (three hundred and fifty) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board of directors.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
24511
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-
efax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two
directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of the month of May at 2.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General provisions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
24512
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 350,000.-
(three hundred and fifty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
5,700.- (five thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves
to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general
meeting of 2009:
1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-
tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 51.100;
2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474;
3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 34.766.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary
general meeting of 2009:
The company ELPERS & Co, Réviseurs d’entreprises, with registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri, R. C. B 74.348.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting in the here above stated capacities, known to the
notary by their names, surnames, civil status and residences, the appearing parties signed the original deed together with
the Notary.
Signé: V. Dohogne, A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, vol. 20CS, fol. 59, case 12. – Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(027260.3/222/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
B.E.I.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06084, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
1) by BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and forty-nine shares . . . . . . 349
2) by ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mars 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
24513
ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.824.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixteenth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING REAL ESTATE RPPSE MANAGEMENT B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, the Netherlands, acting in its capacity of general partner (beherend
vennoot) of ING RETAIL PROPERTY PARTNERSHIP SOUTHERN EUROPE C.V., a limited partnership (commanditaire
vennootschap) governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Schenkkade 65, 2595 AS The
Hague, the Netherlands,
represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at The Hague, on 10 March 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13) shares of a par value of one
thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
24514
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
When the Company is composed of a single partner, the single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may only be transferred freely amongst partners.
In that scenario, the shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the
general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise
of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries, without the affirmative vote
of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present
or represented at the general meeting of partners.
Art. 16. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by any manager, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
24515
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon now appeared Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
ING REAL ESTATE RPPSE MANAGEMENT B.V., prenamed, acting in its capacity of general partner of ING RETAIL
PROPERTY PARTNERSHIP SOUTHERN EUROPE C.V., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and de-
clared to subscribe to the thirteen (13) newly issued shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each
and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred fifty Euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1. The number of managers is set at two (2), and the following managers are elected for an unlimited duration:
1. Mr Herman J. J. Moors, company director, born in Bilzen, Belgium, on 3 November 1944, having his professional
address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, sec-
tion B, under number 28.967, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING REAL ESTATE RPPSE MANAGEMENT B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Schenk-
kade 65, 2595 AS La Haye, Pays-Bas, agissant en sa capacité d’associé commandité (beherend vennoot) de ING RETAIL
24516
PROPERTY PARTNERSHIP SOUTHERN EUROPE C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennoots-
chap), ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595 AS La Haye, Pays-Bas,
représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 10 mars 2004.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à treize mille Euros (EUR 13.000,-), représenté par treize (13) parts sociales d’une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
En cas d’un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues
par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés les parts sociales ne peuvent être librement cessibles qu’entre associés.
Dans cette hypothèse, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agré-
ment de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
24517
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de toute filiale ainsi
que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société sans le vote favorable de
l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour-cent (50%) des parts présentes ou re-
présentées à l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par tout gérant, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit sur
le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
24518
Art. 25. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
A comparu ensuite Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de ING
REAL ESTATE RPPSE MANAGEMENT B.V., prénommée, agissant en sa capacité d’associé commandité de ING RETAIL
PROPERTY PARTNERSHIP SOUTHERN EUROPE C.V., prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société les treize (13) parts sociales nouvellement crées d’une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer
entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille quatre cent cinquante euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le dernier jour de décembre
2004.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
1. Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de société, né à Bilzen, Belgique, le 3 novembre 1944, ayant son adres-
se professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., inscrite au Registre de commerce et des sociétés, section B, sous le numéro
28.967 et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 75, case 1. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027265.3/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
<i>L’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 17 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge pleine et entière à Monsieur Maciej Dyjas, né le 27 septembre 1963 à
Varsovie, Pologne, demeurant Al Rosochata Powsin 40 A, Varsovie, Pologne pour l’exercice de son mandat d’Adminis-
trateur de la société EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027094.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Belvaux, le 29 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait certifié conforme
<i>Pour la société
i>Signature
24519
IMMOFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.
R. C. Luxembourg B 22.870.
—
<i>Décision collective des associés du 27 février 2004 i>
Les soussignés:
- Monsieur Pierre Schertz, agent immobilier, demeurant à L-5821 Howald, 11, rue de L’Ermitage
- Madame Josée Haupert, sans état particulier, demeurant à L-5821 Howald, 11, rue de L’Ermitage
seuls associés de la société, ont pris ce jour à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Pierre Schertz présente sa démission comme gérant de la société avec effet au 27 février 2004. Celle-ci est
acceptée par les associés et décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Frank Schertz, agent immobilier, demeurant à 11, rue de l’Ermitage, L-5821 Howald, est nommé gérant de
la société et pourra engager la société en toute circonstance par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
P. Schertz, J. Haupert.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(027050.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
ARGO/HPC INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.821.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
ARGO/HPC INVESTOR II LLC, a private limited liability, company incorporated under the laws of United States of
America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Unit-
ed States of America, US Tax I.D. Number 13-3859773,
here represented by Ms Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 8, 2004 in New York, United States of America.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name ARGO/HPC
INVESTOR, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
24520
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
5.3. The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the partners repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers appointed by a resolution of the general meeting of partners
which sets the term of their office. The board of managers is composed by one or several A manager(s) and one or
several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners.
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
24521
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing (by letter or facsimile or any other electronic means of
communication, including e-mail) of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing (by letter or facsimile or
any other electronic means of communication, including e-mail) another manager of the same category as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be obligated to third parties in all matters by the joint signatures of two managers, of which one
must be an A manager and one a B manager of the Company or by the signature(s) of any person(s) to whom such
signatory power has been duly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, fac-
simile or any other electronic means of communication, including e-mail, to represent him at the general meetings of
partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by facsimile or
any other electronic means of communication, including e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolu-
tion. Signatures of partners may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and
may be evidenced by original or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one-half
of the share capital of the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
partners shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
13.3. However, resolutions to alter these Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
a majority in number of the partners who together own at least three quarters of the Company’s share capital. A change
of nationality is however subject to the unanimous consent of all the partners representing the entirety of the share
capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of directors shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities accompanied by
an annex containing a summary of all its commitments and of the debts of the manager(s) and partners toward the Com-
pany.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account.
14.2. Each partner may inspect the said balance sheet and profit and loss account at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
24522
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one A manager together with one B manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be vested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VI. General provisions
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore, ARGO/HPC INVESTOR II LLC, previously named and represented as stated hereabove, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-
scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered of-
fice at 27, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register un-
der number B 64.474, as A manager of the Company and,
- Mr Jeremiah W. O’Connor, Real Estate Executive, born on February 14, 1942 in Boston, Massachusetts, USA, re-
siding at 293, Pondfield Road, Bronxville, New York, USA, as B manager of the Company,
- Mr Thomas E. Quinn, Real Estate Executive, born on February 18, 1952 in Passaic, New Jersey, USA, residing at
851, Bellis Parkway, Oradell, New Jersey, USA, as B manager of the Company,
- Mr Gary J. Dienst, Real Estate Executive, born on October 3, 1959 in Landstuhl, Germany, residing at 67, Lambert
Ridge, Cross River, New York, USA, as B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
<i>Delarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
ARGO/HPC INVESTOR II LLC, une société à responsabilité limitée, constituée conformément au droit des Etats-
Unis d’Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
19801, Etats-Unis d’Amérique, US Tax I.D. Number 13-3859773,
ici représentée par Maître Françoise Pfeiffer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 mars 2004 à New York, Etats-Unis d’Amérique.
24523
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1er. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Argo/HPC Investor, S.à r.l., (la Société), qui sera
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de gérance»
désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces Statuts, «assemblée géné-
rale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500,-) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-
blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles au regard du surplus du prix d’achat.
La décision de racheter ses parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent
(100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et entraînera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
24524
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance nommé par résolution de l’assemblée générale des associés laquelle
fixe la durée de leur mandat. Le conseil de gérance est composé d’un ou plusieurs manager(s) de catégorie A et d’un
ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ne doivent pas nécessairement être action-
naire(s).
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment sans justification des motifs (ad nutum).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par lettre ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit (par lettre ou
téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, y compris le courrier électronique) un autre gérant de
la même catégorie comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants, dont
un au moins doit être un gérant de catégorie A et l’autre un gérant de catégorie B ou par la ou les signature(s) de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par lettre, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier élec-
tronique une autre personne comme mandataire.
24525
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société. Le changement de nationalité ne peut cependant être décidé qu’à l’unanimité des associés repré-
sentant l’intégralité du capital social.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société.
Au même moment, le conseil de gérance préparera un compte des pertes et profits.
14.2. Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de
catégorie B;
(ii) Ces comptes intérimaires doivent faire apparaître un bénéfice, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve
extraordinaire y inclus;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
ARGO/HPC INVESTOR II LLC, précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à
l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400,-
EUR).
24526
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le
siège social est au 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des so-
ciétés à Luxembourg sous le numéro B 64.474, en qualité de gérant A de la Société, et
- Monsieur Jeremiah W. O’Connor, agent immobilier, né le 14 février 1942 à Boston, Massachusetts, USA, demeurant
au 293, Pondfield Road, Bronxville, New York, USA, en qualité de gérant B de la Société,
- Monsieur Thomas E. Quinn, agent immobilier, né le 18 février 1952 à Passaic, New Jersey, USA, demeurant au 851,
Bellis Parkway, Oradell, New Jersey, USA, en qualité de gérant B de la Société,
- Monsieur Gary J. Dienst, agent immobilier, né le 3 octobre 1959 à Landstuhl, Allemagne, demeurant au 67, Lambert
Ridge, Cross River, New York, USA, en qualité de gérant B de la Société.
2. Le siège social de la Société est fixé au 59, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Pfeiffer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2004, vol. 427, fol. 13, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027268.3/242/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
MARAZZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. MARAZZI GROUP HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.869.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARAZZI GROUP
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 50.869, constituée suivant acte reçu par le
notaire Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 10 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 353 du 31 juillet 1995, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte
de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 830 du 13 novembre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Adèle Di Iulio, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent dix mille (310.000) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale MARAZZI GROUP HOLDING S.A. en MARAZZI HOLDING S.A.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MARAZZI HOLDING S.A. de sorte que l’article 1
er
des
statuts aura désormais la teneur suivante:
Mersch, le 26 mars 2004.
H. Hellinckx.
24527
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination MARAZZI HOLDING S.A.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 1. There exists a «société anonyme holding» under the name of MARAZZI HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Irthum, A. Di Iulio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 mars 2004, vol. 427, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027245.3/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
MARAZZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.869.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027248.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
SANGIAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO006201, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027031.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
SANGIAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.459.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 octobre 2003i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’as-
semblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant
à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027033.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Mersch, le 26 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 mars 2004.
H. Hellinckx.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Mme Fulvia Sangiacomo, juriste, demeurant à Brescia (Italie), président;
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
24528
FREDI, FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05149, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026940.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
FREDI, FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05149, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026935.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
FREDI, FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.637.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Général Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 février 2004,
que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2008:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Isaac Truzman, administrateur-délégué, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901 Lugano.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée ad Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO05988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026942.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 11.110,37 EUR
- Report de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 50.028,41 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 61.138,78 EUR
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 61.138,78 EUR
- Report de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 12.747,68 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 73.886,46 EUR
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
France Generix S.A. Holding
Atlantis Location Maritime S.A.
A Trading S.A.
Arare
Arare
Fiduciaire Socodit S.A.
Pioneer Asset Management S.A.
Eurowatt, S.à r.l.
Globelnet Luxembourg S.A.
Globelnet Luxembourg S.A.
OrtneC Investment, S.à r.l.
Blue Wings Charter S.A.
Den Dekker, S.à r.l.
ING RPPSE Soparfi C, S.à r.l.
Ramlo International Luxembourg
Confy Investments, S.à r.l.
Europim
Europim
Vehicle S.A.
Robin Hood International Trucker Service A.G.
Restaurant La Bonne Fortune, S.à r.l.
Restaurant La Bonne Fortune, S.à r.l.
F.S.F.L., A.s.b.l. (Fédération Syndicaliste des Facteurs et des Travailleurs des Postes et Télécommu
Compagnie de Distribution Africaine (CDA)
B.E.I.O. S.A.
ING RPPSE Soparfi A, S.à r.l.
Empik Centrum Investments S.A.
Immofonds, S.à r.l.
Argo/HPC Investor, S.à r.l.
Marazzi Holding S.A.
Marazzi Holding S.A.
Sangiafin S.A.
Sangiafin S.A.
FREDI, Financière de Recherche et Développement Industriel S.A.
FREDI, Financière de Recherche et Développement Industriel S.A.
FREDI, Financière de Recherche et Développement Industriel S.A.