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23809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

12 mai 2004

S O M M A I R E

A.D. Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23841

Mensa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23836

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

23816

Mobile4Less S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

23842

Association des Parents d’Elèves des Ecoles Pré-  

New Property Corporation S.A., Luxembourg . . . 

23835

scolaire et Primaire au Kirchberg, A.s.b.l.. . . . . . .

23833

Nortec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23828

B.I.C. S.A., Belair Immo Concept, Luxembourg. . .

23850

Odemar Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

23828

Buziol Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23835

PAO Management Company S.A., Luxembourg  . 

23854

C.S. Constructions, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . .

23815

PAO Management Company S.A., Luxembourg  . 

23854

Central Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23854

Panoupalous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23853

Chamberley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23814

Probat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23826

Cinvesco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23834

Prodholux, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23853

Civalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23834

Quattrop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

23826

Codic Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23855

Richelieu Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

23827

Desti International S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . .

23819

RPE AWL-Techniek, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

23853

Eluru Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23832

RPE Bakkersland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

23852

Espace Monterey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23855

RPE Desch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23852

Fedon Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

23832

RPE Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

23849

Fiduciaire Socodit S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . .

23849

RPE Go Lease, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

23848

Floralie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23810

RPE Refresco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23848

Gar@qua International Holding S.A., Luxemburg .

23855

RPE Zurel Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

23852

Green No.3 Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

23838

RPG Structured Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . 

23837

Green Prime Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

23832

Rusp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23827

Green Second Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

23832

Rusp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23827

H.R.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23833

Rusp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23827

Hadmount S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23816

S.I.P.E.F. 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

23837

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., 

S.P.I. Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

23833

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23831

Seisco Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

23837

Hotel & Co I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23853

Sindan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23822

Hotel & Co II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23838

Takal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23834

IDF Holdings Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

23835

Tamarind Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23855

Immobilière Am Duerf, S.à r.l., Leudelange . . . . . .

23838

Telettra International S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

23823

Itamaraca Invest S.C.I., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . .

23821

Tractebel LNG Trading S.A., Luxembourg . . . . . . 

23816

Ixsan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23824

Trois Quarts, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . 

23828

K2 A S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23856

U.A. 2001 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23817

K2 B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23856

Unionfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23831

Marina River, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

23830

Valoris Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23831

Maximin Development S.A.H., Luxembourg  . . . . .

23814

Valoris Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23831

Mensa S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23835

Xelor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23837

23810

FLORALIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 99.665. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

ici représentée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 février 2004, 
2.- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

ici représenté par Monsieur Lionel Capiaux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 février 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLORALIE LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

23811

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR
1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Colin David Charles Palmer, «web designer», demeurant à GB-Londres SE23 3RD, 189, Brenchley Gar-

dens.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVILUX S.A. ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Claude Faber, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

23812

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille neuf.

5.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twentieth day of February.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., a société anonyme holding, having its registered office in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

 here represented by Mr Lionel Capiaux, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boul-

evard Roosevelt,

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 18 February 2004,
2.- Mr Claude Faber, «licencié en sciences économiques», residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt,

here represented by Mr Lionel Capiaux, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 18 February 2004,
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authori-

ties.

Said appearing parties, represented as stated hereabove, have established as follows the Articles of Incorporation of

a company to be organized between themselves:

 Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FLORALIE LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

 Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

 Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

 Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

 Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

23813

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed by the joint signatures of any two directors.

 Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The chairman of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.

 Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

 Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the last Wednesday of the month of May at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

 Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

 Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

 Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and four.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
and fifty euros (EUR 1,750.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) Mr Claude Faber, «licencié en sciences économiques», residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Mr Lionel Capiaux, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., previously named, three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Mr Claude Faber, previously named, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23814

c) Mr Colin David Charles Palmer, web designer, residing in GB-London, SE23 3RD, 189, Brenchley Gardens.
3) Has been appointed auditor:
REVILUX S.A., having its registered office in L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and nine.

5) The registered office of the company is established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 66, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025333.3/227/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MAXIMIN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 33.926. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 18 mars 2004 au siège social

1) Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire, ainsi que des bilan et compte de profits et pertes au 31

décembre 2003, l’Assemblée approuve à l’unanimité les comptes tels que présentés. Elle approuve aussi la distribution
d’un acompte sur dividende de EUR 25.000,- sur le bénéfice de l’année 2003 et décide de reporter à compte nouveau
le solde de EUR 60.300,91.

2) Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.
3) Les administrateurs - Monsieur Romain Zimmer et Monsieur Fernand Sassel sont rappelés à leurs fonctions pour

un nouveau terme d’un an de même que le commissaire sortant LUXREVISION, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de remplacer l’administrateur Maître Michel Molitor par Monsieur Alhard von Ketelhodt,
expert-comptable, demeurant à Blaschette. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant.

Pour extrait sincère et conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026376.3/664/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

CHAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.193. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 14 novembre 2000

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de la société en LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
3. L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

4. Néant. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026219.3/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

E. Schlesser.

MAXIMIN DEVELOPMENT S.A.
R. Zimmer
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

23815

C.S. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 29, rue Macher.

H. R. Luxemburg B 77.807. 

 Im Jahre zweitausendvier, den sechsundzwanzigsten Februar.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

 Sind erschienen:

1) Herr Christian Schanen, Freiberufler, geboren in Luxemburg, am 4. August 1967, wohnhaft zu L-5445 Schengen,

73, route du Vin,

2) Herr Rolf Peter Linster, Geschäftsmann, geboren in Tawern (Deutschland), am 28. September 1952, wohnhaft zu

D-66706 Perl, Saarburgerstrasse 3.

 Die Komparenten sub 1) und 2) sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.S.

CONSTRUCTIONS, S.à r.l., mit Sitz L-5550 Remich, 29, rue Macher eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter
der Sektion B und der Nummer 77.807, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, am 29. August 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 148 vom 27.
Februar 2001,

aufgrund einer Anteilübertragung unter Privatschrift, vom 30. Oktober 2003.
 Auf Grund dieser Anteilübertragung sind Herr Christian Schanen, Eigentümer von 10 Anteilen und Herr Rolf Linster,

vorbenannt, Eigentümer der restlichen 90 Anteile in der Gesellschaft C.S. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

In seiner Eigenschaft als administrativer und technischer Geschäftsführer der Gesellschaft C.S. CONSTRUCTIONS,

S.à r.l., nimmt Herr Chistian Schanen, vorbenannt, die vorgenannte Abtretung, im Namen der Gesellschaft gemäss den
Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

 Die alleinigen Gesellschafter sub 1) und 2) fassen somit folgende Beschlüsse:

<i> Erster Beschluss

Aufgrund der vorbenannten Gesellschaftsanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs wie folgt ab-

zuändern:

 «Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundert fünf und zwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen wer-
den: 

<i> Zweiter Beschluss

 Die Gesellschafter nehmen die Kündigung des technischen Geschäftsführers für die Abteilung Rohbausektor, nämlich

Herrn Albert Philipp Goergen, maître-maçon, wohnhaft in D-66693 Mettlach Ot Orscholz, Moselstrasse 38A, aufgrund
seines Kündigungsschreibens vom 15. Juli 2001 an und erteilen ihm Entlast für die Ausführung seines Mandates.

 Die Gesellschafter nehmen die Abberufung des vorbenannten Herrn Christian Schanen, als administrativen Ge-

schäftsführer und technischen Geschäftsführer für die Abteilung Automobile, an und erteilen ihm Entlast für die Ausfüh-
rung seiner Mandate.

 An deren Stelle ernennen die Gesellschafter zum neuen alleinigen Geschäftsführer Frau Renate Therese Anna

Schmalz, Kauffrau, geboren in Trier (Deutschland), am 24. Februar 1959, wohnhaft zu D-66706 Perl, Saarburgerstrasse
3.

 Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers.
 Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

<i>Dritter Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck abzuändern und somit lautet Artikel 3 der Satzung nunmehr

folgendermassen:

 «Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Unternehmensberatung und das Betreiben eines inter-

nationalen Internet- und Direkthandels sowie die Vermietung und Verpachtung von beweglichen und unbeweglichen
Gütern, Waren und Produkten aller Art und der damit zusammenhängenden Arbeiten und Dienstleistungen.

 Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.»

<i> Schätzung der Kosten

 Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf siebenhundert Euro (EUR 700,-) abgeschätzt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.

 1. Herr Rolf Linster, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  90 Anteile
 2. Herr Christian Schanen, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 Anteile

 Total: einhundert anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Anteile»

23816

 Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schanen, P. Linster, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026169.3/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

HADMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.886. 

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2003

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg (au lieu de Alain Vasseur, employé privé, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Hol-
zem, 3, rue de Mamer), est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026277.3/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

TRACTEBEL LNG TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.242. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i> qui s’est tenue en date du 21 mars 2003

Monsieur Philippe van Marcke est confirmé dans son mandat d’administrateur et de Président du Conseil d’Adminis-

tration de la Société pour l’année sociale 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026290.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 105.780.050,- USD.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

EXTRAIT

L’associé unique a décidé que la démission de Cyrus Stewart Nobles, effective à compter du 31 octobre 2003, est

acceptée sans remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026227.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Senningerberg, den 23. März 2004.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HADMOUNT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l.
L. Schummer
<i>Avocat à la Cour

23817

U.A. 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.689. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach

(Luxembourg),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de U.A. 2001 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

23818

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach;

c) Madame Daniela Mondani, commercialiste, née à Lugano (Suisse), le 28 avril 1954, demeurant à CH-6918 Figino,

Via delle Scuole 32 (Suisse).

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A.,
 prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC.,
prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23819

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2004, vol. 526, fol. 27, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025694.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

DESTI INTERNATIONAL S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7333 Luxemburg, 64, rue des Prés.

H. R. Luxemburg B 84.985. 

Im Jahrezweitausendundvier, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft DESTI INTERNATIONAL S.A.H., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 102, boulevard de la Pétrusse,
H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 84.985.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Wiltz residierenden Notar Paul

Bettingen am 21. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 218 vom 18. Mai 1991, und deren Satzung
wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. Oktober 1999, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 1002 vom 28. Dezember 1999.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Pascal Treff, Privatbeamter, wohnhaft in Schweich.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herr Louis Nicolay, Buchführer, wohnhaft in Neupre (Belgien).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2320 Luxemburg, 102, boulevard de la Pétrusse, nach L-7333 Steinsel, 64,

rue des Prés.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung.
3.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
4.- Umwandlung des Kapitals von Fr. in EUR.
5.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 4.645,25 EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 105.354,75 auf

110.000,- EUR zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien.

6.- Einzahlung der Kapitalerhöhung.
7.- Umtausch der 340 Aktien ohne Nominalwert gegen 110 Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- EUR.
8.- Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
9.- Niederlegung der Mandate von Fräulein Chantal Weber und Herrn Jos Wagner als Verwaltungsratsmitglieder der

Gesellschaft. Volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

10.- Ernennung von Herrn Ioannis Gournis und Fräulein Christiane Treff zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern der

Gesellschaft sowie Verlängerung des Mandates von Herrn Frank Bauler als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, zu

verlegen.

Junglinster, le 23 mars 2004.

J. Seckler.

23820

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der dreihundertvierzig (340) Aktien der Gesellschaft abzu-

schaffen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von vier Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (4.250.000,-

Fr.) in einhundertfünftausenddreihundertvierundfünfzig Euro fünfundsiebzig Cents (105.354,75 EUR) umzuwandeln, ba-
sierend auf dem Wechselkurs von Fr. 40,3399=EUR 1,-.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um viertausendsechshundertfünfundvierzig Euro fünf-

undzwanzig Cents (4.645,25 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertfünftausenddreihun-
dertvierundfünfzig Euro fünfundsiebzig Cents (105.354,75 EUR) auf einhundertzehntausend Euro (110.000,- EUR) zu
bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien, mittels Einbringen in die Gesellschaft durch die Aktieninhaber, im Verhältnis
der bisherigen Beteiligung am Kapital, von übertragenen und nicht ausgeschütteten Gewinnen in Höhe von viertausend-
sechshundertfünfundvierzig Euro fünfundzwanzig Cents (4.645,25 EUR).

Das Bestehen dieser Gewinne wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die dreihundertvierzig (340) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Ge-

sellschaft gegen einhundertzehn (110) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR) umzutau-
schen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einhundertzehntausend Euro (110.000,- EUR), eingeteilt in ein-

hundertzehn (110) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).»

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Niederlegung des Mandates von Fräulein Chantal Weber und Herrn Jos

Wagner als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft anzunehmen und volle Entlastung für die Ausübung ihres Man-
dates zu erteilen.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst:
a) Herr Ioannis Gournis, Direktor, geboren in Mistros (Griechenland), am 30. Mai 1955, wohnhaft in B-6280 Gerpin-

nes, 73, rue des Villers (Belgien);

b) Fräulein Christiane Treff, Privatbeamtin, geboren in Luxemburg, am 31. Mai 1972, wohnhaft in L-8720 Rippweiler,

17, Haaptstrooss;

zu neuen Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft zu ernennen.
Ihr Mandat endet während der jährlichen Generalversammlung von 2009.
Ausserdem beschliesst die Generalversammlung die Verlängerung des Mandates von Herrn Frank Bauler, Buchhalter,

geboren in Ettelbrück, am 15. Februar 1966, wohnhaft in L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft.

Sein Mandat endet während der jährlichen Generalversammlung von 2009.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Treff, A. Thill, L. Nicolay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2004, vol. 526, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(025835.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Junglinster, den 23. März 2004.

J. Seckler.

23821

ITAMARACA INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7773 Bissen, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg E 280. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Jegen, employé privé, né à Bitburg, (Allemagne), le 30 mars 1960, demeurant à D-54441 Man-

nebach, Schulstrasse 29, (Allemagne).

2.- Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Sousa, employé privé, né à Montelavar/Sintra, (Portugal), le 2 mars 1965,

demeurant à L-4929 Hautcharage, 18, rue Prince Henri.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

 Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. La dénomination de la société est ITAMARACA INVEST S.C.I.

 Art. 4. Le siège social est établi à Bissen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

 Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause

de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs,
respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

1.- Monsieur Norbert Jegen, employé privé, demeurant à D-54441 Mannebach, Schulstrasse 29, (Allemagne),

cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Sousa, employé privé, demeurant à L-4929 Hautcharage, 18, rue Prin-

ce Henri, cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23822

 Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

 Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

 Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

 Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

 Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation

d’un gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

 Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Norbert Jegen, employé privé, né à Bitburg, (Allemagne), le 30 mars 1960, demeurant à D-54441 Manne-

bach, Schulstrasse 29, (Allemagne);

- Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Sousa, employé privé, né à Montelavar/Sintra, (Portugal), le 2 mars 1965, de-

meurant à L-4929 Hautcharage, 18, rue Prince Henri.

2.- Le siège social est établi à L-7773 Bissen, 5, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Jegen, V. M. Da Conceicao Sousa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2004, vol. 526, fol. 30 case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025815.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SINDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 87.392. 

L’associé unique a décidé en date du 17 mars 2004, d’octroyer un pouvoir de signature individuel aux deux gérants,

Monsieur Luc Braun et Monsieur Stephan Martin Koch, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026213.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Junglinster, le 23 mars 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

23823

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.483. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TELETTRA INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 7.483, constituée suivant acte notarié du 29 décembre 1966,
publié au Recueil du Mémorial C, numéro 13 du 2 février 1967.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C numéro 509 du 15 mai 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giulio Zappa, Administrateur de société, demeurant à I-Vinmercate.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Carlo Corti, Administrateur de société, demeurant à I-Vinmercate et

Monsieur Giorgio Beretta, employé privé, demeurant à I-Carugate.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les quatre-vingt-trois mille (83.000) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents
se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social nominal à concurrence de EUR 1.999.984,- pour le ramener de son montant actuel de

EUR 9.296.000,- à EUR 7.296.016,- par remboursement intégral aux actionnaires actuels au prorata de leur participation
au capital et par annulation de 17.857 actions d’une valeur nominale de EUR 112,- chacune, entièrement libérées;

2. autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à pren-

dre sub 1;

3. modifications subséquentes des articles 5 et 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions deux cent quatre-vingt-seize mille seize euros (7.296.016,-), repré-

senté par soixante-cinq mille cent quarante-trois actions (65.143) d’une valeur nominale de EUR 112,- chacune».

 «Art. 6. Toutes les soixante-cinq mille cent quarante-trois (65.143) actions représentatives du capital social se trou-

vent intégralement libérées»;

4. divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 1.999.984,-) pour le ramener de son montant actuel de neuf millions
deux cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 9.296.000,-) à sept millions deux cent quatre-vingt-seize mille seize euros
(EUR 7.296.016,-) par remboursement du montant à due concurrence aux actionnaires existants au prorata de leur par-
ticipation actuelle dans le capital social de la Société.

En relation avec cette réduction de capital, l’assemblée décide d’annuler dix-sept mille huit cent cinquante-sept

(17.857) actions de la Société d’une valeur nominale de cent douze euros (EUR 112,-) chacune, correspondant audit
montant réduit d’un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 1.999.984,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société pour procéder

aux écritures comptables qui s’imposent, à l’annulation des dix-sept mille huit cent cinquante-sept (17.857) actions, et
au remboursement aux actionnaires actuels, étant entendu que ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente (30)
jours après la publication du présent acte au Mémorial C, conformément aux dispositions de l’article 69 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la réduction du capital social, ci-avant décidée, l’assemblée décide de modifier les articles cinq et six

des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

23824

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions deux cent quatre-vingt-seize mille seize euros (EUR 7.296.016,-),

représenté par soixante-cinq mille cent quarante-trois (65.143) actions d’une valeur nominale de cent douze euros (EUR
112,-) chacune.»

«Art. 6. Toutes les soixante-cinq mille cent quarante-trois (65.143) actions représentatives du capital social se trou-

vent intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Zappa, P. Longo, C. Corti, G. Beretta, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 février 2004, vol. 426, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026166.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

IXSAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 99.724. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Luc Argand, avocat, né le 7 janvier 1948, résidant à 6, rue Bellot, 1206 Genève, Suisse
dûment représentée par Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 9

mars 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IXSAN (ci-après la «Société») la-

quelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

La Société pourra pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers exercer toutes les opérations lesquelles

peuvent être utiles ou nécessaires pour l’accomplissement de son objet ou lesquelles y sont reliées directement ou in-
directement pour son objet.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple dé-

cision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Mersch, le 22 mars 2004.

H. Hellinckx.

23825

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément, don-

né en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se

réalisera, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associées ou non.

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 12. Le(s) gérant(s) ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 14. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le conseil de
gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suivant:
Quatre mille (4.000) parts sociales par Luc Argand, mentionné ci-avant.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros

(EUR 100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

23826

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ à deux mille euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Luc Argand, avocat, né le 7 janvier 1948, résidant à 6, rue Bellot, 1206 Genève, Suisse.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 142S, fol. 83, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(026152.3/202/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

PROBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.079. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 15 juin 2001

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de la société en LUF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,70.
3. Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros, le capital est augmenté à EUR 50.000,- par incorporation d’un montant de EUR 421,30 sur les
résultats reportés (réserves disponibles).

4. L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 50.000,- représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nomi-

nale, entièrement libérées.»

5. Néant. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026210.4/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

QUATTROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 79.046. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026312.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Senningerberg, le 23 mars 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

QUATTROP, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23827

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04165, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2004.

(025628.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707. 

Les comptes de clôture de la liquidation au 17 septembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui

s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04164, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2004.

(025629.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707. 

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 30 septembre 2003

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’Assemblée donne mandat au liquidateur et à la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social

à Luxembourg, pour clôturer les comptes de la société et accomplir toutes formalités requises.

L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans

au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

A défaut de créances ou valeurs dont la remise n’aurait pu être faite, aucune mesure de consignation n’est à prendre.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025637.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

RICHELIEU FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 69.877. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 31 décembre 2003 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 17, rue

des Bains, L-1212 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025639.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
P. Rochas
<i>Associé

Pour réquisition
Signature

23828

ODEMAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 96.668. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 15.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026313.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

NORTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.571. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026314.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

TROIS QUARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 99.704. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chun Sang Chan, serveur, né à Guangdong (Chine), le 29 mars 1962, demeurant à L-6114 Junglinster,

1, route d’Echternach;

2.- Monsieur Kar Kay Peter Yeung, cuisinier, né à Hong Kong (Chine), le 19 juillet 1951, demeurant à L-3258 Bettem-

bourg, 37, rue Fernand Mertens.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de TROIS QUARTS, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant chinois avec débit de boissons alcooliques et non-al-

cooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

ODEMAR HOLDING, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

NORTEC, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23829

Titre II.- Capital social - parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

23830

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
Gérant technique:
Monsieur Kar Kay Peter Yeung, cuisinier, né à Hong Kong (Chine), le 19 juillet 1951, demeurant à L-3258 Bettem-

bourg, 37, rue Fernand Mertens.

Gérant administratif:
1.- Monsieur Chun Sang Chan, serveur, né à Guangdong (Chine), le 29 mars 1962, demeurant à L-6114 Junglinster,

1, route d’Echternach.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif pour des opé-

rations ne dépassant pas la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. S. Chan, K. K. P. Yeung, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2004, vol. 526, fol. 32, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025818.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

MARINA RIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.679. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 14.50 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026315.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

1.- Monsieur Chun Sang Chan, serveur, né à Guangdong (Chine), le 29 mars 1962, demeurant à L-6114 Junglins-

ter, 1, route d’Echternach, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur Kar Kay Peter Yeung, cuisinier, né à Hong Kong (Chine), le 19 juillet 1951, demeurant à L-3258

Bettembourg, 37, rue Fernand Mertens, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 23 mars 2004.

J. Seckler.

MARINA RIVER, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23831

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.967. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04724, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

(026049.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

VALORIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.829. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 septembre 2003

L’Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Patrick Andersen en tant qu’administrateur à

partir du 11 septembre 2003. L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Michel Tueni, demeurant à 20, rue
de Boulainvilliers Paris 16

e

 (75) France jusqu’au terme prévu de son mandat.

Luxembourg, le 20 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025665.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

VALORIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.829. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 janvier 2004

Le siège social de la société est transféré du 4, rue d’Orange (avant 54, avenue Pasteur) au 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg avec effet au 1

er

 février 2004.

Luxembourg, le 10 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025666.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 10.846. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2004

Ort: Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
Beginn: 15.00 Uhr.
Vorsitzender: Eberhard Heck.
Protokollführer: Tim Kiefer.
Stimmenzähler: Stephan J. Schmitz.
Punkt 8: Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, KPMG AUDIT LUXEMBURG zum Wirtschaftsprüfer für

den Jahresabschluss 31. Dezember 2004 zu bestellen. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026238.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

UNIONFIN S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MAZARS
Signature

MAZARS
Signature

Luxembourg, den 15. März 2004.

S. J. Schmitz / T. Kiefer.

23832

ELURU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.465. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04730, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

(026054.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 98.225. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 12.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026332.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

GREEN PRIME HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 98.224. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 12.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026347.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

FEDON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.770. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04737, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

(026055.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ELURU HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

GREEN PRIME HOLDING, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

FEDON INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

23833

H.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.658. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 mars 2004

1. L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en remplacement

Mme Patricia Jupille.

2. L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, et M. Remo

Perna ainsi que celui du commissaire aux comptes HRT REVISION, S.à r.l. avec effet au 14 mai 2001, et ce jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale de l’an 2007.

Luxembourg, le 12 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026252.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

S.P.I. LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 76.138. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 18.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026276.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE AU 

KIRCHBERG, Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE DU 

DOMAINE DE KIEM, A.s.b.l.).

R. C. Luxembourg F 462. 

Entre les soussignés
Weber-Ernzer Françoise, présidente-trésorier, ménagère, 70, rue des Muguets, L-2167 (L)
Reuter-Nicolas Pia, vice-présidente, ménagère, 32, rue Poutty Stein, L-2554 (L)
Junck-Hoffmann Sonja, secrétaire, employée, 103, rue des Maraîchers, L-2124 (L)
Blaise-Theis Diane, membre, infirmière psychiatrique, 105A, rue des Muguets, L-2167 (L)
Dell Jean, membre, fonct. Com., 25, rue Léon Thyes, L-2636 (L)
Heinz Georges, membre, employé, 27, rue Poutty Stein, L-2554 (L)
Jung André, membre, employé, 16, rue M. Tresch, L-2636 (L)
Papier Félix, membre, employé, 7, rue J.-P. Sauvage, L-2514 (L)
A été approuvé la rectification du statut selon la loi des associations sans but lucratif des articles art. 1., art. 2 alinéa

1), art. 4 et art. 6 du statut approuvé le 9 novembre 1998.

Art. 1

er

L’association prend la dénomination de ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCO-

LAIRE ET PRIMAIRE AU KIRCHBERG avec siège à Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour buts:
1. de représenter les intérêts éducatifs, sociaux et familiaux des parents et des élèves des écoles préscolaire et pri-

maire du secteur scolaire au Kirchberg

2. de favoriser le dialogue permanent entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires

et communales d’autre part

3. de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d’élèves en matière d’administration et d’or-

ganisation

Art. 4. L’association peut s’affilier à la FEDERATION DES ASSOCIATIONS DES PARENTS D’ELEVES (abrégée FA-

PEL) ou une association identique, dans la mesure où cette affiliation est en concours utile pour atteindre les buts et
n’est pas en contradiction avec l’article 3 du statut.

Art. 6. Le nombre des membres (actifs) est illimité sans pouvoir être inférieur à 20.

<i>Pour H.R.P. INTERNATIONAL S.A.
Signature

S.P.I. LUX I, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23834

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03610. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025965.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

CIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.150. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 17 février 2004, la résolution suivante

a été prise:

- L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED, avec date effet au 31 décembre 2003.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007.
Luxembourg, le 17 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026259.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

CINVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.100. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 15 mars 2004, la résolution suivante a

été prise:

- L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED, avec date effet au 31 décembre 2003.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2008.
Luxembourg, le 15 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026265.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

TAKAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.374. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04727, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

(026051.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Approbation des modifications des articles énumérés ci-dessus
F. Weber-Ernzer / P. Reuter-Nicolas / S. Junck-Hoffmann 
D. Blaise-Theis / J. Dell / G. Heinz
A. Jung / F. Papier
<i>Membres du nouveau conseil d’administration

<i>Pour CIVALUX S.A.
Signature

<i>Pour CINVESCO S.A.
Signature

TAKAL S.A. (en liquidation)
J.-M. Heitz
<i>Liquidateur

23835

NEW PROPERTY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.104. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 février 2004

1. L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme

en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, et Mme San-

drine Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 18 mai 2001, et ce jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale de l’an 2007.

Luxembourg, le 17 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026267.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.932. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04728, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

(026052.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.702. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 13.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026320.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.206. 

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENSA S.A., ayant son siège social à

L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer, constituée originairement sous la dénomination de DANFOREL
LUXEMBOURG, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du
6 janvier 1987, publié au Mémorial C n° 64, en date du 17 mars 1987, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs re-
prises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 janvier 2003, publié au Mé-
morial C n° 140 en date du 11 février 2003.

<i>Pour NEW PROPERTY CORPORATION S.A.
Signature

BUZIOL SOPARFI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23836

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur André Eppe, administrateur de société, de-

meurant à B-6721 Anlier, 60, rue de Maou, 

qui désigne comme secrétaire Madame Nadine Lemmens, employée privée, demeurant à B-6721 Anlier, 58, rue de

Maou.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Jacqueline Daniel, administratrice de société, demeurant à B-6721

Anlier, 60, rue de Maou.

 Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à raison de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de son montant actuel

de cent cinquante-six mille euros (EUR 156.000,-) à deux cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-) par la création
et l’émission de quatre mille trente-deux (4.032) actions nouvelles, sans indication de valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-), représenté par dix mille trois

cent vingt-deux (10.322) actions sans indication de valeur nominale.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires. 

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à raison de raison de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cent cinquante-six mille euros (EUR 156.000,-) à deux cent cinquante-six mille euros
(EUR 256.000,-) par la création et l’émission de quatre mille trente-deux (4.032) actions nouvelles, sans indication de
valeur nominale.

L’assemblée générale admet à la souscription des actions ainsi nouvellement créées:
Monsieur André Eppe, préqualifié, pour 2.016 actions, et Madame Jacqueline Daniel, préqualifiée pour 2.016 actions.
La preuve a été apporté au notaire qu’un versement en compte bancaire de EUR 100.000,- a été effectué, et que cette

somme se trouve désormais à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-), représenté par dix mille trois

cent vingt-deux (10.322) actions sans indication de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Eppe, N. Lemmens, J. Daniel, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2004, vol. 883, fol. 73, case 8. – Reçu 1.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(026188.3/237/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.206. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous l’autorité du Ministre de la Justice, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Schuman.

(026202.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Differdange, le 25 mars 2004.

R. Schuman.

23837

SEISCO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.421. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 19.10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026281.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

XELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.404. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 20.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026284.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

S.I.P.E.F. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 77.015. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 18.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026287.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

RPG STRUCTURED FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.107. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 18.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

SEISCO MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

XELOR, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

S.I.P.E.F. 1, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

RPG STRUCTURED FINANCE, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23838

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026293.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

HOTEL &amp; CO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 96.676. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 12.50 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026323.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

GREEN No.3 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 98.226. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 12.10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026350.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

IMMOBILIERE AM DUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 99.701. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCEMENT COMMERCIAL S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.981,

représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
- Monsieur Jean-Marie Boden, administrateur de sociétés, demeurant à L-1480 Luxembourg, 1, boulevard Paul

Eyschen, et;

- Monsieur Roland De Cillia, administrateur de sociétés, demeurant à L-1913 Luxembourg, 4, rue Léandre Lacroix,

représenté pour les besoins de la présente par Monsieur Jean-Marie Boden, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme LOTH I HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.374,

représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
- Monsieur Jean-Marie Boden, préqualifié, et;
- Monsieur Roland De Cillia, préqualifié, représenté pour les besoins de la présente par Monsieur Jean-Marie Boden,

préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3.- Monsieur Guy Weistroffer, indépendant, né à Luxembourg, le 9 juillet 1953, demeurant à L-1518 Luxembourg, 4,

rue Comte de Ferraris.

HOTEL &amp; CO II, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

GREEN No. 3 HOLDING, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23839

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE AM DUERF, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de droits immobiliers dans des immeubles ou parties d’immeubles, ainsi que tou-
tes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation,
à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

23840

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Weistroffer, indépendant, né à Luxembourg, le 9 juillet 1953, demeurant à L-1518 Luxembourg, 4, rue

Comte de Ferraris.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Boden, G. Weistroffer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2004, vol. 526, fol. 32, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025823.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

1.- La société anonyme FINANCEMENT COMMERCIAL S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45,

route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.981, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme LOTH I HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.374, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Guy Weistroffer, indépendant, né à Luxembourg, le 9 juillet 1953, demeurant à L-1518 Luxem-

bourg, 4, rue Comte de Ferraris, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 23 mars 2004.

J. Seckler.

23841

A.D. DIFFUSION S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A.D. FASHION S.A.).

Siège social: L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 92.975. 

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A.D. FASHION S.A.,

ayant son siège social à L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.975), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 506 du 9
mai 2003,

ayant un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en vingt (20) actions de mille cinq

cent cinquante euros (1.550,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Berryer, employé, demeurant à Berlé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en A.D. DIFFUSION S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger, en gros ou en détail, pour son compte ou pour le

compte d’autrui les activités de:

- négoce en textile, produits finis et semi-finis inclus import-export;
- commerce de produits de maroquinerie, bijoux et accessoires;
- prestations de tous services relevant des activités précitées.
La société a également pour objet la commercialisation de produits informatiques de type software, sites internet,

cartes prépayées pour internet.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en A.D. DIFFUSION S.A. et de modifier en conséquen-

ce le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de A.D. DIFFUSION S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

23842

«Art. 2. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger, en gros ou en détail, pour son compte ou pour le

compte d’autrui les activités de:

- négoce en textile, produits finis et semi-finis inclus import-export;
- commerce de produits de maroquinerie, bijoux et accessoires;
- prestations de tous services relevant des activités précitées.
La société a également pour objet la commercialisation de produits informatiques de type software, sites internet,

cartes prépayées pour internet.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, M. Thorn, L. Berryer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2004, vol. 526, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025841.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Mobile4Less, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.688. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company Mobile4Less Ltd, having its registered office at Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town, Tor-

tola (British Virgin Islands);

2.- The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9b,

boulevard du Prince Henri.

Both are here represented by Mrs. Géraldine Schmit, private employee, professionally residing at Luxembourg, 9b,

boulevard du Prince Henri;

by virtue of two powers of attorney given under private seal.
Those proxies, after being signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société

anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of Mobile4Less.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established at Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Junglinster, le 23 mars 2004.

J. Seckler.

23843

 Art. 4. The object of the Company consists in trading and providing different communication services, in different

countries, worldwide, and in renting mobile phones and/or mobile lines to business and leisure travellers in Europe, this
activity being carried out only through the Company’s subsidiaries and / or branches. 

The activity of the Company consists also in:
- Taking care of the main administrative functions of the Group,
- Buying from suppliers and selling to its subsidiaries and / or branches with respect to the activity above.
The object of the Company is also the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them. The Company may also act as licensee of a patent,
trademarks and other intellectual and immaterial right and grant sub-licence in relation thereto to its subsidiaries and /
or branches.

The Company may create a branch in any country whatsoever.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to branch or to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into three thousand

one hundred (3,100) shares of ten euros (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

 Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,

23844

and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

 Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

 Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 29 of

June at 10:00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1.- The company Mobile4Less Ltd, prenamed, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2.- The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

23845

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred
euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Eliahu Shako, manager, born in Jerusalem (Israël), on the 8th of June 1961, residing in 64/2 Zvi Rimon st. Ramat

Rachel, Jerusalem 93715 (Israël);

b) Mr Lior Yaacov Salansky, manager, born in Jerusalem (Israël), on the 15th of October 1965, residing in 3 Odem

Street, Caesaria 38900 (Israël);

c) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally

residing at Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 74.623.

4. The directors’ terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year 2009.
5. The auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year 2009.
6. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société Mobile4Less Ltd, ayant son siège social à Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques);

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prin-

ce Henri.

Les deux sont ici représentées par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de Mobile4Less.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

23846

Art. 4. L’objet de la société consiste dans le commerce et la fourniture de services de communication divers, à

l’échelle mondiale, et dans la location de téléphones mobiles et/ou lignes mobiles pour voyageurs (voyageurs d’affaires
ou touristes) en Europe, cette activité étant exercée uniquement par l’intermédiaire de sociétés opérationnelles affiliées
et/ou de succursales.

L’activité de la société consiste également dans:
- la prise en charge des fonctions administratives principales du groupe;
- l’achat à des fournisseurs et la revente aux sociétés affiliées et/ou succursales, en rapport avec l’activité ci-dessus.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

23847

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 29 juin

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

1.- La société Mobile4Less Ltd, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

23848

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eliahu Shako, manager, né à Jérusalem (Israël), le 8 juin 1961, demeurant à 64/2 Zvi Rimon st. Ramat

Rachel, Jerusalem 93715 (Israël);

b) Monsieur Lior Yaacov Salansky, manager, né à Jérusalem (Israël), le 15 octobre 1965, demeurant à 3 Odem Street,

Caesaria 38900 (Israël);

c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boule-

vard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.
5. Le mandat du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2009.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2004, vol. 526, fol. 27, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025699.3/231/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

RPE REFRESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.309. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 18.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026300.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

RPE GO LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.310. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 17.50 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Junglinster, le 23 mars 2004.

J. Seckler.

RPE REFRESCO, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23849

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026302.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.344. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 17.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026304.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 49.546. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.,

ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 49.546,

 constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 décembre

1994, publié au Mémorial C numéro 121 du 20 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 413 du 29 août 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Janette Clemens-Davalos, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à Grevenmacher. 

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Barbara Da Silva, employée privée, domiciliée profession-

nellement à Grevenmacher.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Josée Schwall, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à Grevenmacher.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social converti de 13,31 EUR pour le porter à 31.000,- EUR et suppression des actions

existantes pour les remplacer par 310 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR, avec modification subséquente de
l’article 5 des statuts. 

2.- Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3.- Révocation de Messieurs Christian Hess et Stefan Willems de leur poste d’administrateurs et nomination de deux

nouveaux administrateurs en leur remplacement.

4. Divers.

RPE GO LEASE, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23850

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le por-

ter de son montant actuel converti de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par apport en numéraire, ainsi qu’il a été justifié
au notaire instrumentaire.

L’assemblée décide de supprimer les 1.250 actions existantes pour les remplacer par 310 nouvelles actions de 100,-

EUR réparties comme suit: 

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié et aura la teneur suivante: 
Art. 5. 1

er

 alinéa:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

Art. 4.
«La société a pour objet l’exécution de tous travaux comptables, de conseil en matière fiscale, économique et finan-

cière ainsi que de tous mandats de gestion et d’organisation administrative. Elle pourra faire toutes opérations et tran-
sactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Christian Hess et Monsieur Stefan Willems de leur poste d’administrateur,

avec effet immédiat, et de nommer en leur remplacement:

Monsieur Norbert Ebsen, comptable, né à Grevenmacher, le 5 mars 1969, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7,

rue de l’Eglise, 

et Monsieur Rainer Erz, comptable, né à Bernkastel-Kues (D) le 11 juin 1973, demeurant à D-54487 Wintrich, Schuls-

trasse 3a.

Leur mandat expireront lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J. Clemens-Davalos, B. Da Silva, M.-J. Schwall, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026211.3/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

BELAIR IMMO CONCEPT, Société Anonyme,

faisant le commerce sous l’enseigne B.I.C. S.A.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 95.007. 

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELAIR IMMO CON-

CEPT S.A., pouvant faire le commerce sous l’enseigne B.I.C. S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 128, ave-
nue du X Septembre, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 95.007), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 1

er

 août 2003, publié au Mémorial C numéro 922 du 9 septembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Ernzen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Bicheler, commerçant, demeurant à Luxembourg.

- La société PALERIDER HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 actions
- Monsieur Roland Ebsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 actions

Senningerberg, le 5 février 2004.

P. Bettingen.

23851

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération entière du capital social.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Augmentation de capital à concurrence de 15.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 46.000,- EUR, en augmentant le pair comptable des 100 actions représentatives du capital social.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 460,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont entretemps versé en numéraire les 50% non-libérés du capital lors de

la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de quinze mille cinq
cents euros (15.500,- EUR) est à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que suite à cette libération supplémentaire, le capital social de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) de la société BELAIR IMMO CONCEPT S.A., pouvant faire le commerce sous l’enseigne B.I.C. S.A., prédésignée,
est entièrement libéré.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de trente et

un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR), pour le de tren-

te et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante-six mille euros (46.000,- EUR), en augmentant le pair comptable des cent
(100) actions représentatives du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme BELAIR IMMO CONCEPT S.A., pouvant faire le commerce sous l’enseigne B.I.C.
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante euros (460,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-six mille euros (46.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de quatre cent soixante euros (460,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

23852

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Bicheler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2004, vol. 526, fol. 33, case 4. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025925.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

RPE DESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.313. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 17.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026306.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

RPE ZUREL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.308. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 18.10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026298.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

RPE BAKKERSLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.312. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 17.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026308.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Junglinster, le 24 mars 2004.

J. Seckler.

RPE DESCH, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

RPE ZUREL GROUP, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

RPE BAKKERSLAND, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

23853

RPE AWL-TECHNIEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.311. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 17.10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026310.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

HOTEL &amp; CO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 96.675. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

<i> tenue à Luxembourg le 19 mars 2004 à 12.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026324.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

PANOUPALOUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.984. 

Société constituée le 30 décembre 1991 par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette 

publié au Mémorial C n

°

 235 du 2 juin 1992.

Monsieur Angelo de Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Madame Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs,

ainsi que Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société PANOUPALOUS S.A. établi au 17, rue Beaumont à Luxembourg, a été dénoncé le 15 mars

2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026025.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

PRODHOLUX.

Siège social: L-8002 Strassen.

R. C. Luxembourg B 43.092. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04081, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026101.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

RPE AWL-TECHNIEK, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

HOTEL &amp; CO I, S.à r.l.
<i>Pour et au nom de la Société
Signature

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

23854

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.464. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05218, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.

(026072.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.464. 

Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2004 le conseil d’administration se

compose comme suit:

- Monsieur Timothy J.E. Church:
Director of Firm Investment Programmes, McKINSEY &amp; COMPANY INC., 1, Jermyn Street, London SW1Y4UH,

United Kingdom.

- Monsieur James E. Farrell:
Director of Benefits, McKINSEY &amp; COMPANY INC., 1, Jermyn Street, London SW1Y4UH, United Kingdom.
- Madame Anne-Marie Goffinet:
Assistant Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026070.3/1126/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

CENTRAL PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.224. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 mars 2004 que la ré-

solution suivante a été adoptée:

- Il est accordé pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant les exercices écoulés et en particulier à:

1. Monsieur Michel Catulle, ancien administrateur;
2. Madame Annette Fey, administrateur;
3. Madame Sylvie Fasquel, administrateur;
4. Monsieur Marc de Biseau, administrateur,
5. CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026087.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

<i>Pour PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.
société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
société anonyme
Signatures

<i>Pour PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

23855

GAR@QUA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 87.914. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 2. Januar 2004

Gemäss Beschluss der Verwaltungsratsmitglieder vom 2. Januar 2004 setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt

zusammen:

- Herr Sylvain Kirsch, Geschäftsführer, geb. am 8. April 1956 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg,

1, rue de Nassau, Verwaltungsratsmitglied.

- Herr Claude Schmit, Geschäftsführer, geb. am 8. März 1947 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg,

1, rue de Nassau, Verwaltungsratsmitglied.

- Herr Dr. Enno Lippold, geb. am 24. Januar 1942 in D-Weimar, wohnhaft in Tenuta di Vignole, Via Case Sparse, I-

50020 Panzano in Chianti, Verwaltungsratsvorsitzender, der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt ist und die
Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, 2. Januar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026263.3/1051/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

TAMARIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.487. 

Société constituée le 11 mars 1997 par-devant Maître Camille Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg publié au 

Mémorial C n

°

 331 du 27 juin 1997.

Monsieur Angelo de Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Madame Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs,

ainsi que Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société TAMARIND HOLDING S.A. établi au 17, rue Beaumont à Luxembourg, a été dénoncé le

15 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026026.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

CODIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 58.352. 

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 13 février 2004 que le siège social a été transféré

avec effet au 1

er

 janvier 2004, de son ancienne adresse à L-1526 Luxembourg, 50 Val Fleuri à L-1420 Luxembourg, 146

avenue Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026088.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

ESPACE MONTEREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 78.676. 

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 13 février 2004 que le siège social a été transféré

avec effet au 1

er

 janvier 2004, de son ancienne adresse à L-1526 Luxembourg, 50 Val Fleuri à L-1420 Luxembourg, 146

avenue Gaston Diderich.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23856

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026089.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

K2 A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.030. 

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 13 février 2004 que le siège social a été transféré

avec effet au 1

er

 janvier 2004, de son ancienne adresse à L-1526 Luxembourg, 50 Val Fleuri à L-1420 Luxembourg, 146

avenue Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026090.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

K2 B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.031. 

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 13 février 2004 que le siège social a été transféré

avec effet au 1

er

 janvier 2004, de son ancienne adresse à L-1526 Luxembourg, 50 Val Fleuri à L-1420 Luxembourg, 146

avenue Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026091.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Floralie Luxembourg S.A.

Maximin Development S.A.

Chamberley Holding S.A.

C.S. Constructions, S.à r.l.

Hadmount S.A.

Tractebel LNG Trading S.A.

Arteva Specialities, S.à r.l.

U.A. 2001 S.A.

Desti International S.A.H.

Itamaraca Invest S.C.I.

Sindan, S.à r.l.

Telettra International

Ixsan

Probat S.A.

Quattrop, S.à r.l.

Rusp Holding S.A.

Rusp Holding S.A.

Rusp Holding S.A.

Richelieu Finance S.A.

Odemar Holding, S.à r.l.

Nortec, S.à r.l.

Trois Quarts, S.à r.l.

Marina River, S.à r.l.

Unionfin S.A.

Valoris Luxembourg S.A.

Valoris Luxembourg S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.

Eluru Holding S.A.

Green Second Holding, S.à r.l.

Green Prime Holding, S.à r.l.

Fedon Industries S.A.

H.R.P. International S.A.

S.P.I. Lux I, S.à r.l.

Association des Parents d’Elèves des Ecoles Prescolaire et Primaire au Kirchberg

Civalux S.A.

Cinvesco S.A.

Takal S.A.

New Property Corporation S.A.

Buziol Soparfi S.A.

IDF Holdings Property, S.à r.l.

Mensa S.A.

Mensa S.A.

Seisco Management, S.à r.l.

Xelor, S.à r.l.

S.I.P.E.F. 1, S.à r.l.

RPG Structured Finance, S.à r.l.

Hotel &amp; Co II, S.à r.l.

Green No.3 Holding, S.à r.l.

Immobilière Am Duerf, S.à r.l.

A.D. Diffusion S.A.

Mobile4Less

RPE Refresco, S.à r.l.

RPE Go Lease, S.à r.l.

RPE Euralcom Group, S.à r.l.

Fiduciaire Socodit S.A.

B.I.C. S.A., Belair Immo Concept

RPE Desch, S.à r.l.

RPE Zurel Group, S.à r.l.

RPE Bakkersland, S.à r.l.

RPE AWL-Techniek, S.à r.l.

Hotel &amp; Co I, S.à r.l.

Panoupalous S.A.

Prodholux

PAO Management Company S.A.

PAO Management Company S.A.

Central Park S.A.

Gar@qua International Holding S.A.

Tamarind Holding S.A.

Codic Luxembourg S.A.

Espace Monterey S.A.

K2 A S.A.

K2 B S.A.