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23377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 488
10 mai 2004
S O M M A I R E
SEAWAVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 81.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05350, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025662.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Cadran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23406
Octopus, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .
23402
CGD Luxemburgo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23405
Pacelco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23389
Clean Team S.A., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23407
Patrimoine International Holding S.A., Luxem-
Compagnie Financière Serinvest S.A.H., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23424
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23378
Regency Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
23393
Embaquattro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23411
Rode S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23400
Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23389
Rosny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23405
Financière Light III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
23378
Saragon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23406
Financière Light, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23394
Seawave Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
23377
Gamax Fund of Funds Management AG, Luxem-
Snack Bosphore, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
23401
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23393
Snack Bosphore, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
23402
Gamax Fund of Funds Management AG, Luxem-
Société Européenne de Développement Commer-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23390
cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23424
Gamax Management AG, Luxembourg. . . . . . . . . .
23379
Sodexho International Employees Plan Holding,
Gamax Management AG, Luxembourg. . . . . . . . . .
23385
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23424
Gengler Jos et ass. travaux agricoles S.C., Koerich.
23387
Sovendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23403
Immobilière Mustang Hotels S.A., Luxembourg . .
23421
Sovendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23405
Industrial Technology Enterprise S.A., Luxem-
Straiton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23403
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23394
Trust in Media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23396
Lindon Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23393
Twelve Stars Management S.A. Holding, Luxem-
Maciachini, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
23401
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23408
Medrom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23405
Warner Music Investments Luxembourg, S.à r.l.,
Nationwide Management S.A., Luxembourg . . . . .
23409
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23415
O.F.I. Ost Finanz & Investment A.G., Luxem-
YCS, Youth Connection Steinfort, A.s.b.l., Stein-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23388
fort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23385
Octopus, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .
23402
<i>Pour SEAWAVE HOLDINGS S.A.
i>SOFINEX S.A.
Signature
23378
FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.770.
—
Par résolution en date du 3 mars 2004, l’actionnaire unique de la société FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l. a décidé de
transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025486.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.990.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE
SERINVEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du
commerce et des sociétés, section B numéro 37.990, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch en date du 12 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 86 du 13 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 10 avril 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1010 du 15 novembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-
gique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs.
3) Clôture de la liquidation de la société.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir de ce jour.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de
leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
23379
<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société
à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
adresse, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 mars 2004, vol. 404, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Recken.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023692.3/243/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
GAMAX MANAGEMENT AG, Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.494.
—
In the year two thousand and four, on the third day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme GAMAX MANAGEMENT
AG (the «Company») with its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed received by Maître Réginald Neu-
man, then notary residing in Luxembourg, on 16th June, 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the «Mémorial») number 312 of July 21, 1992. The articles of incorporation were amended, for the last time,
by deed of the undersigned notary on December 2, 2002, published in the Mémorial number 88 of January 29, 2003.
The meeting was opened at 17.30 under the chairmanship of Mr Manfred Hoffmann, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Jean Philippe Rageade, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Xavier Le Sourne, master at law, residing in Luxembourg,
by unanimous consent.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-
ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting.
The aforesaid attendance list as well as the proxies of the represented shareholders shall remain attached to the present
deed and registered therewith.
II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Insertion after the sole existing paragraph of Article 3 of the articles of incorporation of the Company of the fol-
lowing two paragraphs:
«The Company is a member of the Mediolanum Banking Group. In such capacity, the Company is required to comply
with all provisions established by the parent company in performing its direction and coordination activities in relation
to the execution of instructions given by the BANCA D’ITALIA in the interest of the stability of the group. The members
of the board of directors of the Company will provide the parent company with all data and information, which are
necessary for the establishment of such provisions, provided that such data and information may validly and legally be
communicated under Luxembourg law.
When complying with the above-mentioned provisions established for the purpose of consolidated banking supervi-
sion, the members of the board of directors must take into consideration Luxembourg company law and banking su-
pervision provisions.»
2. Insertion after paragraph six of Article 11 of the articles of incorporation of the Company of the following para-
graph seven:
«Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar
means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.»
3. Amendment of the second sentence of paragraph eight of Article 11 of the articles of incorporation of the Com-
pany which shall henceforth read as follows:
«Decisions shall be taken by a majority of the votes cast; in case of a tie, the chairman has the casting vote.»
4. Amendment of Article 14 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 14. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however that, the Corporation
shall not purchase or borrow portfolio investments of the undertakings for collective investment referred to in Article
3 or sell or lend portfolio investments to any of its officers or directors or companies controlled by any of them.»
Redange-sur-Attert, le 15 mars 2004.
M. Lecuit.
23380
5. Termination of the mandate of ERNST & YOUNG S.A. as statutory auditor («commissaire aux comptes») of the
Company with effect from the day named at the beginning of this deed.
6. Appointment of ERNST & YOUNG S.A. as independent and external auditor («réviseur d’entreprises») of the
Company with effect from the day named at the beginning of this deed.
7. Amendment of Article 18 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 18. The accounting data related in the annual report of the Corporation shall be examined by an independent
and external auditor («réviseur d’entreprises») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by
the Company.
The independent and external auditor shall fulfill all duties prescribed by the law of 20 December 2002 on undertak-
ings for collective investment.»
8. Replacement of all references in the articles of incorporation of the Company to the Law of 30 March 1988 on
undertakings for collective investment by references to the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective
investment.
Subsequently amendment of the following Articles of the articles of incorporation of the Company:
- Amendment of Article 3, first paragraph, second sentence, of the articles of incorporation which shall henceforth
read as follows:
«The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, how-
ever, within the limitations set forth by Chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment and amendments thereto.»
- Amendment of Article 13 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Art. 13. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
investment policy for the investments of the undertakings for collective investment referred to in Article 3 and the
course of conduct of the management and business affairs of the Corporation, subject to such restrictions as may apply
by law or regulation or these Articles or as may be determined by the board of directors in accordance with the laws
of 30 March 1988 and of 20 December 2002 on undertakings for collective investment and amendments thereto.»
- Amendment of Article 22 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the
law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment and amendments thereto.»
9. Miscellaneous.
III. That pursuant to Article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the
present meeting may only validly deliberate on item 1, item 2, item 5 and item 6 of the agenda if at least 50% of the
issued share capital is represented and a resolution on this item of the agenda has to be passed by the affirmative vote
of at least two thirds (2/3) of the votes cast at the meeting.
IV. Pursuant to the attendance list of the Company, two (2) shareholders, holding together five hundred (500) shares,
that is to say hundred per cent of the issued shares of the Company, are present or represented at the meeting.
V. That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.
VI. Consequently, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation the meeting resolves the following by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to insert, after the sole existing paragraph of Article 3 of the articles of incorporation of the
Company, the following two additional paragraphs:
«Art. 3. (second and third paragraph). The Company is a member of the Mediolanum Banking Group. In such
capacity, the Company is required to comply with all provisions established by the parent company in performing its
direction and coordination activities in relation to the execution of instructions given by the BANCA D’ITALIA in the
interest of the stability of the group. The members of the board of directors of the Company will provide the parent
company with all data and information, which are necessary for the establishment of such provisions, provided that such
data and information may validly and legally be communicated under Luxembourg law.
When complying with the above-mentioned provisions established for the purpose of consolidated banking supervi-
sion, the members of the board of directors must take into consideration Luxembourg company law and banking su-
pervision provisions.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to insert, after paragraph six of Article 11 of the articles of incorporation of the Company the
following paragraph seven:
«Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar
means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend the second sentence of paragraph eight of Article 11 of the articles of incorporation
of the Company which shall henceforth read as follows:
«Decisions shall be taken by a majority of the votes cast; in case of a tie, the chairman has the casting vote.»
23381
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 14 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth
read as follows:
«Art. 14. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however that, the Corporation
shall not purchase or borrow portfolio investments of the undertakings for collective investment referred to in Article
3 or sell or lend portfolio investments to any of its officers or directors or companies controlled by any of them.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to terminate the mandate of ERNST & YOUNG S.A., L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syr-
dall (R.C.S. B 47.771) as statutory auditor («commissaire aux comptes») of the Company with effect from the day named
at the beginning of this deed.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to appoint ERNST & YOUNG S.A., prenamed, as independent and external auditors («réviseurs
d’entreprises») of the Company in accordance with the provisions of Articles 80 and 135(1) of the law of 20 December
2002 on undertakings for collective investment with effect from the day named at the beginning of this deed.
<i>Seventh resolutioni>
Subsequently the meeting resolves to amend Article 18 of the articles of incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«Art. 18. The accounting data related in the annual report of the Corporation shall be examined by an independent
and external auditor («réviseur d’entreprises») appointed by the meeting of shareholders and remunerated by the Cor-
poration.
The independent and external auditor shall fulfill all duties prescribed by the law of 20 December 2002 on undertak-
ings for collective investment.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to replace all references in the articles of incorporation of the Company to the Law of 30 March
1988 on undertakings for collective investment by references to the Law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment.
<i>Nineth resolutioni>
Subsequently the meeting resolves to amend Article 3, first paragraph, second sentence, of the articles of incorpora-
tion of the Company, which shall henceforth read as follows:
«The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, how-
ever, within the limitations set forth by Chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment and amendments thereto.»
<i>Tenth resolutioni>
Subsequently the meeting resolves to amend Article 13 of the articles of incorporation of the Company, which shall
henceforth read as follows:
«Art. 13. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
investment policy for the investments of the undertakings for collective investment referred to in Article 3 and the
course of conduct of the management and business affairs of the Corporation, subject to such restrictions as may apply
by law or regulation or these Articles or as may be determined by the board of directors in accordance with the laws
30 March 1988 and of 20 December 2002 on undertakings for collective investment and amendments thereto.»
<i>Eleventh resolutioni>
Subsequently the meeting resolves to amend Article 22 of the articles of incorporation of the Company, which shall
henceforth read as follows:
«Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the
law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment and amendments thereto.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the German translation of the foregoing deed:
Im Jahre zweitausendundvier, den dritten Februar.
Vor dem Unterzeichneten, Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der GAMAX MANAGEMENT AG («die Gesell-
schaft»), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Réginald Neuman,
23382
mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 16. Juni 1992, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial») Nummer 312 vom 21. Juli 1992, veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung wurde zuletzt durch Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. Dezember 2002 geändert. Diese Urkunde wurde im Mémorial Num-
mer 88 vom 29. Januar 2003 veröffentlicht.
Die Versammlung wurde um 17.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Manfred Hoffmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jean Philippe Rageade, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Xavier Le Sourne, maître en droit, wohnhaft in Luxem-
burg.
Nach der Bildung des Präsidiums der Versammlung erklärte der Vorsitzende und ersuchte den Notar Folgendes zu
beurkunden:
I. Die Namen der in der Versammlung persönlich anwesenden oder rechtsgültig vertretenen Aktionäre, die der Be-
vollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien, die von den Aktionären gehalten werden gehen
aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Ak-
tionäre und den Mitgliedern des Präsidiums der Außerordentlichen Generalversammlung unterzeichnet wurde. Die vor-
genannte Anwesenheitsliste sowie die rechtsgültig paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben diesem
Protokoll beigefügt und werden gemeinsam mit diesem Protokoll registriert.
II. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Einfügung nachfolgender zwei Absätze nach dem einzigen bestehenden Absatz von Artikel 3 der Satzung der Ge-
sellschaft:
«Die Gesellschaft ist Mitglied der Mediolanum Banken Gruppe. In dieser Eigenschaft ist sie gehalten, die Bestimmun-
gen der Muttergesellschaft, die diese in Ausübung ihrer Leistungs- und Koordinierungstätigkeit im Hinblick auf die Aus-
führung der von der BANCA D’ITALIA im Interesse der Stabilität der Gruppe erteilten Anweisungen erlässt, zu
befolgen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft haben der Muttergesellschaft sämtliche Daten und Infor-
mationen zur Verfügung zu stellen, die für den Erlass der Bestimmungen erforderlich sind, vorausgesetzt, dass die be-
treffenden Daten und Informationen ordnungsgemäß und im Einklang mit Luxemburger Recht zur Verfügung gestellt
werden können.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben bei der Befolgung der vorbezeichneten, für die Zwecke der konsolidierten
Bankenaufsicht ergangenen Bestimmungen den in Luxemburg geltenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen und
bankaufsichtsrechtlichen Regelungen Rechung zu tragen.»
2. Einfügung des nach folgenden Absatzes sieben nach Absatz sechs von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft:
«Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an Sitzungen des Verwaltungsrates per Telefonkonferenz, per Videokonferenz
oder entsprechender Kommunikationsmittel, durch die sich alle an der Sitzung teilnehmenden Personen gegenseitig hö-
ren können, teilnehmen. Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung auf diese Art und Weise ersetzt die persönliche
Anwesenheit bei dieser Sitzung.»
3. Änderung von Artikel 11 Absatz acht Satz zwei der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lautet:
«Beschlüsse werden durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.»
4. Änderung von Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft der zukünftig wie folgt lautet:
«Art. 14. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma
werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, dass ein oder mehrere Mitglieder des Ver-
waltungsrats oder leitende Angestellte der Gesellschaft zur anderen Gesellschaft oder Firma eine Beziehung haben oder
Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstiger Angestellter dieser Gesellschaft oder dieser juristischen
Person sind, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, niemals Anlagen des Portefeuilles der Organismen für
gemeinsame Anlagen auf die in Artikel 3 Bezug genommen wird an eines ihrer Verwaltungsratsmitglieder oder leitenden
Angestellten oder an eine von ihnen beherrschte Gesellschaft zu verkaufen oder auszuleihen.»
5. Beendigung des Mandats der ERNST & YOUNG S.A. als Buchprüfer («commissaire aux comptes») der Gesellschaft
mit Wirkung vom am Anfang dieser Urkunde genannten Tag an.
6. Ernennung von ERNST & YOUNG S.A. als unabhängiger und externer Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises»)
der Gesellschaft mit Wirkung vom am Anfang dieser Urkunde genannten Tag an.
7. Änderung von Artikel 18 der Satzung der Gesellschaft der zukünftig wie folgt lautet:
«Art. 18. Die Rechnungslegungsdaten auf die im Rechenschaftsbericht der Gesellschaft bezug genommen wird wer-
den von einem unabhängigen und externen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») überprüft. Der unabhängige
und externe Wirtschaftsprüfer wird von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt und von der Gesellschaft ver-
gütet.
Der unabhängige und externe Wirtschaftsprüfer wird alle Aufgaben und Pflichten, die im Gesetz vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehen sind erfüllen.»
8. Ersetzung aller Verweise in der Satzung der Gesellschaft auf das Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen durch Verweise auf das Gesetz von 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Demzufolge Änderung der nach folgenden Artikel der Satzung der Gesellschaft:
- Änderung von Artikel 3, Absatz eins, Satz zwei, der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lautet:
«Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte, im Rahmen der Bestimmungen von Kapitel 14 des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen,
tätigen, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.»
- Änderung von Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lautet:
23383
«Art. 13. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, die Anlagepolitik der Organismen für gemeinsame Anlagen auf die
in Artikel 3 Bezug genommen wird, nach dem Grundsatz der Risikostreuung sowie die Geschäftsführung und Leitung
der Angelegenheiten der Gesellschaft, zu bestimmen. Dies geschieht unter Beachtung der gemäss Gesetz oder Verord-
nung oder dieser Satzung vom Verwaltungsrat im Einklang mit den Gesetzen vom 30. März 1988 und vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, festgesetz-
ten Beschränkungen.»
- Änderung von Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lautet:
«Art. 22. Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz über Handels-
gesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, sowie dem Gesetz vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzun-
gen.»
9. Verschiedenes.
III. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgen-
der Änderungen und Ergänzungen), kann diese Außerordentliche Generalversammlung nur dann wirksam über die Ta-
gesordnungspunkte 1, 2, 5 und 6 befinden und beschließen, wenn mindestens 50% des ausgegebenen Aktienkapitals
anwesend bzw. vertreten ist und ein Beschluss über diesen Tagesordnungspunkt kann nur mit einer Mehrheit von zwei
Dritteln (2/3) der bei der Versammlung anwesenden bzw. vertretenen Stimmen gefasst werden.
IV. Gemäß der Anwesenheitsliste der Gesellschaft sind zwei (2) Aktionäre, die zusammen fünf hundert (500) Aktien
halten, d.h. 100% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft anwesend bzw. vertreten.
V. Sämtliche anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Ihrerseits das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsen-
tieren bekennen sich als ordnungsgemäß zu dieser Außerordentlichen Generalversammlung geladen und erklären, von
der Tagesordnung vorab umfassend Kenntnis erlangt zu haben, so dass keine Veröffentlichungen bzw. Verschicken von
Einladungen nötig waren.
VI. Folglich die vorliegende Versammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und wirksam über alle Tagesordnungs-
punkte befinden und beschließen kann.
Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt nach dem einzigen bestehenden Absatz von Artikel 3 der Sat-
zung der Gesellschaft folgende zwei Absätze einzufügen:
«Art. 3. (zweiter und dritter Absatz). Die Gesellschaft ist Mitglied der Mediolanum Banken Gruppe. In dieser
Eigenschaft ist sie gehalten, die Bestimmungen der Muttergesellschaft, die diese in Ausübung ihrer Leistungs- und Koor-
dinierungstätigkeit im Hinblick auf die Ausführung der von der BANCA D’ITALIA im Interesse der Stabilität der Gruppe
erteilten Anweisungen erlässt, zu befolgen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft haben der Mutterge-
sellschaft sämtliche Daten und Informationen zur Verfügung zu stellen, die für den Erlass der Bestimmungen erforderlich
sind, vorausgesetzt, dass die betreffenden Daten und Informationen ordnungsgemäß und im Einklang mit Luxemburger
Recht zur Verfügung gestellt werden können.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben bei der Befolgung der vorbezeichneten, für die Zwecke der konsolidierten
Bankenaufsicht ergangenen Bestimmungen den in Luxemburg geltenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen und
bankaufsichtsrechtlichen Regelungen Rechnung zu tragen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt nach Absatz sechs von Artikel 11 folgenden Absatz sieben ein-
zufügen:
«Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an Sitzungen des Verwaltungsrates per Telefonkonferenz, per Videokonferenz
oder entsprechender Kommunikationsmittel, durch die sich alle an der Sitzung teilnehmenden Personen gegenseitig hö-
ren können, teilnehmen. Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung auf diese Art und Weise ersetzt die persönliche
Anwesenheit bei dieser Sitzung.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, Artikel 11 Absatz acht Satz zwei der Satzung der Gesellschaft
zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:
«Beschlüsse werden durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Die-
ser lautet künftig wie folgt:
«Art. 14. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma
werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, dass ein oder mehrere Mitglieder des Ver-
waltungsrats oder leitende Angestellte der Gesellschaft zur anderen Gesellschaft oder Firma eine Beziehung haben oder
Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstiger Angestellter dieser Gesellschaft oder dieser juristischen
Person sind, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, niemals Anlagen des Portefeuilles der Organismen für
gemeinsame Anlagen auf die in Artikel 3 Bezug genommen wird an eines ihrer Verwaltungsratsmitglieder oder leitenden
Angestellten oder an eine von ihnen beherrschte Gesellschaft zu verkaufen oder auszuleihen.»
23384
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt das Mandat der ERNST & YOUNG S.A., L-5365
Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall (R.C.S. B 47.771) als Buchprüfer («commissaire aux comptes»), der Gesellschaft
mit Wirkung vom am Anfang dieser Urkunde genannten Tag an zu beenden.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt die ERNST & YOUNG S.A., vorbenannt, als unabhängi-
gen und externen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») der Gesellschaft mit Wirkung vom am Anfang dieser Ur-
kunde genannten Tag an zu ernennen.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 18 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Die-
ser lautet künftig wie folgt:
«Art. 18. Die Rechnungslegungsdaten auf die im Rechenschaftsbericht der Gesellschaft bezug genommen wird wer-
den von einem unabhängigen und externen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») überprüft. Der unabhängige
und externe Wirtschaftsprüfer wird von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt und von der Gesellschaft ver-
gütet.
Der unabhängige und externe Wirtschaftsprüfer wird alle Aufgaben und Pflichten, die im Gesetz vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehen sind erfüllen.»
<i>Achter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt alle Verweise in der Satzung der Gesellschaft auf das Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen durch Verweise auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen zu ersetzen.
<i>Neunter Beschlussi>
Demzufolge beschließt die außerordentliche Generalversammlung Artikel 3, Absatz eins, Satz zwei der Satzung der
Gesellschaft zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:
«Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte, im Rahmen der Bestimmungen von Kapitel 14 des Gesetzes vom
zwanzigsten Dezember zweitausendundzwei über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen, tätigen, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.»
<i>Zehnter Beschlussi>
Demzufolge beschließt die außerordentliche Generalversammlung Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft zu ändern.
Dieser lautet künftig wie folgt:
«Art. 13. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, die Anlagepolitik der Organismen für gemeinsame Anlagen auf die
in Artikel 3 Bezug genommen wird, nach dem Grundsatz der Risikostreuung sowie die Geschäftsführung und Leitung
der Angelegenheiten der Gesellschaft, zu bestimmen. Dies geschieht unter Beachtung der gemäss Gesetz oder Verord-
nung oder dieser Satzung vom Verwaltungsrat im Einklang mit den Gesetzen vom 30. März 1988 und vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, festgesetz-
ten Beschränkungen.»
<i>Elfter Beschlussi>
Demzufolge beschließt die außerordentliche Generalversammlung Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft zu ändern.
Dieser lautet künftig wie folgt:
«Art. 22. Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz über Handels-
gesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen sowie dem Gesetz vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzun-
gen.»
Nachdem keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen stellt der Vorsitzende fest, dass hiermit die Tagesordnung
erschöpft ist und schließt die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht stellt hiermit fest, dass die vorliegende Ur-
kunde auf Anfrage der Erschienen in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
selben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die engli-
sche Fassung maßgeblich.
Worüber Urkunde aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Nach Verlesung des Vorste-
henden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort be-
kannt, haben die Mitglieder des Präsidiums der Außerordentlichen Generalversammlung mit uns, dem Notar, die
vorliegende Original-Urkunde unterzeichnet. Kein Aktionär wünschte diese Original-Urkunde zu unterzeichnen.
Gezeichnet: M. Hoffmann, J. P. Rageade, X. Le Sourne, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
(023682.3/242/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Mersch, den 11. März 2004.
H. Hellinckx.
23385
GAMAX MANAGEMENT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.494.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023683.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
YCS, YOUTH CONNECTION STEINFORT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Steinfort.
H. R. Luxemburg F 452.
—
STATUTEN
Zwischen den Unterzeichneten:
1) Herr Linden Henri, Hochschulstudent, wohnhaft in Steinfort, Präsident - Vorstand;
2) Herr Dondelinger Steve, Eisenbahnangestellter, wohnhaft in Steinfort, Sekretär - Vorstand;
3) Frau Anen Nathalie, Student, wohnhaft in Steinfort, Kassiererin - Vorstand;
4) Frau Schonckert Maya, Student, wohnhaft in Steinfort, Mitglied;
5) Herr Martins Bruno, Student, wohnhaft in Steinfort, Mitglied;
6) Herr Weidig Steve, Auszubildender-Brauer, wohnhaft in Steinfort, Mitglied;
7) Herr Rieff Joe, Student, wohnhaft in Steinfort, Mitglied,
und allen später eintretenden Personen wurde eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz
vom 21. April 1928 und dessen Umänderungen durch die Gesetze vorn 22. Februar 1984 respektiv vom 4. März 1994
sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.
Kapitel I.- Name, Sitz, Aufgabe, Dauer
Art. 1. Der Verein, YOUTH CONNECTION STEINFORT (YCS), A.s.b.l., der infolgedessen eine Vereinigung ohne
Gewinnzweck ist, wurde im Jahre 2001 als Youth Connection in Steinfort gegründet.
Art. 2. Der Sitz des Vereins befindet sich in der Gemeinde Steinfort.
Art. 3. Der Verein bezweckt die Förderung der freundschaftlichen Kontakte zwischen seinen Mitgliedern, durch z.B.
das Abhalten von diversen Veranstaltungen.
Art. 4. Die Dauer des Vereins ist unbeschränkt.
Kapitel II.- Mitglieder
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt. Der Verein muss aber aus wenigstens 3 aktiven Mitgliedern beste-
hen.
Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern. Es ist dem Vorstand aber vorbehalten, Leute die sich besonders um den
Verein verdient gemacht haben, zu Ehrenmitgliedern zu ernennen. Die nächste Generalversammlung ist hiervon zu in-
formieren.
Art. 6. Wer Mitglied im Verein werden will, kann dies durch mündliche Anfrage bei einem Vorstandsmitglied tun.
Durch Zahlung des einmaligen Mitgliedsbeitrag wird die Mitgliedschaft automatisch verlängert.
Aktive Mitglieder sind entweder Einzelpersonen oder ganze Familien. Als ganze Familien bezeichnet man die Eltern
mit ihren, unter einem Dach zusammen lebenden, ledigen Kindern.
Der Mitgliedsbeitrag besteht aus einer einmaligen Beitrittsgebühr, deren Betrag zur alljährlichen Generalversammlung
festgelegt wird.
Art. 7. Der Austritt eines aktiven Mitgliedes geschieht durch schriftliche Erklärung an den Vorstand oder falls, nach
Zahlungsaufforderung, der Mitgliedsbeitrag binnen 3 Monaten nicht gezahlt ist.
Art. 8. Jedes Mitglied, das durch sein Auftreten, seine Haltung oder seine Tätigkeit sich dem Verein unwürdig zeigt
oder den Interessen des Vereins schadet, kann durch die Generalversammlung ausgeschlossen werden. Der Vorstand
behält sich das Recht vor, ein Mitglied sofort zu suspendieren, wenn sein Benehmen nicht im Einklang mit den Statuten
steht.
Art. 9. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder sowie die Erben eines verstorbenen Mitgliedes haben keinerlei
Ansprüche auf das Vereinsvermögen oder auf Rückerstattung geleisteter Beitragszahlungen.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 10. Die Leitung des Vereins geschieht durch den Vorstand, welcher mindestens drei (3) Mitglieder umfassen
muss.
Art. 11. Die Vorstandsmitglieder werden mit einfacher Stimmenmehrheit in geheimer Abstimmung durch die Ge-
neralversammlung gewählt.
Die Kandidaten für den Vorstand müssen volljährig sein. Die Kandidaturen müssen bis spätestens vor der General-
versammlung schriftlich oder mündlich beim Präsidenten eingereicht werden und sind nicht mehr rückgängig zu machen.
Austretende Vorstandsmitglieder sind wiederwählbar.
Der Vorstand wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, einen Sekretär und einen Kassierer.
Mersch, le 11 mars 2004.
H. Hellinckx.
23386
Art. 12. Für vorzeitig ausscheidende Vorstandsmitglieder finden im Prinzip keine Ersatzwahlen statt. Der Vorstand
ist jedoch befugt das vakante Mandat zu besetzen. Das neue Vorstandsmitglied beendet das Mandat seines Vorgängers
nach dem es von der nächsten Generalversammlung bestätigt worden ist.
Art. 13. Der Vorstand tritt so oft zusammen, wie es die Belange des Vereins erfordern, wenigstens jedoch fünfmal
im Jahr auf Einberufung des Präsidenten oder falls ein Drittel des Vorstandes dies wünscht. Die Vorstandsversammlun-
gen werden vom Präsidenten geleitet oder, im Verhinderungsfall, durch den Vizepräsidenten oder das älteste anwesende
Vorstandsmitglied. Kein Vorstandsmitglied kann sich vertreten lassen.
Art. 14. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Die Be-
schlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten
oder des Vorsitzenden. Vorstandsmitglieder, welche unentschuldigt an drei aufeinanderfolgenden Sitzungen nicht teil-
genommen haben, gelten als ausgeschieden.
Sämtliche Vorstandsbeschlüsse werden vom Sekretär in Protokollbücher eingetragen.
Art. 15. Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse zur Führung der Geschäfte. Alles, was nicht ausdrücklich
durch die vorliegenden Statuten oder durch das Gesetz, der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem
Aufgabenbereich.
Art. 16. Die Verein ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden,
darunter obligatorisch jene des Präsidenten oder seines Stellvertreters.
Art. 17. Die Generalversammlung setzt den Beitrag für Mitglieder (Einzelpersonen und Familien) fest. Dieser Beitrag
darf jedoch den Betrag von 25,- EUR nicht überschreiten.
Kapitel IV.- Generalversammlung
Art. 18. Die ordentliche Generalversammlung, welche vom Vorstand einberufen wird, findet jedes Jahr bis späte-
stens den 31. März an dem in der Einberufung angegebenen Ort statt. Eine außerordentliche Generalversammlung kann
vom Präsidenten einberufen werden, wenn die Umstände dies verlangen. Bei schriftlicher Anfrage von mindestens vier
(4) Vorstandsmitgliedern oder von 2/3 der Mitglieder muss eine außerordentliche Generalversammlung einberufen wer-
den.
Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen schriftlich mit einer Frist von mindestens 8 Tagen, unter Angabe
der Tagesordnung.
Art. 19. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten, und in seiner Abwesenheit vom Vizepräsidenten oder dem
ältesten anwesenden Vorstandsmitglied geleitet.
Die Generalversammlung ist mit einfacher Stimmenmehrheit, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder,
beschlussfähig, sofern es die vorliegenden Statuten nicht anders bestimmen. Stimmberechtigt sind alle aktiven Mitglieder
ab 16 Jahren. Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme. Ein Mitglied kann sich nicht durch eine Voll-
macht vertreten lassen.
Art. 20. Die Statuten des Vereins können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Punkte auf
der Tagesordnung der Einberufung zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn mindestens 2/3 der Mitglieder
anwesend sind. Für eine Änderung ist eine einfache Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder erforderlich.
Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, kann eine zweite Generalversammlung stattfinden, die in jedem Fall
beschlussfähig ist. Der Beschluss muss durch das zuständige Zivilgericht beglaubigt werden.
Kapitel V.- Kassenwesen, Geschäftsjahr
Art. 21. Kasse und Buchführung sind jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von den Kassenre-
visoren zu prüfen und abzuzeichnen.
Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr 2 Kassenrevisoren, welche dem Vorstand und der Generalversamm-
lung Bericht über die Kassenprüfung geben.
Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung, auf Vorschlag der 2 Kassenrevisoren. Auch hält der
Kassierer das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.
Art. 22. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
Kapitel VI.- Auflösung
Art. 23. Der Verein kann nur aufgelöst werden, wenn die Auflösung in der Tagesordnung der Einberufung zur Ge-
neralversammlung aufgeführt ist und wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Für eine Auflösung ist eine 2/
3 Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, kann eine zweite Generalversammlung
stattfinden die, unabhängig der Zahl der anwesenden Mitglieder, beschlussfähig ist. Auch hier ist eine 2/3 Stimmenmehr-
heit erforderlich. Außerdem muss der Beschluss durch das zuständige Zivilgericht beglaubigt werden.
Art. 24. Im Falle einer rechtsgültigen Auflösung des Vereins, wird das Vereinsvermögen, durch Vermittlung von
eventuell zu ernennenden Liquidatoren, der Gemeindeverwaltung von Steinfort in Verwahr gegeben mit der Anweisung,
es nur einem innerhalb von drei Jahren in der Gemeinde gegründeten Verein mit den gleichen Zielsetzungen, auszuhän-
digen. Sollte sich die Möglichkeit einer solchen Verwendung nicht innerhalb der genannten Frist ergeben, so soll das
Vereinsvermögen liquidiert und der Erlös der L.A.R (LUXEMBOURG AIR RESCUE) zugewiesen werden.
23387
Art. 25. Für alle in den vorstehenden Statuten nicht besonders geregelten Punkten, gelten die Bestimmungen des
Gesetzes vom 21. April 1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck.
Art. 26. Jedes aktive Mitglied des Vereins erhält ein Exemplar dieser Statuten und nimmt sämtliche darin enthaltene
Bestimmungen an.
Steinfort, den 12 Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05416. – Reçu 324 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024155.3/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GENGLER JOS ET ASS. TRAVAUX AGRICOLES, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8386 Koerich, 10A, rue de la Fontaine.
H. R. Luxemburg E 275.
—
STATUTEN
<i>Gesellschaftsgründung vom 1. Januar 2004i>
Sind erschienen:
1) Gengler Joseph, geboren zu Luxemburg am 31. Mai 1964.
2) Gengler-Schroeder Marie-Jeanne, geboren zu Luxemburg am 15. Februar 1967.
Die genannten Personen gründen eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, wie folgt:
Welche Komparenten ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche sie hiermit gründen,
zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-
gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1873 des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von landwirtschaftlichen Arbeiten für Dritte, im weitestem Sinne.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet GENGLER JOS ET ASS., TRAVAUX AGRICOLES.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 10A, rue de la Fontaine, L-8386 Koerich.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche des Kapitals vertreten, aufgelöst werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertundfünfzig Euro (EUR 250,00), eingeteilt in zehn (10) Anteile von
je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des
Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tag der Aufforderung
zur Einzahlung.
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschafter übertragbar.
Sie können nur mit dem Einverständnis aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines
Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.
Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-
recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vor-
kaufsrecht, wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zukom-
men.
Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach
sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von
drei Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die Ge-
neralversammlung festgelegt werden.
Digitally signed by YCS
H. Linden
Signatures des Membres fondateurs
H. Linden / B. Martins / S. Dondelinger / N. Anen / M. Schonckert / J. Rieff / S. Weidig
<i>Président / Membre / Secrétaire / Trésorière / Membre / Membre / Membrei>
23388
Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung
des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Ka-
pital.
Art. 11. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens im ersten Semester eines jeden Jahres statt, um über
die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung
zu befinden.
Eine Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen wie das
Interesse der Gesellschafter es verlangt.
Die Einberufungsschreiben müssen die Tagesordnung angeben.
Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-
schafter.
Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 12. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass
die Generalversammlung anders beschliesst.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von 250,00 Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, was
durch den amtierenden Notar festgestellt und bestätigt wird.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Gengler Joseph
b) Gengler-Schroeder Marie-Jeanne
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Koerich, 10A, rue de la Fontaine, L-8386 Koerich.
4. Die Gesellschaft verpflichtet sich durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftsführer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Koerich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02876. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(024261.3/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
O.F.I. OST FINANZ & INVESTMENT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 43.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04643, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
<i>Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juillet 2003i>
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de la société PACHAMO S.A., et lui octroie entière déchar-
ge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire en appelant la société SA-
NISTO FINANCE S.A., société ayant son siège social à De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI,
aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025543.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
1) Gengler Joseph, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
2) Gengler-Schroeder Marie-Jeanne, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Anteile
Total: zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Anteile
J. Gengler / M.-J. Gengler.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
23389
ESPAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.014.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La société DORLIN INVESTMENT HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street,
Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 23 janvier 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ESPAFI S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, fut constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 15 décembre 1997, publié
au Mémorial C numéro 156 du 16 mars 1998.
- La société a actuellement un capital social de huit millions cinq cent mille Pesetas espagnoles (ESP 8.500.000,-), re-
présenté par huit mille cinq cents (8.500) actions de mille Pesetas espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, entièrement libé-
rées.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
DORLIN INVESTMENT HOLDINGS S.A., prédésignée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ESPAFI S.A., prédésignée.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ESPAFI
S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ESPAFI S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société ESPAFI S.A., prédésignée demeureront conservés pendant cinq ans
à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2004, vol. 426, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023795.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
PACELCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.439.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juin 2002 a procédé à la conversion du
capital social en euros, de sorte que le capital de LUF 1.250.000,- a été converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1
er
janvier 2001.
Cette même Assemblée a également décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
En conséquence, le capital de la société est fixé à un montant de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025396.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Mersch, le 16 mars 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson (TRUST) LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
23390
GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 81.641.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am dritten Februar.
Vor dem Unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG
(«die Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar André
Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxem-
burg, am 13. April 2001, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 366 vom 17. Mai 2001,
veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung der Gesellschaft wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 13. Dezember 2002 geändert. Diese Urkunde wurde im Mémorial Nummer 188 vom 21. Februar 2003 ver-
öffentlicht.
Die Versammlung wurde um 17.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Manfred Hoffmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in
Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Philippe Rageade, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Xavier Le Sourne, maître en droit, wohnhaft in Luxem-
burg.
Nach der Bildung des Präsidiums der Versammlung erklärte der Vorsitzende und ersuchte den Notar Folgendes zu
beurkunden:
I. Die Namen der in der Versammlung persönlich anwesenden oder rechtsgültig vertretenen Aktionäre, die der Be-
vollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien, die von den Aktionären gehalten werden gehen
aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Ak-
tionäre und den Mitgliedern des Präsidiums der Außerordentlichen Generalversammlung unterzeichnet wurde. Die vor-
genannte Anwesenheitsliste sowie die rechtsgültig paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben diesem
Protokoll beigefügt und werden gemeinsam mit diesem Protokoll registriert.
II. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Einfügung nachfolgender zwei Absätze nach dem einzigen bestehenden Absatz von Artikel 3 der Satzung der Ge-
sellschaft:
«Die Gesellschaft ist Mitglied der Mediolanum Banken Gruppe. In dieser Eigenschaft ist sie gehalten, die Bestimmun-
gen der Muttergesellschaft, die diese in Ausübung ihrer Leistungs- und Koordinierungstätigkeit im Hinblick auf die Aus-
führung der von der BANCA D’ITALIA im Interesse der Stabilität der Gruppe erteilten Anweisungen erlässt, zu
befolgen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft haben der Muttergesellschaft sämtliche Daten und Infor-
mationen zur Verfügung zu stellen, die für den Erlass der Bestimmungen erforderlich sind, vorausgesetzt, dass die be-
treffenden Daten und Informationen ordnungsgemäß und im Einklang mit Luxemburger Recht zur Verfügung gestellt
werden können.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben bei der Befolgung der vorbezeichneten, für die Zwecke der konsolidierten
Bankenaufsicht ergangenen Bestimmungen den in Luxemburg geltenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen und
bankaufsichtsrechtlichen Regelungen Rechnung zu tragen.»
2. Einfügung des nachfolgenden Absatzes sieben nach Absatz sechs von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft:
«Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an Sitzungen des Verwaltungsrates per Telefonkonferenz, per Videokonferenz
oder entsprechender Kommunikationsmittel, durch die sich alle an der Sitzung teilnehmenden Personen gegenseitig hö-
ren können, teilnehmen. Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung auf diese Art und Weise ersetzt die persönliche
Anwesenheit bei dieser Sitzung.»
3. Beendigung des Mandats der ERNST & YOUNG S.A. als Buchprüfer («commissaire aux comptes») der Gesellschaft
mit Wirkung vom am Anfang dieser Urkunde genannten Tag an.
4. Ernennung von ERNST & YOUNG S.A. als unabhängigem und externem Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entrepri-
ses») der Gesellschaft mit Wirkung vom am Anfang dieser Urkunde genannten Tag an.
5. Änderung von Artikel 8 Absatz 4 Buchstaben a) und c) der Satzung der Gesellschaft, die zukünftig wie folgt lauten:
«a) Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des unabhängigen und externen Wirtschaftsprüfers sowie Fest-
setzung deren Vergütungen;
c) Entlastung des Verwaltungsrats und des unabhängigen und externen Wirtschaftsprüfers.»
6. Änderung von Artikel 9 Absatz 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lautet:
«Im Fall wo die Tagesordnung die Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern oder des unabhängigen und externen
Wirtschaftsprüfers beinhaltet, werden die Namen der zur Wahl stehenden Verwaltungsratsmitglieder oder des unab-
hängigen und externen Wirtschaftsprüfers in der Tagesordnung aufgeführt.»
7. Änderung von Artikel 18 der Satzung der Gesellschaft der zukünftig wie folgt lautet:
«Art. 18. Die Rechnungslegungsdaten auf die im Rechenschaftsbericht der Gesellschaft bezug genommen wird wer-
den von einem unabhängigen und externen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») überprüft. Der unabhängige
und externe Wirtschaftsprüfer wird von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt und von der Gesellschaft ver-
gütet.
Der unabhängige und externe Wirtschaftsprüfer wird alle Aufgaben und Pflichten, die im Gesetz vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehen sind erfüllen.»
23391
8. Änderung von Artikel 11 Absatz 8 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft der zukünftig wie folgt lautet:
«Beschlüsse werden durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.»
9. Änderung von Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft der zukünftig wie folgt lautet:
«Art. 14. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma
werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, dass ein oder mehrere Mitglieder des Ver-
waltungsrats oder leitende Angestellte der Gesellschaft zur anderen Gesellschaft oder Firma eine Beziehung haben oder
Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstiger Angestellter dieser Gesellschaft oder dieser juristischen
Person sind, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, niemals Anlagen des Portefeuilles der Organismen für
gemeinsame Anlagen auf die in Artikel 3 Bezug genommen wird an eines ihrer Verwaltungsratsmitglieder oder leitenden
Angestellten oder an eine von ihnen beherrschte Gesellschaft zu verkaufen oder auszuleihen.»
10. Ersetzung aller Verweise in der Satzung der Gesellschaft auf das Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen durch Verweise auf das Gesetz von 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Demzufolge Änderung der nachfolgenden Artikel der Satzung der Gesellschaft:
- Änderung von Artikel 3 Satz zwei der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lautet:
«Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte, im Rahmen der Bestimmungen von Kapitel 14 des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen,
tätigen, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.»
- Änderung von Artikel 13, Satz zwei der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lautet:
«Dies geschieht unter Beachtung der gemäss Gesetz oder Verordnung oder dieser Satzung vom Verwaltungsrat unter
Beachtung der Vorschriften der Gesetze vom 30. März 1988 und vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemein-
same Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, festgesetzten Beschränkungen.»
- Änderung von Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lautet:
«Art. 22. Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz über Handels-
gesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, sowie dem Gesetz vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzun-
gen.»
11. Verschiedenes.
III. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgen-
der Änderungen und Ergänzungen), kann diese Außerordentliche Generalversammlung nur dann wirksam über die Ta-
gesordnungspunkte 1, 2, 5 und 6 befinden und beschließen, wenn mindestens 50% des ausgegebenen Aktienkapitals
anwesend bzw. vertreten ist und ein Beschluss über diesen Tagesordnungspunkt kann nur mit einer Mehrheit von zwei
Dritteln (2/3) der bei der Versammlung anwesenden bzw. vertretenen Stimmen gefasst werden.
IV. Gemäß der Anwesenheitsliste der Gesellschaft sind zwei (2) Aktionäre, die zusammen fünfhundert (500) Aktien
halten, d.h. 100% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft anwesend bzw. vertreten.
V. Sämtliche anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Ihrerseits das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsen-
tieren bekennen sich als ordnungsgemäß zu dieser Außerordentlichen Generalversammlung geladen und erklären, von
der Tagesordnung vorab umfassend Kenntnis erlangt zu haben, so dass keine Veröffentlichungen bzw. Verschicken von
Einladungen nötig waren.
VI. Folglich die vorliegende Versammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und wirksam über alle Tagesordnungs-
punkte befinden und beschließen kann.
Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt nach dem einzigen bestehenden Absatz von Artikel 3 der Sat-
zung der Gesellschaft folgende zwei Absätze einzufügen:
«Art. 3. (zweiter und dritter Absatz). Die Gesellschaft ist Mitglied der Mediolanum Banken Gruppe. In dieser
Eigenschaft ist sie gehalten, die Bestimmungen der Muttergesellschaft, die diese in Ausübung ihrer Leistungs- und Koor-
dinierungstätigkeit im Hinblick auf die Ausführung der von der BANCA D’ITALIA im Interesse der Stabilität der Gruppe
erteilten Anweisungen erlässt, zu befolgen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft haben der Mutterge-
sellschaft sämtliche Daten und Informationen zur Verfügung zu stellen, die für den Erlass der Bestimmungen erforderlich
sind, vorausgesetzt, dass die betreffenden Daten und Informationen ordnungsgemäß und im Einklang mit Luxemburger
Recht zur Verfügung gestellt werden können.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben bei der Befolgung der vorbezeichneten, für die Zwecke der konsolidierten
Bankenaufsicht ergangenen Bestimmungen den in Luxemburg geltenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen und
bankaufsichtsrechtlichen Regelungen Rechnung zu tragen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt nach Absatz sechs von Artikel 11 folgenden Absatz sieben ein-
zufügen:
«Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an Sitzungen des Verwaltungsrates per Telefonkonferenz, per Videokonferenz
oder entsprechender Kommunikationsmittel, durch die sich alle an der Sitzung teilnehmenden Personen gegenseitig hö-
ren können, teilnehmen. Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung auf diese Art und Weise ersetzt die persönliche
Anwesenheit bei dieser Sitzung.»
23392
<i>Dritter Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt das Mandat der ERNST & YOUNG S.A., L-5365
Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall (R.C.S. B 47.771), als Buchprüfer («commissaire aux comptes») der Gesellschaft
mit Wirkung vom am Anfang dieser Urkunde genannten Tag an zu beenden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt die ERNST & YOUNG S.A., vorbenannt, als unabhängi-
gen und externen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») der Gesellschaft mit Wirkung vom am Anfang dieser Ur-
kunde genannten Tag an zu ernennen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 8 Absatz 4 Buchstaben a) und c) der Satzung der
Gesellschaft zu ändern. Diese lauten künftig wie folgt:
«a) Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des unabhängigen und externen Wirtschaftsprüfers sowie Fest-
setzung deren Vergütungen;
c) Entlastung der Verwaltungsrats und des unabhängigen und externen Wirtschaftsprüfers.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 9 Absatz 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:
«Im Fall wo die Tagesordnung die Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern oder des unabhängigen und externen
Wirtschaftsprüfers beinhaltet, werden die Namen der zur Wahl stehenden Verwaltungsratsmitglieder oder des unab-
hängigen und externen Wirtschaftsprüfers in der Tagesordnung aufgeführt.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 18 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Die-
ser lautet künftig wie folgt:
«Art. 18. Die Rechnungslegungsdaten auf die im Rechenschaftsbericht der Gesellschaft bezug genommen wird wer-
den von einem unabhängigen und externen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») überprüft. Der unabhängige
und externe Wirtschaftsprüfer wird von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt und von der Gesellschaft ver-
gütet.
Der unabhängige und externe Wirtschaftsprüfer wird alle Aufgaben und Pflichten, die im Gesetz vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehen sind erfüllen.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 11 Absatz 8 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
zu ändern. Dieser lautet zukünftig wie folgt:
«Beschlüsse werden durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.»
<i>Neunter Beschlussi>
Die Außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Die-
ser lautet künftig wie folgt:
«Art. 14. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma
werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, dass ein oder mehrere Mitglieder des Ver-
waltungsrats oder leitende Angestellte der Gesellschaft zur anderen Gesellschaft oder Firma eine Beziehung haben oder
Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstiger Angestellter dieser Gesellschaft oder dieser juristischen
Person sind, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, niemals Anlagen des Portefeuilles der Organismen für
gemeinsame Anlagen auf die in Artikel 3 Bezug genommen wird an eines ihrer Verwaltungsratsmitglieder oder leitenden
Angestellten oder an eine von ihnen beherrschte Gesellschaft zu verkaufen oder auszuleihen.»
<i>Zehnter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt alle Verweise in der Satzung der Gesellschaft auf das Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen durch Verweise auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen zu ersetzen.
<i>Elfter Beschlussi>
Demzufolge beschließt die außerordentliche Generalversammlung Artikel 3 Satz zwei der Satzung der Gesellschaft
zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:
«Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte, im Rahmen der Bestimmungen von Kapitel 14 des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen,
tätigen, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.»
<i>Zwölfter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel 13, Satz zwei der Satzung der Gesellschaft zu ändern.
Dieser lautet künftig wie folgt:
«Dies geschieht unter Beachtung der gemäss Gesetz oder Verordnung oder dieser Satzung vom Verwaltungsrat unter
Beachtung der Vorschriften der Gesetze vom 30. März 1988 und vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemein-
same Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, festgesetzten Beschränkungen.»
23393
<i>Dreizehnter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Dieser lau-
tet künftig wie folgt:
«Art. 22. Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz über Handels-
gesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, sowie dem Gesetz vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzun-
gen.»
Nachdem keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen stellt der Vorsitzende fest, dass hiermit die Tagesordnung
erschöpft ist und schließt die Versammlung.
Worüber Urkunde aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Nach Verlesung des Vorste-
henden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort be-
kannt, haben die Mitglieder des Präsidiums der Außerordentlichen Generalversammlung mit uns, dem Notar, die
vorliegende Original-Urkunde unterzeichnet. Kein Aktionär wünschte diese Original-Urkunde zu unterzeichnen.
Gezeichnet: M. Hoffmann, P. Rageade, X. Le Sourne, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(023798.3/242/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.641.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023800.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
REGENCY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.000,- USD.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.877.
—
Avec effet au 9 mars 2004, le siège social de la société a été transféré au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025398.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
LINDON ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.435.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 mars 2004 i>
<i>à 11 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025798.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Mersch, den 11. März 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 mars 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour LINDON ASSOCIES S.A.
i>Signature
23394
FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.701.200,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.737.
—
Par résolution en date du 3 mars 2004, l’actionnaire unique de la société FINANCIERE LIGHT, S.à r.l. a décidé de
transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025489.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
INDUSTRIAL TECHNOLOGY ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.589.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INDUSTRIAL TECHNOLOGY
ENTERPRISE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
23395
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 9.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- AQUALEGION Ltd, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
23396
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b) Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c) Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2004, vol. 426, fol. 91, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023849.3/242/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TRUST IN MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Société Anonyme).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.792.
—
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TRUST IN MEDIA, société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (la «Société»), consti-
tuée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 08 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 135 du 21
février 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 77.792.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joachim Von Beust, administrateur de société, demeurant à
Uccle (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Julie Forget, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe De Clercq, managing director, demeurant à Uccle (Bel-
gique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) Que l’assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la Société de sa forme actuelle de «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» sans
donner lieu à une personnalité juridique nouvelle.
Mersch, le 10 mars 2004.
H. Hellinckx.
23397
2.- Conversion des quarante-six mille deux cent vingt et une (46.221) actions, sans désignation de valeur nominale,
émises par la Société sous forme de société anonyme, en quarante-six mille deux cent vingt et une (46.221) part sociales
ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune avec les mêmes droits et privilèges, au ratio d’une (1)
action convertie en une (1) part sociale.
3.- Nomination de Monsieur Joachim Von Beust, administrateur de société, demeurant au Chemin des Pins 13, B-
1180 Uccle au poste de gérant statutaire et organisation de la gestion en cas de décès ou d’incapacité du prédit gérant.
4.- Reformulation intégrale des statuts de la Société en particulier pour tenir compte de la transformation de la So-
ciété en société à responsabilité limitée et de la conversion des actions émises par la Société sous forme de société
anonyme en parts sociales.
5.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la Société et décharge
pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la présente assemblée générale.
6.- Décision de fixer l’adresse de la Société au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
7.- Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, signée par le mandataire des actionnaires représen-
tés.
(iii) Les procurations des actionnaires représentés et la liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les
membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à
la formalité de l’enregistrement.
(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) Que l’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme actuelle de «société anonyme» en «société à res-
ponsabilité limitée» sans que cette transformation ne donne lieu à une personnalité juridique nouvelle.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir les quarante-six mille deux cent vingt et une (46.221) actions actuellement sans dé-
signation de valeur nominale, émises par la Société sous forme de société anonyme, en quarante-six mille deux cent
vingt et une (46.221) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune avec les mêmes droits
et privilèges, au ratio d’une (1) action convertie en une (1) part sociale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de reformuler les statuts de la Société de la manière suivante en particulier pour tenir compte de
la transformation de la Société en société à responsabilité limitée et de la conversion des actions émises par la Société
existante sous forme de société anonyme en parts sociales:
«Art. 1
er
. Forme
Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en par-
ticulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil,
tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut, à toute époque, comporter un associé unique, pro-
priétaire de la totalité des parts sociales, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts.
Art. 2. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a encore pour objet:
- le conseil en organisation d’entreprises et, d’une manière générale, la prestation de tous services;
- l’investissement en biens mobiliers et immobiliers, ces derniers bâtis ou non, et les activités connexes à cet inves-
tissement.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et consentir tous prêts à celle-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à
l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet social.
La société pourra diffuser, par voie électronique, des produits en rapport avec ses activités principales, sur tout type
de support, développer tout projet électronique visant à la distribution de tout type de contenu rédactionnel, existant
23398
ou à produire, développer et gérer des services de «Content Management» sur le world wide web; éditer de l’informa-
tion en ligne.
La société pourra enfin effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter di-
rectement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de TRUST IN MEDIA, S.à r.l.
Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution unanime adoptée par
l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à quatre millions six cent vingt-deux mille cent Euros (4.622.100,- EUR) représenté par qua-
rante-six mille deux cent vingt et une (46.221) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
intégralement libérées.
Les quarante-six mille deux cent vingt et une (46.221) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après de la
façon suivante:
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l’associé unique ou résolution unanime
adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans cette même hypothèse, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément unanime
donné en assemblée générale des associés, hormis le cas de transmission à cause de mort à des héritiers réservataires
ou au conjoint, auquel cas les dispositions afférentes de l’article 189 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée s’ap-
pliquent.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants
La Société est gérée et administrée par Monsieur Joachim Von Beust, administrateur de société, demeurant au Che-
min des Pins 13, B-1180 Uccle.
Le gérant est irrévocable sauf décision unanime de tous les associés prise en assemblée générale.
1.- Monsieur Joachim Von Beust, administrateur de société, demeurant au Chemin des Pins, B-1180 Uccle,
quarante-six mille deux cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.220
2.- Monsieur Christophe De Clercq, managing director, demeurant à 2C, avenue des Eglantiers, B-1180 Uccle,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quarante-six mille deux cent vingt et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.221
23399
Art. 14. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
En cas de décès ou d’incapacité quelconque de Monsieur Joachim Von Beust, prénommé, d’exercer sa fonction de
gérant, avant le 1
er
février 2017, la gérance est assurée par un conseil de gérance composé des trois personnes suivantes:
1) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2) Monsieur Willy Timmermans, accountant, demeurant Chaussée Romaine 1022, B-1780 Wemmel;
3) Monsieur Christophe De Clercq, managing director, demeurant au 2C, avenue des Eglantiers, B-1180 Uccle.
A partir du 1
er
février 2017 et en cas de décès et d’incapacité quelconque de Monsieur Joachim Von Beust, la gérance
sera assurée par un conseil de gérance composé des personnes suivantes:
a) Mademoiselle Lisa Von Beust, demeurant au Chemin des Pins 13, B-1180 Uccle;
b) Mademoiselle Gloria Von Beust, demeurant au Chemin des Pins 13, B-1180 Uccle;
c) Monsieur Christophe De Clercq, managing director, demeurant au 2C, avenue des Eglantiers, B-1180 Uccle.
Art. 15. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. Il(s) a(ont) le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Réunions du conseil de gérance
Au cas où la société est administrée par un conseil de gérance, celui-ci choisira parmi ses membres un président. Il
pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance doit être con-
voquée si deux gérants le demandent.
Le président du conseil de gérance présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du
conseil de gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera à la majo-
rité des voix des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Sauf s’il y a urgence, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en ques-
tion ou à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par e-mail de tous les gérants qui ne
sont ni présents ni représentés à la réunion en question. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur,
par télégramme ou par e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de gé-
rants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Assemblée générale des associés
Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
23400
Art. 20. Décisions
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adop-
tées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts ainsi que le changement de nationalité de la société requièrent l’unanimité des voix des
associés.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et
consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que les
procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 21. Année sociale
L’exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un mars, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 23. Répartition des bénéfices
Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par décision unanime des
associés prise en assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale
Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de
la Société TRUST IN MEDIA anciennement société anonyme et décide de leur accorder pleine et entière décharge pour
l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse du siège social de la Société au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à deux mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumen-
taire par leurs nom, prénom usuel, état et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Von Beust, J. Forget, C. De Clercq, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2004, vol. 883, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025726.3/239/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
RODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.131.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03863, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025616.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Belvaux, le 24 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Signature.
23401
MACIACHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.700.
—
En date du 4 février 2004, le conseil de gérance de la société MACIACHINI, S.à r.l. a décidé de transférer le siège
social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025491.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
SNACK BOSPHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 2A, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 99.230.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Taskin Gunindi, commerçant, né à Ordu (Turquie) le 10 janvier 1973, demeurant à F-57280 Maizières-
les-Metz, 13, rue Charles de Foucault;
2.- Monsieur Ertan Gunindi, ouvrier, né à Ordu (Turquie) le 3 mars 1970, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz,
30, rue Président J.F. Kennedy.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SNACK BOSPHORE, S.à r.l., ayant son
siège social à L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 17 février
2004, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
99.230.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc à L-3238 Bet-
tembourg, 2A, rue de l’Indépendance.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
sept cents euros (EUR 700,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: T. Gunindi, E. Gunindi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 142S, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(025667.3/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
1.- à Monsieur Taskin Gunindi, prénommé, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2.- à Monsieur Ertan Gunindi, prénommé, soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 2004.
T. Metzler.
23402
SNACK BOSPHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 2A, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 99.230.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025668.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
OCTOPUS, S.à r.l., Société à resposabilité limitée.
Siège social: L-6773 Grevenmacher, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 89.779.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de OCTOPUS, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 19, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 89.779.
La Société a été constituée suivant acte notarié du 30 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1755 du 10 dé-
cembre 2002.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Madame Carmen Huang, gérante de société, demeurant au 461-463, route de Thionville, L-5887 Alzingen;
ici représentée par:
Maître Daniel Phong, juriconsulte, avec adresse professionnelle à Bertrange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 mars 2004.
2.- Monsieur Tommy Huang, gérant de société, demeurant au 461-463, route de Thionville, L-5887 Alzingen,
ici représenté par:
Maître Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 mars 2004.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
résolutions des deux seuls et uniques associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la
Société du 19, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg au 2, rue du Pont, L-6773 Grevenmacher.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter le prédit changement de siège social de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des associés
décide de modifier l’article deux (2) des statuts de la Société. Il a été décidé que l’article deux (2) aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Dont acte, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Phong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Ech-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025731.3/239/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
OCTOPUS, S.à r.l., Société à resposabilité limitée.
Siège social: L-6773 Grevenmacher, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 89.779.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025733.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 2004.
T. Metzler.
Belvaux, le 24 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 24 mars 2004.
J.-J. Wagner.
23403
STRAITON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.639.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 mars i>
<i>2004 à 13 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025803.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SOVENDI, Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE SAINT NABOR S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.693.
—
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE SAINT NA-
BOR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 92.693, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 527 du 15 mai 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Closset, directeur de société, demeurant à F-
Scy-Cazelles.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Seguy, directeur de société, demeurant à F-Marly.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de FINANCIERE SAINT NABOR S.A. en SOVENDI.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOVENDI.
3. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger:
L’achat d’immeubles en vue de leur revente, en totalité ou par fraction, ou de leur exploitation en propre ou par
location;
L’activité d’agence immobilière, la promotion immobilière;
L’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel de travaux publics.
<i>Pour STRAITON S.A.
i>Signature
23404
Généralement la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobi-
lière, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
4. Transfert du siège social de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.
5. Démission de Messieurs Claude Schmitz, Pierre Lentz et Luc Hansen de leurs fonctions d’administrateurs et dé-
charge à leur accorder pour l’exécution de leur mandat.
6. Nomination de quatre nouveaux administrateurs:
* Monsieur Pascal Seguy, directeur de société, né le 10 février 1960 à Longeville les Metz, demeurant à F-57155 Marly,
50, rue du Longeau,
* Madame Isabelle Seguy, sans état particulier, née le 30 septembre 1966 à Metz, demeurant à F-57155 Marly, 50, rue
du Longeau,
* Monsieur Jean-Michel Closset, directeur de société, né le 29 juin 1949 à Saint-Avold, demeurant à F-57160 Scy-
Chazelles, 34, rue de la Cheneau,
* Madame Marianne Closset, employée de banque, née le 25 janvier 1957 à Forbach, demeurant à F-57160 Scy-Cha-
zelles, 34, rue de la Cheneau,
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de FINANCIERE SAINT NABOR S.A. en SOVENDI.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOVENDI.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger:
L’achat d’immeubles en vue de leur revente, en totalité ou par fraction, ou de leur exploitation en propre ou par
location;
L’activité d’agence immobilière, la promotion immobilière;
L’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel de travaux publics.
Généralement, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immo-
bilière, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L- 1470 Luxem-
bourg, 7, route d’Esch.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Claude Schmitz, Pierre Lentz et Luc Hansen de leurs fonc-
tions d’administrateurs et décharge à leur accorder pour l’exécution de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer quatre nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs démission-
naires:
* Monsieur Pascal Seguy, directeur de société, né le 10 février 1960 à Longeville les Metz, demeurant à F-57155 Marly,
50, rue du Longeau.
* Madame Isabelle Seguy, sans état particulier, née le 30 septembre 1966 à Metz, demeurant à F-57155 Marly, 50, rue
du Longeau.
* Monsieur Jean-Michel Closset, directeur de société, né le 29 juin 1949 à Saint-Avold, demeurant à F-57160 Scy-
Chazelles, 34, rue de la Cheneau.
* Madame Marianne Closset, employée de banque, née le 25 janvier 1957 à Forbach, demeurant à F-57160 Scy-Cha-
zelles, 34, rue de la Cheneau.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
23405
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: J. Closset, P. Seguy, R. Docquier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2004, vol. 427, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025719.3/242/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SOVENDI, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.693.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025720.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
MEDROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.567.
—
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 5 décembre 2003i>
«Il est décidé qu’à compter de ce jour, l’administrateur-délégué, à savoir M. Horst Hahn, déjà muni d’un pouvoir de
signature individuel, se voit attribuer en outre un pouvoir de cosignature obligatoire à l’égard des autres administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025501.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
ROSNY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.826.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00932, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025617.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
CGD LUXEMBURGO, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04596, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
(025682.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Mersch, le 22 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Signature.
<i>Pour CGD LUXEMBURGO, Société anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société anonyme
Signature / Signature
23406
SARAGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.418.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 mars i>
<i>2004 à 17 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05104. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025804.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
CADRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.484.
—
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADRAN S.A., ayant son
siège social à L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 56.484, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 12 décembre 1996, numéro 646.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 avril 2003, numéro 460.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Burbassi, administrateur, demeurant à Thionville (F).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Burbassi, responsable de magasin, demeurant à Thionville
(F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Louise Burbassi, administratrice, demeurant à Thion-
ville (F).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital pour le porter de 31.250,- EUR à 92.950,- EUR par apport en espèces et création de
deux mille quatre cent soixante-huit (2.468) actions.
2.- Modification de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante et un mille sept cents euros (61.700,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR) à quatre-
vingt-douze mille neuf cent cinquante euro (92.950,- EUR) par apport en espèces et création de deux mille quatre cent
soixante-huit (2.468) actions nouvelles.
<i>Pour SARAGON S.A.
i>Signature
23407
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel.
Les deux mille quatre cent soixante-huit (2.468) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
et libérées en espèces preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 (alinéa 1) des statuts comme
suit:
«Art. 5. Alinéa 1.
Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent cinquante euros (92.950,- EUR) divisé par
trois mille sept cent dix-huit (3.718) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: R. Burbassi, P. Burbassi, M.-L. Burbassi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, vol.142S, fol. 72, case 9. – Reçu 617 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(025738.3/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
CLEAN TEAM S.A., Société Anonyme,
(anc. BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A.).
Siège social: Bergem.
R. C. Luxembourg B 74.768.
—
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETON AN PLASTIKTECH-
NIK S.A., ayant son siège social à L-3327 Crauthem, R. C. Luxembourg section B numéro 74.768, constituée suivant
acte reçu le 9 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 1
er
juillet 2000 et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement du nom de la société qui sera désormais dénommée CLEAN TEAM S.A. Modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
2.- Modification de l’objet social, en modifiant l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: «La société
a pour objet la fabrication, la vente, la commercialisation de revêtements synthétiques et d’un produit de nettoyage et
d’entretien pour toutes surfaces, ainsi que la pose sous toute forme de revêtements plastiques et synthétiques et l’en-
tretien de toute surface par ce produit de nettoyage et d’entretien.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
GOLDY BIJOUTERIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297 actions
Monsieur Roger Burbassi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987 actions
Madame Marie-Louise Burbassi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987 actions
Monsieur Pierre Burbassi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.468 actions.
Senningerberg, le 9 mars 2004.
P. Bettingen.
23408
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale qui sera désormais CLEAN TEAM S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CLEAN TEAM S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social, en modifiant l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la fabrication, la vente, la commercialisation de revêtements synthétiques et d’un
produit de nettoyage et d’entretien pour toutes surfaces, ainsi que la pose sous toute forme de revêtements plastiques
et synthétiques et l’entretien de toute surface par ce produit de nettoyage et d’entretien.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025929.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
TWELVE STARS MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevrad Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.759.
—
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWELVE STARS MANAGE-
MENT S.A. HOLDING, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 18 août 2000, publié
au Mémorial C numéro 132 du 21 février 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Frédéric Gervais, avocat, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocate, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur:
COUNNING BAY LTD, ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
BVI.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
J. Elvinger.
23409
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: B. Felten, F. Gervais, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 142S, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(025735.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.746.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1.- TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein
(Afrique du Sud), le 10 décembre 1939, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
2.- TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, née à Diksmuide
(Belgique), le 4 novembre 1946.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NATIONWIDE MANAGE-
MENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’administration d’autres sociétés.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par quatre cents (400) actions
de quatre-vingt Euros (EUR 80,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Senningerberg, le 17 mars 2004.
P. Bettingen.
23410
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. L’administrateur-délégué devra être réviseur d’entreprises ou expert-comptable luxembourgeois.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de mai à 10.30 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de huit
mille Euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1.- TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2.- TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
23411
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Richard Turner, prénommé,
b.- Madame Rika Mamdy, prénommée,
c.- Monsieur Johan Harmen Theodoor Willemsen, administrateur, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 26 mars 1953, de-
meurant à B-2460 Kasterlee, 125, Kattenberg,
d.- Monsieur Sion Marinus Blokland, administrateur, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 2 avril 1951, demeurant à B-2387
Baarle-Hertog, 33C, Gierlestraat.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands, IBC numéro 303554.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Richard Turner, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières et plus spécifiquement la gestion des comptes bancaires, la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est requise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Turner, R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2004, vol. 427, fol. 15, case 11. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026340.3/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
EMBAQUATTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.751.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Ont comparu:
1) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de EMBAQUATTRO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Mersch, le 24 mars 2004.
H. Hellinckx.
23412
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 37.000,- (trente-sept mille Euros), représenté par 370 (trois cent soixante-
dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros),représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une va-
leur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
Le Conseil d’Administration est pendant une période se terminant le 12 février 2009, autorisé à augmenter en temps
qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Les augmentations peuvent être souscri-
tes et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé pour le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration et spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserve aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiels de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour réeveillir les
souscriptions et revoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital, le pré-
sent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
23413
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
23414
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures en
2005.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 37.000,-
(trente-sept mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant à Luxembourg; Président;
b) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Marie Louise Schmit employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2007.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 8. – Reçu 370 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026358.3/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
1.- Mr Umberto Cerasi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 actions
2.- Mr Carlo Iantaffi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 actions
Luxembourg, le 22 mars 2004.
J. Elvinger.
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WARNER MUSIC INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.742.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth day of February at 1.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
The American corporation WARNER COMMUNICATIONS Inc., a company incorporated under the laws of Dela-
ware, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801,
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal given on February 23, 2004.
The beforesaid proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is WARNER MUSIC INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire, devel-
op, license, sublicense, patents, copyrights, software, trademarks and other property, rights and interest in property as
the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, license, sublicense, sell or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any
company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to
grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the
Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect
financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure
the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. In order to exercise their rights against the Company, they must refer to financial statements and to
the decisions of the meetings.
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Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 143,875.- (one hundred forty-three thousand eight hundred seventy-five
euros), represented by 5,755 (five thousand seven hundred fifty-five) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.
The capital may be increased or decreased by decision of the sole partner or pursuant to a resolution of the partners,
as the case may be.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting. Otherwise it is referred to the provisions of articles
189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies. The shares are indivisible with regard to the Company, which
admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, provided that the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or where there is more than one manager, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, where there is more than one manager,
by the sole signature of any manager.
The manager, or where there is more than one manager, the board of managers, may sub-delegate his (their) powers
for specific tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or where there is more than one manager, the board of managers, will determine the agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
In the case where there is more than one manager, meetings of the boards of managers will be validly held provided
that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by a majority of the managers present or rep-
resented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular letter, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners Decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five. In such
case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to be
taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be made by the majority of voting partners, regardless of the portion of capital
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on December first and closes on November thirtieth.
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Art. 17. Each year, as of the thirtieth of November, the management will draw up the balance sheet which will con-
tain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and which will be accompanied by
an annex containing a summary of all the commitments and the debts of the manager(s) towards the Company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, charges, amortisation
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital, but
shall again be compulsory if the statutory reserve falls below such one-tenth. The balance is at the disposal of the part-
ners.
Interim dividends may be distributed, at any time, if all of the following conditions are met:
1. Interim accounts are established by the management,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members, and
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
rata based on their participation in the share capital of the Company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on November 30, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 5,755 (five thousand seven hundred fifty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by
WARNER COMMUNICATIONS Inc., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 143,875.- (one
hundred forty-three thousand eight hundred seventy-five euros) is as now at the disposal of the Company WARNER
MUSIC INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand seven euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-mentioned partner represented as here above-stat-
ed, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:
1) The number of managers is fixed at 2 (two).
2) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Richard Minor, General Manager, residing at 24, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg and
b) Mr Paul Hosemann, Tax Director, residing at Ardwick Cottage, 176 Sycamore Road, Farnborough, Hants. England
GU14 6RG.
3) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
4) The commitments undertaken by the founder partner, WARNER COMMUNICATIONS Inc., on behalf of the
Company before its incorporation, are taken over by the Company in accordance with section 12bis of the law of Au-
gust 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée. These commitments consisted into the following acquisitions:
- 2,499 (two thousand four hundred ninety-nine) shares with a par value of EUR 24.79 (twenty-four euros seventy-
nine cents) each, of WARNER MUSIC BENELUX S.A./N.V., a Belgian company, having its registered office at Romeins-
esteenweg 468, 1853 Grimbergen, Belgium, that is to say 99.96% (ninety-nine point ninety-six per cent) of all its issued
shares.
- 2,494 (two thousand four hundred ninety-four) shares with a par value of EUR 24.8 (twenty-four euros eight cents)
each, of WARNER/CHAPPELL MUSIC BELGIUM N.V., a Belgian company, having its registered office at Romeinses-
teenweg 468, 1853 Grimbergen, Belgium, that is to say 99,76% (ninety-nine point seventy-six per cent) of all its issued
shares.
Discharge is granted to WARNER COMMUNICATIONS Inc. in this respect.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
23418
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail. In faith of which
we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at the beginning of this doc-
ument. The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février à 13.00 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Comparaît:
La société américaine WARNER COMMUNICATIONS Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, ayant
son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801,
Le fondateur est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée en date du 23 février 2004.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la Société sera WARNER MUSIC INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets, tous droits d’auteur, tous logiciels, toutes marques de fabrique
et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les acquérir,
les détenir, les gérer, les développer, les donner en licence ou en sous-licence, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute
société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-
blée générale extraordinaire de ses associés délibérant selon les modalités prévues pour les modifications statutaires.
L’adresse du siège social pourra être transférée dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux et succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre ce siège et
des personnes à l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pa-
reille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, ni requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
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Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 143.875,- (cent quarante-trois mille huit cent septante-cinq euros), représenté
par 5.755 (cinq mille sept cent cinquante-cinq) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement transférables entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule
signature d’un des gérants.
Le gérant ou, s’il y a plus d’un gérant, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de son (ses) pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-
conde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre.
23420
Art. 17. Chaque année, avec effet au trente novembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis par la gérance,
2. Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. Le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 5.755 (cinq mille sept cent cinquante-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été
souscrites par WARNER COMMUNICATIONS Inc., prénommée, et ont été intégralement libérées en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 143.875,- (cent quarante-trois mille huit cent septante cinq euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société WARNER MUSIC INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille sept cents euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant la totalité du capital social souscrit, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à 2 (deux).
2) Sont nommé gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Richard Minor, General Manager, résidant à 24, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
b) Monsieur Paul Hosemann, Tax Director, résidant à Ardwick Cottage, 176 Sycamore Road, Farnborough, Hants.
England GU14 6RG.
3) La Société aura son siège social au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
4) les engagements pris par l’associé fondateur, WARNER COMMUNICATIONS Inc., pour le compte de la société
avant sa constitution sont repris par la société conformément à la section 12 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Ces engagements consistent en l’acquisition des participations suivantes:
- 2.499 (deux mille quatre cent nonante-neuf) actions de valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros septante-
neuf cents), de la société WARNER MUSIC BENELUX S.A./N.V., une société de droit belge, ayant son siège social au
Romeinsesteenweg 468, 1853 Grimbergen, Belgium, c’est à dire 99.96% (nonante-neuf virgule nonante-six pour cent)
de la totalité de ses actions émises.
- 2.494 (deux mille quatre cent nonante-quatre) actions de valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-
vingt cents), de la société WARNER/CHAPPELL MUSIC BELGIUM N.V., une société de droit belge, ayant son siège so-
cial au Romeinsesteenweg 468, 1853 Grimbergen, Belgium, c’est à dire 99,76% (nonante-neuf, septante-six pour cent)
de la totalité de ses actions émises.
Décharge est octroyé à WARNER COMMUNICATIONS Inc. à cet égard.
23421
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare par la présente qu’à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 20CS, fol. 49, case 6. – Reçu 1.438,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026345.3/211/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
IMMOBILIERE MUSTANG HOTELS, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 99.745.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit belge dénommée MUSTANG CAPITAL PARTNERS, ayant son siège social à B-1440
Wauthier Braine, 8A, Parc Industriel, inscrite sous le numéro d’entreprises 0475.346.520,
ici représentée par:
Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
a) Monsieur Jacques Massol, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue du Feuillage numéro
52;
b) Monsieur Bernard Mignard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, Chaussée de Boitfort nu-
méro 11;
en leurs qualités d’administrateurs avec pouvoir d’engager la prédite société par leurs signatures conjointe;
en vertu d’une procuration datée du 4 mars 2004.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL, ayant son siège
social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 95.884,
ici représentée par:
Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
a) Monsieur Bernard Mignard, administrateur de sociétés, demeurant B-1050 Bruxelles, Chaussée de Boitfort numé-
ro 11;
b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian;
en leurs qualités d’administrateurs avec pouvoir d’engager la prédite société par leurs signatures conjointes;
en vertu d’une procuration datée du 4 mars 2004.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le
notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE MUSTANG HOTELS.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’investissement et l’acquisition de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à
l’étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit, la promotion immobilière ainsi que
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
J. Elvinger.
23422
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille Euros (EUR
2.500.000,-) par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000)
chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 4
ème
lundi du mois de juin de chaque année à 9.00
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
23423
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un. La durée des mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes est de six ans renouvelable d’année en année lors de l’assemblée générale ordi-
naire.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian.
b. Monsieur Bernard Mignard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, Chaussée de Boitfort nu-
méro 11;
c. Monsieur Jacques Massol, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue du Feuillage numéro
52;
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
- MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
<i> Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L -1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1. MUSTANG CAPITAL PARTNERS, prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
23424
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: C. Stein, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2004, vol. 896, fol. 29, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026342.3/272/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03870, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025620.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
PATRIMOINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.581.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 mars i>
<i>2004 à 15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025807.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.691.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00937, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025621.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004.
B. Moutrier.
Signature.
<i>Pour PATRIMOINE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Seawave Holdings S.A.
Financière Light III, S.à r.l.
Compagnie Financière Serinvest S.A.
Gamax Management AG
Gamax Management AG
YCS, Youth Connection Steinfort, A.s.b.l.
Gengler Jos et ass. travaux agricoles
O.F.I. Ost Finanz & Investment A.G.
Espafi S.A.
Pacelco Holding S.A.
Gamax Fund of Funds Management AG
Gamax Fund of Funds Management AG
Regency Enterprises, S.à r.l.
Lindon Associés S.A.
Financière Light, S.à r.l.
Industrial Technology Enterprise S.A.
Trust in Media, S.à r.l.
Rode S.A.
Maciachini, S.à r.l.
Snack Bosphore, S.à r.l.
Snack Bosphore, S.à r.l.
Octopus, S.à r.l.
Octopus, S.à r.l.
Straiton S.A.
Sovendi
Sovendi
Medrom S.A.
Rosny S.A.
CGD Luxemburgo
Saragon S.A.
Cadran S.A.
Clean Team S.A.
Twelve Stars Management S.A. Holding
Nationwide Management S.A.
Embaquattro S.A.
Warner Music Investments Luxembourg, S.à r.l.
Immobilière Mustang Hotels
Société Européenne de Développement Commercial
Patrimoine International Holding S.A.
Sodexho International Employees Plan Holding, S.à r.l.