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23281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

8 mai 2004

S O M M A I R E

2000 + S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23305

Food and Dream S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

23315

Aliança, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23287

Goldman  Sachs 2 Mezzanine  Partners  II Luxem-  

Aliança, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23288

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23282

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A., Luxem-  

GSMP 3 Onshore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

23310

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23307

Harco S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23317

Amfin International Soparfi S.A., Luxembourg  . . .

23318

Heralda S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23285

B Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

23323

Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23282

B.O.B. International  Trading  Company,  S.à r.l., 

Jade Soparfi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23306

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23295

Kimako Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23286

B.O.B. International  Trading  Company,  S.à r.l., 

Lady Shipping Company S.A., Luxembourg  . . . . . 

23302

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23293

Liftinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23303

Back Up International Holding S.A., Luxemburg . .

23306

Linvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23292

Batisanit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23291

Locaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23314

Bimmo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23290

Luxfide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23323

Blue Cat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23297

M.R. Immobilière, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . 

23295

C.D.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23285

M.T.T. Services International S.A., Luxembourg  . 

23315

Cable Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

23324

Matterhorn S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23287

Centrum Z Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . .

23282

MFT, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23301

Codi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23308

MTP S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23289

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem-  

Nabors Offshore Americas, S.à r.l., Luxembourg . 

23290

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23322

Neuenfelde Navigation A.G., Luxembourg . . . . . . 

23305

Courtal S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23283

Oil Services Holdings S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . 

23307

Curzon Capital Partners Finance, S.à r.l., Luxem-  

Omnium de Participations S.A.H., Luxembourg  . 

23328

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23289

Parnassa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23314

E.T.S., Euro Trading and Services, S.à r.l., Luxem-  

Pirouette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23317

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23299

PMG Worldwide, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23316

Eontech Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23282

Prispa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

23322

Este S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23316

Savane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23286

Euremint Gestion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

23303

Shanks Lux Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

23323

Fidinam Services et Participations S.A., Luxem-  

Shanks Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

23323

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23311

SIF Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

23307

Fidinam Services et Participations S.A., Luxem-  

Skyr S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23319

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23314

Toa Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23285

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . .

23284

Via  Primaticcio  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

Fiduciaire Steichen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

23328

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23293

Fineuroinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23298

Firstnordic Fund Management Company S.A., Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23302

23282

CENTRUM Z LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 91.741. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 19 mars 2004 que la dé-

mission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant B est acceptée avec effet au 25 novembre 2003. Décharge lui est
accordée pour l’exécution de son mandat.

Melle Stéphanie Colson, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nou-

veau gérant B avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025191.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

GOLDMAN SACHS 2 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.363. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 17 février, a décidé d’accepter la démission

de Mark Kirshenbaum, comme gérant, et de nommer Eric Goldstein gérant, sans limitation de durée.

Le Conseil d’Administration sera, à partir du 12 février 2004, composé comme suit:
- Eric Goldstein,
- Steffen Kastner,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Aideen O’Neill,
- Alain Steichen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025253.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EONTECH VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.442. 

Par résolution datée du 27 janvier 2004, le Conseil d’administration de la société EONTECH VENTURES S.A. a dé-

cidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025470.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.940. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2003, actée sous le n

°

 319 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025530.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

S. Colson.

<i>Pour GOLDMAN SACHS 2 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

J. Delvaux.

23283

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262. 

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COURTAL S.A., ayant son

siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 37.262, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, alors notaire de résidence à
Bascharage, en date du 12 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 11 décembre 1991,
numéro 458, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant une réunion de l’assemblée générale ordinaire
datée du 4 février 2002, publiée au Mémorial C numéro 769 du 21 mai 2001.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Dardenne, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

 Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Dietsch, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ingrid Ninane, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire.
 2.- Modification de l’article 14 des statuts.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier vendredi

du mois de décembre.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 14 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 14. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le premier vendredi du mois de décembre, à 11.00 heures.»

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: G. Dardenne, A. Dietsch, I. Ninane, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, vol. 142S, fol. 72, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025335.2/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Senningerberg, le 17 mars 2004.

P. Bettingen.

23284

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE SOCOFISC

S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 49.547,

 constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 décembre

1994, publié au Mémorial C numéro 121 du 20 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 413 du 29 août 1995.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Janette Clemens-Davalos, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à Grevenmacher.

 Madame le président désigne comme secrétaire Madame Barbara Da Silva, employée privée, domiciliée profession-

nellement à Grevenmacher.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Josée Schwall, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à Grevenmacher.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Madame le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Augmentation du capital social converti de 13,31 EUR pour le porter à 31.000,- EUR et suppression des actions

existantes pour les remplacer par 310 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR, avec modification subséquente de
l’article 5 des statuts. 

2.- Révocation de Messieurs Christian Hess et Stefan Willems de leur poste d’administrateurs et nomination de deux

nouveaux administrateurs en leur remplacement.

3. Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le por-

ter de son montant actuel converti de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par prélèvement sur le compte Report à Nouveau.

L’assemblée décide de supprimer les 1.250 actions existantes pour les remplacer par 310 nouvelles actions de 100,-

EUR réparties comme suit: 

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié et aura la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de révoquer Monsieur Christian Hess et Monsieur Stefan Willems de leur poste d’administrateur,

avec effet immédiat, et de nommer en leur remplacement:

Monsieur Norbert Ebsen, comptable, né à Grevenmacher, le 5 mars 1969, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7,

rue de l’Eglise, 

et Monsieur Rainer Erz, comptable, né à Bernkastel-Kues (D) le 11 juin 1973, demeurant à D-54487 Wintrich, Schul-

strasse 3a.

 Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
 L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

- La société PALERIDER HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248 actions

- Monsieur Roland Ebsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 actions

23285

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: J. Clemens-Davalos, B. Da Silva, M.-J. Schwall, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 38, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025278.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

C.D.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.960. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025417.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

HERALDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner et Jean Bintner en tant qu’Administrateurs. Décharge leur

est accordée jusqu’à ce jour. Acceptation de la nomination de Jean-Marie Poos et S.G.A. SERVICES S.A. comme nou-
veaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

L’Assemblée ne tient pas compte du point 6. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025418.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

TOA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.428. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03984, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2004.

(025695.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Senningerberg, le 5 février 2004.

<i>Pour la société
C.D.M. S.A.
Signature

<i>Pour la société
HERALDA S.A.
Signature

<i>Pour TOA LUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

23286

KIMAKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025420.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.837. 

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SAVA-

NE HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 janvier 1997,

publié au Mémorial C-1997, page numéro 10337, et les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d’une assemblée sous seing privée tenue en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 9347.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19/21 Boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19/21 Boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19/21 Boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 11.335 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société en «Soparfi» et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2) Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3) Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a, après avoir constaté que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires, délibéré et pris par vote
unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société en «Soparfi», et par conséquent l’article

3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

<i>Pour la société
KIMAKO HOLDING S.A.
Signature

23287

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2004.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Cavalli, F. Rota, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025545.3/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2003

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner en tant qu’Administrateurs.
Décharge leur est accordée jusqu’à ce jour. Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos et S.G.A.

SERVICES S.A. comme nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2004.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025423.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ALIANÇA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 90.807. 

 L’an deux mille quatre, le vingt février.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Madame Filomena Fernandes Tavares, employée privée, demeurant à L-2516 Luxembourg, 17, rue Herbert Schaefer,
 agissant en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée ALIANÇA, S.à r.l.
 Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
 Que la société à responsabilité limitée ALIANÇA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 42, avenue

de la Liberté, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 90.807, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 208 du 26 février 2003 et que ses statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

 Ceci exposé, elle a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
 En vertu d’une convention sous seing privé datée du 15 décembre 2003, laquelle après avoir été signée ne varietur

par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux for-
malités de l’enregistrement, Madame Filomena Fernandes Tavares, prénommée, a cédé et transporté à Mademoiselle
Sonia Tavares Da Cunha, indépendante, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, sous les garanties de fait

Luxembourg, le 18 mars 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
MATTERHORN S.A.
Signature

23288

et de droit, soixante-cinq (65) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, pour le prix total
de six mille cinq cents Euros (EUR 6.500,-), payé antérieurement à la signature de la prédite convention.

 Il s’ensuit que Mademoiselle Sonia Tavares Da Cunha prénommée est devenue propriétaire des parts lui cédées à

compter du 15 décembre 2003 et a droit aux bénéfices à partir de la même date.

 Qu’elle est subrogée à compter du 15 décembre 2003 dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
 Madame Filomena Fernandes Tavares, comparante, agissant en sa qualité de gérant unique de la société à responsa-

bilité limitée ALIANÇA, S.à r.l. prédésignée a déclaré accepter la susdite cession de parts intervenue et la considérer
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, respectivement à l’article 190 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Suite à la cession de parts sociales susvisée, les deux seuls et uniques associés sont désormais Madame Filomena

Fernandes Tavares et Mademoiselle Sonia Tavares Da Cunha, prénommées.

 Est ensuite intervenue aux présentes Mademoiselle Sonia Tavares Da Cunha prénommée.
 Les deux associés ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises chacune

séparément et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

 Afin de tenir compte de la cession de parts susvisée, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

 Les parts sociales se répartissent comme suit:

<i> Deuxième résolution

 Les associés décident d’accepter la démission de Madame Filomena Fernandes Tavares prénommée de ses fonctions

de gérant unique de la susdite société ALIANÇA, S.à r.l. et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution
de son mandat.

<i>Troisième résolution

 Les associés décident de nommer:
 a) en qualité de gérant technique:
 Mademoiselle Sonia Tavares Da Cunha, prénommée.
 b) en qualité de gérant administratif:
 Madame Filomena Fernandes Tavares, prénommée.
 La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif.

<i>Frais

 Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expressé-

ment à son acquittement.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
 Signé: F. Fernandes Tavares, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 20CS, fol. 44, case: 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025957.3/233/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ALIANÇA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 90.807. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025958.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

 1.- Madame Filomena Fernandes Tavares, employée privée, demeurant à L-2516 Luxembourg, 17, rue

Herbert Schaefer, soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

 2.- Mademoiselle Sonia Tavares Da Cunha, indépendante, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

 Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125»

Luxembourg, le 17 mars 2004.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

M. Thyes-Walch.

23289

CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.119. 

Par résolution datée du 19 février 2004, l’actionnaire unique a décidé:
1) de nommer avec effet immédiat, Monsieur Bruno Bagnouls, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg en tant que gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l. pour une durée illimitée en
remplacement de Monsieur Claude Mack, démissionnaire.

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit: 
Monsieur Nicolas Bernard,
Monsieur Gérard Becquer,
Monsieur Bruno Bagnouls.
2) de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025459.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MTP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Strassen, 1, rue Marie Curie.

R. C. Luxembourg B 89.913. 

 L’an deux mille quatre, le vingt février. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTP S.A., ayant son siège

social à L-1425 Luxembourg, 1a, rue du Fort Dumoulin, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 89.913, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2002,
publié au Mémorial C numéro 1784 du 17 décembre 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis-Marie Piron, entrepreneur, demeurant à Our (Belgique).
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Ursula Gilpin, sans état particulier, demeurant à Schuttrange.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Katarina Mosakowski, graphiste, demeurant à Senninger-

berg. 

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin à L-8080 Strassen, 1, rue Marie Curie

et modification conséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Acceptation de la démission de l’actuel commissaire aux comptes avec pleine et entière décharge.
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin à L-8080 Strassen,

1, rue Marie Curie, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

23290

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée accepte la démission de l’actuel commissaire aux comptes, savoir la société à responsabilité limitée

ACCOFIN et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

 En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée nomme comme nouveau commissaire

aux comptes, la société à responsabilité limitée L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-1724 Luxembourg,
33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 46.489.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille neuf.
 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: L.-M. Piron, U. Gilpin, K. Mosakowski, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, vol. 20CS, fol. 45, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025341.3/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.191. 

Par résolution datée du 26 février 2004, l’actionnaire unique de la société NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l.

a décidé de transférer le siège de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025472.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 85.863. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 24 février 2004 que:
Le Conseil d’Administration a pris note de la démission de la société EPX HOLDING S.A. ayant son siège social à L-

1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le conseil d’administration se décompose dorénavant de la façon suivante:
- STIMO CONSULTANCY, S.à r.l. ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,
- Monsieur Joannes De Moor, demeurant à B-2920 Kalmthout, 65, Withoefle,
- YUCALON B.V., ayant son siège social à NL-4611BE Bergem op Zoom, Van Dedemstraat 180A.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025559.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Senningerberg, le 2 mars 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

23291

BATISANIT S.A., Société Anonyme,

(anc. DERTEC SERVICES S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 89.714. 

 L’an deux mil quatre, le deux février,
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DERTEC SERVICES S.A.,

avec siège social à Kayl, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 89.714,

 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro

1735 du 5 décembre 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Stuhlsatz, demeurant à F-57100 Manom, 16, rue Louis

Bertrand.

 Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Braga, demeurant à F-54920 Villers-la-Monta-

gne, 28, route Nationale.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrice Lozzi, demeurant à F-57970 Yutz, 4, Allée Marie-

Claire Restoux. 

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1.- Changement de la dénomination de la société de DERTEC SERVICES S.A. en BATISANIT S.A. et modification

afférente du premier alinéa de l’article 1 des statuts.

 2.- Transfert du siège social de Kayl à Luxembourg et modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1 des

statuts.

3.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de 19.000,- EUR pour le porter de son mon-

tant actuel de 31.000,- EUR à 50.000,- EUR par l’émission de 760 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25,- EUR
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

 4.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre par les actionnaires actuels en proportion de

leur participation dans le capital social.

 5.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
 6.- Nominations statutaires.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de DERTEC SERVICES S.A. en BATISANIT S.A. et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BATISANIT S.A..

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin à L-2551 Luxembourg, 87, avenue

du X Septembre, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de dix-neuf mille euros (EUR

19.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille euros (EUR
50.000,-) par l’émission de sept cent soixante (760) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

23292

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription

La totalité des nouvelles actions est souscrite par les actionnaires actuels en proportion de leur participation dans le

capital social.

<i>Libération

 La souscription des sept cent soixante (760) actions nouvelles a eu lieu au moyen d’un paiement en espèces d’un

montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3.- des statuts, afin

de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de quatre (4) à six (6).
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Hugo Lozzi de ses fonctions d’administrateur et de Monsieur

Sébastien Lozzi de ses fonctions d’administrateur et de directeur technique.

Elle décide de nommer en leur remplacement, aux fonctions d’administrateurs de la société:
1. Monsieur Christian Braga, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne, 28, route Nationale;
2. Monsieur Roland Thielen, demeurant à F-57100 Thionville, 144, route de Guentrange;
3. Monsieur Steve d’Anzico, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue Ermesinde;
4. Monsieur Yves Rogowski, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 62, route de Dudelange.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.
Monsieur Christian Braga, préqualifié, est nommé directeur technique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du directeur technique avec

celle de l’un des autres administrateurs.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

 Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: C. Stuhlsatz, C. Braga, P. Lozzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(025342.3/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

LINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.273. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025568.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Senningerberg, le 9 février 2004.

P. Bettingen.

23293

VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.752. 

En date du 9 mars 2004, le conseil de gérance de la société VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l. a décidé de

transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025475.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

B.O.B. INTERNATIONAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. YANG-TSE HANDELSGESELLSCHAFT - EXPORT &amp; IMPORT, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1453 Luxemburg, 18, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 57.546. 

 Im Jahre zweitausendvier, den sechzehnten März.
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

 1) Herr Min Chou Chan, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1453 Luxemburg, 11, route d’Echternach; 
 2) Herr Pei Hua Zhu, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5335 Moutfort, 2, rue de Medingen,
 hier vertreten durch Herrn Yong Zhang, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5530 Remich, 15, rue de l’Eglise,
 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Moutfort, am 20. Februar 2004;
 3) Herr Tingquin Zhang, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5530 Remich, 15, rue de l’Eglise.
 4) Herr Yong Zhang, vorbenannt.
 Die vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentie-

renden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

 Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
 I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung YANG-TSE HAN-

DELSGESELLSCHAFT - EXPORT &amp; IMPORT, S.à r.l. mit Sitz in L-5530 Remich, 15, rue de l’Eglise, gegründet zufolge
Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 27. November 1996, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 159 vom 2. April 1997.

 Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 57.546.
 II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.)

 Diese fünfhundert (500) Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt: 

 III.- Herr Tingquin Zhang, vorbenannt, erklärt sein Amt als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofor-

tiger Wirkung niederzulegen.

 IV.- Herr Min Chou Chan, vorbenannt, erklärt seine einhundertsechsundsechzig (166) Anteile an der genannten Ge-

sellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen an den dies annehmenden Herrn Yong Zhang, vorbenannt, abzutre-
ten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von einem Euro (EUR 1,-), welchen Betrag Herr Min Chou Chan
bekennt vor der Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde und ohne die Anwesenheit des unterzeichneten Notars von
Herrn Yong Zhang erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

 V.- Herr Tingquin Zhang, vorbenannt, erklärt seine einhundertachtundsechzig (168) Anteile an der genannten Ge-

sellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen, wie folgt abzutreten:

- vierundachtzig (84) Anteile an den dies annehmenden Herrn Pei Hua Zhu, vorbenannt. Diese Abtretung fand statt

zum Gesamtpreis von einem Euro (EUR 1,-), welchen Betrag Herr Tingquin Zhang bekennt vor der Unterzeichnung
gegenwärtiger Urkunde und ohne die Anwesenheit des unterzeichneten Notars von Herrn Pei Hua Zhu erhalten zu
haben, worüber hiermit Quittung und Titel;

- vierundachtzig (84) Anteile an den dies annehmenden Herrn Yong Zhang, vorbenannt. Diese Abtretung fand statt

zum Gesamtpreis von einem Euro (EUR 1,-), welchen Betrag Tingquin Zhang bekennt vor der Unterzeichnung gegen-
wärtiger Urkunde und in Abwesenheit des unterzeichneten Notars von Herrn Yong Zhang erhalten zu haben, worüber
hiermit Quittung und Titel.

VI.- Die Herren Pei Hua Zhu und Yong Zhang, welche erklären die Statuten sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft

zu kennen, sind ab heutigem Tage, in alle mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechten und Pflichten
eingesetzt.

Die Zedenten und die Zessionare erklären, dass sie die tatsächlichen Empfänger der vorerwähnten Transaktion sind. 

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

 1) Herrn Min Chou Chan, vorbenannt, einhundertsechsundsechzig Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

 2) Herrn Pei Hua Zhu, vorbenannt, einhundertsechsundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

166

 3) Herrn Tingquin Zhang, vorbenannt, einhundertachtundsechzig Anteile,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

 Total: fünfhundert Anteile,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

23294

Die Zessionare erklären des weiteren dass das Kapital, welches zur Bezahlung der vorhergehenden Abtretungen von

Gesellschaftsanteilen diente, nicht aus Drogenhandel oder einer anderen Verletzung des Artikels 506-1 des luxembur-
gischen Strafgesetzbuches, stammt.

VII.- Alsdann nehmen die Herren Pei Hua Zhu und Yong Zhang, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Gesell-

schafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Ge-
neralversammlung, handeln, folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesell- schaftssitz von L-5530 Remich, 15, rue de l’Eglise nach L-1453 Luxem-

burg, 18, route d’Echternach zu verlegen.

Der erste Absatz von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft erhält somit folgenden Wortlaut:
 «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen in B.O.B. INTERNATIONAL TRADING COMPANY, S.à r.l. umzuän-

dern.

Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft erhält somit folgenden Wortlaut:
«Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden, eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung B.O.B. INTERNATIONAL TRADING COMPANY, S.à
r.l. gegründet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF

500.000,-), in Euro umzuwandeln, zum festgesetzten Umwandlungswert von einem Euro (EUR 1,-) für vierzig Komma
dreitausend dreihundert neunundneunzig Luxemburger Franken (LUF 40,3399), so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt
zwölftausend dreihundertvierundneunzig Komma sechstausend siebenhundertzweiundsechzig Euro (EUR 12.394,6762)
beträgt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertfünf Komma dreitausend

zweihundert achtunddreissig Euro (EUR 105,3238) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausend drei-
hundertvierundneunzig Komma sechstausend siebenhundertzweiundsechzig Euro (EUR 12.394,6762) auf zwölftausend
fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen, sondern durch Erhöhung
des Nominalwertes der schon bestehenden Gesellschaftsanteilen.

<i> Zeichnung und Einzahlung

 Die Kapitalerhöhung wurde durch die vorbenannten Gesellschafter gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so

dass der Gesellschaft der Betrag von einhundertfünf Komma dreitausend zweihundert achtunddreissig Euro (EUR
105,3238) ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter ausdrücklich anerkennen.

<i>Fünfter Beschluss

 Aufgrund der vorhergehenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, sowie den vorhergehenden Beschlüssen, be-

schliessen die Gesellschafter den Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-
ben:

 «Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) An-

teile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

 Diese Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt: 

 Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.» 

<i>Sechster Beschluss

 Die Gesellschafter nehmen die Amtsniederlegung von Herrn Tingquin Zhang in seiner Eigenschaft als technischer

Geschäftsführer der Gesellschaft an und erteilen ihm vollkommene Entlastung was die Erfüllung seines Mandates als
technischer Geschäftsführer der Gesellschaft angeht.

<i>Siebter Beschluss

 Die Gesellschafter ernennen, mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Dauer Herrn Pei Hua Zhu, vorbenannt,

zum neuen technischen Geschäftsführer der Gesellschaft.

 Die Gesellschafter bestätigen auf unbestimmte Dauer Herrn Yong Zhang, vorbenannt, in seinem Mandat als admini-

strativer Geschäftsführer der Gesellschaft.

 Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des tech-

nischen und des administrativen Geschäftsführers.

 VIII.- Die Herren Pei Hua Zhu und Yong Zhang, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als technischer respektiv

administrativer Geschäfts-führer der Gesellschaft, erklären die vorbezeichnete Abtretung von Gesellschaftsanteilen im
Namen der Gesellschaft anzunehmen.

 1) Herrn Pei Hua Zhu, Geschäftsmann, geboren in Zheijiang (Volksrepublik China), am 16. Juli 1959, wohnhaft

in L-5335 Moutfort, 2, rue de Medingen, zweihundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

 3) Herrn Yong Zhang, Geschäftsmann, geboren in Zheijiang (Volksrepublik China),am 16. Juli 1975, wohnhaft

in L-5530 Remich15, rue de l’Eglise, zweihundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: fünfhundert Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

23295

 IX.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von eintausend Euro (EUR

1.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem No-
tar gegenüber solidarisch verpflichtet.

 X.- Die Gesellschafter, erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in

der Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. C. Chan, T. Zhang, Y. Zhang, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): J. Muller.

 Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(025712.3/222/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

B.O.B. INTERNATIONAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 57.546. 

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025716.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

M.R. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 99.710. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le neuf mars.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Pierre Majerus, retraité, demeurant à L-4822 Rodange, 3, rue Eugène Huberty.
 2) Monsieur Jean-Luc Radelet, employé privé, demeurant à B-6700 Toernich-Arlon (Belgique), 3, rue Saint-Denis.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Titre I

er

- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de toutes sociétés, agences ou succursales dans le domaine immobilier

ainsi que toutes activités de promotion et d’intermédiation dans ce même domaine.

 Elle a également pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise res-

pectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou
de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers et en général toutes
opérations civiles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de M.R. IMMOBILIERE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Contern.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

 La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

 Luxemburg-Bonneweg, den 23. März 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 2004.

T. Metzler.

23296

 Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
 En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

 Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

 Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

 Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

 En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
 La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée. 
 L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

 Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du

moment que ce dizième est entamé.

 L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-

nuels.

 1.- Monsieur Pierre Majerus, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

 2.- Monsieur Jean-Luc Radelet, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23297

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme:
 a) en qualité de gérant technique, Monsieur Pierre Majerus prénommé;
 b) en qualité de gérant administratif, Monsieur Jean-Luc Radelet prénommé.
 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par

la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

 Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
 Signé: P. Majerus, J.-L. Radelet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 89, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025892.3/233/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

BLUE CAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.788. 

EXTRAIT

 Le 2 février 2004 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les

résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La société MG CONSULTING S.A. est révoquée de son mandat de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert comptable et réviseur d’en-

treprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2004 pour une durée déterminée de

trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025911.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

M. Thyes-Walch.

Pour extrait conforme
BLUE CAT S.A.
Signatures
<i>Les Membres du bureau

23298

FINEUROINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.858. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;

«the proxy»

acting as a special proxy of ABACUS INVESTMENTS (C.I.) LIMITED with registered office at La Motte Chambers, St

Helier, Jersey;

«the mandator»

by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», FINEUROINVEST, S.à r.l., a limited liability company having its regis-

tered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Lux-
embourg, section B number 39.858, has been incorporated by deed enacted on the March 19, 1992.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée FINEUROINVEST, S.à r.l. amounts cur-

rently to EUR 12,395, represented by 500 Shares without any designation of a nominal value.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

FINEUROINVEST, S.à r.l.

IV.- That the mandatory, being the sole shareholder of the predesignated company, declares explicitly to proceed

with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, 

the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence            

le texte anglais fait foi:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;

«le mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ABACUS INVESTMENTS (C.I.) LIMITED, résidant à La Motte Cham-

bers, St Helier, Jersey;

«le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme FINEUROINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39.858, a été constituée
suivant acte reçu le 19 mars 1992.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée FINEUROINVEST, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuelle-

ment à EUR 12.395 représentés par 500 actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

FINEUROINVEST, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

23299

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025933.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

E.T.S., EURO TRADING AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 99.702. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le seize mars.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Charles Henrottay, directeur commercial, né à Namur (Belgique) le 1

er

 novembre 1961, demeurant à

B-6000 Charleroi, 9/4, rue Isaac;

2.- Monsieur Christophe Gagnon, chef d’entreprise, né à Troyes (France) le 28 août 1964, demeurant à F-10000

Troyes, 79, avenue Pasteur,

ici représenté par Monsieur Charles Henrottay, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 mars 2004. 
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EURO TRADING AND SERVICES, S.à r.l., en abrégé E.T.S..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, dans tous pays, la commercialisation de tous produits, ainsi que tous matériaux en

rapport avec la construction.

 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la déten-
tion, l’administration, le développement et la gestion de ses participations.

 La société pourra participer à l’établissement au Luxembourg ou à l’étranger et au développement de toute entre-

prise financière, industrielle ou commerciale et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière. 

 La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

 La société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi.
 D’une manière générale, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par deux cents (200) parts sociales de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

J. Elvinger.

23300

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros

(EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
 - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Charles Henrottay, préqualifié.
 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: C. Henrottay, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 96, case 2. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025820.3/222/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

 1.- par Monsieur Charles Henrottay, directeur commercial, né à Namur (Belgique),
 le 1

er

 novembre 1961demeurant à B-6000 Charleroi, 9/4, rue Isaac,

 cent soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

2.- par Monsieur Christophe Gagnon, chef d’entreprise, né à Troyes (France),
le 28 août 1964, demeurant à F-10000 Troyes, 79, avenue Pasteur,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 Total: deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 mars 2004.

T. Metzler.

23301

MFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 99.690. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, am zwölften März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Frau Elsa Barbara Metz, geboren Theisges, Kauffrau, geboren zu Jucken (Deutschland) am 9. Februar 1953, wohn-

haft zu D-54689 Jucken, Dorfstrasse 17. 

2. Herr Karl-Josef Backes, Schreinermeister, geboren zu Saarburg (Deutschland) am 27. April 1956, wohnhaft zu D-

54314 Greimerath, Bergenerstrasse 19a.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MFT, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb und Montage von Fenstern, Türen, Rolladen, Wintergärten, Insekten-

und Sonnenschutz.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen wer-
den. 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Die Übertragung an Nicht-Gesellschafter bedarf

die Zustimmung von Gesellschafter die mindestens drei viertel (3/4) des Kapitals darstellen. Bei Sterbefall können die
Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Auf jedem Fall haben, bei Übergang von Aktien an Nicht- Gesellschafter, die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden und die nach Gutdünken abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember zweitausendundvier.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf (5%) Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn (10%) Prozent des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

1. Frau Elsa Barbara Metz, geboren Theisges, Kauffrau, wohnhaft zu D-54689 Jucken, Dorfstrasse 17. . . . . . . .

50

2. Herr Karl-Josef Backes, Schreinermeister, wohnhaft zu D-54314 Greimerath, Bergenerstrasse 19a . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23302

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.050,- Euro

geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l’Eglise.
2) - Frau Elsa Barbara Metz, geboren Theisges, Kauffrau, geboren zu Jucken (Deutschland) am 9. Februar 1953, wohn-

haft zu D-54689 Jucken, Dorfstrasse 17, und

- Herr Karl-Josef Backes, Schreinermeister, geboren zu Saarburg (Deutschland) am 27. April 1956, wohnhaft zu D-

54314 Greimerath, Bergenerstrasse 19a,

werden beide als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt.
3) Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. B. Metz-Theisges, K. J. Backes und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 mars 2004, vol. 467, fol. 71, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025759.3/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

LADY SHIPPING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.893. 

EXTRAIT

 Le 2 février 2004 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les

résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La société MG CONSULTING S.A. est révoquée de son mandat de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert comptable et réviseur d’en-

treprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2004 pour une durée déterminée de

trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025913.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.945. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04809, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mars 2004.

(025810.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Remich, le 24 mars 2004.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
LADY SHIPPING COMPANY S.A.
Signatures
<i>Les Membres du bureau

<i>Pour le notaire Tom Metzler
C. Erpelding

23303

LIFTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.847. 

EXTRAIT

Les administrateurs Mesdames Maria Dennewald, Regina Pinto et Gerty Marter ont démissionné et le siège social de

la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025533.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EUREMINT GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.700. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1. La société FINANCIERE EMERA SAS, établie et ayant son siège à 18, avenue de Lattre-de-Tassigny, F-06130 Gras-

se, 

 ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2. Monsieur Claude Cheton, Président de sociétés, demeurant à 99, avenue Sidi Brahim-Bat F1, F-06130 Grasse,
 ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit, les statuts d’une société à responsabilité limité, qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Titre I

er

. - Objet - Raison social - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les pré-
sents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participation dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise ne valeur de son portefeuille. La société peut notamment détenir des intérêts
dans EUREMINT S.C.A., une société en commandite par actions et agir en qualité de gérant de cette société. La société
n’exercera pas directement une activité industrielle propre ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au
public. D’une manière générale, la société pourra effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et
au développement de son objet social.

 Art. 3. La société prend la dénomination de EUREMINT GESTION, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quart du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en vingt-cinq (25) parts sociales

de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures

23304

 Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exer-
cer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est op-

posable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

 Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritier ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

 Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.

 Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

 Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 18. Toute associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu’à

ce que celui-ci atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation, Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

 Le capital a été souscrit comme suit: 

 Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, prénommés, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale

et à la l’unanimité des voix ils ont prix les résolutions suivantes:

(1) Le nombre des gérants est fixé à deux.

 (1) La société FINANCIERE EMERA SAS, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

 (2) Monsieur Claude Cheton, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

23305

 Sont nommés Gérants:
a) Monsieur Claude Cheton, Président de société, né à Romans sur Isère (France), le 10 janvier 1955, demeurant à

F-06130 Grasse, 99 Avenue Sidi Brahim-Bat F1;

 b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118.

(2) Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

(3) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2004, vol. 896, fol. 23, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(025756.3/219/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

2000 + S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 70.238. 

EXTRAIT

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 17 février 2004, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) révocation de la société DUSTIN INVEST INC de son poste d’administrateur;
2) révocation de la société CHANNEL HOLDINGS INC de son poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN05435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025538.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

NEUENFELDE NAVIGATION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.143. 

EXTRAIT

 Le 2 février 2004 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les

résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes, la société FIDUCOM S.A.

<i>Deuxième résolution

Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert comptable et réviseur d’entre-

prises, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2004 pour une durée déterminée de trois

ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann..

(025920.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2004.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration
NEUENFELDE NAVIGATION A.G.
Signature

23306

BACK UP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxemburg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 85.866. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 24 février 2004

que:

Le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-

1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025558.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

JADE SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FONTAINE DE JADE, S.à r.l.).

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 28.507. 

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hak Keung Lau, garçon-cuisinier, demeurant au 138, bd Charles Simonis à L-2539 Cents.
2.- Monsieur Yu Chun Lau, cuisinier commerçant, demeurant à Shanghai, Peoples Republic of China, Zhao Joa Bang

Road n° 388,

ici représenté par Monsieur Yu Kwok Lau, garçon-cuisinier, demeurant au 77, Cité Millewé, L-8064 Bertrange, en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.

3.- Monsieur Yu Kwok Lau, précité.
Lequels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FONTAINE DE JADE, S.à

r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit, constituée par acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1988, publié au Mémorial C du 12 octobre 1988, numéro 272.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 11 décembre 2001, publié au Mémorial

C du 17 février 2003.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale et ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société de FONTAINE DE JADE, S.à r.l. en JADE

SOPARFI, S.à r.l.

L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de JADE SOPARFI, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

 Les associés décident de modifier l’objet social de la société et donnent à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
 «Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

Signature
<i>Un mandataire

23307

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: H. K. Lau, Y. K. Lau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, vol. 142S, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025741.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SIF INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.632. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO004043, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

(025678.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.022. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04591, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025683.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

OIL SERVICES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 42.934. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 9 mars 2004, enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2004, vol. 526, fol. 29, case 11;

I.- Que la société anonyme holding OIL SERVICES HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 124,

rue du Kiem, R.C. Luxembourg section B numéro 42.934, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 211 du 10 mai 1993.

II.- Que sa mandataire est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme OIL SERVICES

HOLDINGS S.A.

qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme OIL SERVICES HOLDINGS S.A.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025927.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Senningerberg, le 10 mars 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour SIF INVESTMENT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

<i>Pour ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Junglinster, le 24 mars 2004.

J. Seckler.

23308

CODI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 99.703. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. CYBERIA LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, juriste, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 15 mars 2004, la-
quelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de CODI HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 2. La société a pour objet l’activité commerciale, l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente, la location de

tous immeubles et l’activité de marchands de biens.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et le placement et la gestion de ses li-
quidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

 Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

 Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

23309

 Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

 Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

1. CYBERIA LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000,-

15.000,-

300

2) Philippe Marchal, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000,-

1.000,-

20

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.000,-

16.000,-

320

23310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de seize mille euros

(16.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.600,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Clavier, gérant de sociétés, né à Nancy (France), le 8 juillet 1945, demeurant à F-88300 Neufchâ-

teau, 5, place des Cordeliers.

- Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à Metz (France), le 13 mai 1971, demeurant professionnellement à L-1637

Luxembourg, 43, rue Goethe.

- Monsieur Remy Schmit, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 3 juin 1962, demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, 3, Chemin de la Croix Hépich.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée GEFCO, S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, ins-

crite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 64.276.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) ans et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille dix.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Marchal et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 mars 2004, vol. 467, fol. 71, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025819.3/221/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

GSMP 3 ONSHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.137. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 17 février, a décidé d’accepter la démission

de Mark Kirshenbaum, comme gérant, et de nommer Eric Goldstein, comme gérant, sans limitation de durée.

Le Conseil d’Administration sera, à partir du 12 février 2004, composé comme suit:
- Eric Goldstein,
- Steffen Kastner,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Alain Steichen,
- Ulrika Werdelin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025254.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Remich, le 23 mars 2004.

A. Lentz.

<i>Pour GSMP 3 ONSHORE, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

23311

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A. et/ou

FIDINAM SERVICES AND PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.500. 

L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A. et/ou FIDINAM SERVICES AND PARTICIPATIONS S.A., R.C.S.
Luxembourg Numéro B 43.500 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître
Emile Schlesser, notaire à Luxembourg, en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 296 du 18 juin 1993.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent cinquante (150)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent cinquante mille francs suisses (CHF 150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Renonciation à la version anglaise des statuts,
2) Nouvelle formulation de l’objet social sans changement au fond,
3) Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du

capital autorisé,

4) Création de deux catégories d’administrateurs dénommées catégorie A et catégorie B, et affectation des adminis-

trateurs à leur catégorie respective,

5) Suppression dans les statuts de toute référence quant à la possibilité par le conseil d’administration de délégation

de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société,

6) Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société,
7) Suppression dans les statuts de toute référence quant aux matières extraordinaires de la compétence du conseil

d’administration réunit suivant un mode de convocation et une procédure de vote spécifique,

8) Fixation de la date d’assemblée générale ordinaire des actionnaires,
9) Refonte des statuts,
10) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de renoncer à la version anglaise des statuts. En conséquence la déno-

mination sociale de la société sera FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A et non plus FIDINAM SERVICES ET
PARTICIPATIONS S.A. et/ou FIDINAM SERVICES AND PARTICIPATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’article deux des statuts, sans modification au fond, de sorte que la nouvelle rédaction est

la suivante:

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

<i>Troisième résolution

L’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé est

renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

23312

<i>Quatrième résolution

Il est décidé la création de deux catégories d’administrateurs dénommées catégorie A et catégorie B. En conséquence

les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
a) Monsieur Roberto Grassi, diplômé en sciences économiques, né le 27 février 1963 à Tremona (Suisse), demeurant

via Riva 23, CH-690 Lugano (Suisse),

b) Monsieur Rolf Macchi, diplômé en sciences économiques, né le 9 décembre 1945 à Zurich (Suisse), demeurant via

Pongiana 4c, CH-6949 Comano (Suisse),

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie B:
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

d) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

e) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

f) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,

<i>Cinquième résolution

Toute référence dans les statuts à la délégation des pouvoirs de représentation et de délégation de la gestion jour-

nalière de la société est supprimée.

<i>Sixième résolution

La société sera engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de

catégorie B.

<i>Septième résolution

Toute référence dans les statuts aux matières extraordinaires de la compétence du conseil d’administration réunit

suivant un mode de convocation et une procédure de vote spécifique est supprimée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires est fixée au 23 avril à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’as-

semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières»¯¯.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille francs suisses (CHF 150.000,-) divisé en cent cinquante (150)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions de francs suisses (CHF

2.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 3 mars 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;

23313

- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

23314

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025652.3/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.500. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

(025655.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

LOCASO S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.986,69 EUR.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 62.329. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 12 mars 2004 que:
- Elections statutaires:
L’Assemblée décide de réélire aux fonctions d’administrateurs de la société pour une durée de 6 ans prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2010:

- Monsieur Jean-Luc Mohr, directeur de sociétés, né le 2 avril 1969 à Talence (F), demeurant 30, rue Auguste Renoir

à F-33140 Villenave-D’Ornon.

- Monsieur Dominique Delaby, comptable, né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul (F), demeurant professionnellement

13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg.

- La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social 13, avenue du Bois L-1251

Luxembourg, inscrite auprès du RCS Luxembourg B n

°

 66.684.

L’Assemblée décide de réélire aux fonctions de commissaire de la société pour une durée de 6 ans prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2010:

- VERICOM S.A., 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n

°

 51.203.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025303.3/1185/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

PARNASSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 69.656. 

FIDUCIARE, S.à r.l. informe qu’elle dénonce avec effet immédiat le siège social de la société, actuellement établi à son

adresse.

Luxembourg, le 28 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025311.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIARE, S.à r.l.
A. S. Garros
<i>Directeur Général

23315

FOOD AND DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 95.906. 

<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 12 mars 2004

Les actionnaires ont décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Patrick Sganzerla de son poste d’administrateur de la société avec effet immé-

diat;

- de révoquer la société MS GESTION S.A. de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- de nommer la société DALEY STRATEGIES S.A., société de droit de Belize, ayant son siège social à Jasmin Court,

35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, en tant qu’administrateur, à compter de ce jour et jusqu’à l’as-
semblée des actionnaires qui approuvera les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2003;

- de nommer en tant que commissaire aux comptes la société AUDIT, ACCOUNTING &amp; CONSULTING CORPO-

RATION, société de droit de Belize, ayant son siège social à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize
City, Belize, à compter de ce jour et ce jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui approuvera les comptes de l’exercice
se terminant au 31 décembre 2003;

- de transférer le siège social de la société du 11b, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 2, Montée de Clausen,

L-1323 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025306.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

M.T.T. SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.070. 

 L’an deux mille quatre, le quatre mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.T.T. SERVICES INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 9 février 1993, publié
au Mémorial C en date du 19 mai 1993, numéro 232.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 20

février 1998, publié au Mémorial C numéro 543 du 27 juillet 1998.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Maître Frédéric Gervais, avocat, Luxembourg.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocate, Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour

 1) Mise en liquidation de la société.
 2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

Pour publication
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

23316

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer liquidateur:
 COUNNING BAY LTD, ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

BVI.

 Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

 Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

 Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
 Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

 Signé: B. Felten, F. Gervais, E. Adam, P. Bettingen.
 Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 142S, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025736.3/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

PMG WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 93.341. 

En date du 11 mars 2004, la société ALTER DOMUS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.509 ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a décidé de dénoncer le siège social de la société PMG WORLDWIDE, S.à
r.l., qui n’est donc plus situé au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025494.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 75.170. 

EXTRAIT

 Le 1

er

 octobre 2003 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle

les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A. au

1

er

 octobre 2003.

<i>Deuxième résolution

 Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert comptable et réviseur d’en-

treprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, à partir du 1

er

 octobre 2003 pour une durée déterminée d’un

an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025994.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

 Senningerberg, le 17 mars 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
ESTE S.A.
Signatures
<i>Les Membres du bureau

23317

HARCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.328. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den neunzehnten des Monates Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Professor Dr. Harms, mit Wohnsitz in Vogesenstrasse 60, D-76337 Waldbronn, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Patrick van Hees, Jurist, mit Geschäftsadresse in 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 18. Dezember 2003, in Waldbronn.
Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und dem

amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigeheftet, um mit derselben registriert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar wie folgt zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft wurde durch eine notarielle Urkunde des Notars Gérard Lecuit am 25. August 1992 in der Ge-

sellschaftsform einer Aktiengesellschaft gegründet, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg Sek-
tion B unter der Nummer 41.328, und ihre Gründungsurkunde im Mémorial, Recueil Spécial C, Nr. 591 vom 12.
Dezember 1992 veröffentlicht.

II. Die Gesellschaft hat zur Zeit ein Gesellschaftskapital in Höhe von fünfundsiebzigtausend Deutschmark (DM

75.000,-) aufgeteilt in hundertfünfzig (150) Aktien mit einem Nominalwert von fünfhundert Deutschmark (DM 500,-) je
Aktie, welche voll eingezahlt sind.

III. Der Komparent ist alleiniger Aktionär der Gesellschaft. 
IV. Der Komparent erklärt, dass alle Aktivitäten der Gesellschaft beendet sind.
V. Der Komparent beschliesst daher die Gesellschaft vorzeitig und mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
VI. Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der Ge-

sellschaft beglichen sind.

VII. Der Komparent übernimmt alle Aktiva der Gesellschaft, inklusive und insbesondere alle 140 (einhundertvierzig)

Aktien, die 100% des gezeichneten und eingezahlten Kapitals der HARCO II S.A., einer luxemburger Aktiengesellschaft
mit Sitz in 6, rue Jean Monnet, L-2380 Luxemburg und immatrikuliert unter der Nummer R.C. Luxemburg B 41.613,
darstellen.

VIII. Gleichzeitig haftet der Komparent ab sofort und unwiderruflich persönlich für alle Verbindlichkeiten der Gesell-

schaft, inklusive aller zum heutigen Datum unbekannten oder unbezahlten Restschulden.

IX. Die Liquidierung der Gesellschaft gilt somit als abgeschlossen und die Auflösung der Gesellschaft als vollzogen.
X. Der Komparent beschliesst den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft Entlastung für die Ausübung ih-

res Mandates bis zum heutigen Datum zu erteilen.

XI. Die Gesellschaftsunterlagen werden gemäss Gesetz für eine Dauer von 5 Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz

aufbewahrt.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Auflösung und Liquidierung entstehen, werden auf ein-

tausendzweihundert Euro (EUR 1.250,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, unterzeichnet derselbe mit Uns, No-

tar, die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025950.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

PIROUETTE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.666. 

En date du 11 mars 2004, la société ALTER DOMUS, R.C.S. Luxembourg B 65.509 ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a décidé de dénoncer le siège social de la société PIROUETTE S.A., qui n’est donc
plus situé au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025496.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxemburg, den 20. Januar 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

23318

AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.100. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Miss Rachel Uhl, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich

«the proxy»

acting as a special proxy of the company AMFIN SpA, having its registered office in via Vittor Pisani, 22, I-20124 Milan,

Italy;

«the mandator»

by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société anonyme», AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A., a limited company having its registered

office at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 73.100, has been incorporated by deed enacted on the 10th of December 1999.

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A. amounts cur-

rently to EUR 1,500,000 (one million five hundred thousand Euro), represented by 15,000 (fifteen thousand) Shares with
a nominal par value of EUR 100 (one hundred Euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A.

IV.- That the mandator acquired all shares of the pre-designated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, 

the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence            

le texte anglais fait foi:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste domiciliée professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

«le mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société AMFIN SpA, ayant son siège social à via Vittor Pisani, 22, I-

20124 Milan, Italy,

«le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A., ayant son siège social à 398, route d’Esch L-

1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 73.100,
a été constituée suivant acte reçu le 10 décembre 1999.

II.- Que le capital social de la société anonyme AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A., pré-désignée, s’élève ac-

tuellement à EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille Euros), représenté par 15.000 (quinze mille) actions ayant cha-
cune une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro), intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A.

23319

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025937.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SKYR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 99.711. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le dix mars.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 5 mars 2004.
 II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 5 mars 2004.
 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYR S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxem-

bourg ainsi qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

J. Elvinger.

23320

 Elle peut intervenir en tant que conseil en stratégie et ressources humaines auprès de ses filiales et de toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères.

 Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

 Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dé-

signés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

 Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

23321

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
 L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

 La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

 Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

 Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

 1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
 a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
 b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
 c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
 Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
 2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
 la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

 3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

 4. Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
 5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

 1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23322

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
 Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 89, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025890.3/233/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mars 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2003;

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire devant approuver les comptes pour l’année 2004:

* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., en tant qu’Administrateur et administrateur-délégué,
* INTERMAN SERVICES LIMITED, en tant qu’Administrateur,
* LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, en tant qu’Administrateur;
- de renouveler le mandat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED en tant que Commissaire aux

Comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les comptes pour l’année
2004;

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 12 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025416.3/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.196. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025586.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

M. Thyes-Walch.

- le report à nouveau de la perte  . . . . . . . . . . . . . .

168.647,- EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Certifié sincère et conforme
PRISPA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23323

B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.762. 

Par résolution en date du 5 mars 2004, les actionnaires de la société B BARR INVESTMENTS, S.à r.l. ont décidé de

transférer le siège social de la société du 398, route d’ESch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025478.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 704.925,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.749. 

En date du 9 mars 2004, le conseil de gérance de la société SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l. a décidé de transférer

le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025480.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.350.050,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.750. 

En date du 9 mars 2004, le conseil de gérance de la société SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l. a décidé de transférer

le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025481.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

LUXFIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.245. 

<i>Décision de l’associé unique en date du 1

<i>er

<i> avril 2003

Tenant lieu d’Assemblée Générale, l’associée unique, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Dominique Robyns de sa fonction de gérant avec effet au 31 mars 2003 à mi-

nuit. Décharge entière et sans réserve lui est donnée pour l’exécution de son mandat durant l’exercice ayant commencé
le 1

er

 juillet 2002 jusqu’au 31 mars 2003.

- de nommer comme gérant à partir du 31 mars 2003 à minuit:
Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprise, né à Verviers (Belgique), le 29 janvier 1958, demeurant au 13, chemin

de Guisch B-6700 Arlon-Bonnert (Belgique).

Fait et signé à Luxembourg par Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini pour l’associée unique, le 1

er

 avril 2003.

M.-J. Chèvremont-Lorenzini.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025585.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

23324

CABLE ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 90.478. 

In the year two thousand three, on the sixteenth day of December.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared for an extraordinary general meeting of the shareholder (the Meeting) of CABLE ACQUISITIONS,

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (Luxembourg) pursuant to a deed of Mr André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on
19 December 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n

°

 125 of 7 February, 2003, hav-

ing its registered office at 58, rue Charles Martel, in L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 90.478, (the Company), such deed having been further amended pursuant to
a deed of the undersigned notary on 28 January 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C n

°

 972 of 22 September 2003,

(1) CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 90.994, being the sole shareholder of the
Company,

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg, on 16 December 2003; and

(2) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA, a foundation (Stichting), organised under the laws of the

Netherlands, having its official seat in The Hague, the Netherlands,

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in The Hague, on 16 December 2003,

for the purposes of its intervention regarding items 2. to 4. of the agenda reproduced below.
The proxies from the shareholder represented at the present Meeting and of STICHTING ADMISTRATIEKAN-

TOOR CASEMA, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Ms. Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as

Secretary Ms. Clare Carlisle, lawyer, residing in Luxembourg. 

The Meeting appoints as Scrutineer Ms. Karine Lazarus, employee, residing in Thionville (France) (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 

The Board having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. that CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. is the sole shareholder of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 16,081,050.- (sixteen million eighty-one thousand and fifty

Euro).

2. Subscription to 38,042 (thirty-eight thousand and forty-two) «class A» shares in the Company with a nominal value

of EUR 25.- (twenty-five Euros) by STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA, having its official seat in The
Hague, the Netherlands, and payment of the subscription price, consisting of the nominal value of such class A shares,
in an aggregate amount of EUR 951,050.- (nine hundred and fifty-one thousand and fifty Euros), as well as payment of
an issue premium, in an aggregate amount of EUR 548,946.06 (five hundred and forty-eight thousand nine hundred and
forty-six Euros and six cents) to be allocated to the premium reserve of the Company.

3. Subscription to 605,200 (six hundred and five thousand and two hundred) «ordinary» shares in the Company with

a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) by CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. and payment of the subscription
price consisting of the nominal value of such ordinary shares in an aggregate amount of EUR 15,130,000.- (fifteen million
one hundred and thirty thousand Euros).

4. Amendment of Article 4. of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase in point

1. and the share subscriptions in points 2. and 3. 

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company or any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed with the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 16,081,050.- (sixteen million eighty-one

thousand and fifty Euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 2,940,000.- (two million
nine hundred and forty thousand Euros) to EUR 19,021,050.- (nineteen million and twenty-one thousand and fifty Euros)
and to issue 38,042 (thirty-eight thousand and forty-two) «class A» shares in the Company with a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euros) and 605,200 (six hundred and five thousand and two hundred) «ordinary» shares in the Com-
pany with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to record the subscriptions as follows:

23325

<i>Intervention - Subscription - Payment

(1) CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., prenamed, declares:
(a) to subscribe to 605,200 (six hundred and five thousand and two hundred) «ordinary» shares in the Company with

a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) issued as per the first resolution above; and

(b) to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of 605,200 (six hundred and five thousand two

hundred) interest free Preferred Equity Certificates issued by the Company to CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. pursu-
ant to a subscription agreement dated 28 January, 2003 (the PECs), having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Eu-
ros) each, and an aggregate book value of EUR 15,130,000.- (fifteen million one hundred and thirty thousand Euros). As
a result of the contribution of the PECs to the Company by CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., the receivable owned by
CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. against the Company in a corresponding amount of EUR 15,130,000.- (fifteen million
one hundred and thirty thousand Euros) shall be extinguished (extinction par confusion) in accordance with Article 1300
of the Civil Code.

The value of the above contribution has been certified to the undersigned notary as follows:
(i) by a copy of the PECs register of the Company as at the date of this Meeting; 
(ii) by a certificate dated 16 December 2003 issued by the board of managers of CABLE PARTICIPATION, S.à r.l.,

which states in essence that:

1. CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. is the owner of the PECs having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros)

each. 

2. CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. has full ownership of the PECs.
3. None of the PECs is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the PECs and none of the PECs is subject to any attachment.

4. There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the PECs be

transferred to it.

5. According to the terms and conditions of the PECs, the PECs can be re-transferred to the Company.
6. All formalities required in accordance with the terms and conditions of the PECs will be effected upon receipt of

a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

7. On 16 December 2003 the PECs to be contributed are worth at least EUR 15,130,000.- (fifteen million one hun-

dred and thirty thousand Euros).

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the ap-

pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The PECs are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA, prenamed, declares:
(a) to subscribe to 38,042 (thirty-eight thousand and forty-two) «class A» shares in the Company with a nominal value

of EUR 25.- (twenty-five Euros);

(b) to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 1,499,996.06 (one million four hun-

dred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-six Euros and six Cents) to be allocated as follows: (i) an amount
of EUR 951,050.- (nine hundred and fifty-one thousand and fifty Euros) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company and (ii) an amount of EUR 548,946.06 (five hundred and forty-eight thousand nine hundred and
forty six Euros and six cents) is to be allocated to the premium reserve of the Company. 

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is now as follows:
CABLE PARTICIPATION, S.à r.l.: 722,800 ordinary shares.
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA: 38,042 class A shares.
As a consequence of the above, the third and fourth resolutions following hereafter are passed by CABLE PARTIC-

IPATION, S.à r.l. and STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA (collectively the Shareholders).

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, article 4. of the Articles is amended and will henceforth read as follows: 

«Art. 4. Capital. 
The Company’s subscribed and fully paid share capital is set at EUR 19,021,050.- (nineteen million and twenty-one

thousand and fifty Euros) represented by 722,800 (seven hundred and twenty-two thousand eight hundred) «ordinary»
shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and 38,042 (thirty-eight thousand and forty-two)
«class A» shares in the Company with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each. «Ordinary» shares and
«class A» shares shall be individually referred to as a «share» and collectively referred to as the «shares».

The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles
of association.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes

and hereby authorises and empowers any Manager of the Company or any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company, kept by the Company
in accordance with the terms of Article 185 of the Companies Act.

<i> Statement - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the share capital increase is evaluated at hundred and seventy-five thousand euro.

23326

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

 Suit la version française qui précède:

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de CABLE ACQUISITIONS, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en date du 19 dé-
cembre 2002 par acte notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 125, du 7 février
2003, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.478 (la Société) cet acte ayant été modifié suivant acte du
notaire soussigné en date du 28 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 972
du 22 septembre 2003,

(1) CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B (90.994), 

ici représentée par Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2003 et

(2) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA, une fondation (Stichting), organisée selon les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social à La Haye, Pays-Bas,

ici représentée par Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, prénommée, en vertu d’une procuration donnée

à La Haye le 16 décembre 2003,

en vue de son intervention dans le cadre des points 2. à 4. de l’ordre du jour reproduit ci-dessous.
Les procurations de l’associé représenté à la présente Assemblée et de STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR

CASEMA, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment. 

L’Assemblée est présidée par Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, demeurant à Luxembourg, 
qui nomme en tant que Secrétaire Madame Clare Carlisle, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée nomme en tant que Scrutateur Madame Karine Lazarus, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-

ce), (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire soussigné d’acter que:
I. CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. est l’associé unique de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit: 
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 16.081.050,- (seize millions quatre-vingt-un mille cinquante

euros).

2. Souscription à 38.042 (trente-huit mille quarante deux) parts sociales de catégorie A de la Société ayant une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune par STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA, ayant son
siège social à La Haye au Pays-Bas, et paiement du prix de souscription, qui consiste en la valeur nominale desdites parts
sociales de catégorie A, d’un montant total de EUR 951.050,- (neuf cent cinquante et un mille cinquante euros) et le
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 548.946,06 (cinq cent quarante huit mille neuf cent qua-
rante six euros et six cents) à affecter au compte prime de la Société.

3. Souscription à 605.200 (six cent cinq mille deux cents) parts sociales «ordinaires» de la Société ayant une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. et paiement du prix de souscription qui
consiste en la valeur nominale desdites parts sociales ordinaires d’un montant total de EUR 15.130.000,- (quinze millions
cent trente mille euros).

4. Modification de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter l’augmentation du capital mention-

née au point 1. ainsi que les souscriptions mentionnées aux points 2 et 3. 

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à n’importe lequel des gérants de la société ou avocats d’ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG afin d’ins-
crire les parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société. 

6. Divers.
III. Que l’Assemblée prend les résolutions suivantes: 

<i> Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 16.081.050,- (seize millions quatre-vingt-un

mille cinquante euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.940.000,- (deux millions neuf cent
quarante mille euros) à EUR 19.021.050,- (dix-neuf millions vingt et un mille cinquante euros) et d’émettre 38.042 (tren-
te-huit mille quarante-deux) parts sociales de «catégorie A» de la Société ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-
cinq euros) chacune et 605.200 (six cent cinq mille deux cents) parts sociales «ordinaires» de la Société ayant une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

23327

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’acter les souscriptions sont comme suit: 

<i> Intervention - Souscription - Paiement

(1) CABLE PARTICIPATION, S.à r.l., prénommée, déclare:
(a) souscrire aux 605.200 (six cent cinq mille deux cents) parts sociales «ordinaires» de la Société ayant une valeur

nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, émises comme suite à la première résolution ci-dessus; et

(b) de les libérer entièrement par un apport en nature qui consiste en 605.200 (six cent cinq mille deux cents) «Pre-

ferred Equity Certificates» émis par la Société à CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. en vertu d’un contrat de souscription
du 28 janvier 2003 (les PECs), ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacun et une valeur totale de
EUR 15.130.000,-. Il résulte de l’apport des PECs par CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. à la Société que la créance de
CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. à l’encontre de la Société d’un montant correspondant de EUR 15.130.000,- est éteinte
(extinction par confusion) conformément à l’article 1300 du Code Civil.

La valeur de l’apport ci-dessus a été certifiée au notaire soussigné de la façon suivante:
(a) par une copie du registre des PECs de la Société à la date de la présente Assemblée;
(b) par un certificat du 16 décembre 2003, émis par le conseil de gérance de la Société, qui déclare en substance que:
1. CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. est le propriétaire des PECs ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq

euros) chacun.

2. CABLE PARTICIPATION, S.à r.l. est le seul propriétaire des PECs.
3. Aucun des PECs n’est grevé d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit; il n’existe aucun droit permettant de se voir

attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les PECs et aucun des PECs ne peut faire l’objet d’une saisie.

4. Il n’existe aucun droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander qu’un ou plusieurs PECs lui soit

transférés.

5. Selon les termes et conditions qui régissent les PECs, les PECs peuvent être retransférés à la Société. 
6. Toutes les formalités requises conformément aux termes et conditions qui régissent les PECs seront effectuées

dès réception d’une copie certifiée conforme documentant ledit apport en nature.

7. A la date du 16 décembre 2003, les PECs apportés ont une valeur de EUR 15.130.000,- (quinze millions cent trente

mille euros).

Les copies des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie

comparante et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte et seront enregistrées avec lui.

Les PECs sont de suite à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire soussigné.
 STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA, prénommée, déclare:
(a) souscrire aux 38.042 (trente-huit mille quarante deux) parts sociales de «catégorie A» de la Société ayant une

valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune,

(b) de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de total de EUR 1.499.996,06 (un million

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et six cents) qui sera affecté comme suit: (i)
un montant de EUR 951.050,- (neuf cent cinquante et un mille cinquante Euros) sera affecté au compte capital social de
la Société et (ii) un montant de EUR 548.946,06 (cinq cent quarante huit mille neuf cent quarante six euros et six cents)
sera affecté au compte prime d’émission de la Société. 

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide d’acte que les participations dans la Société sont les suivantes:
CABLE PARTICIPATION, S.à r.l.: 722.800 parts sociales ordinaires.
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA: 38.042 parts sociales de catégorie A.
Il résulte de ce qui précède que les troisième et quatrième résolutions sont passées par CABLE PARTICIPATION,

S.à r.l. et STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CASEMA (ensemble les Associés).

<i> Troisième résolution

Comme conséquence de la première résolution, l’article 4 des Statuts est modifié et aura désormais le teneur sui-

vante: 

«Art. 4. Capital.
 Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 19.021.050,- (dix-neuf millions vingt et un mille cinquante

euros) représenté par 722.800 (sept cent vingt-deux mille huit cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et 38.042 (trente-huit mille quarante-deux) parts sociales de catégorie A d’une va-
leur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros). Les parts sociales «ordinaires» et les parts sociales «de catégorie A» se-
ront individuellement désignées par «part sociale» et collectivement désignées par «parts sociales».

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.»

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus

et autorise et donne pouvoir n’importe lequel des gérants de la Société ou avocats d’ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
afin d’y inscrire les nouvelles parts sociales émises dans le registre des parts sociales de la Société tenu par la Société
conformément à l’article 185 de la Loi sur les sociétés commerciales.

<i> Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à cent soixante-quinze mille euros.

23328

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que des parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des même parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notai-

re, l’original du présent acte.

Signé: A. Armstrong-Cerfontaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 71, case 8.– Reçu 166.299,96 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025289.3/239/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

FIDUCIAIRE STEICHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.844. 

<i>Décision de l’associé unique en date du 1

<i>er

<i> avril 2003

Tenant lieu d’Assemblée Générale, l’associée unique, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., représentant l’intégralité du

capital de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE STEICHEN,

a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Dominique Robyns de sa fonction de gérant avec effet au 31 mars 2003 à mi-

nuit. Décharge entière et sans réserve lui est donnée pour l’exécution de son mandat durant l’exercice ayant commencé
le 1

er

 juillet 2002 jusqu’au 31 mars 2003.

- de nommer comme gérant à partir du 31 mars 2003 à minuit: Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprise, né à

Verviers (Belgique), le 29 janvier 1958, demeurant au 13, chemin de Guisch B-6700 Arlon-Bonnert (Belgique).

Fait et signé à Luxembourg par Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini pour l’associée unique, le 1

er

 avril 2003.

M.-J. Chèvremont-Lorenzini.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025579.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.148. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 mai 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02436/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Belvaux, le 9 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Centrum Z Luxembourg, S.à r.l.

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxembourg, S.à r.l.

Eontech Ventures S.A.

Idra International S.A.

Courtal S.A.

Fiduciaire Socofisc S.A.

C.D.M. S.A.

Heralda S.A.

Toa Lux S.A.

Kimako Holding S.A.

Savane Holding S.A.

Matterhorn S.A.

Aliança, S.à r.l.

Aliança, S.à r.l.

Curzon Capital Partners Finance, S.à r.l.

MTP S.A.

Nabors Offshore Americas, S.à r.l.

Bimmo Holding S.A.

Batisanit S.A.

Linvest S.A.

Via Primaticcio Investments, S.à r.l.

B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.

B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.

M.R. Immobilière, S.à r.l.

Blue Cat S.A.

Fineuroinvest, S.à r.l.

E.T.S., Euro Trading and Services, S.à r.l.

MFT, S.à r.l.

Lady Shipping Company S.A.

Firstnordic Fund Management Company S.A.

Liftinvest Holding S.A.

Euremint Gestion, S.à r.l.

2000 + S.A.

Neuenfelde Navigation A.G.

Back Up International Holding S.A.

Jade Soparfi, S.à r.l.

SIF Investment Fund

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A.

Oil Services Holdings S.A.

Codi Holding S.A.

GSMP 3 Onshore, S.à r.l.

Fidinam Services et Participations S.A.

Fidinam Services et Participations S.A.

Locaso S.A.

Parnassa Holding S.A.

Food and Dream S.A.

M.T.T. Services International S.A.

PMG Worldwide, S.à r.l.

Este S.A.

Harco S.A.

Pirouette S.A.

Amfin International Soparfi S.A.

Skyr S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Prispa Holding S.A.

B Barr Investments, S.à r.l.

Shanks Lux Capital, S.à r.l.

Shanks Lux Finance, S.à r.l.

Luxfide, S.à r.l.

Cable Acquisitions, S.à r.l.

Fiduciaire Steichen

Omnium de Participations S.A.