23185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 484

7 mai 2004

S O M M A I R E

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A., Luxem- 

Metro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23204

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23226

Metro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23204

Amboise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23213

Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

23191

Bauplanex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23204

Océane Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23209

Bauplanex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23205

Optimed, GmbH, Wellenstein  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23190

Benelux  Trust  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Optimed, GmbH, Wellenstein  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23190

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23207

Optimed, GmbH, Wellenstein  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23190

Break Café S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23190

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23214

Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23205

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23215

Capital@Work Int’l S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

23230

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23225

Capital@Work Int’l S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

23231

Paradigmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23195

Centrum K Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . .

23205

Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . 

23232

Clos Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23225

(Le) Petit Palais, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . 

23231

Curzon  Capital  Partners  GP  (Germany),  S.à r.l., 

PremiaCorp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23227

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23232

PremiaCorp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23229

Edimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

Randeor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

23189

Edimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

Redelcover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23186

Edimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

Relio S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

23186

Edimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

Renoir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23186

Eifel Immobilien Luxemburg S.A., Echternach . . . .

23189

Repromed S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23192

Eontech  Ventures  S.A.  &  Alpha  S.C.A.,  Luxem- 

Resinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23203

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23232

Riz Europe (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . 

23231

Ets. Guy Haeck & Fils, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . .

23192

(Le) Romain S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

23195

Ets. Guy Haeck & Fils, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . .

23192

Romance Entertainment S.A., Luxembourg . . . . . 

23209

Fidunord, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . .

23231

Salon Dragana, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

23188

Financière Quirinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23226

Salon Dragana, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

23189

Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23199

Satlynx S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23210

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-  

Satlynx S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23213

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23209

SIF Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

23187

HDS Investments S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .

23231

Siberel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23207

Hofman International Inc. S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . .

23187

Siberel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23207

I-BC S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23208

Siria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23206

I-BC S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23209

Siria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23207

Imabar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23198

Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

23226

Imabar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23199

Svenska Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23203

Interligne, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23196

Tenderlian Studio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23200

Jandia Westerland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23187

Transnational Financial Investments S.A., Luxem- 

Luxmode Diffusion, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . .

23200

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23225

Maciachini, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23232

Vakraly S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23203

Magellan Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23186

Valbeach Constructing Company S.A.H., Luxem- 

Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . .

23189

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23213

23186

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04589, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.

(025273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MAGELLAN FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04432, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024743.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

RENOIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04426, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024742.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, le mercredi 3 mars 2004

- L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra

à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social
se terminant le 31 décembre 2004.

- L’Assemblée nomme comme Administrateurs les personnes suivantes:
Pierre-Olivier Beckers,
Jean-Claude Coppieters’ t Wallant.
Michel Duchâteau,
Marc Hubrecht.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 et qui aura à statuer sur

les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025277.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

MAGELLAN FINANCES S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

RENOIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

23187

SIF INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.632. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 2 mars 2004, le Conseil d’Adminis-

tration se compose comme suit:

- M. Christian Baillet, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Löwenstrasse, 19, CH-8001 Zurich,
- M. Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, place Winston Churchill, 2, L-1340 Luxembourg,
- M. N. Peter Ruys, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Löwenstrasse, 19, CH-8001 Zurich,
- M. Rolf Ehlers, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Löwenstrasse, 19, CH-8001 Zurich.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025251.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

HOFMAN INTERNATIONAL INC. S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.614. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs Mesdames Maria Dennewald, Linda Brosius-Sassel et Gerty Marter ont démissionné et le siège

social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025531.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

JANDIA WESTERLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.367. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 2004 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été:

a) renommés administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

b) nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER, et avec la mission spéciale de statuer sur l’exer-
cice 2002,

pour une période de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2008.

Luxembourg, le 10 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(025534.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

<i>Pour SIF INVESTMENT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

23188

SALON DRAGANA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 44.339. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Dragana Golubovic, coiffeuse, demeurant à L-8355 Garnich, 2, rue Nic Arend.
2.- Monsieur Slobodan Kasanin, ouvrier, demeurant à L-3380 Noertzange, 18, rue Principale.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Dragana Golubovic et Monsieur Slobodan Kasanin, prénommés, sont les seuls associés de la société à

responsabilité limitée SALON DRAGANA, avec siège social à L-4631 Oberkorn-Differdange, 36B, rue des Mines, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 427 du 15 septembre 1993, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire Elter, en date du 4 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
573 du 2 décembre 1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et
le numéro 44.339.

2. Monsieur Slobodan Kasanin, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Madame Dragana Golu-

bovic, prénommée, ici présente et ce acceptant, une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée SALON DRA-
GANA, prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) que le cédant reconnaît avoir reçu

de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
5. Madame Dragana Golubovic, prénommée, agissant en sa qualité de gérante administrative de la société, déclare

accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre
1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

6. Ensuite, Madame Dragana Golubovic, seule associée de la société après la cession de parts qui précède, constate

que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, jus-

que-là de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est actuellement de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

7. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par l’associée unique moyennant un apport en espèces de cent

cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ce que l’associée reconnaît.

8. L’associée unique décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25)

par part sociale.

9. Comme conséquence de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Dragana Golubovic, coiffeuse, de-

meurant à L-8355 Garnich, 2, rue Nic Arend.»

10. Ensuite, l’associée unique décide de transférer le siège social de la société au 4, rue Barblé, à L-1210 Luxembourg,

et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

11. L’associée unique décide de remettre dans les statuts les termes «société unipersonnelle».
12. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
13. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Golubovic, S. Kasanin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024450.3/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

E. Schlesser.

23189

SALON DRAGANA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 44.339. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024452.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

EIFEL IMMOBILIEN LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

H. R. Luxemburg B 98.734. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Februar 2004

Am 18. Februar 2004, sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EIFEL IMMOBILIEN LUXEMBURG S.A. in Echternach

in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse getrof-
fen:

1. Dem Rücktritt des Aufsichtskommissars, die Gesellschaft FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., mit

Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, wird zugestimmt.

Der Gesellschaft wird völlige Entlastung erteilt.
2. Die Gesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, rue de la Faïencerie, wird zum neuen Auf-

sichtskommissar ernannt.

3. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2009.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025184.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Ad-

ministrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025424.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Ad-

ministrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025426.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

E. Schlesser.

Echternach, den 18. Februar 2004.

Unterschriften.

<i>Pour la société
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.
Signature

<i>Pour la société
RANDEOR HOLDING S.A.
Signature

23190

OPTIMED, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 56.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04173, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025587.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

OPTIMED, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 56.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04172, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025595.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

OPTIMED, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 56.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04174, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025592.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BREAK CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.731. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002

L’an deux mille deux, le trois juin à 14.00 heures.
Les actionnaires de la société BREAK CAFE S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège de la so-

ciété, sur convocation faite par le Conseil d’Administration et, à l’unanimité, ont pris les résolutions suivantes:

1) Les Actionnaires, constatant que les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué sont arrivés à

échéance, décident de les renouveler jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2008.

Ainsi, le conseil d’administration de la société est composé comme suit:
- Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,
- Madame Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,
- Madame Pasqualina Corcelli, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers.
Les administrateurs ainsi nommés déclarent accepter leur mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire annuelle qui se tiendra en 2008.

2) Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Mu-

guets, est reconduit à son poste d’administrateur-délégué. Ce dernier déclare accepter son mandat qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2008.

3) De même, les Actionnaires constatant que le mandat du commissaire aux comptes est arrivé à échéance, ils déci-

dent de le renouveler jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2008.

Ainsi, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, déclare

accepter son mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025182.3/503/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

23191

EDIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04705, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025286.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EDIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04706, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025284.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EDIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04707, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025282.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EDIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04708, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025280.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 152.480.800,- USD.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 78.119. 

—

Avec effet au 9 mars 2004, le siège social de la société a été transféré au 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025401.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

<i>Pour compte de EDIMO S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de EDIMO S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de EDIMO S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de EDIMO S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

23192

ETS. GUY HAECK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04288, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 février 2004.

(024906.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

ETS. GUY HAECK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04290, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 février 2004.

(024908.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

REPROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 10, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 99.696. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Clavier, gérant de sociétés, né à Nancy (France), le 8 juillet 1945, demeurant à F-88300 Neufchâ-

teau, 5, place des Cordeliers.

2. Monsieur François Le Chevallier, gérant de sociétés, né à La Baule (France), le 18 octobre 1951, demeurant à F-

57320 Bouzonville, 2, rue du Général de Maud’huy. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de REPROMED S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Remich.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de matériels de reprographie, de photocopieurs et de

système de numérisation, ainsi que de tous meubles et biens d’équipements.

La société a pour encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et
le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commercial, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l’émission d’obligation convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans
laquelle elle détient des intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compter de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

G. Haeck
<i>Gérant

G. Haeck
<i>Gérant

23193

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dix-sept mars de chaque année à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

23194

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:  

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de seize mille euros

(16.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de 1.600,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Claude Clavier, gérant de sociétés, né à Nancy (France), le 8 juillet 1945, demeurant à F-88300 Neufchâ-

teau, 5, place des Cordeliers.

- Monsieur François Le Chevallier, gérant de sociétés, né à La Baule (France), le 18 octobre 1951, demeurant à F-

57320 Bouzonville, 2, rue du Général de Maud’huy.

- Monsieur Remy Schmit, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 3 juin 1962, demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, 3, Chemin de la Croix Hépich.

La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée GEFCO AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 64.276. 

La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an deux mille cinq.

4. L’adresse de la société est fixée à L-5532 Remich, 10, rue Enz.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Remy

Schmit prénommé, comme administrateur délégué de la société. 

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) Claude Clavier, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.000,-

8.000,-

160

2) François Le Chevallier, prénommé: . . . . . . . . . . . 

16.000,-

8.000,-

160

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.000,-

16.000,-

320

23195

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs prénommés, tous présents, se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent

dûment convoqués et, après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ont pris la résolution de nommer
Monsieur Remy Schmit prénommé, comme administrateur délégué de la société.

Il pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,

y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Clavier, F. Le Chevallier, R. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 mars 2004, vol. 467, fol. 71, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025744.3/221/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

PARADIGMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1729 Luxembourg, 2, rue Mathias Hertert.

R. C. Luxembourg B 99.514. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 9 mars 2004

Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré et en se prévalant de l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et à l’article 7 des statuts,
décide de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Olivier Naveau, administrateur de sociétés,
né à Mons, Belgique, le 25 juillet 1963, demeurant au 134, avenue Richard Neybergh, B-1020 Laeken, Bruxelles, qui por-
tera le titre de Président Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025187.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

LE ROMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 79.752. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 3 juin 2002 au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de

prendre les résolutions suivantes:

- Sont nommés administrateurs pour une période de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2008:

Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur de construction, demeurant à Luxembourg,
Madame Pasqualina Corcelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Vitantonio Luisi, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
- Le mandat de l’administrateur-délégué, Monsieur Pasquale Corcelli, est également renouvelé pour une période de

six années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.

Le nouvel administrateur-délégué déclare accepter son mandat.
- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2008:

LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025183.3/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Remich, le 24 mars 2004.

A. Lentz.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures

23196

INTERLIGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 99.709. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le dix mars.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée:

A comparu:

 Monsieur Rüdiger von Lettow-Vorbeck, comptable, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige (Belgique), rue d’Udange, 21.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes entreprises de publicité généralement quelconque, la création et l’exploitation

de formules et supports publicitaires ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, financières, commerciales
et industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter le développement
et l’extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de INTERLIGNE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

 La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

 Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Rüdiger von Lettow-Vorbeck prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément. 

 Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

 La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

23197

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

 Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

 De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

 Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
 Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, Bâtiment Olympia.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme en qualité de gérant:
 Monsieur Rüdiger von Lettow-Vorbeck, prénommé.
 Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

 Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire la présente minute.
 Signé: R. von Lettow-Vorbeck, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 89, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025898.3/233/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

M. Thyes-Walch.

23198

IMABAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 20.738. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur João Carlos Paiva Santos, technicien, demeurant à L-8092 Bertrange, 20, rue Schauwenburg.
2.- Madame Aldina Silva De Fatima, employée privée, épouse de Monsieur João Carlos Paiva Santos, demeurant à L-

8092 Bertrange, 20, rue Schauwenburg.

3.- Monsieur Jorge Lionel Rodrigues Guimaraes, technicien, demeurant à L-4236 Esch-sur-Alzette, 33, rue des Mar-

tyrs.

4.- Madame Anabela De Matos Freitas Carvalho, sans état particulier, épouse de Monsieur Jorge Lionel Rodrigues

Guimaraes, demeurant à L-4236 Esch-sur-Alzette, 33, rue des Martyrs.

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur João Carlos Paiva Santos et Madame Aldina Silva De Fatima, prénommés, sont les seuls associés de la

société à responsabilité limitée IMABAR, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weirich, alors de résidence à Bettembourg, en date du 17 mai 1983, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 273 du 14 octobre 1983, modifiée suivant actes reçus par
le prédit notaire Weirich, en date du 12 juillet 1983, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 273 du 14 octobre 1983, modifiée suivant actes reçus par le même notaire Weirich, en date du 25 mars 1985,
publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 128 du 9 mai 1985, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 27 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 255 du 31 juillet 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 août 1990, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 83 du 22 février 1991, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 21 février 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
293 du 30 juillet 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 octobre 1993, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 579 du 6 décembre 1993, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 16 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
432 du 18 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 20.738.

2. Ensuite, les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euro, avec effet au

1

er

 janvier 2002, le capital social, jusque-là de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est actuellement

de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

3. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles, par
apports en espèces, ce que les associés reconnaissent expressément.

4. Les associés décident de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-)

par part sociale.

En conséquence le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

5. Ensuite, Monsieur João Carlos Paiva Santos, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur

Jorge Lionel Rodrigues Guimaraes, prénommé, ici présent et ce acceptant, quatre cents (400) parts sociales de la société
à responsabilité limitée IMABAR, S.à r.l. prénommée.

6. Madame Aldina Paiva Santos-Silva De Fatima, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Mada-

me Anabela Rodrigues Guimaraes-De Matos Freitas Carvalho, prénommée, ici présente et ce acceptant, cent (100) parts
sociales de la société à responsabilité limitée IMABAR, S.à r.l. prénommée.

7. Les cessions qui précèdent sont faites moyennant le prix global de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux

virgule soixante-treize euros (EUR 86.762,73), que les cessionnaires s’obligent à payer aux cédants endéans le mois, sans
intérêts jusque-là, mais, en cas de non-paiement dans ledit délai, avec les intérêts à huit pour cent (8%) l’an, à partir de
l’échéance jusqu’au parfait paiement pour solde.

Les intérêts prémentionnés courront de plein droit, sans mise en demeure préalable et sans préjudice à l’exigibilité

du solde.

8. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts leur cédées et ils ont droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
9. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
10. Monsieur João Carlos Paiva Santos, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les

cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933
concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

11. Ensuite, Monsieur Jorge Lionel Rodrigues Guimaraes et Madame Anabela Rodrigues Guimaraes-De Matos Freitas

Carvalho, prénommés, seuls associés après les cessions de parts qui précèdent, décident unanimement de modifier l’ar-
ticle cinq des statuts de la société comme suit:

23199

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

12. Ensuite, Monsieur João Carlos Paiva Santos, prénommé, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonc-

tions de gérant de la société.

Les associés déclarent accepter cette démission et accorder décharge au gérant sortant.
Ils décident unanimement de nommer gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Jorge Lionel Rodrigues Gui-

maraes, prénommé.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant. 
13. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
14. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. C. Paiva Santos, A. Silva, J. L. Rodrigues Guimaraes, A. De Matos Freitas Carvalho, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 85, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024454.3/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

IMABAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 20.738. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024455.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.046. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire du 29 décembre 2003

Le Conseil décide de créer la fonction de Vice-Président du Conseil d’Administration, chargé de remplacer le Prési-

dent en son absence.

Le Conseil décide d’élire Monsieur Michel Yahri, Vice-Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil décide de mettre fin à effet du 31 décembre 2003 aux mandats de Dirigeant Agréé et de Directeur-Dé-

légué de Monsieur Claude Dierkens.

Le Conseil décide de supprimer les fonctions de Directeur et de Directeur-Délégué.
Le Conseil décide de nommer Monsieur Charles Besnehard comme Dirigeant Agréé de la Société au sens de l’Article

94 de la loi du 6 décembre 1994 concernant le secteur des Assurances et des Réassurances et du règlement Grand-
Ducal du 20 décembre 1991.

Le Conseil approuve le projet de conclure un contrat de gestion avec la société AON INSURANCE MANAGERS

(LUXEMBOURG) S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025365.3/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

1.- Monsieur Jorge Lionel Rodrigues Guimaraes, technicien, demeurant à:
 L-4236 Esch-sur-Alzette, 33, rue des Martyrs, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Madame Anabela Rodrigues Guimaraes-De Matos Freitas Carvalho, sans état particulier, demeurant à:
L-4236 Esch-sur-Alzette, 33, rue des Martyrs, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Luxembourg, le 17 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la société GENERAS S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

23200

LUXMODE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 99.341. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 janvier 1999

<i>au siège social de la Société

Il résulte de la réunion que:
1. Le siège social de la Société est transféré du 32, rue du Château à L-9516 Wiltz au 15, rue Michel Thiltges à L-9573

Wiltz.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Wiltz, le 22 janvier 1999.

Enregistré à Diekirch, le 18 février 2004, réf. DSO-AN00148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901222.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2004.

TENDERLIAN STUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 99.708. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le dix mars.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 5 mars 2004.
 II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 5 mars 2004.
 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TENDERLIAN STUDIO S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

Pour la Société
A. Léonard

23201

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

 Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

 Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social 

sauf indication contraire dans les convocations.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dé-

signés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

 Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
 L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

23202

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la 

société.

 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

 La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

 Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

 Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

 1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
 a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
 b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
 c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
 Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
 2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
 la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

 3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

 4. Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
 5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
 Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

 1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23203

 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 89, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025907.3/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

VAKRALY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025348.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SVENSKA RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.053. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire du 10 avril 2002

Le Conseil décide de nommer Monsieur Nicklas Grip Administrateur-Délégué de la Société pour les besoins de la

gestion journalière et de la représentation de la Société sous sa signature individuelle et lui délègue tout pouvoir à cet
effet.

Le Conseil décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Sven Grevelius et de Monsieur

Bengt Wagndal. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025361.3/682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

RESINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 98.597. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 16 mars 2004 que, sur base du contrat d’achat signé

en date du 31 décembre 2003, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts de la société de EUR 25,-
chacune, seront désormais réparties comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025195.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

M. Thyes-Walch.

Signature.

<i>Pour la société SVENSKA RE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Désignation de l’associé

Nombre de parts

Mr. Per Bjerken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

Mr. Jan Olov Lundqvist  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

Mr. Lars Lennart Fogelklou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

Mr. Anders Martinsson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

Mrs. Inge Abrahamsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Luxembourg, le 16 mars 2004.

B. Zech / S. Colson.

23204

METRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03740, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025537.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

METRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.383. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 11 mars 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati et Mesdames Nathalie Carbotti et Gabrielle Trierweiler, en tant qu’admi-

nistrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire tenue en 2010.

Luxembourg, le 11 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025540.3/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BAUPLANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.323. 

—

L’an deux quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BAUPLANEX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro 69.323, cons-
tituée suivant acte reçu le 29 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 475 du 22 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Flemming, licencié en sciences commercial et financière, demeurant

à L-1528 Luxembourg, 5.bvd. de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la transformation du capital souscrit en euro.
2. Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
3. Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Suite à la conversion légale intervenue le 1

er

 janvier 2002, l’assemblée constate que le capital social de la société est

désormais fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents).

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

23205

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 100 (cent) parts sociales de la société et de

modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit

cents (EUR 12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Fleming, A. Uhl, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 86, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025298.2/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BAUPLANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.323. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 24 mars

2004.

(025300.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CENTRUM K LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.522. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 17 mars 2004 que la dé-

mission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant B est acceptée avec effet au 25 novembre 2003. Décharge lui est
accordée pour l’exécution de son mandat. 

M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau

gérant B avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025190.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.121. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 17 février, a décidé d’accepter la démission

de Mark Kirshenbaum, comme gérant, et de nommer Eric Goldstein comme gérant, sans limitation de durée.

Le Conseil d’Administration sera, à partir du 12 février 2004, composé comme suit:
- John Bowman,
- Eric Goldstein,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Alain Steichen,
- Ulrika Werdelin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025250.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

S. Colson.

<i>Pour BUS HOLDINGS, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

23206

SIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.008. 

—

L’an deux mille quatre, le dix février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIRIA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 80.008, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632 du 13 août 2001.

L’assemblée est présidée par, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 104.000,- (cent quatre mille euros) en vue de le porter de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 135.000,- (cent trente cinq mille euros) par la création de 1.040 actions nou-
velles de EUR 100,- (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire re-

nonçant à son droit préférentiel de souscription. 

3. Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 135.000,- (cent trente cinq mille euros) représenté par 1.350 (mille trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assem-
blées Générales».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 104.000,- (cent quatre mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 135.000,- (cent trente cinq mille
euros) par la création de 1.040 (mille quarante) actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.040 (mille quarante) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu l’actionnaire majoritaire ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 1.040 (mille quarante) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 104.000,- (cent quatre mille
euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 135.000,- (cent trente cinq mille euros), représenté par 1.350 (mille trois cent cin-

quante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant d’une voix aux Assemblées Géné-
rales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl J. Elvinger.

23207

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 142S, fol. 55, case 10.– Reçu 1.040 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025305.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.008. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 24 mars

2004.

(025307.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025580.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.363. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 février 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57 avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025576.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 375.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185. 

—

EXTRAIT

En date du 17 mars 2004, l’associé unique a pris la résolution suivante:
- la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée avec effet au 30 décembre 2003 et décharge

lui est accordée pour l’exécution de son mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025189.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

R. Pels.

23208

I-BC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 64.155. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I-BC S.A., ayant son siège social à L-1858

Luxembourg, 3B, rue du Kirchberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 64.154,
constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 avril 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 509 du 10 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Aicha Danhach, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bogaert, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-1858 Luxembourg, 3B, rue de Kirchberg à L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg

et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Constatation de la conversion du capital social et du capital autorisé en Euro et modification afférente de l’article

5 des statuts.

3. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1858 Luxembourg, 3B, rue de Kirchberg à L-5811 Fentange, 136,

rue de Bettembourg de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2ème alinéa.

Le siège social est établi à Fentange, dans la commune de Hesperange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs luxem-

bourgeois en Euros au 1

er

 janvier 2002 de sorte que le premier et le troisième alinéas de l’article 5 des statuts auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 chacune.»

«Art. 5. 3ème alinéa.
Le capital autorisé est fixé à EUR 247.893,52 représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 cha-

cune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Danhach, A. Braquet, C. Bogaert, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2004, vol. 427, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025765.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Mersch, le 23 mars 2004.

H. Hellinckx.

23209

I-BC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 64.154. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025769.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ROMANCE ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.867. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2002, le Commissaire aux Comptes COMMISERV, S.à r.l. a

été révoqué avec effet immédiat. Décharge pleine et entière lui a été donnée pour la période de son mandat.

Cette même Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph

II, L-2017 Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra à l’issue de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025410.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

OCEANE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 96.891. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 10 décembre 2003

Le Conseil décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boudier en tant que Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil décide de nommer la société AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. comme dirigeant

agréé de la Société au sens de l’Article 94 de la loi du 6 décembre 1994 concernant le secteur des Assurances et des
Réassurances et du règlement Grand-Ducal du 20 décembre 1991.

Conformément aux Articles 13 et 15 des statuts de la société, le Conseil nomme Monsieur Lambert Schroeder Ad-

ministrateur-Délégué de la Société pour les besoins de la gestion journalière et de la représentation de la Société sous
sa signature individuelle et lui délègue tous pouvoir à cet effet. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025368.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.375.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.001. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 février 2004 a décidé de nommer au poste de commissaire

aux comptes la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes consolidés de
l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025461.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Mersch, le 23 mars 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour ROMANCE ENTERTAINMENT S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur B
J.-P. Aversa / B. Frin

<i>Pour la société OCEANE RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

23210

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

—

In the year two thousand and four, on the tenth day of March at noon. 
Before us M

e

 Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch. 

There appeared:

Ms Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, 
acting as the representative of the board of directors of SATLYNX S.A., a société anonyme existing and organised

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf,
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 86.167 (the
Company), 

pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the Board) dated 10 March 2004 (the Reso-

lutions). 

A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following state-

ments: 

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on

25 January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, No. 843 of 4 June 2002. The articles
of association of the Company (the Articles) have been modified several times and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 3 June 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, No. 1126
of 29 October, 2003. 

2. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at EUR 104,171,541 (one

hundred and four million one hundred and seventy-one thousand five hundred and forty-one Euro) represented by
30,000,000 (thirty million) A Shares, 30,000,000 (thirty million) B Shares, 11,628,500 (eleven million six hundred and
twenty-eight thousand five hundred) C Shares and 5,000,000 (five million) Ordinary Shares, each without nominal value.
In relation to such authorised share capital, the Board has been duly authorised by the Company’s general meeting of
shareholders to increase the share capital of the Company. 

3. Pursuant to the Resolutions and in accordance with the Articles, the Board has resolved (i) to suppress the pref-

erential subscription right of shareholders of the Company, (ii) to increase the share capital of the Company from EUR
48,117,860 to EUR 52,201,193 through the issuance of 3,003,700 (three million three thousand and seven hundred) C
Shares of the Company without nominal value and (iii) to appoint the appearing person to represent the Board in order
to record the increase so effectuated in notarial form. 

4. The share capital increase of the Company and the issuance of 3,003,700 (three million three thousand and seven

hundred) C Shares on 10 March 2004 pursuant to the decisions of the Board as set out in the Resolutions has been
subscribed to and paid up as follows: 

* ALCATEL SpaceCom SAS, a société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France with its head-

quarters at 12, rue de la Baume, 75008 Paris, France, has subscribed to, and has been issued a total of 3,003,700 (three
million three thousand and seven hundred) C Shares and has fully paid up such C Shares by way of a contribution in cash
of an amount of EUR 7,000,000 (seven million Euro) and a contribution in kind (the In-Kind) valued at EUR 7,700,000
(seven million seven hundred thousand Euro); and 

The contributions so made to the Company by ALCATEL SpaceCom SAS have been allocated as follows:
* EUR 4,083,333 to the nominal share capital of the Company; and
* EUR 10,616,667 to the premium reserve of the Company.
The In-Kind contributed consists of a Licence (the Licence) over the following assets: 

1. Know-How 
 The Know-how shall consist of ALCATEL SpaceCom SAS know-how relating to its protocol/services and specific

satellite architecture and applications relating to broadband internet access services: 

(a) including in the following fields:
* Telcos’ requirements and application to the provision of broadband access solution;
* validation and operational expertise with Telcos and ISPs to be applied for the integration of satellite access solu-

tions;

* operation and service systems’ expertise and solutions for equipment mgt., network mgt., service mgt., business

mgt;

* broadband networking expertise and solutions; and
* satellite engineering solutions (regarding space segments and ground systems) applied for system efficiency and cost

optimisation (e.g. BBI and SkyBlaster);

 (b) and, comprises the following projects and/or studies:
* DOMINO 2 - Development of a Satellite Broadband Multimedia System based on Ka-band GEO satellites;
* DIPCAST DVB - Support for the IP multicast by Satellite;
* ENSCUBE - Collaborative simulation for industrial companies; and
* ENERG-SAT - Emergencies via satellite. 
 together with any modifications or upgrade that ALCATEL SpaceCom might produce in the 3 years following the

contribution of the In Kind. 

23211

II. Simulation Platforms 
 The Simulation Platform shall consist of: 
* the broadband systems using GSO satellites access/network capacity simulations with OPNET; and
* access/network real-time simulation platform (ASP). 
Evidence of the payment of the total cash contributions referred to above to the Company of a total amount of EUR

7,000,000 (seven million Euro) was shown to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

Pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the In-

Kind so contributed has been the subject of a report (the Report) issued by HRT REVISION, S.à r.l., Réviseur d’entre-
prises, dated 10 March 2004 which concludes as follows: 

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which, together with the cash contribution in the amount of EUR 7,000,000, corresponds at least in
number and par value to 3,003,700 class C fully paid shares without nominal value (par value EUR 1.359434) each plus
a share premium of EUR 10,616,667 to issue in exchange.» 

The Report, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be registered therewith. 

As a consequence of the above increase of the issued share capital and the issue of C Shares, Articles 5.1 and 5.2 of

the Articles are amended and now read as follows: 

«Art. 5. Share Capital
 5.1 The authorised capital of the Company is set at EUR 100,088,208 (one hundred million eighty-eight thousand

two hundred and eight Euro), represented by 30,000,000 (thirty million) A Shares, 30,000,000 (thirty million) B Shares,
8,624,800 (eight million six hundred and twenty-four thousand eight hundred) C Shares and 5,000,000 (five million) Or-
dinary Shares, each without nominal value. 

5.2 The issued capital of the Company is set at EUR 52,201,193 (fifty-two million two hundred and one thousand one

hundred and ninety-three Euro), represented by 16,000,000 (sixteen million) A Shares being fully paid up, 16,000,000
(sixteen million) B Shares being fully paid up, 6,375,200 (six million three hundred and seventy-five thousand two hun-
dred) C Shares being fully paid up, and 24,000 (twenty-four thousand) Ordinary Shares of which an amount of EUR 8,156
(eight thousand one hundred and fifty-six Euro) has been paid up, each having no nominal value.» 

<i>Costs 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at one hundred and fifty-two thousand Euro (152,000.- EUR). 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French texts, the English text will prevail. 

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix mars. 
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

M

e

 Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, résidant à Luxembourg 

agissant en sa qualité de représentante du conseil d’administration de SATLYNX S.A., une société anonyme, existant

et constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf, Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 86.167 (la Société), 

en vertu des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société (le Conseil) en date du 10 mars 2004 (les

Résolutions). 

Un extrait des Résolutions, signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré ensemble auprès de l’administration d’enregistrement. 

La comparante, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes: 
1. La Société a été constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 janvier

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°843 du 4 juin 2002. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, le 3 juin 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, No. 1126 le 29 octobre 2003. 

2. En vertu de l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à 104.171.541 EUR (cent quatre millions

cent soixante et onze mille cinq cent quarante et un euros) représenté par 30.000.000 (trente millions) Actions A,
30.000.000 (trente millions) Actions B, 11.628.500 (onze millions six cent vingt-huit mille cinq cents) Actions C et
5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires, chacune sans valeur nominale. En relation avec tel capital autorisé, le Con-
seil a été dûment autorisé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’augmenter le capital
social de la Société. 

3. Conformément aux Résolutions et conformément aux Statuts, le Conseil a décidé (i) de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires de la Société, (ii) d’augmenter le capital social de la Société de 48.117.860 EUR à
52.201.193 EUR par l’émission de 3.003.700 (trois millions trois mille sept cents) Actions C de la Société sans valeur

23212

nominale et (iii) de désigner la comparante de représenter le Conseil afin de constater l’augmentation de capital sous
forme notariée. 

4. L’augmentation de capital social de la Société et l’émission de 3.003.700 (trois millions trois mille sept cents) Ac-

tions C du 10 mars 2004 suivant les décisions du Conseil tel qu’énoncé dans les Résolutions a été souscrite par et libérée
de la manière suivante: 

(i) ALCATEL SpaceCom SAS, une société par actions simplifiée, constituée selon les lois de France, ayant son quartier

général au 12, rue de la Baume, 75008 Paris, France, a souscrit à, et il lui a été émis un total de 3.003.700 (trois millions
trois mille sept cents) Actions C et a entièrement libéré ces Actions C par un apport en numéraire d’un montant de
7.000.000 EUR (sept millions d’euros), et par un apport en nature (l’Apport en Nature) évalué à 7.700.000 EUR (sept
millions sept cent mille euros); et 

Les apports ainsi faits à la Société par ALCATEL SpaceCom SAS ont été attribués comme suit: 
- 4.083.333 EUR au capital social nominal de la Société; et 
- 10.616.667 EUR à la prime de réserve de la Société. 
L’Apport en Nature contribué consiste en une licence (la Licence) portant sur les actifs suivants: 

1. Savoir-Faire 
Le Savoir-Faire comprend le know-how de ALCATEL SpaceCom SAS en rapport avec ses protocoles/services et ar-

chitecture satellite spécifiques et applications en rapport avec les services d’accès internet broadband: 

(a) comprenant les domaines suivants: 
* les exigences et application quant à l’apport de solutions d’accès broadband de Telcos; 
* la validation et expertise opérationnelle avec Telcos et ISPs pour l’intégration de solutions d’accès satellite; 
* les expertises et solutions des systèmes d’opération et de service pour les equipment mgt., network mgt., service

mgt., business mgt.; 

* les solutions et expertises en réseau broadband; et 
* les solutions d’ingénierie de satellite (concernant les domaines spaciaux et ground systems) appliquées pour l’effi-

cacité du système et l’optimisation des coûts (par ex. BBI et SkyBlaster), 

 et (b) comprenant les projets et/ou études suivants: 
* DOMINO 2 - Développement du Satellite Broadband Multimedia System fondé sur les Ka-band GEO satellites;
* DIPCAST DVB - Support pour le IP multicast par satellite;
* ENSCUBE - Simulation collaborative pour des sociétés industrielles; et
* ENERG-SAT - Urgences via satellite. 
ensemble avec toute modification ou amélioration qu’ALCATEL SpaceCom SAS pourrait produire dans les trois an-

nées suivant la date de l’Apport en Nature. 

2. Plateforme de Simulation 
Le Plateforme de Simulation consiste en: 
* un système broadband utilisant les satellites GSO access/network capacity simulations avec OPNET; et
* une access/network plateforme de simulation en temps réel (ASP). 
La preuve du paiement de l’apport en numéraire mentionné ci-dessus à la Société d’un montant total de 7.000.000

EUR (sept millions d’euros) a été soumise au notaire soussigné qui la constate expressément. 

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-

fiée, l’Apport en Nature ainsi contribué a fait l’objet d’un rapport (le Rapport) émis par HRT REVISION, S.à r.l., Révi-
seurs d’entreprises, en date du 10 mars 2004 ayant pour conclusion ce qui suit: 

«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à ce que la valeur de l’apport en nature

qui, ensemble avec l’apport en numéraire d’un montant de 7.000.000 EUR, correspond au moins en nombre et en valeur
nominale à 3.003.700 actions de class C entièrement libérées sans valeur nominale (valeur nominale 1,359434 EUR) cha-
cune plus une prime de 10.616.667 EUR à émettre en échange.» 

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré ensemble avec celui-ci. 

En conséquence de l’augmentation du capital social émis et de l’émission d’Actions C, les Articles 5.1 et 5.2 des Statuts

sont modifiés et ont la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital Social 
5.1. Le capital social autorisé de la Société est fixé au montant de 100.088.208 (cent millions quatre-vingt-huit mille

deux cent huit euros), représenté par 30.000.000 (trente millions) Actions A, 30.000.000 (trente millions) Actions B,
8.624.800 (huit millions six cent vingt-quatre mille huit cents) Actions C et 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires,
chacune sans valeur nominale. 

5.2. Le capital social émis de la Société est fixé à 52.201.193 EUR (cinquante-deux millions deux cent un mille cent

quatre-vingt-treize euros) représenté par 16.000.000 (seize millions) Actions A entièrement libérées, 16.000.000 (seize
millions) Actions B entièrement libérées, 6.375.200 (six millions trois cent soixante-quinze mille deux cents) Actions C
entièrement libérées, et 24.000 (vingt-quatre mille) Actions Ordinaires dont un montant total de 8.156 EUR (huit mille
cent cinquante-six euros) a été libéré, chacune sans valeur nominale.» 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à cent cinquante-deux mille Euros (152.000,- EUR). 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg. 

23213

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, connue par le notaire par ses prénom, nom, état civil

et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé ensemble avec le notaire, le présent acte. 

Signé: A. Amstrong-Cerfontaine, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2004, vol. 427, fol. 12, case 7. – Reçu 147.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025762.3/242/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025763.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.963. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 mars 2004

1. L’Assemblée Générale acte les démissions en date de ce jour de Messieurs Guy Fasbender, Jacques Claeys et de

la société MONTEREY SERVICES S.A. de leur mandat d’administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour;

2. L’Assemblée Générale acte la démission en date de ce jour de la société COMCOLUX S.A. de son mandat de

commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

3. L’Assemblée décide de nommer administrateurs avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires:

- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques et sociales appliquées, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle à tenir en l’an 2004.
4. L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes avec effet immédiat, en remplacement du commissaire

aux comptes démissionnaire la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle à tenir en l’an 2004.
5. L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à l’adresse suivante:
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025358.3/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Mersch, le 23 mars 2004

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 mars 2004.

H. Hellinckx.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

23214

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

In the year two thousand four, on the ninth day of March, at 15.30 p.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney in fact of the Company pursuant to a

resolution of the Board of Directors passed on 18th February 2004,

a certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that: 
1. The Company has been incorporated under the name of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. pursuant to a deed

of Mr Georges Altwies, notary residing in Dudelange on 22 January 1970, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, no 61 dated 16 May 1970, the articles of the Company have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 December, 2003, not yet published.

2. The share capital of the Company is sixty-seven million two hundred and twenty-two thousand eight hundred and

ninety-one Euro and twenty-five cents (EUR 67,222,891.25), represented by fifty three million seven hundred and sev-
enty-eight thousand three hundred and thirteen (53,778,313) shares without nominal value.

3. According to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital is fixed at one hundred

and two million four hundred thousand euros (EUR 102,400,000) and article 5 of the articles of association of the Com-
pany allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the authorised capital and to
exclude the pre-emption right, inter alia, in case of allotment of shares to persons exercising options and entitlements
under employee share option plans created by the Company before 30 September 2002, up to 2,692,205 shares.

4. During its meeting dated 18th February 2004, the Board of Directors acknowledged the exercise of options under

employee share option plans created by the Company before 30 September 2002 giving the right to subscribe 30,000
shares for an aggregate amount of EUR 46,090 and resolved to issue thirty thousand (30,000) new shares without nom-
inal value and to exclude the pre-emption right for the benefit of the options holders; the excess between the aggregate
exercise price of such shares and the aggregate accounting par value of the shares so issued, being the sum of EUR 8,590
shall be added to the share premium of the Company.

5. A list containing the name of the present subscriber and the number of shares subscribed is attached to the present

deed to be registered with it, together with a list of the number of shares already issued under the same limit of
2,692,205 shares.

6. It results from the exercise of the options that the amount of forty six thousand and ninety Euro (EUR 46,090) is

at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

7. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the first sentence of article

5 of the articles of association of the Company that will henceforth have the following wording:

«The share capital is fixed at sixty seven million two hundred and sixty thousand three hundred and ninety one Euro

and twenty-five cents (EUR 67,260,391.25) represented by fifty three million eight hundred and eight thousand three
hundred and thirteen (53,808,313) shares, of no par value.»

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified

the fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

<i>Valuation - Costs

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre le neuf mars, à 15.30 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Société, 
en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la Société prise en date du 18 février 2004,
une copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la for-

malité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous la dénomination de ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. (la «Société») suivant acte

reçu par-devant Maître Georges Altwies, notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mé-

23215

morial, Recueil Spécial des sociétés C, n° 61 du 16 mai 1970, les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises
et la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2003, non encore publié.

2. Le capital social de la Société s’élève actuellement à soixante sept millions deux cent vingt-deux mille huit cent

quatre-vingt-onze Euro et vingt-cinq cents (EUR 67.222.891,25), représenté par cinquante trois millions sept cent
soixante dix huit mille trois cent treize (53.778.313) actions, sans valeur nominale.

3. Aux termes de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent deux millions quatre cent mille

euros (EUR 102.400.000), et l’article 5 des statuts de la Société autorise le Conseil d’Administration à augmenter le
capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé et d’exclure, notamment, le droit de préemption, en
cas d’attribution d’actions à des personnes exerçant des options et droits en vertu de plans d’options de souscription
d’actions au bénéfice des employés créés par la Société avant le 30 septembre 2002, jusqu’à 2.692.205 actions.

4. Lors de sa réunion du 18 février 2004, le Conseil d’Administration a pris acte de l’exercice d’options en vertu de

plans d’options de souscription d’actions au bénéfice des employés créés par la Société avant le 30 septembre 2002 ac-
cordant le droit de souscrire à 30.000 actions pour un montant total de EUR 46.090 et a décidé d’émettre trente mille
(30.000) nouvelles actions sans valeur nominale et d’exclure le droit de préemption au bénéfice des détenteurs d’op-
tions. La différence entre le prix d’exercice cumulé des actions et la valeur cumulée du pair comptable des actions ainsi
émises, soit la somme de EUR 8.590 sera créditée sur le compte de prime d’émission de la Société. 

5. Une liste contenant le nom des présents souscripteurs et le nombre d’actions souscrites est attachée au présent

acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement, ainsi qu’une liste du nombre d’actions déjà émises dans
le cadre de la même limite de 2.692.205 actions.

6. Il résulte de l’exercice des options que le montant de quarante-six mille quatre-vingt-dix Euro (EUR 46.090) est à

la libre disposition de la Société tel que la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

7. En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, le Conseil d’Administration a décidé de modifié la pre-

mière phrase de l’article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigée comme suit:

«Le capital social est fixé à soixante sept millions deux cent soixante mille trois cent quatre-vingt onze Euro et vingt-

cinq cents (EUR 67.260.391,25), représenté par cinquante trois millions huit cent huit mille trois cent treize (53.808.313)
actions, sans valeur nominale.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, par application de l’article 32-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales telle que mo-

difiée, avoir vérifié que les conditions de l’article 26 de la loi précitée ont été remplies.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille quatre cents Euros (1.400 euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom et son prénom, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, vol. 142S, fol. 83, case 7. – Reçu 460,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025902.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth day of March at 11.00 a.m.,
before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of the company ORIFLAME COS-

METICS S.A., with registered office in L 2340 Luxembourg, 20 rue Philippe II («the Company»).

The Company was incorporated by a deed of Maître Georges Altwies, notary residing in Dudelange, on 22 January

1970, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no. 61 dated 16 May 1970, the articles of as-
sociation of the Company were amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit dated 9
March 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The Meeting is opened by M

e

 François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as chairman.

The Meeting appoints as secretary of the meeting M

e

 Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg. 

The Meeting appoints as scrutineer Mrs Aurore Wayne-Smith, private employee, residing in 46, rue Basse, L-7307

Steinsel. 

The chairman, the secretary and the scrutineer constitute the board of the meeting.

 Luxembourg, le 25 mars 2004.

G. Lecuit.

23216

Having thus been constituted, the board of the Meeting draws up the attendance list which, having been signed ne

varietur by the present shareholders, the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board
of the Meeting and the notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The Meeting has been validly convened by a notice mentioning the agenda published in the Luxembourg Official

Gazette (Mémorial C) no. 239 on 28 February 2004 and no. 271 on 8 March 2004 and in local newspapers (Lëtzebuerger
Journal) on 28 February 2004 and (Luxemburger Wort) on 8 March 2004. 

In addition, the chairman has indicated that all the registered shareholders of the Company have been sent notices

of the meeting by post on 27 February 2004.

II. The share capital of the Company is EUR 67,260,391.25 represented by 53,808,313 shares. 
The 50% presence quorum is therefore 26,904,157 shares. 
According to the attendance list, shareholders representing 44,075,864 shares authorised to vote are present or val-

idly represented at the Meeting. Shareholders holding more than 50% of the issued shares authorised to vote are there-
fore taking part to the Meeting. 

The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda. 
As the number of shares present or represented at the Meeting and authorized to vote is 44,075,864, the two-third

majority is therefore 29,383,910 shares.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1) Reading of the report from the board of directors of the Company in relation to transactions approved in a board

meeting in which directors of the Company had a conflict of interest;

2) To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,112,575.- so as to bring it to the new amount

of EUR 70,372,966.25 by the issue of 2,490,060 new shares of no nominal value, having the same rights and obligations
as the existing shares;

3) To approve the subscription and payment of the 2,490,060 new shares by existing shareholders by contribution

of 2,490,060 existing shares of the Company;

4) To approve the reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,112,575.- so as to bring it

to the new amount of EUR 67,260,391.25 by the cancellation of 2,490,060 shares of the Company thus contributed to
the Company;

5) To authorise the board of directors of the Company to borrow its own shares during a period of 18 months up

to a total number of own shares whose aggregate accounting par value may not exceed at any time 10% of the subscribed
capital of the Company;

6) Reading of the report from the board of directors of the Company in relation to the proposed exclusion of pre-

emption rights of existing shareholders in connection with the proposed redrafting of the authorised capital provisions;

7) To authorise the board of directors of the Company to issue up to 7,500,000 shares in the Company and, as a

result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital in connection with an initial public
offering of the shares of the Company by way of Swedish Depository Receipts on the «O»-List of the Stockholm Stock
Exchange and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection with such issue of shares;

8) To authorise the board of directors of the Company to issue up to 2,433,119 shares in the Company and, as a

result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital to satisfy all presently existing
share options granted by the Company and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection
with such issue of shares and, in the event that the exercise price of such share options is less than the accounting par
value of each share so issued, to authorise the board of directors of the Company to take the balance in respect thereof
from the reserves of the Company; 

9) To resolve that the present Article 5 of the Articles of the Company shall be deleted in its entirety and shall be

replaced by the following:

«Art. 5. Share capital
The share capital is fixed at sixty-seven million two hundred sixty thousand three hundred and ninety-one Euro and

twenty-five Cents (EUR 67,260,391.25), represented by fifty-three million eight hundred and eight thousand three hun-
dred and thirteen (53,808,313) shares of no nominal value.

The authorised capital of the Company is fixed at one hundred and two million four hundred thousand Euro (EUR

102,400,000.-). The board of directors of the Company is allowed to increase the subscribed share capital within the
limits of the authorized capital for a period ending five years after the date of the publication of the minutes of the ex-
traordinary general meeting dated 16 March 2004, only in accordance with the following provisions:

(i) The board of directors of the Company shall be authorised to issue up to 7,500,000 shares in the Company and,

as a result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital in connection with an initial
public offering of the shares of the Company by way of Swedish Depository Receipts on the «O»-List of the Stockholm
Stock Exchange and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection with such issue of shares

(ii) The board of directors of the Company shall be authorised to issue up to 2,433,119 shares in the Company and,

as a result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital to satisfy all presently existing
share options granted by the Company and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection
with such issue of shares. In the event that the exercise price of such share options is less than the accounting par value
of each share so issued the board of directors of the Company may take the balance in respect thereof from the reserves
of the Company 

(iii) The board of directors of the Company shall have power to issue shares in the Company and, as a result, to

increase the share capital of the Company within its authorised share capital, to persons exercising their rights under
share option or share entitlement plans created by the Company and to exclude the pre-emption rights of existing

23217

shareholders in connection with such issue of shares only if such share option or share entitlement plan has been ap-
proved by a shareholders’ meeting.

Such authorisation may be renewed by decision of a general meeting of the shareholders.
The realisation of the authorised capital will take place by the creation and the issue of new shares of no nominal

value, which will benefit from the same rights as the shares previously issued.»

10) To delete the final paragraph of Article 8 of the Articles of the Company containing the words «No fee shall be

charged for registration of a transfer or on registration of any other instrument relating to or affecting the title to any
registered shares»;

11) To ratify the appointment of Mr Kim Wahl as a director of the Company with effect from 12 November 2003

until the next Annual General Meeting of the Company to be held in 2004;

12) Miscellaneous.
IV. In relation to items 2 and 3 of the agenda of the Meeting, the Chairman notes that upon further review by the

Company it appears that only 2,297,560 shares of the Company will have to be contributed instead of the 2,490,060
shares initially mentioned in the agenda. As a consequence thereof, only the holders of the above 2,297,560 shares have
eventually been asked and have consequently accepted to contribute their shares to the Company. Therefore, the
number of shares to be issued and subsequently cancelled will be reduced from 2,490,060 to 2,297,560. Resolutions to
be taken pursuant to items 2, 3 and 4 of the agenda will therefore reflect the above-mentioned change.

V. The Meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman considers itself as duly consti-

tuted and convened. In accordance with article 57 of the Luxembourg Company Act, the chairman then reads the report
of the board with respect to transactions approved by board meetings in which directors of the Company had a conflict
of interest. The shareholders are not asked to approve this report.

VI. Thereafter, the Meeting of the shareholders deliberates on all the agenda items and passes the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,871,950.- (two million

eight hundred seventy-one thousand nine hundred and fifty euros) so as to bring it to the new amount of EUR
70,132,341.25 (seventy million one hundred thirty-two thousand three hundred forty-one euros and twenty-five cents)
by the issue of 2,297,560 (two million two hundred ninety-seven thousand five hundred and sixty) new shares of no
nominal value, having the same rights and obligations as the existing shares.

 In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0%
As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Subscription and payment

There now appears the following subscribers, all duly represented by M

e

 François Brouxel, prenamed, by virtue of

proxies dated between 1 and 9 March 2004, which after having been signed ne varietur by the notary public and the
members of the board of the meeting will remain attached to the present deed and will be filed together with it with
the registration authorities.

- Mr Thomas Ekberg, employee, residing in New-Delhi (India), declares to subscribe for 3,000 (three thousand) shares

and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of 3,000 (three thousand) existing
shares of the Company, with no nominal value. 

- Mr Robert Af Jochnick, employee, residing in Granbacken 4, 18357 Taby, declares to subscribe for 42,000 (forty-

two thousand) shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of 42,000
(forty-two thousand) existing shares of the Company, with no nominal value. 

- Mr Dario Raspudic, employee, residing in Ante Starcevica 103, Nakarska 21300 (Croatia), declares to subscribe for

3,000 (three thousand) shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of
3,000 (three thousand) existing shares of the Company, with no nominal value. 

- Mrs Hilde Van Eeckhout, employee, residing in Den Huysman 41, 1600 Sint-Pieters-Leeuw (Belgium), declares to

subscribe for 500 (five hundred) shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, con-
sisting of 500 (five hundred) existing shares of the Company, with no nominal value. 

- INTERMEDIATE Capital LIMITED, a company having its registered office in 20, Old Broad Street, London (England),

declares to subscribe for 258,642 (two hundred fifty eight thousand six hundred and forty-two) shares and to make
payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of 258,642 (two hundred fifty eight thousand
six hundred and forty-two) existing shares of the Company, with no nominal value. 

- INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, a company having its registered office in 20, Old Broad Street,

London (England), declares to subscribe for 839,453 (eight hundred thirty-nine thousand four hundred and fifty three)
shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of 839,453 (eight hundred
thirty-nine thousand four hundred and fifty-three) existing shares of the Company, with no nominal value.

- NORDEA BANK DANMARK A/S, a company having its registered office in Strandgade 3, Christiansbro, DK-1401

Copenhagen K, Denmark, declares to subscribe for 211,824 (two hundred eleven thousand eight hundred and twenty-
four) shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of 211,824 (two hun-
dred eleven thousand eight hundred and twenty-four) existing shares of the Company, with no nominal value.

- EUROCREDIT CDO I, B.V., a company having its registered office in Parnassustoren, Localtellikade 1, Amsterdam

(the Netherlands), declares to subscribe for 296,553 (two hundred forty-six thousand five hundred and fifty-three)

23218

shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of 296,553 (two hundred
forty-six thousand five hundred and fifty-three) existing shares of the Company, with no nominal value.

- TARA HILL B.V., a company having its registered office in Parnassustoren, Localtellikade 1, Amsterdam (the Neth-

erlands), declares to subscribe for 321,294 (three hundred twenty-one thousand two hundred and ninety-four) shares
and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of 321,294 (three hundred twenty-
one thousand two hundred and ninety-four) existing shares of the Company, with no nominal value.

- NIB CAPITAL PRINCIPAL INVESTMENTS MEZZANINE B.V. (formerly named ALPINVEST MEZZANINE B.V.), a

company having its registered office in P.O.Box 380, 2501 BH The Hague (the Netherlands), declares to subscribe for
321,294 (three hundred twenty-one thousand two hundred and ninety-four) shares and to make payment in full for such
new shares by a contribution in kind, consisting of 321,294 (three hundred twenty-one thousand two hundred and nine-
ty-four) existing shares of the Company, with no nominal value.

The above-mentioned contributions, i.e. 2,297,560 (two million two hundred ninety-seven thousand five hundred and

sixty) contributed shares of no nominal value have been valued at their accounting par value, i.e. 1.25 EUR (one euro
and twenty-five cents) corresponding to 2,871,950.- Eur (two million eight hundred seventy-one thousand nine hundred
and fifty Euros) by the board of the directors of the Company. 

In satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the Luxembourg company law a report has been drawn by KPMG AU-

DIT, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, and signed by Mr D.G. Robertson, réviseur d’en-
treprises, on the 10 March 2004, where the said contribution has been described and valued, the conclusions of which
are as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued
as consideration thereof.»

 That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration author-

ities.

In addition, it results from the shareholders register of the Company that the above subscribers are recorded as the

legal owners of the shares contributed to the Company, thus having full title and capacity to contribute these shares to
the Company free of any liens, encumbrances or other transfer restrictions. 

<i>Second resolution

The Meeting approves the subscription and payment of the 2,297,560 (two million two hundred ninety-seven thou-

sand five hundred and sixty) new shares by the above appearing persons by contribution of 2,297,560 (two million two
hundred ninety-seven thousand five hundred and sixty) existing shares of the Company and to allot the newly issued
shares as fully paid-in shares to such subscribers in the manner described here above.

In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0%
As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Third resolution 

The Meeting approves the reduction of the share capital of the Company by an amount of 2,871,950.- Eur (two million

eight hundred seventy-one thousand nine hundred and fifty euros) so as to bring it to the new amount of 67,260,391.25
Eur (sixty seven million two hundred sixty thousand three hundred ninety-one euros and twenty-five cents) by the can-
cellation of the 2,297,560 (two million two hundred ninety-seven thousand five hundred and sixty) shares of the Com-
pany thus contributed to the Company.

In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0%
As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Fourth resolution

In accordance with article 49-2 of the Luxembourg Company Act, the Meeting resolves to authorise the board of

directors of the Company to borrow its own shares during a period of 18 months up to a total number of own shares
whose aggregate accounting par value may not exceed at any time 10% of the subscribed capital of the Company.

In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0%
As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Fifth resolution

In accordance with article 32-3 (5) of the Luxembourg Company Act, the board of directors of the Company issued

a report with respect to the proposed amendments of the authorized capital and the cancellation or limitation of the
shareholders’ preferential subscription rights. The chairman reads such report to the meeting of shareholders. 

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

23219

The Meeting resolves to authorise the board of directors of the Company to issue up to 7,500,000 shares in the

Company and, as a result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital in connection
with an initial public offering of the shares of the Company by way of Swedish Depository Receipts on the «O»-List of
the Stockholm Stock Exchange and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection with such
issue of shares.

In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0% 
As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Sixth resolution

The Meeting also resolves to authorise the board of directors of the Company to issue up to 2,433,119 (two million

four hundred thirty-three thousand one hundred nineteen) shares in the Company and, as a result, to increase the share
capital of the Company within its authorised share capital to satisfy all presently existing share options granted by the
Company and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection with such issue of shares and,
in the event that the exercise price of such share options is less than the accounting par value of each share so issued,
expressly resolves to authorise the board of directors of the Company to take the balance in respect thereof from the
free reserves of the Company.

In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0%
As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves that the present Article 5 of the Articles of the Company shall be deleted in its entirety and,

as a consequence of the preceding resolutions, shall be replaced by the following:

«Art. 5. Share capital
The share capital is fixed at sixty-seven million two hundred sixty thousand three hundred and ninety-one Euro and

twenty-five Cents (EUR 67,260,391.25), represented by fifty-three million eight hundred and eight thousand three hun-
dred and thirteen (53,808,313) shares of no nominal value.

The authorised capital of the Company is fixed at one hundred and two million four hundred thousand Euro (EUR

102,400,000.-). The board of directors of the Company is allowed to increase the subscribed share capital within the
limits of the authorized capital for a period ending five years after the date of the publication of the minutes of the ex-
traordinary general meeting dated 16 March 2004, only in accordance with the following provisions:

(i) The board of directors of the Company shall be authorised to issue up to 7,500,000 shares in the Company and,

as a result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital in connection with an initial
public offering of the shares of the Company by way of Swedish Depository Receipts on the «O»-List of the Stockholm
Stock Exchange and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection with such issue of shares

(ii) The board of directors of the Company shall be authorised to issue up to 2,433,119 shares in the Company and,

as a result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital to satisfy all presently existing
share options granted by the Company and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection
with such issue of shares. In the event that the exercise price of such share options is less than the accounting par value
of each share so issued the board of directors of the Company may take the balance in respect thereof from the reserves
of the Company 

(iii) The board of directors of the Company shall have power to issue shares in the Company and, as a result, to

increase the share capital of the Company within its authorised share capital, to persons exercising their rights under
share option or share entitlement plans created by the Company and to exclude the pre-emption rights of existing
shareholders in connection with such issue of shares only if such share option or share entitlement plan has been ap-
proved by a shareholders’ meeting

Such authorisation may be renewed by decision of a general meeting of the shareholders.
The realisation of the authorised capital will take place by the creation and the issue of new shares of no nominal

value, which will benefit from the same rights as the shares previously issued.»

In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0%
As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to delete the final paragraph of Article 8 of the Articles of the Company containing the words

«No fee shall be charged for registration of a transfer or on registration of any other instrument relating to or affecting
the title to any registered shares».

In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0%

23220

As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to ratify the appointment under the system of co-optation by the board of directors of Mr Kim

Wahl as a director of the Company with effect from 12 November 2003 until the next Annual General Meeting of the
Company to be held in 2004 in order to approve the annual accounts of the financial year of the Company ending on
31 December 2003.

In favour: 100%
Against: 0%
Abstention: 0%
As a consequence, the Meeting approves the above resolution at unanimity of the shareholders present or repre-

sented and authorised to vote.

<i>Expenses

Insofar as the Company has only accepted to acquire its own shares in order to cancel them, it does result from this

notarial deed that the number of shares in existence after the resolutions adopted by the meeting of shareholders has
not changed and that the share capital of the Company has not been modified in any manner. Therefore, no proportional
contribution duty will be due. 

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present

meeting, are evaluated at approximately three thousand and nine hundred Euro (EUR 3,900.-).

 With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 12.00 a.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize mars à 11.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, demeurant à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société ORIFLAME COS-

METICS S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Georges Altwies, notaire demeurant à Dudelange, en

date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

 61 du 16 mai 1970, les statuts

de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit, en
date du 9 mars 2004, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant

en qualité de président.

L’Assemblée désigne Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’assemblée.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurore Wayne-Smith, employée privée, demeurant à 46, rue Basse,

L-7307 Steinsel. 

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée.
Le bureau de l’Assemblée ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les action-

naires présents, les détenteurs de procuration représentant les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau de
l’Assemblée et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal, avec les procurations. 

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
I. L’Assemblée des actionnaires a été valablement convoquée par une annonce mentionnant l’ordre du jour, publiée

au Journal Officiel du Luxembourg (Mémorial C) n

o

 239 du 28 février 2004 et n

o

 271 du 8 mars 2004 et dans les journaux

locaux (Lëtzebuerger Journal) le 28 février 2004 et (Luxemburger Wort) le 8 mars 2004.

En outre, le président a indiqué que tous les actionnaires détenteurs d’actions nominatives de la Société ont été dû-

ment convoqués à la présente assemblée par voie postale le 27 février 2004.

II. Le capital social de la Société est de EUR 67.260.391,25 représenté par 53.808.313 actions. 
Le quorum de présence de 50% est donc de 26.904.157 actions.
Selon la liste de présence, des actionnaires représentant 44.075.864 actions avec droit de vote sont présents ou va-

lablement représentés à l’Assemblée. Les actionnaires possédant plus de 50 % des actions émises avec droit de vote,
prennent ainsi part à l’Assemblée.

L’Assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
Comme le nombre d’actions présentes ou représentées à l’Assemblée avec droit de vote est de 44.075.864, la ma-

jorité des deux-tiers est fixée à 29.383.910.

III. L’Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Lecture du rapport du conseil d’administration de la Société relatif aux transactions approuvées lors d’un conseil

au cours duquel des administrateurs de la Société avaient un conflit d’intérêt;

23221

2) Augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 3.112.575,- pour le porter au nouveau montant de

EUR 70.372.966,25 par l’émission de 2.490.060 nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes;

3) Approuver la souscription et le paiement des 2.490.060 nouvelles actions par des actionnaires existants par l’ap-

port de 2.490.060 actions existantes de la Société;

4) Approuver la réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 3.112.575,- pour le porter au nouveau

montant de EUR 67.260.391,25 par l’annulation de 2.490.060 actions de la Société ainsi apportée à la Société;

5) Autoriser le conseil d’administration de la Société à détenir ses propres actions durant une période de 18 mois

jusqu’à un nombre total d’actions propres dont le pair comptable total ne devra à aucun moment excéder 10% du capital
souscrit de la Société;

6) Lecture du rapport du conseil d’administration de la Société relatif à la proposition d’exclusion des droits préfé-

rentiels de souscription des actionnaires existants dans le cadre de la reformulation envisagée des dispositions relatives
au capital autorisé;

7) Autoriser le conseil d’administration de la Société à emprunter jusqu’à 7.500.000 actions de la Société et, en con-

séquence, à augmenter le capital social de la Société endéans son capital autorisé dans le cadre d’une offre publique ini-
tiale d’actions de la Société par voie de «Swedish Depository Receipts» sur la liste «O» de la bourse de Stockholm et à
exclure les droits de préemption d’actionnaires existants dans le cadre de cette émission d’actions;

8) Autoriser le conseil d’administration de la Société à émettre jusqu’à 2.433.119 actions de la Société et, en consé-

quence, à augmenter le capital social de la Société endéans son capital social autorisé pour satisfaire toutes les options
sur actions («share options») actuellement existantes octroyées par la Société et à exclure les droits de préemption des
actionnaires existants dans le cadre de cette émission d’actions et, dans le cas où le prix d’exercice de ces options sur
actions («share options») est inférieur au pair comptable de chaque action ainsi émise, autoriser le conseil d’administra-
tion de la Société à prélever cette différence sur les réserves de la Société;

9) Décider que l’article 5 des statuts de la Société doit être supprimé dans son intégralité et remplacé par le suivant: 

«Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à soixante-sept millions deux cent soixante mille trois cents quatre-vingt-onze Euro et vingt-

cinq Cents (EUR 67.260.391,25), représenté par cinquante-trois millions huit cent huit mille trois cent treize
(53,808,313) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent deux millions quatre cent mille Euro (EUR 102.400.000,-). Le conseil

d’administration de la Société est autorisé à augmenter le capital social souscrit endéans les limites du capital autorisé
pour une période prenant fin cinq ans après la date de publication des minutes de l’assemblée générale extraordinaire
du 16 mars 2004, uniquement en conformité avec les dispositions suivantes: 

(i) Le conseil d’administration de la Société sera autorisé à émettre jusqu’à 7.500.000 actions de la Société et, en con-

séquence, à augmenter le capital social de la Société endéans son capital social autorisé dans le cadre d’une offre publique
initiale d’actions de la Société par voie de «Swedish Depository Receipts» sur la Liste «O» de la bourse de Stockholm
et à exclure les droits de préemption d’actionnaires existants en relation avec cette émission d’actions;

(ii) Le conseil d’administration de la Société sera autorisé à émettre jusqu’à 2.433.119 actions de la Société et, en

conséquence, à augmenter le capital social de la Société endéans son capital social autorisé pour satisfaire toutes les
options sur actions («share options») actuellement existantes octroyées par la Société et à exclure les droits de préemp-
tion des actionnaires existants dans le cadre de cette émission d’actions. Dans le cas où le prix d’exercice de ces options
sur action («share options») est inférieur au pair comptable de chaque action ainsi émise le conseil d’administration de
la Société pourra prélever cette différence sur les réserves de la Société;

(iii) Le conseil d’administration de la Société aura le pouvoir d’émettre des actions de la Société et, en conséquence,

d’augmenter le capital social de la Société endéans son capital social autorisé, aux personnes exerçant les droits qu’elles
détiennent en vertu des plans d’options sur actions («share option plans») ou des plans d’autorisation d’actions («share
entitlement plans») créés par la Société et à exclure les droits de préemption des actionnaires existants dans le cadre
de cette émission d’actions uniquement si ledit plan d’options sur actions («share option plans») ou plan d’autorisation
d’actions («share entitlement plans») a été approuvé par une assemblée des actionnaires.

Une telle autorisation pourra être renouvelée par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
La réalisation du capital autorisé s’effectuera par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale,

qui bénéficieront des mêmes droits que les actions émises précédemment.»

10) Supprimer le dernier paragraphe de l’article 8 des Statuts de la Société indiquant «Aucune charge ne pourra être

perçue pour l’enregistrement d’un transfert ou sur l’enregistrement de tout autre instrument en relation ou affectant
le titre de toutes actions nominatives»;

11) Ratifier la nomination de Monsieur Kim Wahl comme directeur de la Société prenant effet le 12 novembre 2003

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la Société qui se tiendra en 2004;

12) Divers.
IV. En relation avec les points 2 et 3 de l’ordre du jour, le président relève qu’après nouvelle vérification par la Société,

il apparaît que seules 2.297.560 actions de la Société devront être apportées au lieu des 2.490.060 actions initialement
mentionnées à l’ordre du jour. Par conséquent, il a été finalement demandé aux seuls détenteurs de ces 2.297.560 ac-
tions, lesquels ont accepté, d’apporter leurs actions dans la Société. Le nombre d’actions à émettre et à annuler sera
dès lors réduit de 2.490.060 à 2.297.560. Les résolutions à prendre en vertu des points 2, 3 et 4 de l’ordre du jour
refléteront dès lors le changement mentionné ci-avant. 

V. L’Assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, se considère comme valablement cons-

tituée et convoquée. Conformément à l’article 57 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, le président

23222

lit ensuite le rapport du conseil relatif aux transactions approuvées lors de réunions du conseil au cours desquelles des
administrateurs de la Société avaient un conflit d’intérêt. Il n’est pas requis des actionnaires qu’ils approuvent ce rapport. 

VI. L’Assemblée des actionnaires délibère ensuite sur tous les points à l’ordre du jour et prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 2.871.950,- (deux millions huit

cent soixante et onze mille neuf cent cinquante euros) pour le porter au nouveau montant de EUR 70.132.341,25
(soixante dix millions cent trente-deux mille trois cents quarante  et  un  euros  et  vingt-cinq  cents)  par  l’émission  de
2.297.560 (deux millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille cinq cent soixante) nouvelles actions sans valeur nomi-
nale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0% 
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter.

<i> Souscription et paiement

Ensuite comparaissent les souscripteurs suivants, tous dûment représentés par Maître François Brouxel, précité, en

vertu de procurations datées entre le 1

er

 et le 9 mars 2004, qui, après avoir été signé ne varietur par le notaire et par

les membres du conseil d’administration resteront annexées au présent acte, pour être soumise aux formalités de l’en-
registrement:

- M. Thomas Eckberg, employé, résidant à New-Delhi (Inde), déclare souscrire à trois mille (3.000) actions et payer

entièrement ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant en trois mille (3.000) actions existantes de la So-
ciété, sans valeur nominale.

- M. Robert Af Jochnick, employé, résidant à Granbacken 4, 18357 Taby, déclare souscrire à quarante-deux mille

(42.000) actions et payer entièrement ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant en quarante-deux mille
(42.000) actions existantes de la Société, sans valeur nominale.

- M. Dario Raspudic, employé, résidant à Ante Starcevica 103, Nakarska 21300 (Croatie), déclare souscrire à trois

mille (3.000) actions et payer entièrement ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant en trois mille (3.000)
actions existantes de la Société, sans valeur nominale.

- Mme Hilde Van Eeckhout, employée, résidant à Den Huysman 41, 1600 Sint-Pieters-Leeuw (Belgique), déclare sous-

crire à cinq cents (500) actions et payer entièrement ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant en cinq
cents (500) actions existantes de la Société, sans valeur nominale.

- INTERMEDIATE CAPITAL LIMITED, une société ayant son siège social à 20, Old Broad Street, London (Angleter-

re), déclare souscrire à deux cent cinquante huit mille six cent quarante-deux (258.642) actions et payer entièrement
ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant en deux cent cinquante huit mille six cent quarante-deux
(258.642) actions existantes de la Société, sans valeur nominale.

- INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social au 20, Old Broad Street,

London (Angleterre), déclare souscrire à huit cent trente-neuf mille quatre cent cinquante trois (839.453) actions et
payer entièrement ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant en huit cent trente neuf mille quatre cent
cinquante trois (839.453) actions existantes de la Société, sans valeur nominale.

- NORDEA BANK DANMARK A/S, une société ayant son siège social à Strandgade 3, Christiansbro, DK-1401 Co-

penhagen K (Danemark), déclare souscrire à deux cent onze mille huit cent vingt-quatre (211.824) actions et payer en-
tièrement ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant en deux cent onze mille huit cent vingt-quatre
(211.824) actions existantes de la Société, sans valeur nominale.

- EUROCREDIT CDO I, B.V., une société ayant son siège social à Parnassustoren, Localtellikade 1, Amsterdam (Pays-

Bas), déclare souscrire à deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinquante trois (296.553) actions et payer entiè-
rement ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant en deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cin-
quante trois (296.553) actions existantes de la Société, sans valeur nominale.

- TARA HILL B.V., une société ayant son siège social à Parnassustoren, Localtellikade 1, Amsterdam (Pays-Bas), dé-

clare souscrire à trois cent vingt et un mille deux cent quatre-vingt-quatorze (321.294) actions et payer entièrement ces
nouvelles actions par un apport en nature, consistant en trois cent vingt et un mille deux cent quatre-vingt-quatorze
(321.294) actions existantes de la Société, sans valeur nominale.

- NIB CAPITAL PRINCIPAL INVESTMENTS MEZZANINE B.V. (anciennement nommée ALPINVEST MEZZANINE

B.V.), une société ayant son siège social à P.O. Box 380, 2501 BH, The Hague (Pays-Bas), déclare souscrire à trois cent
vingt et un mille deux cent quatre-vingt-quatorze (321.294) actions et payer entièrement ces nouvelles actions par un
apport en nature, consistant en trois cent vingt et un mille deux cent quatre-vingt-quatorze (321.294) actions existantes
de la Société, sans valeur nominale.

Les apports susmentionnés, c’est-à-dire 2.297.560 (deux millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent

soixante) actions apportées sans indication de valeur nominale ont été évaluées à leur pair comptable, c’est-à-dire 1,25
EUR (un euro et vingt-cinq cents) correspondant à 2.871.950,- EUR (deux millions huit cent soixante et onze mille neuf
cent cinquante euros) par le conseil d’administration de la Société. 

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, un rapport a

été rédigé par KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg et signé par M. D.G. Robert-
son, réviseur d’entreprises, daté du 10 mars 2004, dans lequel ledit apport a été décrit et évalué, dont les conclusions
sont les suivantes:

23223

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued
as consideration thereof.»

Le rapport sera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
En outre, il ressort du registre des actionnaires de la Société que les souscripteurs susmentionnés sont enregistrés

comme propriétaires légaux des actions apportées à la Société, ayant donc la capacité pleine et entière d’apporter ces
actions à la Société libres de tout privilège, charge ou autre restriction au transfert.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver la souscription et le paiement des 2.297.560 (deux millions deux cent quatre-vingt-

dix-sept mille cinq cent soixante) nouvelles actions par des actionnaires existants par l’apport de 2.297.560 (deux mil-
lions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante) actions existantes de la Société et d’attribuer à ces sous-
cripteurs les actions nouvellement émises comme actions entièrement libérées de la manière décrite ci-dessus.

 Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0% 
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve la réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 2.871.950,- (deux millions

huit cent soixante et onze mille neuf cent cinquante euros) pour le porter au nouveau montant de EUR 67.260.391,25
(soixante sept millions deux cent soixante mille trois cent quatre-vingt-onze euros et vingt-cinq cents) par l’annulation
de 2.297.560 (deux millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante) actions de la Société ainsi apportée
à la Société.

Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0%
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 49-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide d’auto-

riser le conseil d’administration de la Société à emprunter ses propres actions durant une période de 18 mois jusqu’à
un nombre total d’actions propres dont le pair comptable total ne devra à aucun moment excéder 10% du capital sous-
crit de la Société. 

Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0% 
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration

de la Société a émis un rapport sur les modifications proposées concernant le capital autorisé et la suppression ou la
limitation des droits de souscription préférentiels des actionnaires. Le président lit ce rapport à l’assemblée des action-
naires.

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société à émettre jusqu’à 7.500.000 actions de la So-

ciété et, en conséquence, à augmenter le capital social de la Société endéans son capital autorisé dans le cadre d’une
offre publique initiale d’actions de la Société par voie de «Swedish Depository Receipts» sur la liste «O» de la bourse
de Stockholm et à exclure les droits de préemption d’actionnaires existants dans le cadre de cette émission d’actions. 

Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0%
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide aussi d’autoriser le conseil d’administration de la Société à émettre jusqu’à 2.433.119 (deux mil-

lions quatre cent trente trois mille cent dix-neuf) actions de la Société et, en conséquence, à augmenter le capital social
de la Société endéans son capital social autorisé pour satisfaire toutes les options sur actions («share options») actuel-
lement existantes octroyées par la Société et à exclure les droits de préemption des actionnaires existants dans le cadre
de cette émission d’actions et, dans le cas où le prix d’exercice de ces options sur actions («share options») est inférieur
au pair comptable de chaque action ainsi émise, décide d’autoriser expressément le conseil d’administration de la Société
à prélever cette différence sur les réserves de la Société.

Pour: 100%
Contre: 0%

23224

Abstentions: 0%
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter. 

<i> Septième résolution 

L’Assemblée décide que l’article 5 des statuts de la Société doit être supprimer dans son intégralité et remplacer par

le suivant: 

«Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à soixante-sept millions deux cent soixante mille trois cents quatre-vingt-onze Euro et vingt-

cinq Cents (EUR 67.260.391,25), représenté par cinquante-trois millions huit cent huit mille trois cent treize
(53.808.313) actions sans valeur nominale. 

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent deux millions quatre cent mille Euro (EUR 102.400.000,-). Le conseil

d’administration de la Société est autorisé à augmenter le capital social souscrit endéans les limites du capital autorisé
pour une période prenant fin cinq ans après la date de publication des minutes de l’assemblée générale extraordinaire
du 16 mars 2004, uniquement en conformité avec les dispositions suivantes: 

(i) Le conseil d’administration de la Société sera autorisé à émettre jusqu’à 7.500.000 actions de la Société et, en con-

séquence, à augmenter le capital social de la Société endéans son capital social autorisé dans le cadre d’une offre publique
initiale d’actions de la Société par voie de «Swedish Depository Receipts» sur la Liste «O» de la bourse de Stockholm
et à exclure les droits de préemption d’ actionnaires existants en relation avec cette émission d’actions;

(ii) Le conseil d’administration de la Société sera autorisé à émettre jusqu’à 2.433.119 actions de la Société et, en

conséquence, à augmenter le capital social de la Société endéans son capital social autorisé pour satisfaire toutes les
options sur actions («share options») actuellement existantes octroyées par la Société et à exclure les droits de préemp-
tion des actionnaires existants dans le cadre de cette émission d’actions. Dans le cas où le prix d’exercice de ces options
sur action («share options») est inférieur au pair comptable de chaque action ainsi émise le conseil d’administration de
la Société pourra prélever cette différence sur les réserves de la Société; 

(iii) Le conseil d’administration de la Société aura le pouvoir d’émettre des actions de la Société et, en conséquence,

d’augmenter le capital social de la Société endéans son capital social autorisé, aux personnes exerçant les droits qu’elles
détiennent en vertu des plans d’options sur actions («share option plans») ou des plans d’autorisation d’actions («share
entitlement plans») créés par la Société et à exclure les droits de préemption des actionnaires existants dans le cadre
de cette émission d’actions uniquement si ledit plan d’options sur actions («share option plans») ou plan d’autorisation
d’actions («share entitlement plans») a été approuvé par une assemblée des actionnaires.

Une telle autorisation pourra être renouvelée par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
La réalisation du capital autorisé s’effectuera par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale,

qui bénéficieront des mêmes droits que les actions émises précédemment.»

Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0%
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 8 des Statuts de la Société indiquant «Aucune

charge ne pourra être perçue pour l’enregistrement d’un transfert ou sur l’enregistrement de tout autre instrument en
relation ou affectant le titre de toutes actions nominatives».

Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0%
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de ratifier la nomination de Monsieur Kim Wahl comme directeur de la Société prenant effet le

12 novembre 2003 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la Société en 2004 en vue d’approuver les
comptes annuels de l’exercice financier de la Société prenant fin le 31 décembre 2003.

Pour: 100%
Contre: 0%
Abstentions: 0% 
En conséquence, l’Assemblée approuve cette résolution à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés et

autorisés à voter.

<i>Coût

Dans la mesure ou la Société a accepté d’acquérir ses propres actions uniquement en vue de les supprimer, il ressort

de cet acte notarié que le nombre d’actions existant après les résolutions adoptées par l’assemblée des actionnaires n’a
pas changé et que le capital social de la Société n’a été modifié en aucune manière. En conséquence, aucun droit d’apport
proportionnel ne sera perçu.

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée gé-

nérale à payer par la Société sont estimés à trois mille neuf cents euros (EUR 3.900,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.00 heures.

23225

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre les ver-
sions anglaise et française, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Brouxel, M. Bulach, A. Wayne-Smith, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025904.3/220/607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025908.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 34.227. 

—

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de TRANSNATIONAL FINANCIAL IN-

VESTMENTS S.A. (ci-après la «Société») tenue en date du 5 novembre 2003 a pris la décision suivante:

Les actionnaires de la Société décident de nommer Monsieur Nicolas Thieltgen en tant qu’administrateur de la so-

ciété, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Monsieur Nicolas Thieltgen a été nommé en remplacement de Monsieur Cédric Pedoni qui a démissionné.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025249.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CLOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.016. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2004, la démission de leurs fonctions d’administrateurs de Mes-

sieurs Michal Wittmann et Klaus Krumnau a été acceptée.

Décharge pleine et entière leur a été accordée pendant la période de leur mandat.
Ont été nommés aux fonctions d’administrateur pour une période de 6 ans, Monsieur Robert Hovenier, avec adresse

professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. avec
siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2010.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur Monsieur Colm Smith a été renouvelé et prendra fin

à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Enfin, l’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025419.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

 Luxembourg, le 25 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour CLOS FINANCE S.A.
C. Smith / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
- / J.-P. Aversa / B. Frin

23226

ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.022. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2004, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Monsieur Cosimo Bisiach, Chief Executive Officer, ALPHA SIM SpA, Via Borgonuovo, I-20121 Milan,
- Monsieur Léon Hilger, Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg,

- Madame Anja Grenner, Assistant Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025256.3/1126/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.023. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, le 4 mars 2004 à 10.30 heures

Le Conseil d’Administration prend note de la démission en tant qu’Administrateurs de Messieurs Timothy J. Donahue

et William Gallagher avec effet au 15 février 2004.

Le Conseil d’Administration remercie Messieurs Timothy J. Donahue et William Gallagher pour leur participation

active apportée au sein du Conseil d’Administration de STANDFAST REINSURANCE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025281.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

FINANCIERE QUIRINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.621. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 février 2004 que:
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant 1 rue des Glacis à L-2012 Luxembourg, Madame Angèle

Grotz, demeurant 8 rue du Commerce à L-8315 Olm et Monsieur Stewart Kam Cheong, Réviseur d’entreprise, demeu-
rant 1 Rue des Glacis à L-2012 Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur David de
Marco, Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur Alexandre Garese, administrateurs démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs sont élus jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2003.

- La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50 Val Fleuri à L-1526 Luxembourg a été

nommé commissaire en remplacement de Monsieur Olivier Dorier, commissaire démissionnaire.

Le nouveau commissaire est élu jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant devant statuer sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025457.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

<i>Pour ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

23227

PremiaCorp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.034. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PremiaCorp. S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (ci-après: la «Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

87.034 et a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 17 avril 2002, publié au Mé-
morial C numéro 1043 du 09 juillet 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Wagner:
- en date du 14 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 380 du 8 avril 2003.
- en date du 09 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1.051 du 10 octobre 2003.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Maître Bernard Willi, avocat, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-

Seine.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laura De Santis, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant d’un million de dollars US

(1.000.000,- USD) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux millions quatre cent trente et
un mille dollars US (2.431.000,- USD) à un montant de trois millions quatre cent trente et un mille dollars US
(3.431.000,- USD) par la création et l’émission d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes
à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Souscription de ces actions nouvelles au prix d’un dollar US (1,- USD) par action, par les actionnaires existants de

la Société, par l’exercice d’un million (1.000.000) de warrants et libération de chaque action nouvellement émise.

 3.- Augmentation de capital social à concurrence d’un montant d’un million sept cent dix-neuf mille neuf cents dollars

US (1.719.900,- USD) pour le porter de son montant augmenté de trois millions quatre cent trente et un mille dollars
US (3.431.000,- USD) représenté par deux millions (2.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale à un mon-
tant de cinq millions cent cinquante mille neuf cents dollars US (5.150.900,- USD) représenté par deux millions trois
cent cinquante et un mille (2.351.000) actions sans désignation de valeur nominale, par la création et l’émission de trois
cent cinquante et un mille (351.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant également des mê-
mes droits et privilèges que les deux millions (2.000.000) actions déjà existantes et conférant droit à des dividendes à
partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

4.- Souscription et libération intégrale en numéraire de ces trois cent cinquante et un mille (351.000) actions nouvel-

les par les actionnaires CAPITAL INVESTMENT PARTNERS LIMITED, EURO ENERGY OFFSHORE SERVICES INC.,
SHUAA CAPITAL INVESTMENT et Monsieur Al Athel Abdullah, au prix de quatre dollars US et quatre-vingt-dix cents
(4,90 USD) chacune, faisant au total la somme d’un million sept cent dix-neuf mille neuf cents dollars US (1.719.900,-
USD), tous les autres actionnaires existants, ayant dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit de souscription pré-
férentiel.

5.- Modification de l’article cinq (5) des statuts afin de refléter les augmentations de capital ci-avant intervenues, de

sorte que l’article cinq (5) ait désormais dans les deux versions (anglaise et française) la teneur suivante:

English Version

«Art. 5. The subscribed share capital of the company is fixed at five million one hundred and fifty thousand nine hun-

dred US dollars (5,150,900.- USD) divided into two million three hundred and fifty-one thousand (2,351,000) shares
without a par value.

The shares are and will remain registered shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.»

Version française

 «Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq millions cent cinquante mille neuf cents dollars US

(5.150.900,- USD), divisé en deux millions trois cent cinquante et un mille (2.351.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.

23228

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant d’un million de dollars US (1.000.000,- USD) afin de le porter de son montant actuel de deux
millions quatre cent trente et un mille dollars US (2.431.000,- USD) à un montant de trois millions quatre cent trente
et un mille dollars US (3.431.000,- USD) par la création et l’émission d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant
droit aux dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la souscription des actions nouvellement émises

a été faite par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société, par
l’exercice d’un million (1.000.000) de warrants et que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire
au prix d’un dollar US (1,- USD) par action.

Preuve de cette libération intégrale a été fournie au notaire instrumentant, ce qui est expressément reconnue par ce

dernier.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une deuxième augmentation de capital

souscrit de la Société à concurrence d’un montant d’un million sept cent dix-neuf mille neuf cents dollars US (1.719.900,-
USD) afin de porter le capital social souscrit de son montant ci-avant augmenté de trois millions quatre cent trente et
un mille dollars US (3.431.000,- USD) représenté par deux millions (2.000.000) d’actions sans désignation de valeur no-
minale à un montant de cinq millions cent cinquante mille neuf cents dollars US (5.150.900,- USD) représenté par deux
millions trois cent cinquante et un mille (2.351.000) actions sans désignation de valeur nominale, par la création et l’émis-
sion de trois cent cinquante et un mille (351.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et privilèges que les deux millions (2.000.000) actions déjà existantes et conférant droit aux dividendes à
partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
les sociétés et la personne suivantes:

1.- La société CAPITAL INVESTMENT PARTNERS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, établie et ayant son siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

à concurrence de cent dix-sept mille (117.000) actions nouvelles;
2.- La société EURO ENERGY OFFSHORE SERVICES INC., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social au Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britan-
niques);

à concurrence de soixante-dix-huit mille (78.000) actions nouvelles;
3.- La société SHUAA CAPITAL INVESTMENT, une société régie par les lois de Dubai, avec siège social à Emirates

Tower, Level 28, Dubai (U.A.E.),

à concurrence de trente-neuf mille (39.000) actions nouvelles;
4.- Monsieur Al Athel Abdullah, Diplomate de l’Ambassade de l’Arabie Saoudite à Paris, demeurant au P.O. Box 21984

Riyadh 11485, Royaume d’Arabie Saoudite,

à concurrence de cent dix-sept mille (117.000) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite se présentent:
1.- la société CAPITAL INVESTMENT PARTNERS LIMITED, prédésignée,
ici représentée par:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme de

droit luxembourgeois avec siège social au 7, Val Sainte croix, L-1371 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 16 janvier 2004.
2.- La société EURO ENERGY OFFSHORE SERVICES INC., prédésignée,
ici représentée par:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédésignée,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 1

er

 mars 2004.

23229

3.- La société SHUAA CAPITAL INVESTMENT, prédésignée,
ici représentée par:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédésignée,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 14 janvier 2004.
4.- Monsieur Al Athel Abdullah, prénommé,
ici représenté par:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédésignée,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 25 février 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes à l’acte et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lesquels souscripteurs, par leurs mandataires susnommés, ont déclaré souscrire les trois cent cinquante et un mille

(351.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et ont
déclaré les libérer intégralement moyennant des versements en numéraire, au prix de quatre dollars US et quatre-vingt-
dix cents (4,90 USD) par action, soit au total la somme d’un million sept cent dix-neuf mille neuf cents dollars US
(1.719.900,- USD).

La preuve de cette deuxième libération en numéraire de la somme d’un million sept cent dix-neuf mille neuf cents

dollars US (1.719.900,- USD) a été rapportée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les augmentations de capital social ci-avant intervenues, l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires décide de modifier dans les deux versions, anglaise et française l’article cinq (5) des statuts de la Société pour
lui donner à l’avenir la teneur suivante:

English Version

«Art. 5. The subscribed share capital of the company is fixed at five million one hundred and fifty thousand nine hun-

dred US dollars (5,150,900.- USD) divided into two million three hundred and fifty-one thousand (2,351,000) shares
without a par value.

The shares are and will remain registered shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.»

Version française

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq millions cent cinquante mille neuf cents dollars US

(5.150.900,- USD), divisé en deux millions trois cent cinquante et un mille (2.351.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-quatre mille trois cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Willi, L. De Santis, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, vol. 883, fol. 62, case 3.– Reçu 21.903,60 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025291.3/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

PremiaCorp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.034. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025294.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Belvaux, le 22 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 mars 2004.

J.-J. Wagner.

23230

CAPITAL@WORK INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.445. 

—

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch. 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL@WORK Int’l,

avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 317 du 29 juin 1996, dont les statuts furent modifiés par ledit notaire Edmond Schroeder, en date du 13 avril 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 568 du 23 juillet 1999.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antoine Hye De Crom, employé privé, demeurant à Rhode-

Saint-Genèse (B).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant à Audun le Tiche (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Sprockeels, employé privé, demeurant à Udange (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille quarante-deux (5.042) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social de la société par incorporation des résultats reportés pour le porter de son montant

actuel d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-
).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de deux cent cinquante

mille Euros (EUR 250.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000,-) à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation de résultats reportés de deux cent cinquante

mille Euros (250.000.- EUR).

L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un bilan

daté au 31 décembre 2003 dûment signé par deux administrateurs.

Ledit bilan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) représenté par

cinq mille quarante-deux (5.042) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille huit cents Euros (1.800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: A. Hye De Crom, R. Piva, M. Sprockeels, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2004, vol. 427, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025773.3/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Mersch, le 23 mars 2004.

H. Hellinckx.

23231

CAPITAL@WORK INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.445. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025774.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

LE PETIT PALAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 52, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. DSO-AO00338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901225.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2004.

FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 91.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 mars 2004, réf. DSO-AO00270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901224.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2004.

HDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.374. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 25 mars

2004.

(025651.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

RIZ EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.793. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 21 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003. Décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat. 

M. Roeland Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant A avec effet

au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025188.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Mersch, le 23 mars 2004.

H. Hellinckx.

Echternach, le 22 mars 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Weiswampach, le 20 mars 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

R. Pels.

23232

PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 19.384.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.251. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 janvier 2004 a décidé de renouveler le mandat pour une pé-

riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le
30 septembre 2004 et qui se tiendra en 2004 du commissaire aux comptes BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son
siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025462.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MACIACHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.700. 

—

Par résolution datée du 2 mars 2004, les actionnaires de la société MACIACHINI, S.à r.l. ont nommé John Howard,

demeurant au 20, Egerton Gardens, UK-London SW3 2DB au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée
illimitée, en remplacement de Monsieur Bruce Roe, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025465.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.050. 

—

Par résolution datée du 27 janvier 2004, le gérant commandité de la société EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA

SCA a décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025466.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CURZON CAPITAL PARTNERS GP (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.633. 

—

Par résolution datée du 19 février 2004, le conseil de gérance de la société CURZON CAPITAL PARTNERS GP

(GERMANY), S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025468.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Relio S.A. Holding

Magellan Finances S.A.

Renoir Holding S.A.

Redelcover S.A.

SIF Investment Fund

Hofman International Inc. S.A.H.

Jandia Westerland S.A.

Salon Dragana

Salon Dragana

Eifel Immobilien Luxemburg S.A.

Matterhorn Immobilière S.A.

Randeor Holding S.A.

Optimed, GmbH

Optimed, GmbH

Optimed, GmbH

Break Café S.A.

Edimo S.A.

Edimo S.A.

Edimo S.A.

Edimo S.A.

Monarchy Enterprises, S.à r.l.

Ets. Guy Haeck &amp; Fils, S.à r.l.

Ets. Guy Haeck &amp; Fils, S.à r.l.

Repromed S.A.

Paradigmo S.A.

Le Romain S.A.

Interligne, S.à r.l.

Imabar, S.à r.l.

Imabar, S.à r.l.

Generas S.A.

Luxmode Diffusion, S.à r.l.

Tenderlian Studio S.A.

Vakraly S.A.

Svenska Re

Resinvest, S.à r.l.

Metro Investments S.A.

Metro Investments S.A.

Bauplanex, S.à r.l.

Bauplanex, S.à r.l.

Centrum K Luxembourg, S.à r.l.

Bus Holdings, S.à r.l.

Siria S.A.

Siria S.A.

Siberel Holding S.A.

Siberel Holding S.A.

Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.

I-BC S.A.

I-BC S.A.

Romance Entertainment S.A.

Océane Re

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.

Satlynx S.A.

Satlynx S.A.

Valbeach Constructing Company S.A.

Amboise Holding S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Transnational Financial Investments S.A.

Clos Finance S.A.

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A.

Standfast Reinsurance S.A.

Financière Quirinus S.A.

PremiaCorp. S.A.

PremiaCorp. S.A.

Capital@Work Int’l S.A.

Capital@Work Int’l S.A.

Le Petit Palais, S.à r.l.

Fidunord, S.à r.l.

HDS Investments S.A.

Riz Europe (Luxembourg), S.à r.l.

Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.

Maciachini, S.à r.l.

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Curzon Capital Partners GP (Germany), S.à r.l.