23089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 482

7 mai 2004

S O M M A I R E

AKF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23101

Denim Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23100

Allmende S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

23092

Dero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23110

Almeezan Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .

23126

Diamantin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23110

Alpha Investimenti Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

23127

E.B. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23111

Alpha Investimenti Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

23127

Elec Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23111

Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23124

Elec Sub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23111

Ardi Immo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23102

Equicommfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23124

Arfo Participations S.A.H., Moutfort . . . . . . . . . . . .

23134

Equicommfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23124

Ariane Services S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

23105

Erdan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23128

Atayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23106

Euro Les Tours, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . 

23126

Auburn Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

23090

Eurostates S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23111

Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .

23091

Fiduciaire Mevea, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

23121

BCEE Ré S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23112

Gauthier Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23128

Black Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23121

Georgia-Pacific, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23136

Boreana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23135

Giar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23127

Bosa Hotel & Resort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23093

Gilalbi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23104

BPM Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23092

Gildas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . 

23133

BPM Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23093

Global Hotel Development S.A.H., Luxembourg . 

23104

Buanderie Centrale GIE, Schrassig  . . . . . . . . . . . . .

23124

Hartwig & Kentner Holding S.A., Luxembourg. . . 

23094

Business  Management  Group  Holding  S.A.,  Lu- 

Heralda S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23104

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23107

Icipu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23091

By-Hard Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

23107

Ifonas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23134

C.D.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23107

Induserv Holding S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . 

23132

Caffè  Valentino  Centro  Europa,  S.à r.l.,  Weiler-

Industrial Investments Center S.A., Luxembourg  

23125

la-Tour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23102

Industrial Investments Center S.A., Luxembourg  

23125

Caffè  Valentino  Centro  Europa,  S.à r.l.,  Weiler-

Industrial Investments Center S.A., Luxembourg  

23125

la-Tour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23103

Intercascade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23125

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

23126

International Artsana S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . 

23101

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

23126

International  Marketing  &  Consulting  S.A.,  Lu- 

Cashmere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23094

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23112

CGRH, S.à r.l., Reichlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23116

Ipolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23104

Charburn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23110

ITS Team S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23091

Clos Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23127

Italylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23104

Clos Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23128

Ius et Libertas Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . 

23134

Cooper Cameron (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Kimako Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23104

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23101

Koudourrou S.A., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23129

Corner Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

23105

Koudourrou S.A., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23130

Dartep S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23110

Labmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23133

Delco International S.A. Holding, Luxembourg . . .

23134

Ladigue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23111

Denim Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23096

Limage Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23135

23090

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02655, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024741.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

LUNARD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.767. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 décembre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024723.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Lunard Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23090

Safim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23107

Luxottica Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23092

Safim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23108

Luxpar-Ré S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23130

(De) Samariter, A.s.b.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . .

23102

Maquilux, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23120

Saragosse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23117

Mar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23133

SES Ré S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23106

Marco Polo Schiffahrt A.G., Grevenmacher. . . . . . 

23121

Sintra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23118

Marite Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23135

Sludge Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23132

Mediainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . 

23132

Société Européenne de Développement Commer- 

Mersin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23095

cial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23117

Mersin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23096

Socofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23131

Neri Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . 

23128

Sopartag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23117

Nerio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23105

Sotraimo S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23116

NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23136

Stimon Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

23131

Nouvelle Hostellerie de Reichlange, S.à r.l., Reich- 

Stimon Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

23131

lange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23116

Stimon Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

23131

NTG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

23094

Supergems Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23105

Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23111

Sydney &amp; Paris Nord Lux, S.à r.l., Luxembourg . . .

23126

Parc Olingen, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . . . . . . . . . . 

23116

Texer Textile Services S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23130

(La) Parfumerie (Luxembourg) S.A., Luxembourg

23092

Thrustlane Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg

23093

Playcenter International S.A., Luxembourg-Kirch- 

Titlis Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

23106

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23101

TJD Consulting, S.à r.l., Wincrange. . . . . . . . . . . . .

23103

PMC  Europe  and  Partners,  S.e.n.c.,  Redange-sur-

Touva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23121

Attert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23125

Vevelux, S.à r.l., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23116

Primavera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23110

Viking Management Group S.A.H., Luxembourg  .

23106

Process System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23133

Winsgate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23128

Proginvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23136

Woland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23129

RDDA Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

23117

Woland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23129

Resins &amp; Composites S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23112

S.M.F.  S.A.,  Société  Métropolitaine  de  Finance- 

ment, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23135

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateurs

LUNARD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

23091

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY se tiendra le vendredi <i>28 mai 2004 à 10.00 heures au siège de la so-
ciété, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à 1.500.000 euros par incorporation de réserves;
2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Modification correspondante de l’article 3 des statuts et renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil

d’Administration d’augmenter le capital social de la société.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de ladite assemblée.
I (02408/1593/17) 

ICIPU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.958. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Guy Hornick, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à

Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024487.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

ITS TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.868. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2004

- L’Assemblée révoque, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,

demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour de la présente Assemblée.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes révoqué la société CO-VENTURES S.A., ayant

son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024625.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23092

ALLMENDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.902. 

—

Suite à la fusion intervenue en date du 31 décembre 2001 entre BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., (anc. BDO BINDER),

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE assume désormais la fonction de commissaire aux comptes.

Les adresses des administrateurs sont désormais les suivantes:
- Monsieur Peter Schär, Römerstrasse 1, A-2424 Zurndorf, Autriche.
- Monsieur Maximilian Fink, Feldmühlgasse 22, A-1130 Vienne, Autriche.
- Madame Gitta Verlei, Breisacherstrasse 15, D-81667 Munich, Allemagne.
- Monsieur Wolfgang Sohst, Rühmkorffstrasse 6A, D-12209 Berlin, Allemagne.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024583.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

BPM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.021. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03306, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024611.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

LA PARFUMERIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.503. 

—

EXTRAIT

- Monsieur Herman Moors a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat;
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024622.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.925. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes de l’exercice 2003, Monsieur Antonio

Miyakawa, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1966 à Torino (Italie), ayant son domicile professionnel à I-20123 Mi-
lan, Via C. Cantù, 2, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Leonardo Del Vecchio, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024835.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

23093

BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.999. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, des fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur Lex

Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Antonio Vatielli, corporate consultant, demeu-

rant Via San Marino n. 36 à Rome, Monsieur Dario Roscioli, avocat, demeurant Via Luigi Gianniti n. 21 à Rome et de
Monsieur Roberto Zullo, corporate consultant, demeurant Via Benedetto Croce n. 27 à Rome. Ces mandats se termi-
neront lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024620.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

BPM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.021. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Marco Ferrario, directeur, demeurant à Hol-

wood Park Avenue BR6NQ, Orpington, Royaume-Uni, Monsieur Stefano Panerai, Risk Management, demeurant au 2
George Yard, Lombard Street, GB-London EC3V 9DH et de Monsieur Paul Richardson, directeur, demeurant à Maxden
Cottage, Gedges Hill, Kent TN12 DU, Royaume-Uni ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Pricewater-
houseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024628.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

THRUSTLANE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.736. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 février 2004 que, suite à

un apport de EUR 53.414,86, le capital social de la société a été entièrement libéré. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024903.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signatures

23094

CASHMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.640. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2004

L’Assemblée accepte, avec effet immédiat, la démission en tant que commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO RE-

VISEURS D’ENTREPRISES S.A., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024632.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

HARTWIG &amp; KENTNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.948. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social

au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024633.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

NTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.013. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mars 2004 a reconduit le mandat du commissaire aux comptes,

M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, pour un nou-
veau terme d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024885.3/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

23095

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.959. 

—

L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERSIN S.A., établie et

ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux alors de résidence à Esch-Alzette en date du 7 février

1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 8 mai 1996,

au capital de 1.250.000,- LUF divisé en 1.250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, entièrement li-

bérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.959.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Mariani, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR et augmentation du capital à concurrence de

263,31 EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à 31.250,- EUR, divisé en 1.250 actions d’une valeur
nominale de 25,- EUR chacune. Souscription par les actionnaires existant au prorata de leur participation dans le capital
et libération moyennant versement en numéraire. 

2.- Augmentation du capital à concurrence de 1.468.750,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.250,- EUR

à 1.500.000,- EUR, avec création de 58.750 actions nouvelles de 25,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription des actions nouvellement émises par l’actionnaire EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A. et

libération desdites actions moyennant renonciation à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à concur-
rence d’un montant de 1.468.750,- EUR par la conversion en capital de ladite créance jusqu’à due concurrence.

3. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de refléter la conversion et l’augmentation du capital.
4. Octroi de tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les décisions adoptées.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) et d’augmenter
le capital à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR) pour le porter au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La libération a eu lieu par les actionnaires existant au prorata de leur participation dans le capital par incorporation

au capital social d’un montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR) versé en numéraire
sur le compte de la société.

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, resteront

annexés au présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de un million quatre cent soixante-

huit mille sept cent cinquante euros (1.468.750,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux
cent cinquante euros (31.250,- EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par l’émission de cinquante-
huit mille sept cent cinquante (58.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et avec renonciation par les actionnaires existant à leur
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

Les cinquante-huit mille sept cent cinquante (58.750) actions nouvellement émises ont été souscrites par l’actionnaire

EUROBRICK PARTICIPATION HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route
d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.413, et libérées
moyennant renonciation dudit actionnaire à sa créance certaine, liquide et exigible, qu’il détient envers la société à con-

23096

currence d’un montant de un million quatre cent soixante-huit mille sept cent cinquante euros (1.468.750,-) par la con-
version en capital de ladite créance jusqu’à due concurrence.

Le caractère certain, liquide et exigible de la prédite créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises AACO,

S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, établi en date du 19 février 2004, dont les conclu-
sions ont la teneur suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Le 19 février 2004.
AACO, S.à r.l.
Réviseur d’Entreprises
Signé: Stéphane Weyders.»
Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

L’actionnaire EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A. reconnaît et déclare que par la conversion en capital

sa créance à l’égard de la société se trouve éteinte pour autant.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté

par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale octroie tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les

décisions adoptées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, S. Mariani, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 mars 2004, vol. 356, fol. 64, case 4. – Reçu 14.690,13 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(024851.3/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.959. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024852.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

DENIM LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 93.154. 

—

In the year two thousand four, on the fifth day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the Register of
Companies of the State of Jersey under number 71499, 

hereby represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Stockholm, on

5 March 2004;

Echternach, le 19 mars 2004.

H. Beck.

Echternach, le 19 mars 2004.

H. Beck.

23097

2) BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the Register of
Companies of the State of Jersey under number 76995,

hereby represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Stockholm, on

5 March 2004.

Said proxies, signed ne varietur by the representative of the appearing parties and by the undersigned notary will re-

main attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée DENIM LUXCO, S.à r.l., es-

tablished in Luxembourg, with registered office located at Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 93.154 and incor-
porated under the name TRISAL THREE, S.à r.l. following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxem-
bourg, on March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 542 of May 20, 2003

(the «Company»). The articles of incorporation of which have last been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on February 6, 2004, not yet published in the Mémorial C.

The appearing parties, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the fol-

lowing agenda request the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of two hundred eighty-eight million eight hundred

seventy-three thousand seven hundred fifty Danish Krona (DKK 288,873,750.-) so as to raise it from its present amount
of four hundred seventy-six thousand eight hundred Danish Krona (DKK 476,800.-), represented by two thousand five
hundred sixty (2,560) shares with a par value of one hundred eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK 186.25)
each to two hundred eighty-nine million three hundred fifty thousand five hundred fifty Danish Krona (DKK
289,350,550.-), represented by one million five hundred fifty-three thousand five hundred sixty (1,553,560) shares with
a par value of one hundred and eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK 186.25) each. 

2. To issue one million five hundred fifty-one thousand (1,551,000) new shares with a par value of one hundred eighty-

six point twenty-five Danish Krona (DKK 186.25) each, having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed
capital increase.

3. To accept the subscription for these one million five hundred fifty-one thousand (1,551,000) new shares with a par

value of one hundred eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK 186.25) each by DENIM SWEDEN AB and to
accept payment in full of the par value of each of such new share as well as of an aggregate share premium of twelve
thousand two hundred eighty-five Danish Krona (DKK 12,285.-), by a contribution in kind consisting of (i) two hundred
thousand (200,000) shares that DENIM SWEDEN AB holds in DSV MILJØ HOLDING A/S (ii) convertible bonds rep-
resenting an aggregate initial nominal value of two hundred sixty-two million Danish Krona (DKK 262,000,000.-) togeth-
er with accrued interest, issued by DSV MILJØ HOLDING A/S to DENIM SWEDEN AB, (iii) a subordinated
shareholders’ loan between DENIM SWEDEN AB and DSV MILJØ HOLDING A/S in the aggregate initial amount of ten
million Danish Krona (DKK 10,000,000.-) together with accrued interest, (iv) cash at bank in an amount of two hundred
fifty-eight thousand three hundred twenty Danish Krona (DKK 258,320.-) and (v) a tax liability in an amount of five hun-
dred thousand seven hundred seventy-eight Danish Krona (DKK 500,778.-).

4. To amend article 6 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of two

hundred eighty-eight million eight hundred seventy-three thousand seven hundred fifty Danish Krona (DKK
288,873,750.-) so as to raise it from its present amount of four hundred seventy-six thousand eight hundred Danish
Krona (DKK 476,800.-), represented by two thousand five hundred sixty (2,560) shares with a par value of one hundred
eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK 186.25) each to two hundred eighty-nine million three hundred fifty
thousand five hundred fifty Danish Krona (DKK 289,350,550.-), represented by one million five hundred fifty-three thou-
sand five hundred sixty (1,553,560) shares with a par value of one hundred and eighty-six point twenty-five Danish Krona
(DKK 186.25) each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue one million five hundred fifty-one thousand (1,551,000) new

shares with a par value of one hundred eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK 186.25) each, having the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting
of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

There now appears Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of DENIM

SWEDEN AB, a company governed by the laws of Sweden, with its registered office located at Mäster Samuelsgatan 3,
111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Patent and Registration Office under the number 556635-4261,
by virtue of a proxy given in Stockholm, on March 4, 2004.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of DENIM SWEDEN AB for the one million

five hundred fifty-one thousand (1,551,000) new shares with a par value of one hundred eighty-six point twenty-five
Danish Krona (DKK 186.25) each, and to make payment in full of the par value of each of such new share together with
a share premium of twelve thousand two hundred eighty-five Danish Krona (DKK 12,285), by a contribution in kind

23098

consisting of (i) two hundred thousand (200,000) shares that DENIM SWEDEN AB holds in DSV MILJØ HOLDING A/
S (ii) convertible bonds representing an aggregate initial nominal value of two hundred sixty-two million Danish Krona
(DKK 262,000,000.-) together with accrued interest, issued by DSV MILJØ HOLDING A/S to DENIM SWEDEN AB,
(iii) a subordinated shareholders’ loan between DENIM SWEDEN AB and DSV MILJØ HOLDING A/S in the aggregate
initial amount of ten million Danish Krona (DKK 10,000,000.-) together with accrued interest, (iv) cash at bank in an
amount of two hundred fifty-eight thousand three hundred twenty Danish Krona (DKK 258,320.-) and (v) a tax liability
in an amount of five hundred thousand seven hundred seventy-eight Danish Krona (DKK 500,778.-), which contribution
amounts to two hundred eighty-eight million eight hundred eighty-six thousand thirty-five Danish Krona (DKK
288,886,035.-).

The subscriber, acting through its attorney-in-fact stated (i) that the contribution in kind is made on the basis of a

contribution agreement dated 4 March, 2004 whereby DENIM SWEDEN AB, prenamed, agreed to contribute all its
assets and liabilities on the same date to the Company and to DENIM HOLDCO, S.à r.l., a Luxembourg company, having
its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and whereby the Company is to receive all
the remaining assets and liabilities that are not contributed on the same date to DENIM HOLDCO, S.à r.l., and (ii) that
the value of the contribution has been certified by a special report issued in Stockholm on 4 March, 2004 jointly signed
by Mr Henrik Rammer and Mr Jan Åkesson, in their capacity as directors of DENIM SWEDEN AB, which special report
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one million five

hundred fifty-one thousand (1,551,000) new shares to DENIM SWEDEN AB as fully paid shares and to allocate the ag-
gregate amount of twelve thousand two hundred eighty-five Danish Krona (DKK 12,285) to the Company’s share pre-
mium account.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 6 of the Company’s articles of incorporation, which

will from now on read as follows: 

«Art. 6. The share capital is fixed at two hundred eighty-nine million three hundred fifty thousand five hundred fifty

Danish Krona (DKK 289,350,550.-), represented by one million five hundred fifty-three thousand five hundred sixty
(1,553,560) shares with a nominal value of one hundred and eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK 186.25),
each fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the sharehold-
ers, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Declaration for tax purposes

Considering that simultaneously with the present contribution in kind to the Company, DENIM SWEDEN AB, also

contributes all its remaining assets and liabilities to DENIM HOLDCO, S.à r.l., a Luxembourg company, which contri-
bution is documented by the undersigned notary on the same date as the present deed, DENIM SWEDEN AB conse-
quently contributes all its assets and liabilities to two Luxembourg companies, so that the Company refers to article 4-
1 of the law of 29 December 1971 which provides for an exemption from capital duty in such case.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at six thousand five hundred Euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, une société constituée suivant et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social

à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés de l’Etat
de Jersey sous le numéro 71499, 

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation donnée à Stockholm le 5 mars 2004.

2) BGLD MANAGERS LIMITED, une société constituée suivant et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social

à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés de l’Etat
de Jersey sous le numéro 76995,

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation donnée à Stockholm le 5 mars 2004.

23099

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DENIM LUXCO, S.à r.l., une

société établie à Luxembourg et ayant son siège social à Espace Kennedy, 2

e

 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.154 et
constituée sous la dénomination sociale TRISAL THREE, S.à r.l. par acte reçu du notaire Joseph Elvinger, de résidence
à Luxembourg, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 542, du 20 mai

2003 (la «Société»). Les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date
du 6 février 2004, non encore publié au Mémorial C.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des dé-

cisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-huit millions huit cent soixante-

treize mille sept cent cinquante Couronnes Danoises (DKK 288.873.750,-) afin de le porter de son montant actuel de
quatre cent soixante-seize mille huit cents Couronnes Danoises (DKK 476.800,-), représenté par deux mille cinq cent
soixante (2.560) parts sociales d’une valeur au pair de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK
186,25) chacune, à un montant de deux cent quatre-vingt-neuf millions trois cent cinquante mille cinq cent cinquante
Couronnes Danoises (DKK 289.350.550,-), représenté par un million cinq cent cinquante-trois mille cinq cent soixante
(1.553.560) parts sociales d’une valeur au pair de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK
186,25) chacune. 

2. Emettre un million cinq cent cinquante et un mille (1.551.000) parts sociales nouvelles avec une valeur au pair de

cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK 186,25) chacune, avec les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes et participant aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire
décidant de la présente augmentation de capital.

3. Accepter la souscription de ces un million cinq cent cinquante et un mille (1.551.000) parts sociales nouvelles, ayant

une valeur au pair de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK 186,25) chacune, par DENIM
SWEDEN AB et accepter la libération intégrale de la valeur au pair de chacune de ces parts sociales nouvelles ainsi que
le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de douze mille deux cent quatre-vingt-cinq Couronnes Danoises
(DKK 12.285,-) par un apport en nature consistant en (i) deux cent mille (200.000) actions que DENIM SWEDEN AB
détient dans DSV MILJØ HOLDING A/S (ii) obligations convertibles d’une valeur nominale initiale totale de deux cent
soixante-deux millions de Couronnes Danoises (DKK 262.000.000,-), avec les intérêts courus, émises par DSV MILJØ
HOLDING A/S en faveur de DENIM SWEDEN AB, (iii) un prêt d’actionnaire subordonné entre DENIM SWEDEN AB
et DSV MILJØ HOLDING A/S d’un montant initial total de dix millions de Couronnes Danoises (DKK 10.000.000,-),
avec les intérêts courus, (iv) un montant de deux cent cinquante-huit mille trois cent vingt Couronnes Danoises (DKK
258.320,-) en banque et (v) une dette fiscale d’un montant de cinq cent mille sept cent soixante-dix-huit Couronnes
Danoises (DKK 500.778,-).

4. Modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
5. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent qua-

tre-vingt-huit millions huit cent soixante-treize mille sept cent cinquante Couronnes Danoises (DKK 288.873.750,-) afin
de le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-seize mille huit cents Couronnes Danoises (DKK 476.800,-
), représenté par deux mille cinq cent soixante (2.560) parts sociales d’une valeur au pair de cent quatre-vingt-six virgule
vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK 186,25) chacune, à un montant de deux cent quatre-vingt-neuf millions trois cent
cinquante mille cinq cent cinquante Couronnes Danoises (DKK 289.350.550,-), représenté par un million cinq cent cin-
quante-trois mille cinq cent soixante (1.553.560) parts sociales d’une valeur au pair de cent quatre-vingt-six virgule vingt-
cinq Couronnes Danoises (DKK 186,25) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre un million cinq cent cinquante et un mille (1.551.000) parts so-

ciales nouvelles avec une valeur au pair de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK 186,25)
chacune, avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux dividendes à partir de la
date de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la présente augmentation de capital.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite comparait Maître Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de DENIM

SWEDEN AB, une société régie par les lois de la Suède, ayant son siège social à Mäster Samuelsgatan 3, 111 44 Stock-
holm, Suède, inscrite au Swedish Patent and Registration Office sous le numéro 556635-4261, en vertu d’une procura-
tion donnée à Stockholm, le 4 mars 2004.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de DENIM SWEDEN AB, précitée, à un million cinq cent

cinquante et un mille (1.551.000) parts sociales nouvelles d’une valeur au pair de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq
Couronnes Danoises (DKK 186,25) chacune, et de libérer intégralement la valeur au pair de chacune des ces parts so-
ciales nouvelles ainsi qu’une prime d’émission d’un montant de douze mille deux cent quatre-vingt-cinq Couronnes Da-
noises (DKK 12.285,-) par un apport en nature consistant en (i) deux cent mille (200.000) actions que DENIM SWEDEN
AB détient dans DSV MILJØ HOLDING A/S (ii) obligations convertibles d’une valeur nominale initiale totale de deux
cent soixante-deux millions de Couronnes Danoises (DKK 262.000.000,-), avec les intérêts courus, émises par DSV

23100

MILJØ HOLDING A/S en faveur de DENIM SWEDEN AB, (iii) un prêt d’actionnaire subordonné entre DENIM SWE-
DEN AB et DSV MILJØ HOLDING A/S d’un montant initial total de dix millions de Couronnes Danoises (DKK
10.000.000,-), avec les intérêts courus, (iv) un montant de deux cent cinquante-huit mille trois cent vingt Couronnes
Danoises (DKK 258.320,-) en banque et (v) une dette fiscale d’un montant de cinq cent mille sept cent soixante-dix-huit
Couronnes Danoises (DKK 500.778,-), lequel apport représente un montant total de deux cent quatre-vingt-huit mil-
lions huit cent quatre-vingt-six mille trente-cinq Couronnes Danoises (DKK 288.886.035,-).

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire a déclaré (i) que l’apport est effectué sur la base d’un contrat

d’apport daté du 4 mars 2004, par lequel DENIM SWEDEN AB, précité, accepte d’apporter l’intégralité de son patri-
moine actif et passif à la même date à la fois à la Société et à DENIM HOLDCO, S.à r.l., une société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et en vertu duquel la Société
reçoit les actifs et passifs résiduels qui ne sont pas apportés à DENIM HOLDCO, S.à r.l., et (ii) que la valeur de l’ensem-
ble de l’apport a été certifiée par un rapport spécial établi à Stockholm, le 4 mars 2004 par M. Henrik Rammer et M. Jan
Åkesson en leur qualité d’administrateurs de DENIM SWEDEN AB, lequel rapport spécial restera attaché au présent
acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement. 

Ensuite, l’assemblée générale des associés décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les un

million cinq cent cinquante et un mille (1.551.000) parts sociales nouvelles entièrement libérées à DENIM SWEDEN AB
et d’allouer le montant total de douze mille deux cent quatre-vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK 12.285,-) au compte
prime d’émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-neuf millions trois cent cinquante mille cinq cent cinquante

Couronnes Danoises (DKK 289.350.550,-), représenté par un million cinq cent cinquante-trois mille cinq cent soixante
(1.553.560) parts sociales d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK
186,25), chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou

plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

<i>Déclaration pour des besoins fiscaux

Dans la mesure où, simultanément au présent apport en nature à la Société, DENIM SWEDEN AB apporte également

l’intégralité de ses actifs et passifs restants à DENIM HOLDCO, S.à r.l., une société luxembourgeoise, lequel apport a
été documenté par le notaire soussigné au même jour que le présent acte, DENIM SWEDEN AB apporte, par voie de
conséquence, l’intégralité de ces actifs et passifs à deux sociétés luxembourgeoises, de sorte que la Société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, vol. 883, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025002.3/239/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

DENIM LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.154. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025004.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Belvaux, le 18 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 mars 2004.

J.-J. Wagner.

23101

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.239. 

—

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 mars 2004 que les administrateurs sor-

tants, M. Gérard Muller, M. Daniele Bosco et Mme Marianne Schuttel, ainsi que le commissaire aux comptes sortant, M.
Marco Ries, ont été reconduits dans leurs fonctions respectives.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2010.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024887.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

AKF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 72.374. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 10 novembre 2003 que:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège statutaire à 11, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg a été élu comme commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaire, Monsieur Carlo Wetzel.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025166.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

INTERNATIONAL ARTSANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 9.299. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 59 du 21 février 1992.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société INTERNATIONAL ARTSANA S.A. qui s’est tenue à L-1371

Luxembourg, 223 Val Sainte Croix, en date du 30 mai 2002, il a été décidé à l’unanimité des voix de:

Révoquer du conseil d’administration:
- Monsieur Enrico Catelli, demeurant à I-Milan, Administrateur de sociétés.
Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025178.3/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

COOPER CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.441. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025192.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 107 du 4 février 2003.

<i>Pour la société INTERNATIONAL ARTSANA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Senningerberg, le 22 mars 2004.

P. Bettingen.

23102

DE SAMARITER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3511 Dudelange, 142, rue de la Libération.

—

Lors de son assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2004, le comité de l’A.s.b.l. DE SAMARITER a accepté una-

nimement la démission, pour des raisons personnelles, de 2 membres, notamment Madame Andrée Jentges de Howald
et Monsieur Pierre Vinandy de Luxembourg, qui ne sont pas remplacés.

<i>Modification de 3 articles

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, L-3511 Dudelange, 142, rue

de la Libération.

Art. 4. L’association a pour objet d’aider les nécessiteux en Ukraine et en Roumanie, ainsi que d’autres pays de l’Est

souffrant sous toute forme de guerre, moyennant la fourniture de médicaments, vêtements, denrées alimentaires et tou-
te autre aide interhumanitaire.

Art. 20. Constitution du comité
Madame Chantal Biever, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Dudelange, présidente;
Madame Ria de Jager, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg, secrétaire;
Madame Gilberte Biever, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg, trésorière;
Madame Sandra Kollmesch, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Esch-sur-Alzette, membre;
Monsieur Paul Biever, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Dudelange, membre.
Dudelange, le 19 mars 204.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05085. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025167.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

ARDI IMMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.676. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025194.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5733 Weiler-la-Tour, Zone Industrielle Schlammestee.

R. C. Luxembourg B 72.921. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Andrea Bortone, avocat, né à Lecce (Italie), le 26 septembre 1971, demeurant à I-73100 Lecce, Strada Esterna Ar-

nesano, et son épouse;

2. Chiara-Maria Montefrancesco, employée privée, née à Galatina (Italie), le 25 mai 1974, demeurant à I-73100 Lecce,

Strada Esterna Arnesano,

ici représentés par Egidio Montefrancesco, industriel, demeurant à Copertino (Italie), en vertu d’une procuration sous

seing privé ci-annexée;

3. BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE, S.à r.l., avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
ici représentée par Pasquale Corcelli, promoteur, demeurant à Luxembourg et Nico Lanter, promoteur, demeurant

à Luxembourg;

4. VALENTINO CAFFE S.R.L., avec siège social à I-73100 Lecce (Italie), Via Ribezzo, n° 2/a,
ici représentée par Egidio Montefrancesco, industriel, demeurant à Copertino (Italie);
5. Egidio Montefrancesco, industriel, né à Copertino (Italie), le 10 mai 1946, demeurant à I-73043 Copertino, Via Gol-

doni, n° 32;

6. Maurizio Renna, expert-comptable, né à Trepuzzi (Italie), le 5 août 1964, demeurant à I-73019 Trepuzzi, Via Bru-

netti, n° 141,

associés de CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l., L-8320 Capellen, Z.I. Hiereboesch, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 72.921, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date
du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 95 du 28 janvier 2000, mo-
difiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 26 février 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 860 du 9 octobre
2001, modifiée suivant acte sous seing privé du 14 décembre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 589 du 16 avril
2002, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 29 janvier 2003, publié au dit Mémorial C, Numéro 412, du
16 avril 2003.

C. Biever
<i>Présidente

Mersch, le 19 mars 2004.

H. Hellinckx.

23103

Ils se réunissent en assemblée générale extraordinaire de la Société, à laquelle ils se considèrent comme dûment con-

voqués et, sur ordre du jour conforme, ils prennent à l’unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:

1) Le siège de la Société est transféré de Capellen à Weiler-la-Tour.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-5773 Weiler-la-Tour, Zone Industrielle Schlammestee.
3) L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Weiler-la-Tour.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Bortone, E. Montefrancesco, P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2004, vol. 883, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025232.3/233/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5733 Weiler-la-Tour, Zone Industrielle Schlammestee.

R. C. Luxembourg B 72.921. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 mars 2004.

F. Molitor.

(025234.3/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

TJD CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Wincrange, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.994. 

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2003

L’Assemblée Générale s’est tenue le 22 juillet 2003 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents: José Thys - Godelieve de Moey.
Ils représentent 100 % des parts sociales, soit la totalité du capital et peuvent donc prendre valablement les décisions

imposées par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale débute à 10.30 heures.
Le Président désigné est Monsieur José Thys.
Le Secrétaire désigné est Madame Godelieve de Moey.
Le Scrutateur désigné est Monsieur Georges Gerard.
Le Président énonce les points mis à l’ordre du jour dans la convocation à l’Assemblée Générale:
1. Démission.
2. Nomination.

<i>Procès-verbal établi par le Président au sujet des points de l’agenda

1. Les actionnaires, représentant 100 % des parts prennent la décision de démettre Madame Godelieve de Moey de

sa fonction de gérante de la société et lui accordent pleine et entière décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

2. Les associés, représentant 100 % des parts nomment en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur José Thys, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, 17 Nieuwstraat.
Le gérant a tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Crendal, le 22 juillet 203. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901208.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

Dudelange, le 12 mars 2004.

F. Molitor.

J. Thys / G. de Moey / G. Gerard
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

23104

GILALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025450.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025451.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

HERALDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO09825, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025452.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

IPOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025453.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ITALYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03826, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025454.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

KIMAKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03828, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025455.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

23105

CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04408, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024654.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

NERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Y-LINE, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04633, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

(024663.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2002

Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz et S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nou-

velle période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Ratification de la cooptation de S.G.A. SERVICES S.A. comme Administrateur et décharge est accordée à l’Adminis-

trateur démissionnaire, M. Norbert Werner.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025431.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ARIANE SERVICES S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E276. 

—

Réunis en Assemblée Générale le 1

er

 avril 2003, les associés représentant l’intégralité du capital de la société civile

ARIANE SERVICES S.C., ont décidé à l’unanimité:

- d’accepter la démission de Monsieur Dominique Robyns de sa fonction de gérant avec effet au 31 mars 2003 à mi-

nuit. Décharge entière et sans réserve lui est donnée pour l’exécution de son mandat durant l’exercice ayant commencé
le 1

er

 février 2003 jusqu’au 31 mars 2003;

- de nommer comme gérants à partir du 31 mars 2003 à minuit:
Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, né à Verdun Meuse (France) le 5 décembre 1960, demeurant au 10,

rue des Prunelles, L-5371 Schuttrange.

Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, né à Briey (54) France, le 16 mai 1963, demeurant au 2, rue des Trente

Jours, F-54660 Moutriers (France).

Fait et signé à Luxembourg par Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini pour l’ensemble des associés, le 1

er

 avril

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025476.3/1026/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

<i>Pour la société SUPERGEMS HOLDING S.A.
Signature

M.-J. Chèvremont-Lorenzini.

23106

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00875, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025434.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025432.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025433.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SES RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la 17

<i>ème

<i> réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 18 février 2004

«4. Appointment of a new Legal Representative of the Company.
The Board decides to appoint Mr Fabrice Frère in replacement of Mr Marco Aardoom as Legal Representative of the

Company (Managing Director) in accordance with article 94 (3.) of the Law of 6th December 1991 on Insurance and
Reinsurance Companies, as amended). Mr Fabrice Frère accepted this appointment.

The signing powers of Mr Fabrice Frère are determined in a separate schedule which shall form an integral part of

the present minutes.

Therefore the function of Mr Marco Aardoom as legal representative has come to an end as well as the signing pow-

ers conferred to him on 15th August 2003.»

Traduction libre de ce qui précède:

«4. Nomination d’un nouveau représentant légal de la société.
Le Conseil décide de nommer M. Fabrice Frère en remplacement de M. Marco Aardoom en tant que représentant

légal de la Société (Administrateur-Délégué) conformément à l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances et réassurances telle que modifiée). M. Fabrice Frère a accepté cette nomination.

Les pouvoirs de signature de M. Fabrice Frère sont déterminés dans une annexe faisant partie intégrale de ces réso-

lutions.

<i>Pour la société TITLIS PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour la société
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.
Signature

23107

3. Par conséquent, il est mis fin aux fonctions de M. Marco Aardoom en tant que représentant légal, ainsi qu’à ses

pouvoirs de signature, qui lui avaient été conférés en date du 15 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024673.3/730/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03815, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025436.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

C.D.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.960. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025437.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.711. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SAFIM

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg,
section B numéro 64.711,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 601

du 19 août 1998, page 28826.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 30 novembre

2000, publié au Mémorial C de 2001, page 

 L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg

 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Pour la société
Signature

23108

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les trois cent mille (300.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représen-

tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société à responsabilité limitée dénommée GEF GESTION EXPERTISES ET FISCALITE,

avec siège social à Luxembourg, 2, bd Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous la Section B et le numéro 38.696.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.060,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: V. Thill, A. Rauscher, D. Murari, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 142S, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025541.3/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SAFIM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.711. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la pré-
sente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SAFIM S.A., inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 64.711, ayant son siège social à Luxembourg, 9-
11, rue Goethe,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 601

du 19 août 1998, page 28826.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 30 novembre

2000, publié au Mémorial C de 2001, page 23695.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

J. Delvaux.

23109

La société a été mise en liquidation par acte du notaire J. Delvaux en date du 24 février 2004, en voie de publication

au Mémorial C.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-

1930 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, 29, avenue Monterey L-2163

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Li-

berté, L-1930 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. 2, bd G.-D. Charlotte à L-1330 Luxembourg nommé com-

missaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme SAFIM S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 9-11, rue Goethe

à Luxembourg-Ville.

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 840,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. Murari, C. Kulas, G. Tucci, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, vol. 142S, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025542.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

J. Delvaux.

23110

CHARBURN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00880, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025438.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

DARTEP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03819, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

DERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03821, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025441.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03820, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(025443.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

PRIMAVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 12.090. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire ce jour, le 18 mars 2004, les associés ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A été nommé gérant dans la branche boucherie-charcuterie, responsable du magasin d’Esch-sur-Alzette, Monsieur

Leitienne Christian Justin, maître boucher, demeurant à F-57100 Thionville, 14, rue du Four Banal.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant dans sa branche res-

pective.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025490.3/510/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

<i>Les associés
INTERTRANSPORT HOLDING S.A. / I. Martins Mendes / M. Fernandes e Silva R 
 Signature

23111

E.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03822, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025445.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ELEC CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025446.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ELEC SUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00888, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025447.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03823, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025449.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

LADIGUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03831, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025456.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 91.668. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901210.3/205/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Ettelbrück, le 23 mars 2004.

M. Cravatte.

23112

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.722. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la 34

<i>ème

<i> réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mars 2004

«2. Démission de M. Raymond Kirsch de son mandat d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil prend note de la lettre adressée par M. Raymond Kirsch à M. Jean-Claude Finck en date du 15 janvier 2004

concernant la démission de M. Raymond Kirsch de son mandat au sein du Conseil d’Administration, avec effet au 1

er

février 2004.

Le Conseil remercie vivement M. Raymond Kirsch pour l’intérêt qu’il a porté à la création et au développement de

la Société.

3. Cooptation d’un nouvel Administrateur.
Le Conseil décide de coopter Monsieur Guy Rosseljong en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Raymond Kirsch. Cette cooptation sera soumise pour ratification lors de la plus prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires.

4. Nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil décide de nommer M. Michel Birel en tant que Président du Conseil d’Administration, pour la durée de

son mandat d’Administrateur.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024675.3/730/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

INTERNATIONAL MARKETING &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.275. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04156, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025601.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

RESINS &amp; COMPOSITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 99.676. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société INDUSTRIVEST INC, numéro registre 37611-44, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes (Delaware - USA), ici représentée par Monsieur Johan Devroe, commerçant, demeurant à B-2300 Turnhout (Bel-
gique), 44, Stationstraat.

2.- La société FENIKS INVEST INC, numéro registre 37614-12, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes (Delaware - USA), ici représentée par Monsieur Johan Devroe, prénommé.

3.- La société IANCO INC, numéro registre 37614-18, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes

(Delaware - USA), ici représentée par Monsieur Johan Devroe, prénommé.

4.- La société T &amp; J INVEST INC, numéro registre 37514-16, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes (Delaware - USA), ici représentée par Monsieur Johan Devroe, prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination RESINS &amp; COMPOSITES S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Pour la société
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

23113

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet l’importation et l’exportation, le management de distribution, le consulting et les services

sur le plan de systèmes et solutions chimiques et technologiques de construction

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemp-
tion des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe. 

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé cha-

que année par l’assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l’ordre du jour. En aucun cas le
prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l’action ou l’actif net par action. Le prix ainsi
fixé est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifié entre-temps que par décision de l’assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

23114

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par l’adminis-

trateur-délégué ou par tout le conseil d’administration au complet.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
 Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

23115

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% (cinquante pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2009: 
a) Monsieur Johan Devroe, commerçant, demeurant à B-2300 Turnhout (Belgique), 44, Stationstraat;
b) La société FENIKS INVEST INC, numéro registre 37614-12, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes (Delaware - USA);

c) La société IANCO INC, numéro registre 37614-18, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes

(Delaware - USA);

d) La société T &amp; J INVEST INC, numéro registre 37514-16, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes (Delaware - USA).

Monsieur Johan Devroe, prédésigné, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société

par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delawa-

re (USA).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Devroe, J. Elvinger.

1.- INDUSTRIVEST INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 actions

2.- FENIKS INVEST INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 actions

3.- IANCO INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 actions

4.- T&amp;J INVEST INC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

23116

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 86, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025473.3/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CGRH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03330, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901203.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

NOUVELLE HOSTELLERIE DE REICHLANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03359, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901204.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

VEVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born, 35, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 95.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

PARC OLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange.

R. C. Diekirch B 5.815. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. DSO-AO00352, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901209.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.

SOTRAIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 19, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04922, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

Born, le 22 mars 2004.

Signature.

Diekirch, le 23 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

23117

RDDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-

ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025427.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SARAGOSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 2003

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner en tant qu’Administrateurs. Décharge

leur est accordée jusqu’à ce jour. Acceptation de la nomination de Jean-Marie Poos et S.G.A. SERVICES S.A. comme
nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025428.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 2 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 2 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025429.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2003

Messieurs Philippe Bioul, Philippe Speeckaert, Raymond De Broux et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025430.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

<i>Pour la société RDDA PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour la société SARAGOSSE S.A.
Signature

<i>Pour la société SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL
Signature

<i>Pour la société SOPARTAG S.A.
Signature

23118

SINTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.658. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, 

ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de SINTRA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

23119

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le premier mardi du mois de mars à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mars en

2005.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.

23120

<i>Souscription et Libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq
cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, vol. 896, fol. 22, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(025262.3/219/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

MAQUILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3322 Berchem, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO00351, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025198.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004.

F. Kesseler.

Diekirch, le 23 mars 2004.

Signature.

23121

MARCO POLO SCHIFFAHRT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 77.035. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>abgehalten in Grevenmacher am 22. Dezember 2003 um 14.00 Uhr

<i>Mandatsverlängerungen

Die ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Steffen Augspurger wohnhaft in Stuttgart,
- André Veenma, wohnhaft in Papendrecht,
- Dick van Riemsdijk, wohnhaft in Papendrecht,
- sowie des Rechnungskommissars, SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. bis zur ordentlichen Gene-

ralversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 abstimmt.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 22. Dezember 2003.

Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025196.3/832/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 79.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BLACK STONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04925, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025495.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

TOUVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.656. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société PHILOE HOLDING S.A., dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, 

ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Signature.

23122

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de TOUVA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

23123

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin

en 2005. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la so-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009.

- La société PHILOE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

23124

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, vol. 896, fol. 22, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(025264.3/219/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025594.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

BUANDERIE CENTRALE GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-5299 Schrassig.

R. C. Luxembourg C17. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04175, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025593.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EQUICOMMFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05108, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(025350.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

EQUICOMMFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.205. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 22 mars 2004 sur chiffre d’affaires 

<i>au 31 décembre 2002

A la suite de la démission du commissaire aux comptes la société FIDUPLAN S.A., la société EQUIFINA LTD avec

siège à UK-N21 1QX Londres, 16 Park View Winchmore Hill (Royaume-Uni) a été nommée commissaire aux comptes
de la société. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2010.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025351.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

Signature.

Signature.

23125

INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.301. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-

AO03462, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(025319.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.301. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-

AO03463, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(025320.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.301. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-

AO03465, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(025321.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

PMC EUROPE AND PARTNERS, Société en nom collectif.

Siège social: Redange-sur-Attert.

R. C. Luxembourg B 95.191. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025200.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

INTERCASCADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLANELLE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.980. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025201.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / A. Galassi

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / A. Galassi

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / A. Galassi

Signature.

Signature.

23126

EURO LES TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 99.186. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025203.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

SYDNEY &amp; PARIS NORD LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.819. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025204.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ALMEEZAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 97.638. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025205.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CAIXA LUXEMBURGO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04367, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

(025247.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CAIXA LUXEMBURGO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.253. 

—

Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2004, le conseil d’administration se

compose comme suit:

Madame Anja Grenner, Assistant Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Monsieur Luis Miguel Saraiva Lopes Martins, Executive Manager, CAIXAGEST S.A., Av. Joao XXI, 63-2, P-1000 Lis-

boa,

Monsieur Antonio José Neves Vaz, Investment Head, CAIXAGEST S.A., Av. Joao XXI, 63-2, P-1000 Lisboa.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025243.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour CAIXA LUXEMBURGO SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

<i>Pour CAIXA LUXEMBURGO SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

23127

ALPHA INVESTIMENTI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03529, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(025259.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ALPHA INVESTIMENTI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.023. 

—

Suite à la démission de Monsieur Michel Lentz en date du 14 mai 2003 et à la cooptation en date du 14 mai 2003 de

Madame Anja Grenner en remplacement de Monsieur Michel Lentz et suite aux décisions de l’Assemblée Générale Or-
dinaire du 12 mars 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Cosimo Bisiach, Chief Executive Officer, ALPHA SIM Spa, Via Borgonuovo 27, I-20121 Milan,
- Monsieur Jean Bodoni, Senior Vice President, EXPERTA CORPORATE &amp; TRUST SERVICES S.A., Luxembourg, 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

- Madame Anja Grenner, Assistant Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, 69, rou-

te d’Esch, L-2953 Luxembourg,

- Monsieur Carlo Mozzi, Chief Executive Officer, ALPHA SIM Spa, Via Borgonuovo 27, I-20121 Milan.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025255.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

GIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.634. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025207.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

CLOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.016. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-

AO03479, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(025323.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

<i>Pour ALPHA INVESTIMENTI SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

<i>Pour ALPHA INVESTIMENTI SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Signature.

<i>Pour CLOS FINANCE S.A.
Société Anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. / C. Smith
<i>Administrateur / <i>Administrateur 
J.-P. Aversa / B. Frin

23128

CLOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.016. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-

AO03476, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(025322.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

ERDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ERDAN S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.812. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025209.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

WINSGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.835. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025210.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

NERI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.648. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mars 2004 que les mandats des administra-

teurs sortants, M. Gérard Muller, éconimiste, M. Fernand Heim, directeur financier et M. Marc Schmit, administrateur,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que du com-
missaire aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tien-
dra en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024882.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

GAUTHIER IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 83.640. 

—

Les comptes annuels pour la période du 4 septembre au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars

2004, réf. LSO-AO03698, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025223.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

<i>Pour CLOS FINANCE S.A.
Société Anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. / C. Smith
<i>Administrateur / <i>Administrateur
J.-P. Aversa / B. Frin 

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Signature.

23129

WOLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.032. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-

AO03389, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025048.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

WOLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.032. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 mars 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Administrateurs de la catégorie B:
- Filippo Rizzi, domicilié à 31 A, Via Principale, Pavia di Udine,
- Franco Cambielli, domicilié à 3, Via Fiori Chiari, Milan.
Administrateurs de la catégorie A:
- Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025050.3/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niederkorn, 65A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.348. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Monsieur Fernand Zeutzius en sa qualité d’administrateur

et lui accorde entière décharge pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Marco Sgreccia, licencié en science commerciale et financière, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Sgreccia finira le mandat de l’administrateur qu’il remplace. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en 2007, statuant sur le bilan de l’année 2006.

L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de nommer Monsieur Marco Sgreccia administrateur-dé-

légué de la société, chargé de la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Zeutzius dans cette fonction.

Niederkorn, le 13 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025071.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

23130

KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niederkorn, 65A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.348. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 novembre 2003

«1. Acceptation de mandat d’administrateur
Monsieur Marco Sgreccia, préqualifié, déclare accepte le mandat d’administrateur lui conféré lors de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire tenue en date de ce jour.

2. Délégation de la gestion journalière
Conformément à l’article 10 des statuts, le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Marco Sgreccia, qui aura la
qualité d’administrateur-délégué. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.

En conséquence, sont à ce jour administrateurs-délégués de la société:
- Monsieur Fabio Marochi,
- Monsieur Marco Sgreccia.»
Niederkorn, le 13 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025075.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

LUXPAR-RÉ, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 33.295. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 17 février 2004

«2. Changement de Dirigeant Agréé et mise à jour des pouvoirs de signatures:
Le Conseil décide de nommer, avec effet au 2 février 2004, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (en conformité

avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances
telle que modifiée), GECALUX S.A., en remplacement de Monsieur Claude Dierkens.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024676.3/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.926. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 15 mars 2004 que,

suite à la démission de l’administrateur Monsieur Gianluigi Ferrario, Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté en fonction d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Gianluigi Ferrario, démissionnaire.

L’élection définitive de l’administrateur coopté et la décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire se-

ront proposées à l’assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024827.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
GECALUX S.A.
F. Frère / F. Pitsch

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

23131

STIMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04331, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

(024934.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

STIMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04333, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

(024936.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

STIMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04335, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.

(024953.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SOCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.182. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Marc Kerrels, Industriel, demeurant à Beersel-

Dworp (Belgique), de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant

son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire
démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025001.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23132

INDUSERV HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 72.035. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2003 accepte la démission de deux membres du Conseil d’Ad-

ministration et du commissaire aux comptes et leur donne entière décharge;

Deux nouveaux administrateurs sont nommés:
- Mme Mireille Kronz, comptable, professionnellement domiciliée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7a «Am Brill».
- Mme Elisabeth Drouet, comptable, professionnellement domiciliée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7a «Am Brill».
Le nouveau Conseil d’Administration se compose dorénavant de:
- Monsieur Marc Koppes, Dr en sciences économiques et sociales, demeurant professionnellement à 7a, Am Brill à

L-3961 Ehlange-sur-Mess.

- Madame Mireille Kronz, comptable, demeurant professionnellement à 7a, Am Brill à L-3961 Ehlange-sur-Mess.
- Madame Elisabeth Drouet, comptable, demeurant professionnellement à 7a, Am Brill à L-3961 Ehlange-sur-Mess.
Démission des administrateurs:
Kergen Michèle.
Koppes Pol.
Démission du commissaire aux comptes:
FIACCOM S.A.
Le nouveau commissaire aux comptes est nommé:
- FINPART S.A., 7a, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024997.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

MEDIAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.627. 

—

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mars 2002 que M. Claudio Maimo-

ne a démissionné de son poste de membre du Conseil d’Administration.

Il n’a d’autre part pas été maintenu dans sa fonction d’administrateur-délégué qui a par conséquent pris fin à la même

date. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024880.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SLUDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.121. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 15 mars 2004 que,

suite à la démission de l’administrateur Monsieur Gianluigi Ferrario, Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté en fonction d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Gianluigi Ferrario, démissionnaire.

L’élection définitive de l’administrateur coopté et la décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire se-

ront proposées à l’assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024840.3/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

<i>Pour INDUSERV HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

23133

GILDAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.084. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mars 2004 que les mandats des administra-

teurs sortants, M. Gérard Muller, économiste, M. Fernand Heim, directeur financier et M. Marc Schmit, administrateur,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que du com-
missaire aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tien-
dra en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024876.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

PROCESS SYSTEM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.297. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 janvier 2004, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat,

le siège de la société anonyme PROCESS SYSTEM S.A. à L-1521 Luxembourg, 134, rue Aldolphe Fischer.

Luxembourg, le 2 janvier 2004. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 janvier 2004, que les administrateurs suivants démissionnent, avec

effet immédiat, de leur poste de la société anonyme PROCESS SYSTEM S.A.:

- Madame Brigitte Siret;
- Madame Nora Brahimi. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 janvier 2004, que Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme PROCESS SYSTEM S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024865.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

MAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04586, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.

(025271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

LABMED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 42.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03907, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.

(025263.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ITP S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

B. Siret / N. Brahimi.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

P. Bonnet.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

23134

IUS ET LIBERTAS HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 53.891. 

—

<i>Auszug aus der Verwaltungsratssitzung vom 15. März 2004

1. Herr Jürgen Vollmer, wohnhaft in E-29600 Marbella, tritt mit sofortiger Wirkung als Bevollmächtigter des Verwal-

tungsrates zurück.

2. Frau Fortuna Abecassis, wohnhaft in E-45100 Sonseca, 3, Pasage Ballesta, wird mit sofortiger Wirkung zur Bevoll-

mächtigten des Verwaltungsrates ernannt. Sie kann die Gesellschaft im Zuge der täglichen Geschäftsführung durch ihre
alleinige Unterschrift verpflichten.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 15. März 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024847.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

ARFO PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.345. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2002

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de convertir le capital social de 6.000.000,- LUF en 148.736,11 EUR (cours de conversion

1,- EUR=40,3399 LUF).

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de 148.736,11 EUR à

150.000,- EUR par incorporation de réserve légale à concurrence d’un montant de 1.263,89 EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024845.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

IFONAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03908, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.

(025265.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

DELCO INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03909, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.

(025267.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

23135

BOREANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.350. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 février 2004 que Monsieur Ennio Arengi, né à

Belluno (Italie), le 8 mars 1930, avocat, domicilié à I-35121 Padova, Via Carlo Cassan, 32, cinquième membre du conseil
d’administration.

Le mandat de l’administrateur nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 26 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024841.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

S.M.F. S.A., SOCIETE METROPOLITAINE DE FINANCEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.061. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2004 que Monsieur Manuel Lentz, maître en

droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommé nouveau com-
missaire aux comptes, pour terminer le mandat de Mademoiselle Martine Gillardin, démissionnaire depuis le 22 décem-
bre 2003.

Luxembourg, le 9 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024839.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04584, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.

(025269.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

LIMAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.367. 

—

En date du 2 mars 2004, Monsieur Marc Koeune, Monsieur Jean Hoffmann et Madame Andrea Dany ont démissionné

de leur mandat d’administrateur de la société LIMAGE HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025046.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

23136

PROGINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.922. 

—

<i>Résolutions prises par le liquidateur en date du 10 mars 2004

L’adresse de la société est transférée du 19, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg, au 3, Place Dargent, L-1413

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04442. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025089.3/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.134. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance du 20 février 2004

Le conseil de gérance de GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., (la «Société») prend note et accepte la démission de Monsieur

John Lundgren de sa fonction de gérant de la Société. La démission prend effet le 1

er

 mars 2004.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024679.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909. 

—

- Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Madame Viviane Wagner de sa fonction d’administrateur

et de vice-président du Conseil d’Administration avec effet au 4 septembre 2000.

- Réduction du nombre des administrateurs de 5 (cinq) à 4 (quatre).

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024449.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Certifié sincère et conforme
PROGINVEST S.A. (en liquidation)
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NFM TRADING S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Auburn Investment S.A.

Lunard Participations S.A.

Aurea Finance Company

Icipu S.A.

ITS Team S.A.

Allmende S.A.

BPM Luxembourg S.A.

La Parfumerie (Luxembourg) S.A.

Luxottica Luxembourg S.A.

Bosa Hotel &amp; Resort S.A.

BPM Luxembourg S.A.

Thrustlane Holdings S.A.

Cashmere S.A.

Hartwig &amp; Kentner Holding S.A.

NTG Holdings S.A.

Mersin S.A.

Mersin S.A.

Denim Luxco, S.à r.l.

Denim Luxco, S.à r.l.

Playcenter International S.A.

AKF S.A.

International Artsana S.A.

Cooper Cameron (Luxembourg), S.à r.l.

De Samariter

Ardi Immo, Sicav

Caffè Valentino Centro Europa, S.à r.l.

Caffè Valentino Centro Europa, S.à r.l.

TJD Consulting, S.à r.l.

Gilalbi S.A.

Global Hotel Development S.A.

Heralda S.A.

Ipolux S.A.

Italylux S.A.

Kimako Holding S.A.

Corner Banque (Luxembourg) S.A.

Nerio, S.à r.l.

Supergems Holding S.A.

Ariane Services S.C.

Atayo S.A.

Titlis Participations S.A.

Viking Management Group S.A.

SES Ré S.A.

Business Management Group Holding S.A.

By-Hard Finances S.A.

C.D.M. S.A.

Safim S.A.

Safim S.A.

Charburn Holding S.A.

Dartep S.A.

Dero S.A.

Diamantin Holding S.A.

Primavera, S.à r.l.

E.B. S.A.

Elec Capital S.A.

Elec Sub S.A.

Eurostates S.A.

Ladigue Holding S.A.

Opti-Vue, S.à r.l.

BCEE Ré S.A.

International Marketing &amp; Consulting S.A.

Resins &amp; Composites S.A.

CGRH, S.à r.l.

Nouvelle Hostellerie de Reichlange, S.à r.l.

Vevelux, S.à r.l.

Parc Olingen, S.à r.l.

Sotraimo S.A.

RDDA Participations S.A.

Saragosse S.A.

Société Européenne de Développement Commercial

Sopartag S.A.

Sintra Holding S.A.

Maquilux, S.à r.l.

Marco Polo Schiffahrt A.G.

Fiduciaire Mevea, S.à r.l.

Black Stone S.A.

Touva S.A.

Amco Invest, S.à r.l.

Buanderie Centrale GIE

Equicommfina S.A.

Equicommfina S.A.

Industrial Investments Center S.A.

Industrial Investments Center S.A.

Industrial Investments Center S.A.

PMC Europe and Partners

Intercascade, S.à r.l.

Euro Les Tours, S.à r.l.

Sydney &amp; Paris Nord Lux, S.à r.l.

Almeezan Luxembourg, S.à r.l.

Caixa Luxemburgo

Caixa Luxemburgo

Alpha Investimenti Sicav

Alpha Investimenti Sicav

Giar S.A.

Clos Finance S.A.

Clos Finance S.A.

Erdan Holding S.A.

Winsgate Holding S.A.

Neri Holding S.A.

Gauthier Immobilien S.A.

Woland S.A.

Woland S.A.

Koudourrou S.A.

Koudourrou S.A.

Luxpar-Ré

Texer Textile Services S.A.

Stimon Investments S.A.

Stimon Investments S.A.

Stimon Investments S.A.

Socofi S.A.

Induserv Holding

Mediainvest S.A.

Sludge Investments S.A.

Gildas Holding S.A.

Process System S.A.

Mar Holding S.A.

Labmed Holding S.A.

Ius et Libertas Holding S.A.

Arfo Participations S.A.H.

Ifonas Holding S.A.

Delco International S.A. Holding

Boreana S.A.

S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Financement

Marite Holding S.A.

Limage Holding S.A.

Proginvest S.A.

Georgia-Pacific, S.à r.l.

NFM Trading S.A.