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22945
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 479
6 mai 2004
S O M M A I R E
ATHENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.269.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-
AO3447, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
(025150.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Amusement Activities International S.A., Luxem-
Luxembourg Institute for Financial Technologies
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22990
S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22977
Athenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22945
Matroclean S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22991
CoDeTrans S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22992
Media Invest Europe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22946
D.L. Partnership Besancon S.A., Senningerberg. . .
22982
P.C.S.I., Point Chaud Services International S.A.,
Donald Smith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22988
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22985
E.C.I., Empik Centrum Investments S.A., Luxem-
Phone Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22988
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22987
Polyglot Color Model, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22989
E.P.F. European Property Foundation, S.à r.l., Lu-
RoadCom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22989
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22986
Rupesa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
22946
Fairfax Emerging Markets S.A., Luxembourg . . . . .
22989
Rupesa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
22947
Fairfax Small Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22987
Sentry Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22988
Gaming International Group, S.à r.l., Luxem-
Serdem, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22991
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22947
Straits Investments Holding S.A., Luxembourg . .
22979
Giga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22992
Taxis Colux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
22980
International Cruising S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22978
Taxis Colux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
22982
International Logistic Froid S.A., Strassen . . . . . . .
22989
UBS Target Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
22948
Investdeutschland S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . .
22987
UBS Target Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
22974
LP 07, Véloclub La Pédale 07 Schifflange, A.s.b.l.,
Yannick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22979
Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22974
Yannick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22979
Lua Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
22987
<i>Pour ATHENIA HOLDING S.A., société anonyme holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
22946
MEDIA INVEST EUROPE, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 40.252.
—
Par lettre recommandée en date du 22 mars 2004 adressée à MEDIA INVEST EUROPE, la société soussignée a dé-
noncé avec effet immédiat le siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025112.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
RUPESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.
R. C. Diekirch B 96.172.
—
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
A comparu:
Madame Gisèle Farine, retraitée, veuve de Monsieur Filippo Rubino, demeurant à L-6350 Dillingen, 2, rue du Grund-
hof.
agissant en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée RUPESA, S.à r.l., avec siège social à L-
6350 Dillingen, 2, rue de Grundhof,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.172,
au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors de résidence à Mersch en date du
18 juillet 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 224 du 17 octobre 1978, et dont les
statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange en date du 15 décembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 222 du 5 juillet 1990;
- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 9 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 319 du 25 juillet 1992;
- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 113 du 26 mars 1994;
- suivant acte sous seing privé en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 73 du 15 mai 2002.
Que suite à une cession de parts sous seing privé en date du 17 février 2004, signifiée par exploit d’huissier de justice
Alex Mertzig de Diekirch à la société RUPESA, S.à r.l., préqualifiée, en date du 24 février 2004, lequel exploit de signifi-
cation a été enregistré à Diekirch le 26 février 2004, vol. 140, numéro 41, case 22, Madame Gisèle Farine est devenue
associée unique de la prédite société.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes attribuées à Madame Gisèle Farine, retraitée,
veuve de Monsieur Filippo Rubino, demeurant à L-6350 Dillingen, 2, rue du Grundhof.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de Dillingen à Esch-sur-Alzette.
La nouvelle adresse est fixée à L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,
prénoms, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Farine, H. Beck.
MULTI OFFICE SERVICES S.A.
<i>Le propriétaire des lieux
i>C. Gretsch
<i>Administrateur-Déléguéi>
22947
Enregistré à Echternach, le 10 mars 2004, vol. 356, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(901201.3/201/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.
RUPESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.
R. C. Diekirch B 96.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901202.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2004.
GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 75.866.
—
L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, Curaçao, Netherlands
Antilles,
ici représentée par Monsieur Matthijs Boggers, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1728 Luxembourg,
14, rue du Marché aux Herbes, en vertu d’une procuration sous privé donnée le 3 mars 2004.
2) CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, Curaçao, Nether-
lands Antilles,
ici représentée par Monsieur Matthijs Boggers, prénommé, en vertu d’une procuration sous privé donnée le 3 mars
2004.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée GAMING INTERNATIONAL
GROUP S.à r.l., avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 75.866,
constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 2000,
publié au Mémorial C du 16 septembre 2000, numéro 665, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte sous seing privé en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C, du 27 mars 2002, numéro 481.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon à L-1728 Luxembourg, 14,
rue du Marché aux Herbes.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
En anglais:
«The registered office is set in Luxembourg.»
En français:
«Le siège social est fixé à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Boggers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025384.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Echternach, le 19 mars 2004.
H. Beck.
Echternach, le 19 mars 2004.
H. Beck.
Senningerberg, le 17 mars 2004.
P. Bettingen.
22948
UBS TARGET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.795.
—
In the year two thousand and four, on the 26th day of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg-City, in replacement of Maître Jacques Delvaux, no-
tary residing in Luxembourg-City, to whom remains the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «Meeting») of UBS TARGET FUND (the «Compa-
ny»), a «société d’investissement à capital variable» with its registered office at 291, route d’Arlon in Luxembourg, R.
C. Luxembourg Section B n° 87.795,
incorporated pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux on June 11, 2002, published in the Mémorial C of
2002, page 49154.
The Meeting was presided by Mr Daniel Deprez employee, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
who appointed as secretary Mr Anna Daraio employee, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Isabelle Asseray employee, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
II. This Meeting was convened by notices containing the agenda published in:
- the «Mémorial C» on the 7th and on the 17th of February 2004;
- the «Luxemburger Wort» on the 7th and on the 17th of February 2004;
- the «Financieele Economische Tijd» on the 7th and on the 17th of February 2004;
- the «L’échos» on the 7th and on the 17th of February 2004;
III. The agenda of the present Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 4 of the articles of incorporation to have the Company regulated by Part I of the Law De-
cember 20, 2002 on undertaking for collective investment to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets
permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board pursuant to Ar-
ticle 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit of the man-
agement of the assets of the Company’s Subfunds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of December 20, 2002 regarding undertakings
for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.»
2. Amendment of articles 21, 24, 27 and 31 of the articles of incorporation by replacing all references to «March 30,
1988» by «December 20, 2002»;
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation by inserting the new minimum capital of the Sicav to be
reached within the six months following the authorization of the Sicav;
4. Amendment of article 10 of the articles of incorporation by including the valuation method of the new eligible in-
vestments under the Law of December 20, 2002;
5. Amendment of article 17 of the articles of incorporation by the insertion of the new investment policies and re-
strictions authorised under the law of December 20, 2002.
6. Miscellaneous.
IV. That it appears from the attendance list, that out of 33,436 shares issued, 4 shares are represented. The meeting
is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the afore cited agen-
da of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
All these facts having been explained by the chairman and recognised correct by the members of the meeting, the
meeting proceeds to its agenda.
The meeting having considered the agenda, the chairman submits to the vote of the members of the meeting the
following resolutions which are adopted in each case of unanimous vote.
<i>First resolution i>
The general meeting resolves to Amend the article 4 of the articles of incorporation to have the Company regulated
by Part I of the Law December 20, 2002 on undertaking for collective investment to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets
permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board pursuant to Ar-
ticle 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit-of the man-
agement of the assets of the Company’s Subfunds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of December 20, 2002 regarding undertakings
for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.»,
as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.
22949
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend the articles 21, 24, 27 and 31 of the articles of incorporation by replacing all
references to «March 30, 1988» by «December 20, 2002»,
as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to Amend the article 5 of the articles of incorporation by inserting the new minimum
capital of the Sicav to be reached within the six months following the authorization of the Sicav,
as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to Amend the article 10 of the articles of incorporation by including the valuation meth-
od of the new eligible investments under the Law of December 20, 2002,
as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to Amend the article 17 of the articles of incorporation by the insertion of the new
investment policies and restrictions authorised under the law of December 20, 2002,
as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
On the basis of the above resolutions, the general meeting decides to amend the articles of incorporation of the Cor-
poration, so that from now on they will read under coordinated form as follows:
English version:
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name
There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited
company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement
à capital variable») under the name of UBS TARGET FUND (herein after the «Company»).
Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsid-
iaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of Directors (herein after the
«Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be dissolved by a reso-
lution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association by law.
Art. 4. Purpose
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets
permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board pursuant to Ar-
ticle 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit-of the man-
agement of the assets of the Company’s Subfunds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of December 20, 2002 regarding undertakings
for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital
The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Subfunds of the Company as defined
in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid up shares of no par value, divided into several classes, as the
Board may decide to issue within the relevant Subfund.
The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different classes shall be offered
for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets shall
be established for each Subfund of shares or for two or more classes of shares in the manner as described in article 10
hereof.
Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets
(each a «Subfund»), (which may as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of shares of each Subfund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the relevant
Subfund in transferable securities or other assets permitted by law as the Board may from time to time determine in
respect of each Subfund.
22950
With regard to creditors the Fund is a single legal entity the assets of a particular Subfund are only applicable to the
debts, engagements and obligations of that Subfund. In respect of the relationship between the shareholders, each sub-
fund is treated as a separate entity.
The minimum capital shall be EUR 1,250,000.- one million two hundred fifty euros and has to be reached within six
months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under Lux-
embourg law. The initial capital is forty thousand EUR (EUR 40,000.-) divided into forty (40) fully paid up shares of no
par value.
The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.
Art. 6. Form of Shares
The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered form.
Share certificates (herein after «the certificates») of the relevant class of any Subfund will be issued; if bearer certifi-
cates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board shall
prescribe.
Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. How-
ever, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall be
manual.
The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (herein after the «Reg-
ister») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such
register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the
Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-
verted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more bearer share
certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A
conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certificate, and, if re-
quested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of share-
holders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be charged to the
shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the Com-
pany may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such shares
being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.
In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered
shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such reg-
istered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer
of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and
(ii), if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or de-
stroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void.
Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the void-
ing of the original certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-
ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.
22951
Art. 7. Issue and conversion of Shares
Issue of shares
The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value fully paid up, in any
class within any Subfund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.
When shares are issued by the Company, the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10
hereof. The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant class of shares in
the relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as deter-
mined by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company shares are sold will also be charged.
Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue
price is payable within 5 Luxembourg business days after the relevant Calculation Day. The subscriber will without un-
due delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by
him.
Applications received by the paying agents and the sales agencies during normal business hours on a given Calculation
Day in Luxembourg shall be settled at the issue price calculated on the following Calculation Day in Luxembourg. Ap-
plications can be submitted for payment in the reference currency of the relevant Subfund or in another currency as
may be determined from time to time by the Board.
Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline
mentioned above will be settled at the issue price or conversion price calculated on the next following Calculation Day.
The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the
power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case the invest-
ments in kind must be in accordance with the respective Subfund’s investment policy and restrictions. In addition these
investments will be audited by the Company’s appointed auditor.
The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase ap-
plications and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to in-
dividuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.
Conversion of shares
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a certain Subfund into
shares of another Subfund, provided that the issue of shares by this Subfund has not been suspended and provided that
the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are
converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed
in the current sales prospectus.
Shareholders may not convert shares of one class into shares of another class of the relevant Subfund or of another
Subfund, unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus.
The Board may resolve the conversion of one or several classes of shares of one Subfund into shares of another class
of the same Subfund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to operate this
or these classes of shares.
During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of
the classes concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge - in
accordance with the guidelines outlined in article 8.
Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding class
of shares calculated for the day on which this decision will take effect.
The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of
shares. This conversion will be effected at the eventually rounded net asset value including charges and transaction taxes,
if any. However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.
Art. 8. Redemption of Shares
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and pro-
cedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and these
Articles.
Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Subfund or in another
currency as may be determined from time to time by the Board, within a period of time determined by the Board which
will not exceed 5 business days after the relevant Calculation Day.
The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,
whose amount is specified in the sales prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees in-
curred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.
Further, if on any Calculation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level
determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
22952
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Calculation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.
A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any
such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, or any other similar way of communication subsequently confirmed in writing) at
the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in
particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.
In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution
of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.
All redeemed shares shall be cancelled.
The Company at its discretion may at the request of the investor accept redemptions in kind. In addition these re-
demptions (1) must not have negative effect for the remaining investors and (2) will be audited by the Company’s ap-
pointed auditor.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate
body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if in the opinion of the Company such
holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg
or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws (including without limitation tax laws)
other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non
authorised persons, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more then a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, eventually supported by affidavit, which it may con-
sider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests
in an authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non authorised
person; and
C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other
person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a registered envelope addressed to
such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the
net asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company
next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates
representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 here-
of, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid
such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not there-
22953
after be claimed and shall revert to the relevant Subfund. The Board shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share
The net asset value of one Subfund share results from dividing the total net assets of the Subfund by the number of
its shares in circulation. The net assets of each Subfund are equal to the difference between the asset values of the Sub-
fund and its liabilities. The net asset value per share is calculated in the reference currency of the relevant Subfunds and
may be expressed in such other currencies as the Board may decide.
Referring to Subfunds for which different classes of shares have been issued, the net asset value per share is calculated
for each class of shares. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant class is divided by
the total outstanding shares of that class.
The total net assets of the Company are expressed in EUR and correspond to the difference between the total assets
of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not
denominated in EUR, are converted into EUR and added together.
I. The assets of the Subfunds shall include:
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
3) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and
other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;
4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Subfund except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such asset;
5) the preliminary expenses of the relevant Subfund, including the cost of issuing and distributing shares of the Com-
pany, insofar as the same have not been written off;
6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money
market instruments, having a residual maturity which do not exceed 12 months, is successively adjusted to the redemp-
tion price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the new mar-
ket yields;
(b) debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last known
price, (i.e. closing prices or if such do not reflect reasonable market value in the opinion of the Board of Directors, th
elast available prices at the time of valuation) if they are listed on an official stock exchange. If the same security is quoted
on several stock exchanges, the last known price on the stock exchange that represents the major market for this se-
curity will apply;
(c) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last known
price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly;
(d) units of UCITS authorized according to Directive 85/611/EEC and/or other assimilated UCI will be valued at the
last known net asset value for such shares or units as of the relevant Calculation Day. (e) Time deposits with an original
maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, provided the corresponding agreement be-
tween the credit institution holding the time deposits and the Company stipulates that these time deposits may be called
at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this rate of return;
(f) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value, un-
less in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof;
(g) The value of swaps is calculated by the counterpart to the swap transactions, according to a method based on
market value, recognised by the Board and verified by the Company’s auditor.
(h) Securities and other investments listed on a stock exchange are valued at the last known price. If the same security
or investment is quoted on several stock exchanges, the last known price on the stock exchange that represents the
major market for this security will apply. In the case of securities and other investments where the trade on the stock
market is thin but which are traded between securities dealers on a secondary market using usual market price forma-
tion methods, the company can use the prices on this secondary market as the basis for their valuation of these secu-
rities and investments. Securities and other investments that are not listed on a stock exchange, but which are traded
on another regulated market which is recognized, open to the public and operating regularly, are valued at the last
known price on this market.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Subfund and which are not hedged
by means of currency will be converted into the reference currency of the Subfund at the mid closing spot rate received
from external services providers.
The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Company.
22954
In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant
Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the
markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Subfund are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.
In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the
Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
II. The liabilities of the Subfunds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Subfunds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including incen-
tive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, in-
cluding the amount of any unpaid distributions declared by the Subfund;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;
6) all other liabilities of each Subfund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities each Subfund shall take into account all expenses pay-
able by the Company/Subfund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or in-
vestment advisors, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and perma-
nent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively the
Subfunds, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and rea-
sonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies
or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to sharehold-
ers, the cost of convening and holding shareholders’ and Board’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue
and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Subfund may accrue
administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or
other periods.
III.- The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Subfund in respect of each class of shares and may establish a Subfund in re-
spect of two or more classes of shares in the following manner:
a) If two or more classes of shares relate to one Subfund, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Subfund concerned. Within a Subfund, classes of shares may
be defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the Subfund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the class of
shares to be issued;
c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Subfund shall be attributable to the class or class-
es of shares corresponding to such Subfund;
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Subfund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or dimi-
nution in value shall be applied to the relevant Subfund;
e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Subfund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Subfund, such liability shall be allocated to the relevant Subfund;
f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant classes
of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith; g) Upon the payment of distributions
to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such
distributions.
IV. For the purpose of the Net Asset Value computation
22955
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Board on the relevant Calculation Day, and from such time and until
paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on
the Calculation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net
asset value for the relevant Subfund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and
4) where on any Calculation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-
pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Calcu-
lation Day, then its value shall be estimated by the Board.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share of Issue
and Redemption of Shares
The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares shall be calculated from time
to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice monthly at a frequency deter-
mined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Calculation Day».
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,
decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the Company.
The Company may suspend temporarily the determination of the net asset value per share and the issue, conversion
and redemption of shares in any Subfund during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding to the curren-
cies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that the closing of
such exchange or such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company quoted ther-
eon; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Company would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental to the inter-
ests of shareholders; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments of the Company or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets of the Com-
pany; or
d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained; or
e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the wind-
ing-up of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
Title III. Administration and Supervision
Art. 12. Directors
The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need not be shareholders
of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the share-
holders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuner-
ation and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-
holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 13. Board meetings
The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or more
vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.
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The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings. In case of stalemate the chairman has a casting vote.
The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any
other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the rights and duties conferred upon
them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by
their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors
that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.
Art. 14. Powers of the Board
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the Com-
pany’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders are in the competence of the board.
In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to
decide the payment of interim dividends.
Art. 15. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or
single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.
Art. 16. Delegation of power
The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
(including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not to be mem-
bers of the board and who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises,
sub-delegate their powers.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions
The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policies and
strategies of the Company and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within
the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with the law of December 20, 2002 or be laid down in
the laws and regulations of those countries where the shares are offered for sale to the public, or shall be adopted from
time to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus referring to the offer of the shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the
Company to be invested in:
a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market;
b) transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State of
the European Union which operates regularly and is recognised and open to the public;
c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-
Member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-Member State of the European
Union which operates regularly and is recognised and open to the public provided that the stock exchange or the market
are those of the countries included in Zone A defined by the CSSF Circular 01/49 as amended from time to time.
d) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, provided
22957
that the stock exchange or the market are those of the countries included in Zone A defined by the CSSF Circular 01/
49 as amended from time to time;
- such admission is secured within one year of issue;
e) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCI within the meaning of the first and
second indent of Article 1(2) of Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State of the European Union
or not, provided that:
- such other UCI are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
CSSF to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between authorities is sufficiently en-
sured;
- the level of guaranteed protection for unit-holders in such other UCI is equivalent to that provided for unit-holders
in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable
securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;
- the business of the other UCI is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of
the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10% of the UCITS or the other UCI assets, whose acquisition is contemplated, can be, according to
its instruments of incorporation, invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs;
f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the
European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it
is subject to prudential rules considered by the Luxemburg Supervisory Authority as equivalent to those laid down in
Community law;
g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-
ferred to in sub-paragraphs a), b) and c); and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC deriv-
atives»), provided that
- the underlying consists of instruments covered by a), b). c), d), e), f), financial indices, interest rates, foreign exchange
rates or currencies, in which the Fund may invest according to its investment objectives as stated in the Fund’s articles
of incorporation,
- the counter-parties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the Luxembourg Supervisory Authority, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair market value at the Company’ s initiative;
h) money market instruments other than those dealt in on a regulated market and referred to in the law of December
20, 2002, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings,
and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority, a central bank of a Member State, the European Cen-
tral Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in sub-paragraphs a),
b) or c), or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law or by an establishment which is subject to and comply with prudential rules considered by the Luxem-
bourg Supervisory Authority to be at least as stringent as those laid down by Community law, or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount at least to ten million euros (EUR 10,000,000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.
The Company may invest up to a maximum of 35% for transferable securities or money market instruments issued
or guaranteed by an EU member state, by its local authorities, by an OECD member state or by public international
bodies of which one or more EU member states are members.
When the Company has invested in accordance with the principle of risk spreading in transferable securities and/or
money market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, by its local authorities, by
an OECD member state or by public international bodies of which one or more member states of the European Union
are members, the Company is authorised to invest up to 100% of its net assets in such securities and/or money market
instruments, provided that the Company holds securities and/or money market instruments from at least six different
issues and securities and/or money market instruments from one issue do not account for more than 30% of its total
net assets.
Art. 18. Investment Advisor
The Board of the Company may appoint an investment advisor (herein after the «Investment Advisor») who shall
supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to
Article 17 hereof.
22958
Art. 19. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of in-
terest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s in-
terest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the Portfolio Managers, the Investment Advisors,
the Custodian, the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board on its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to mat-
ters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or mis-
conduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors
The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’en-
treprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of December 20, 2002 regarding undertakings for collective
investment.
Title IV. General Meetings - Accounting Year - Distributions
Art. 22. Representation
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions
shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 23. General Meetings
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified
in the notice of meeting, on the 31st day of October at 11.00 hours a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following busi-
ness day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days
prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which in-
stance the Board may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers
as the Board may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-
tered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting
of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share in whatever Subfund and class, regardless of the Net Asset Value per share of such class within such Sub-
fund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Association. Only full shares are
entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
22959
Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and reso-
lutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
As long as the share capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the shares of any Subfund (unless
otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Subfund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Subfund by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant Sub-
fund present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued shares of that Subfund (or, if at any ad-
journed Subfund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Subfund or his proxy shall be quorum).
Art. 24. Liquidation and Merging of Subfunds
In the event that for any reason the value of the assets in any Subfund or of any class(es) of shares has decreased to
an amount determined by the Board of Directors from time to time to be the minimum level for such Subfund or such
class(es) of shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic or political situation
relating to the Subfund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Subfund, the
Board of Directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant class(es) issued in such Subfund at
the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses), cal-
culated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.
Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Subfund or the Board can reduce the capital
of the Company by cancellation of all the shares issued by this Subfund and refund to the shareholders the net asset
value of their shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into
account the actual price realised on liquidating the Subfund’s assets and any costs arising from this liquidation.
The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a
specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse de Consignation» in Luxembourg until expiry of
the legal prescription period.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the cancellation
of shares of a specified Subfund or Subfunds and the allocation of shares/units to be issued by another Subfund or an-
other UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating to undertak-
ings for collective investment enacted on December20, 2002. Notwithstanding the powers conferred to the Board in
this paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the shareholders
of the Subfund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously
described for the withdrawal of shares.
During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of
their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Subfund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation. At
the general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions can
be taken with a simple majority of shares present or represented.
Art. 25. Accounting year
The accounting year of the Company shall commence on the first day of June of each year and shall terminate on the
last day of May of the following year.
Art. 26. Distributions
The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by law, determine how the re-
sults of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare distri-
butions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the prescribed minimum
capital.
The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of
registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to
time.
The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may
be set forth by the Board.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.
22960
A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years
from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant class within the relevant Subfund of the Company. The Board
shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company
to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
Title V. Final provisions
Art. 27. Custodian
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution
as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of December 20, 2002 regarding
undertakings for collective investment.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two
months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 28. Dissolution
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the quorum and majority
requirements referred to in Article 29 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Amendments to the Articles of Association
These Articles of Association may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and ma-
jority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 30. Statement
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders
also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons whether incorporated
or not.
The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which
banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.
Art. 31. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law of 10 August
1915 on commercial companies and the law of December 20, 2002 regarding undertakings for collective investment as
such laws have been or may be amended from time to time.
The Meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of the bureau and by the notary.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of
this document are estimated at EUR 5,000.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergencies between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée UBS TAR-
GET FUND, ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au R. C. S. Luxembourg, sous la section
B et le numéro 87.795,
constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de Luxembourg-Ville en date du 11 juin 2002, publié au Mé-
morial C de 2002, page 49154.
L’assemblée est ouverte sous la présidence M. Daniel Deprez employé privé, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
22961
qui désigne comme secrétaire M. Anna Daraio employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Isabelle Asseray employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions dé-
tenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-
ment attachées au présent acte.
II. La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés dans:
- le «Mémorial C» du 7 et 17 février 2004;
- le «Luxemburger Wort» du 7 et 17 février 2004;
- le «Finansieele Economische Tijd» du 7 et 17 février 2004;
- le «L’échos» du 7 et 17 février 2004;
III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts afin de soumettre la Sicav à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les
organismes de placement collectif pour se lire de la manière suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en autres
valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le conseil
d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.»
2. Modification des articles 21, 24, 27 et 31 des statuts pour y remplacer toute références au «30 mars 1988» par
«20 décembre 2002»;
3. Modification de l’article 5 des statuts en y insérant le nouveau capital minimum de la Sicav devant être atteint dans
les 6 mois suivant l’autorisation de la Sicav;
4. Modification de l’article 10 des statuts en y incluant la méthode d’évaluation des nouveaux investissements éligibles
selon la loi du 20 décembre 2002;
5. Modification de l’article 17 des statuts par l’insertion des nouvelles politiques d’investissement et restrictions d’in-
vestissement autorisées par la loi du 20 décembre 2002.
6. Divers.
IV. Qu’il apparaît de la liste de présence que 4 actions sur les 33.436 actions en circulation, sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée.
VI. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts afin de soumettre la Sicav à la Partie I de la loi
du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif pour se lire de la manière suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en autres
valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le conseil
d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.»,
de sorte que l’article 4 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 21, 24, 27 et 31 des statuts pour y remplacer toute ré-
férences au «30 mars 1988» par «20 décembre 2002»,
lesquels articles auront la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts en y insérant le nouveau capital minimum de la
Sicav devant être atteint dans les 6 mois suivant l’autorisation de la Sicav,
de sorte que cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 10 des statuts en y incluant la méthode d’évaluation des nou-
veaux investissements éligibles selon la loi du 20 décembre 2002,
de sorte que cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.
22962
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 17 des statuts par l’insertion des nouvelles politiques d’in-
vestissement et restrictions d’investissement autorisées par la loi du 20 décembre 2002,
de sorte que cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la société en con-
séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:
Version française:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de UBS TAR-
GET FUND (la Société).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par sim-
ple décision du conseil d’administration (ci-après «le conseil»), des filiales, des succursales ou des bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps dissoudre la Société en
observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des présents statuts.
Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en autres
valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le conseil
d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette D’Inventaire
Art. 5. Capital Social
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, pouvant être
émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en différentes catégories, et
sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à l’article 10 ci-dessous.
Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions
d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil d’ad-
ministration. Pour chaque Sous-Fonds d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un por-
tefeuille d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.
Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un pa-
trimoine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être libellées en différen-
tes devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément
à l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières ou tous autres avoirs autorisés par
la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds.
En ce qui concerne les créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. Les
actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce com-
partiment. Dans les relations entre porteurs de parts, chaque compartiment est considéré séparément.
Le capital minimum sera de EUR un million deux cent cinquante mille (EUR 1,250,000.-). Le capital minimum de la
Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’orga-
nisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de quarante mille EUR (EUR 40,000.-)
divisé en quarante (40) actions entièrement libérées, sans mention de valeur. La Société peut en tout temps acquérir
pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions
Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives; des certificats
d’actions («les Certificats») des différentes catégories de chaque Sous-fonds sont émis. Si des Certificats au porteur sont
émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le conseil d’administration.
Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
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déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats d’actions
nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats d’actions au por-
teur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au
Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de
l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas la possession de ces actions par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-après.
Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété
de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions
correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.
Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au Regis-
tre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.
Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-
gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission et Conversion des Actions
Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les catégories des
Sous-fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Sous-fonds respectif tel que déterminée conformément
aux conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera majoré
des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés
éventuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus.
Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission
est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits atta-
chés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.
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Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de
bureau usuelles d’un Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence figurant dans la dénomination du Sous-fonds
concerné ou dans d’autres devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps.
Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la
limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de Calcul suivant.
La Société peut à sa discrétion accepter des souscriptions en nature à condition que les apports en nature soient en
accord avec la politique d’investissement et les restrictions d’investissements du compartiment concerné. De plus, ces
apports doivent être audités par le réviseur d’entreprises nommé par la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-
ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser
à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La
Société peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat
ou de la détention d’actions.
Conversion d’actions
L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’un certain Sous-fonds dans un autre
Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue et sous-entendu que le
conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme la possibilité ou la fréquence de conversion et soumet-
tre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications doivent être décrites et publiées
dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à autre par
le conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur.
Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions d’une catégorie d’un Sous-fonds dans une autre catégorie du
même Sous-fonds ou d’un autre Sous-fonds, à moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et
que le fait est révélé dans le prospectus d’émission des actions.
Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Sous-fonds
en actions d’une autre catégorie du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons éco-
nomiques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces catégories d’actions.
Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des
catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’in-
ventaire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.
Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie
d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.
La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La
conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire éventuellement arrondie incluant des charges et frais de
transactions éventuels. Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.
Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon
les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres devises
qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions
(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevées éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.
En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet
Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul sui-
vant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.
Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat.
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre per-
sonne ou unité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certificats
en bonne et due forme et accompagné d’une preuve de transfert ou d’attribution.
Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le
conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.
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En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que
des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachats, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
La Société peut à sa discrétion, à la demande de l’investisseur, accepter des remboursements en nature. De plus, ce
remboursement (1) ne doit pas avoir d’effet négatif pour les investisseurs restants et (2) doit être audité par le réviseur
d’entreprises nommé par la Société.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, no-
tamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité gouvernementale et toute personne non autorisée à
détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut
être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étran-
gère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxem-
bourgeoise.
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-
autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’admi-
nistration («personne non-autorisée»); et
B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou
à toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir économiquement à une personne non-autorisée; et
C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de
toute personne non-autorisée; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bé-
néficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:
(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres
ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après 'prix de rachat') sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien
propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de rachat ensem-
ble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été ré-
clamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au
Sous-fonds concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures néces-
saires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions
La valeur nette d’inventaire par action d’un sous-fond est déterminée en divisant l’actif net du sous-fond, constitué
par la valeur de ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions en circulation à ce moment. La valeur nette
d’inventaire des actions est exprimée dans la devise de référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en
toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Administration.
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Pour les Sous-fonds ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour chaque
catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la catégorie con-
cernée du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette catégorie du Sous-fonds.
La valeur nette totale de la Société est exprimée en EUR et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs
patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est
pas exprimée en EUR, est convertie en EUR et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.
I. Les avoirs des sous-fonds comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;
4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de
la Société, pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;
6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-
ce.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments
du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’éva-
luation est ajustée aux nouveaux taux du marché;
(b) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués
au dernier cours connu (c.-à.-d. le cours de clôture ou si un tel cours ne reflète pas une valeur de marché raisonnable
pour le Conseil d’Administration, le dernier cours connu au moment de l’évaluation), lorsqu’ils sont cotés à une Bourse
officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le dernier cours connu sur le marché principal de cette valeur est
déterminant;
(c) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués
au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu’ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l’objet de transac-
tions suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier sont évalués au
dernier cours connu sur ce marché;
(d) les actions d’opcvm agréés conformément à la Directive 85/611/EEC et/ou d’autres opc assimilés seront évalués
à la dernière valeur nette d’inventaire connue au Jour de Calcul concerné;
(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,
à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement;
(f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, con-
sistera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs;
(g) la valeur des swaps est donnée par la contrepartie à l’opération de swap, conformément à une méthode basée sur
la valeur du marché, reconnue par le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société.
(h) les titres et autres investissements côtés en bourse seront évalués au dernier cours connus. Si le même titre ou
investissement est côté sur plusieurs bourses, le dernier cours connu sur la bourse représentant le marché principal
pour tel titre sera utilisé.
Dans le cas de figure ou les titres et autres investissements sont négociés sur une bourse avec un faible volume mais
qui sont négociés entre des teneurs de marchés sur un marché secondaire utilisant des méthode de détermination de
prix conforme au pratique de marché, la Société pourra utiliser les prix de ce marché secondaire comme base d’évalua-
tion des ces titres et investissements. Les titres et autres investissements qui ne sont pas listés sur une bourse, mais qui
sont négociés sur un autre marché réglementé qui est reconnu, ouvert au public et fonctionnant de manière régulière,
sont évalués au dernier cours connu de ce marché.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Sous-fonds sera évaluée sur
base du cours du taux de change de clôture moyen obtenu auprès de fournisseurs externes.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-
tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur
la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.
Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément
et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.
Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société et par con-
séquence le Sous-fonds respectif investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, sous
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le motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une
deuxième.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
II. Les engagements des sous-fonds comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à
des emprunts);
3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-
missions de performance, commissions du dépositaire et commissions des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles
comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Sous-fonds est soumis à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enre-
gistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des pros-
pectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats, les frais des rap-
ports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assemblées générales
d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication des prix d’émission
et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque catégorie d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou
plusieurs catégories de la façon suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces catégories sont
investis ensembles suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds
les catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent
à (i) une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-dis-
tribution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii)
une structure spécifique de charge de gestion et de conseil;
b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel
la catégorie d’action concernée appartient, pourvu que si différentes catégories appartiennent à un Sous-fonds, le mon-
tant concerné est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la catégorie concernée lors de l’émission d’actions
de cette catégorie;
c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la catégorie ou aux
catégories d’actions de ce Sous-fonds;
d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds
que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à at-
tribuer au Sous-fonds concerné;
e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise
en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Sous-fonds concer-
né.
f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou enga-
gements sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des catégories d’actions con-
cernées ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi;
g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie
d’actions est à réduire du montant de la distribution.
IV. Pour les besoins de cet Article:
22968
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, trai-
tées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise
dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.
Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions et Rachats d’Actions
La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat des actions seront déterminés pério-
diquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour de
Calcul».
Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil
d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le
rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur
nette d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que
pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture,
restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne
peut les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;
d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés;
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait
une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 12. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
22969
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-
néral, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-
fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-
pétence du conseil d’administration.
Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à
décider le payement de dividendes intérimaires.
Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements
de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Socié-
té, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les
y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politi-
ques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la con-
duite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par le conseil d’administration en
accord avec la loi du 20 décembre 2002 ou les lois et règlements des pays dans lesquels les actions de la Société sont
offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à autre par le conseil d’administration et définies dans
les prospectus de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider
d’investir les actifs de la société de la manière suivante:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote d’un marché réglementé;
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un état membre de
l’Union Européenne, réglementé reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier;
22970
(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas membre de l’Union
Européenne, réglementé reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit ceux des pays inclus dans la Zone A telle que définie par la Circulaire CSSF 01/49 telle que pouvant être mo-
difiée.
(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’admission d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une
bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit in-
troduite, et pour autant que la bourse ou le marché soit ceux des pays inclus dans la Zone A telle que définie par la
Circulaire CSSF 01/49 telle que pouvant être modifiée.
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(e) parts d’opcvm agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres opc au sens de l’article 1
er
, paragra-
phe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union
Européenne, à condition que:
- ces autres opc soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une sur-
veillance que la CSSF considère équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre
les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres opc soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un opcvm et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,
aux ventes à découverts de valeurs mobilières et d’instruments du marché soient équivalentes aux exigences de la di-
rective 85/611/CEE
- les activités de ces autres opc fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des opcvm ou de ces autres opc dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres opcvm ou d’autres opc ne dépasse pas
10%.
(f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement ait son siège statutaire dans un Etat membre
de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à
des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (a), (b), (c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-
rivés négociés de gré à gré, à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41, paragraphe (1) de la Loi, en indices financiers, en taux
d’intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent des documents constitutifs du Fonds,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-
veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées parla CSSF,
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative du Fonds, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;
(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés par la Loi en son
article 1, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation
visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres négociés sur les marchés réglementés visés aux points (a), (b), (c) ci-dessus,
ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième et troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au
moins à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés co-
tées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
La Société peut investir jusqu’à 35% des actifs de chacun des portefeuilles en valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par
un organisme international de droit public dont un ou plusieurs Etats-membres de l’UE font partie.
De plus, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs de chacun des portefeuilles, en respectant le principe de la
répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux de droit public dont font
22971
partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE. Dans tous les cas, les actifs d’un portefeuille devront détenir des valeurs
appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent 30%
du montant total des actifs nets d’un sous-fonds.
Art. 18. Conseil en Investissements
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat de conseil en investissements (le «Conseil
en Investissements») qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement
conformément à l’article 17 ci-dessus.
Art. 19. Conflit d’Intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit d’in-
térêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de ce
conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le promo-
teur, les gestionnaires en investissement, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi que
toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière dis-
crétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et autres ayants-droits, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 relative aux or-
ganismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Représentation
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s’im-
posent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à l’en-
droit indiqué dans l’avis de convocation, le 31
ème
jour du mois d’octobre à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administra-
tion pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
22972
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action de quelque Sous-fonds ou catégorie que ce soit, indépendant de la valeur nette d’inventaire de l’action
d’une telle catégorie d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents
Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui
conférant un pouvoir écrit.
Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la
Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Sous-fonds doivent en outre
être prises par les assemblées générales de celui-ci.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits reliés aux actions de cha-
que Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent, nonobs-
tant le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée générale du
Sous-fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette assemblée
générale spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour une telle
assemblée générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée générale extra-
ordinaire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procuration, tenant
au moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale ajournée d’un Sous-
fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou représenté, un seul ac-
tionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum).
Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds
Au cas où pour une raison quelconque, la valeur des actifs d’un sous-fonds ou d’une catégorie d’action a diminué à
un montant déterminé périodiquement par le conseil d’administration étant considéré comme le niveau minimum pour
que ce sous-fonds ou cette catégorie d’action peut être géré d’une façon économiquement efficiente, ou si un change-
ment dans l’environnement économique ou politique en relation avec le sous-fonds concerné aurait des conséquences
adverses sur les investissements du sous-fonds, le conseil d’administration peut décider de rembourser obligatoirement
toutes les actions de la catégorie concernée émises pour le sous-fonds à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant
compte des prix de réalisation des investissements et des frais réalisés) calculé au jour d’évaluation pour laquelle cette
décision serait effective.
Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ou le conseil d’administration peut réduire le capital
social en annulant des actions émises du Sous-fonds concernée et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’in-
ventaire de leurs actions. La valeur nette d’inventaire du Sous-fonds est calculée au jour de l’entrée en vigueur de la
décision, compte tenu du prix obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annu-
lation.
Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa
publication dans le Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’in-
ventaire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la «Caisse de Consignation» à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.
Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut
annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant cette décision de regroupement
peut aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds concerné. Les actionnaires sont informés
de la décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions.
Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une
partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédants, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Art. 25. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de juin de chaque année et se termine le dernier jour de mai
de l’année suivante.
22973
Art. 26. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déterminera l’affectation des ré-
sultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distribu-
tions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du capital minimal prévu par la loi.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions
nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents dé-
signés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait
selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.
Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à
compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon,
après cette période le dividende est retourné à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes dé-
clarés, mais pas encore distribués.
Titre V. Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-
gne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois
de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pour-
ra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 29. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 30. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»
englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de so-
ciété ou d’association.
Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (c.-à-d. chaque jour
pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) à Luxembourg, à l’exception de
certains jours fériés non-légaux.
Art. 31. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux or-
ganismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
L’Assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont évalués à environ EUR 5.000,-.
22974
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants,
il est déterminé qu’en cas de divergences entre le traduction française et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signés avec nous notaire le présent acte.
Signé: D. Deprez, A. Daraio, I. Asseray, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 142S, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025550.3/208/1683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
UBS TARGET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.795.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2004, actée sous le n
°
87
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère empê-
ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier est resté dépositaire de la minute,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025551.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
LP 07, VELOCLUB LA PEDALE 07 SCHIFFLANGE, Association sans but lucratif.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg F 456.
—
STATUTS
Entre:
- Monsieur Paul Weimerskirch, employé privé, demeurant à L-3840 Schifflange, 19, rue de Hédange, de nationalité
luxembourgeoise;
- Monsieur Raymond Berg, employé privé, demeurant à L-3870 Schifflange, 97, Cité Paerchen, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Monsieur Paul Kettels, employé CFL, demeurant à L-4118 Esch-sur-Alzette, 10, rue Edouard Fellens, de nationalité
luxembourgeoise;
- Monsieur Fernand Stoltz, employé privé, demeurant à L-3961 Ehlange, 12, rue de Roedgen, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Monsieur Alain Engel, employé CFL, demeurant à L-3850 Schifflange, 139, avenue de la Libération, de nationalité
luxembourgeoise;
- Monsieur Jean-Claude Hansen, employé CFL, demeurant à L-3877 Schifflange, 63, rue du Stade, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Monsieur Gilbert Heymans, employé privé, demeurant à L-3878 Schifflange, 18, Chemin Vert, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Monsieur Guy Kovelter, employé privé, demeurant à L-3280 Bettembourg, 5, rue Sigefroi, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Madame Betty Mamer, sans état, demeurant à L-3870 Schifflange, 129, Cité Paerchen, de nationalité luxembourgeoi-
se;
- Monsieur Roger Thull, maître-instructeur en retraite, demeurant à L-3313 Bergem, 120, Grand-Rue, de nationalité
luxembourgeoise;
- Monsieur Gabriel Saddi, employé privé, demeurant à L-4634 Differdange, 82, rue Pierre Neiertz, de nationalité ita-
lienne;
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, ainsi que par les statuts suivants:
Chapitre 1
er
.- Dénomination, siège, durée, objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée VELOCLUB LA PEDALE 07 SCHIFFLANGE, association sans but lucratif, sous
forme abrégée LP 07 A.s.b.l.
Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif telle qu’elle a
été modifiée, par les présents statuts et les règlements pris pour leur application.
Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la pratique du cyclisme sous toutes ses formes.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
22975
Dans l’accomplissement de son objet, l’association peut s’affilier, par décision de l’assemblée générale à toute asso-
ciation ou organisation ayant un objet identique ou compatible avec le sien.
Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires
ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet.
Chapitre II.- Des membres
Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres de l’association toutes les personnes qui manifestent la volonté.
La demande d’admission est adressée au conseil d’administration. Celui-ci peut prononcer une admission provisoire
qui peut comporter l’autorisation de participer aux activités de l’association. La décision définitive sur la demande d’ad-
mission appartient à la prochaine assemble générale ordinaire.
Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements.
Art. 7. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès.
La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
1) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil
d’administration.
2) l’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix sur
proposition du conseil d’administration, pour l’une des raisons suivantes:
a) manquement grave ou répété aux statuts et règlements en vigueur,
b) refus d’accepter une décision définitive de l’association,
c) non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l’association,
d) comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association.
Le conseil d’administration peut suspendre, en statuant à la majorité des deux tiers de ses membres, provisoirement
un membre pour les raisons énumérées ci-dessus en attendant la décision de la prochaine assemblée générale.
Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que ses ayants droits n’a aucun droit sur les fonds et ne peut réclamer le
remboursement des cotisations versées.
Chapitre III.- Des organes
Art. 8. Les organes de l’association sont:
1) l’assemblée générale,
2) le conseil d’administration,
3) la commission du contrôle financier.
Chapitre IV.- De l’assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale est composée de tous les membres.
L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément
reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l’approbation annuelle des comptes et du budget,
4) la dissolution de l’association,
5) l’admission et l’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au courant du premier trimestre.
Art. 11. Le conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Il doit le faire, dans le délai d’un mois, sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des membres actifs.
Art. 12. Toute proposition présentée par écrit au conseil d’administration doit être portée à l’ordre du jour si au
moins 1/20 des membres en fait la demande.
Art. 13. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par courrier simple adressé à tous les
membres actifs au moins huit jours avant l’assemblée.
L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend obligatoirement les points suivants:
1) appel des membres,
2) adoption du rapport de l’assemblée générale précédente,
3) présentation de rapports des membres du conseil d’administration et du rapport de la commission du contrôle
financier,
4) décharge à donner aux membres du conseil d’administration et à la commission du contrôle financier,
5) fixation du montant des cotisations et contributions,
6) élection des membres du conseil d’administration et de la commission de contrôle financier,
7) examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice,
8) modification des statuts et des règlements s’il y a lieu,
9) examen des propositions valablement présentées au conseil d’administration.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Art. 14. Toutes les propositions et candidatures sont à adresser au président cinq jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
Art. 15. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.
22976
Tous les membres ayant atteint l’âge de 18 ans disposent d’un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la
majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il est décidé autrement par les présents statuts ou par la
loi. Toutefois ces cas peuvent être traités par l’assemblée générale lors de sa prochaine réunion, qui peut délibérer va-
lablement sur ces points quel que soit le nombre de ses membres présents.
Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres ayant rempli
les fonctions de Président et de Secrétaire de l’assemblée. Ce registre peut être consultée, sans déplacement, par tout
membre au siège de l’association. Tout membre et tiers justifiant d’un intérêt légitime peut demander des extraits signés
par ces mêmes personnes ou par des administrateurs.
Chapitre V.- Du Conseil d’Administration
Art. 16. Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les
décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association.
Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les
organisations sportives et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à venir.
Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale soit par la loi, soit par les statuts sont
de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Le conseil d’administration se compose d’au moins trois et au plus de onze membres.
Art. 17. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale:
Sont éligibles comme administrateurs tous les membres actifs.
Art. 18. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres élus un Président, un Vice-Président, un Secrétaire
et un Trésorier.
En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou à défaut, par un autre
membre du conseil d’administration.
Art. 19. Les membres du conseil d’administration sont élus pour un terme de deux ans sous réserve des dispositions
de l’article 13, point 4.
Les membres sortants sont rééligibles.
Il peut être pourvu à une vacance en cours de mandat lors de la prochaine assemblée générale.
Le conseil d’administration a le droit de coopter des membres.
Le président peut inviter des conseillers sportifs et techniques aux réunions du conseil d’administration.
Art. 20. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de
l’association ou que la moitié de ses membres le demandent. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement
que s’il réunit la majorité des membres élus. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des mem-
bres élus présents. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Tout membre élu au conseil d’administration absent, sans excuse valable, à deux réunions consécutives ou à trois
réunions non consécutives, est réputé démissionnaire. Il peut être remplacé conformément à l’article 19.
Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter.
Toutes les fonctions au sein du conseil d’administration et des commissions s’exercent de manière bénévole. Tout
gain matériel dans son chef ou celui de ses membres est exclu.
L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président et d’un autre membre du conseil d’ad-
ministration.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au siège social où chaque
membre peut en prendre connaissance.
Art. 21. Selon les besoins, il peut être fait appel à des personnes et à des commissions spécialement constituées. Ces
commissions sont présidées par un membre du conseil d’administration.
Chapitre VI.- Du contrôle financier
Art. 22. Chaque année, l’assemblée générale désigne trois réviseurs de caisse ne faisant pas partie du conseil d’ad-
ministration, dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la
consistance du capital. Cette commission soumet son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les
décomptes de l’exercice écoulé.
Chapitre VII.- Dispositions financières
Art. 23. L’exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 24. Les ressources de l’association sont:
- ses ressources propres,
- les cotisations annuelles,
- les subsides et subventions,
- les dons et libéralités autorisés.
Art. 25. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire sur proposi-
tion du conseil d’administration. Elle ne peut être supérieure à 200,- Euros.
Chapitre VIII.- Modifications aux statuts
Art. 26. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres. Une mo-
22977
dification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas pré-
sents à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de membres présents.
Chapitre IX.- Dispositions diverses
Art. 27. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues par la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
En cas de dissolution, l’avoir social, après acquittement du passif, sera affecté par l’assemblée générale à des activités
similaires resp. à l’Office Social de la commune de Schifflange.
Art. 28. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les statuts de la FSCL, les présents statuts ou les règle-
ments pris pour leur application sont tranchés par le conseil d’administration.
Les présents statuts furent adoptés par l’assemblée générale le 14 février 2004.
A la suite de l’adoption des statuts, les membres présents et représentés, réunis en assemblée générale extraordinai-
re, ont encore à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège de l’association est fixé à L-3840 Schifflange, 19, rue de Hédange.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont élus aux fonctions d’administrateurs:
- pour une durée de deux ans:
- Monsieur Paul Weimerskirch, employé privé, demeurant à L-3840 Schifflange, 19, rue de Hédange, de nationalité
luxembourgeoise, Président;
- Monsieur Raymond Berg, employé privé, demeurant à L-3870 Schifflange, 97, Cité Paerchen, de nationalité luxem-
bourgeoise, Vice-Président;
- Monsieur Paul Kettels, employé CFL, demeurant à L-4118 Esch-sur-Alzette, 10, rue Edouard Fellens, de nationalité
luxembourgeoise, Secrétaire;
- Monsieur Fernand Stoltz, employé privé, demeurant à L-3961 Ehlange, 12, rue de Roedgen, de nationalité luxem-
bourgeoise, Trésorier;
- Monsieur Alain Engel, employé CFL, demeurant à L-3850 Schifflange, 139, avenue de la Libération, de nationalité
luxembourgeoise, membre;
- Monsieur Jean-Claude Hansen, employé CFL, demeurant à L-3877 Schifflange, 63, rue du Stade, de nationalité luxem-
bourgeoise, membre;
- Monsieur Gilbert Heymans, employé privé, demeurant à L-3878 Schifflange, 18, Chemin Vert, de nationalité luxem-
bourgeoise, membre;
- Monsieur Guy Kovelter, employé privé, demeurant à L-3280 Bettembourg, 5, rue Sigefroi, de nationalité luxem-
bourgeoise, membre;
- Madame Betty Mamer, femme au foyer, demeurant à L-3870 Schifflange, 129, Cité Paerchen, de nationalité luxem-
bourgeoise, membre;
- Monsieur Roger Thull, maître-instructeur en retraite, demeurant à L-3313 Bergem, 120, Grand-Rue, de nationalité
luxembourgeoise, membre;
- Monsieur Gabriel Saddi, employé privé, demeurant à L-4634 Differdange, 82, rue Pierre Neiertz, de nationalité ita-
lienne, membre.
<i>Troisième résolutioni>
Sont élus aux fonctions de réviseurs de caisse:
- pour une durée d’un an:
- Monsieur Roland Jacoby, demeurant à L-3836 Schifflange, 19, rue de la Forêt;
- Monsieur Jeannot Schartz, demeurant à L-3383 Noertzange, 25, Cité Beaulieu;
- Monsieur Yvon Warken, demeurant à L-3874 Schifflange, 74, rue Michel Rasquin.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04812. – Reçu 774 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024902.3/000/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
LUXEMBOURG INSTITUTE FOR FINANCIAL TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.450.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04749, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Schifflange, le 14 février 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Signatures.
22978
INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.407.
—
L’an deux mille quatre, le premier mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,
elle-même représentée par Monsieur Ferdinando Cavalli et Monsieur Luca Lazzati, employés privés, demeurant à
Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTERNA-
TIONAL CRUISING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.407,
constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C n° 709 du 1
er
octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 15 décembre 2003, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27
février 2004.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations sui-
vantes:
Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille
euros), représenté par 6.700 (six mille sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) par action,
libéré à concurrence de 96,268656716%,
Que dans sa réunion du 27 février 2004, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:
<i>Première résolutioni>
«Le conseil constate que, sous valeur 27 février 2004, le compte de la société a été crédité d’un montant global de
EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) versé par tous les actionnaires comme suit:
A l’issue dudit versement le Conseil constate que les 6.700 actions représentatives de l’intégralité du capital souscrit
de EUR 6.700.000,- sont dorénavant libérées à concurrence de 98,134328358% soit à hauteur de EUR 6.575.000,-.
La preuve de la libération de ladite somme résulte du certificat bancaire, dont une copie restera annexée au présent
procès-verbal.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de nommer mandataire spécial la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE et de lui attribuer tous
les pouvoirs nécessaires pour faire constater, dans toutes les formes requises, la libération ainsi réalisée, l’inscription
dans le registre des actionnaires et mettre les statuts en concordance avec la libération de capital ainsi réalisée et dû-
ment constatée et le règlement des frais du notaire qui sont estimés en l’occurrence à EUR 600,- (six cents euros).»
La société comparante, ès-qualité qu’elle agit, déclare que les actuels actionnaires, ci-avant désignés, ont tous libéré
leurs actions à raison de 1,86567164179% supplémentaire, savoir la somme totale de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-), et que cette somme se trouve à la libre disposition de la société, valeur 27 février 2004.
La preuve de la libération de ladite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat ban-
caire.
Suite à ce qui précède, les 6.700 actions représentatives de l’intégralité du capital social souscrit de EUR 6.700.000,
sont dorénavant libérées à concurrence de 98,134328358%, soit à hauteur de EUR 6.575.000,-.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 600,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la société comparante, ès-qualité qu’elle agit, celle-ci a signé avec
Nous notaire, le présent acte.
Signé: F. Cavalli, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, vol. 142S, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025547.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 74.626,86
Mme Pierrette Seghers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 25.186,57
M. Sergio Tacchini: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 25.186,57
Luxembourg, le 18 mars 2004.
J. Delvaux.
22979
YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 27.500.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Madame Lyne Jung (ci-avant dénommée Magdelayne Jauvert), gérante de sociétés, née à Bougie le 1
er
février 1941,
demeurant professionnellement à L-8031 Strassen, 46, rue de la Libération,
déclare céder par les présentes les 1.750 parts sociales qu’elle détient dans la YANNICK, S.à r.l., (R. C. B No 27.500)
avec siège à Luxembourg, 30, rue des Capucins, constituée suivant acte notarié en date du 11 février 1988, publié au
Mémorial C No 128 du 16 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 28
novembre 2003,
à Madame Fatima Tiatouchine, commerçante, née le 4 juin 1969 à F-Hayange, demeurant à L-7232 Bereldange, 6, rue
des Jardins, laquelle accepte.
La cession de parts a eu lieu au prix vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), avec effet rétroactif au 1
er
février 2004.
Madame Lyne Jung reconnaît avoir reçu la prédite somme et accorde bonne et valable quittance. Elle s’engage à apurer
l’éventuel passif de la société antérieur au 31 janvier 2004 et déclare tenir quitte et indemne Madame Fatima Tiatouchine
et la société YANNICK, S.à r.l., de toutes poursuites à cet égard.
Suite à cette cession de parts, le capital social est souscrit comme suit:
<i>Gérancei>
Les deux associées sont nommées gérantes. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque gé-
rante, les deux disposant des autorisations requises.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Jung, F. Tiatouchine, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004, vol. 896, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025226.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 27.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025228.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
STRAITS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 83.073.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration lors de leur réunioni>
<i> l’assemblée générale extraordinaire réunie du 4 mars 2004 au siège de la sociétéi>
- Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 49, Avenue de la Gare L-1611
Luxembourg au 24 Avenue Marie-Thérèse au L-2132 Luxembourg et de soumettre cette décision à l’approbation de la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024875.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
- Madame Lyne Jung, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.750 parts
- Madame Fatima Tiatouchine, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.750 parts
Pétange, le 19 mars 2004.
G. d’Huart.
G. d’Huart.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
22980
TAXIS COLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 5.298.
—
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Paul Gallé, commerçant, né à Luxembourg, le 17 janvier 1948, demeurant à L-3336 Hellange, 43,
rue des Prés;
2) Madame Liane Miller-Gallé, retraitée, née à Luxembourg le 9 novembre 1929, demeurant au 2401 W, Southern
Avenue, space 488, Tempe, AZ 85282, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 mars 2004;
3) Madame Margot Gallé, retraitée, née à Luxembourg le 15 mars 1933, demeurant à L-2543 Luxembourg, 24, Der-
nier Sol,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 mars 2004;
4) Madame Josée Gallé, commerçante, née à Luxembourg le 23 mars 1928, épouse de Monsieur William Covington,
demeurant au 8115 Westmeath Lane, 23227 Richmond, Virginia, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 mars 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit, et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TAXIS COLUX, S.à r.l., avec siège
social à L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol, constituée sous la forme d’une société en commandite simple et sous la
dénomination de COLUX, GALLE ET CIE, Société en commandite simple, Entreprise de louage, bureau international
de voyages et représentation' suivant acte sous seing privé du 8 février 1950, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 16 du 4 mars 1950, modifiée suivant acte sous seing privé du 28 avril 1970, publié au Mémorial
C, numéro 134 du 12 août 1970, modifiée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 14 juillet 1987, publié au Mémorial C, numéro 310 du 4 novembre 1987 et modifiée avec adoption de
la forme juridique et de la dénomination actuelle suivant acte du notaire instrumentant en date du 1
er
décembre 1999,
publié au Mémorial C, numéro 73 du 21 janvier 2000, ci-après «la Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.298.
II.- Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR
12.394,68) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule neuf mille quatre cent soixante-huit euros
(EUR 123,9468) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR
105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit
cents (EUR 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts sociales nou-
velles mais par augmentation correspondante du pair comptable des parts sociales existantes, de sorte que le capital
social sera désormais de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales sans men-
tion de valeur nominale.
<i>Souscription, Libérationi>
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata
de leur participation dans la société, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinq euros
et trente-deux cents (EUR 105,32) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-), pour le porter
de son nouveau montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales sans
1.- à Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- à Madame Liane Miller-Gallé, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- à Madame Margot Gallé, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- à Madame Josée Covington-Gallé, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
22981
mention de valeur nominale, au montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) représenté par neuf cents
(900) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident que la Société émettra huit cents (800) parts sociales sans mention de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription, Libérationi>
La présente augmentation de capital de cent mille euros (EUR 100.000,-) a été entièrement souscrite et libérée par
les associés, préqualifiés, au prorata de leur participation dans la Société, comme suit:
1.- Par Mesdames Liane Miller-Gallé, Margot Gallé et Josée Covington-Gallé, préqualifiées, au moyen de trois apports
autres qu’en numéraire de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacun, de créances certaines, liquides et exigibles dues
par la Société à chacune de ces associées et consistant en des avances en compte-courant d’associé accordées par ces
associées à la Société, ce qui entraîne l’annulation des créances à concurrence chaque fois du montant apporté.
Les comptes-courant d’associés dont s’agit figurent au passif des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002 ainsi que trois attestations émises par les trois associées,
préqualifiées, attestant qu’elles sont bien créancières de la Société pour les montants donnés au 11 mars 2004, après
avoir été signés ne varietur par le comparant ès-qualités qu’il agit et par le notaire resteront annexés au présent acte et
seront soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
En outre, il résulte d’un rapport émis par le gérant de la société daté du 16 mars 2004, que la valeur des créances
apportées, évaluées sur base de leur valeur comptable, correspond au moins au pair comptable des parts sociales à
émettre en contrepartie.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant ès-qualités qu’il agit et par le notaire, restera annexé
au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
2.- Par Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié, au moyen d’un versement en espèces de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.
En contrepartie de ces apports, la Société émettra huit cents (800) nouvelles parts sociales sans mention de valeur
nominale.
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’émettre et d’attribuer les huit
cents (800) nouvelles parts sociales sans mention de valeur nominale, comme suit:
1.- à Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié, deux cents (200) parts sociales,
2.- à Madame Liane Miller-Gallé, préqualifiée, deux cents (200) parts sociales,
3.- à Madame Margot Gallé, préqualifiée, deux cents (200) parts sociales,
4.- à Madame Josée Covington-Gallé, préqualifiée, deux cents (200) parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’introduire une nouvelle valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.
Le capital social sera désormais de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) représenté par neuf cents (900)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les augmentations de capital qui précèdent, les associés décident de
modifier l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) représenté par neuf cents (900) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-) est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidaire-
ment tenus envers le notaire.
V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, ès-qualités qu’il agit, con-
nu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: J.-P. Gallé, T. Metzler.
1.- Madame Josée Gallé, commerçante, née à Luxembourg le 23 mars 1928, épouse de Monsieur William Co-
vington, demeurant au 8115 Westmeath Lane, 23227 Richmond, Virginia, U.S.A., deux cent vingt-cinq parts sociales 225
2.- Madame Liane Miller-Gallé, retraitée, née à Luxembourg le 9 novembre 1929, demeurant au 2401 W,
Southern Avenue, space 488, Tempe, AZ 85282, U.S.A., deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
3.- Madame Margot Gallé, retraitée, née à Luxembourg le 11 mars 1933, demeurant à L-2543 Luxembourg, 24,
Dernier Sol, deux cent vingt- cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
4.- Monsieur Jean-Paul Gallé, commerçant, né à Luxembourg le 17 janvier 1948, demeurant à L-3336 Hellange,
43, rue des Prés, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
Total: neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
22982
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 95, case 11. – Reçu 1.001,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025377.3/222/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
TAXIS COLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 5.298.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025378.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
D.L. PARTNERSHIP BESANCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 99.679.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société ERDEC INVESTMENTS S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
ici représentée par:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,
Heienhaff,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 9 mars 2004.
2.- Monsieur Herbert William Langford, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Verdi, F-75116 Paris,
ici représenté par:
Monsieur Thierry Schmit, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 9 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: D.L. PARTNERSHIP BESANCON S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas
de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-
culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2004.
T. Metzler.
22983
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent
(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) qui sera
représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier lundi du mois de juin à quinze heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
22984
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après et libérées comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent soixante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se
reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Herbert William Langford, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Verdi, F-75116 Paris.
2.- Monsieur Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 3, St. James’s Square,
GB-Londres SW1Y 4JU (Royaume-Uni).
3.- Madame Ondine Anna Langford, sans profession, demeurant au 4, rue Verdi, F-75116 Paris.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,
Heienhaff.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
1.- La société ERDEC INVESTMENTS S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Herbert William Langford prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
22985
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Senningerberg (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2004, vol. 883, fol. 69, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025467.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
P.C.S.I., POINT CHAUD SERVICES INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.992.
—
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POINT CHAUD SERVICES INTERNA-
TIONAL en abrégé P.C.S.I., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 68.992, constituée suivant acte reçu par le notaire
Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 10 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 69 du 5 mars 1990,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 novembre
2001, publiée au Mémorial C numéro 776 du 22 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-
meurant professionnellement à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Tiercelet (Fran-
ce).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement
à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Yannick Morizot, président directeur général, né à Dole (France), le 23 février 1948, demeurant à F-21700
St Nicolas-les-Citeaux, 7, rue de la Forêt.
Belvaux, le 22 mars 2004.
J.-J. Wagner.
22986
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Y. Wallers, C. Ney, G. Esch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025376.3/22/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
E.P.F. EUROPEAN PROPERTY FOUNDATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 73.064.
—
L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, Curaçao, Netherlan-
ds Antilles,
ici représentée par Monsieur Matthijs Boggers, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1728 Luxembourg,
14, rue du Marché aux Herbes, en vertu d’une procuration sous privé donnée le 3 mars 2004, qui restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée E.P.F. EUROPEAN PROPERTY
FOUNDATION S.à r.l., avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 73.064,
constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre
1999, publié au Mémorial C du 2 février 2000, numéro 110, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte sous seing privé en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C, du 27 mars 2002, numéro 482.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon à L-1728 Luxembourg, 14, rue du
Marché aux Herbes.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
En anglais:
«The registered office is set in Luxembourg.»
En français:
«Le siège social est fixé à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Boggers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025382.3/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Senningerberg, le 22 mars 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 17 mars 2004.
P. Bettingen.
22987
LUA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.675.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 février 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024883.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
FAIRFAX SMALL CAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.896.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant
13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025015.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04745, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025138.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
E.C.I., EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 janvier 2004i>
- L’Assemblée a décidé la nomination de Mr Tomek Peter Chenczke en tant qu’administrateur de la société.
- L’Assemblée a décidé la nomination de WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l. comme commissaire aux
comptes de la société et ce jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir en 2004 qui approuvera les comptes
annuels 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025160.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
<i>Pour LUA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Signatures.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
22988
DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.894.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant
13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025016.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
SENTRY EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.905.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant
13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025017.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
PHONE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 58.537.
Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 11 mars 1997,
publié au Mémorial, Recueil C n
°
344 du 2 juillet 1997.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société qui s’est tenue le 27 octobre 2003 à Luxembourg
que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
Reconduction pour une durée de six ans des mandats suivants:
- Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
administratrice,
- Mlle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt, administratrice,
- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, administrateur,
- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025179.3/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>PHONE INVEST S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
22989
FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant
13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025018.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
RoadCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1279 Luxembourg, 1, rue Général Omar Bradley.
R. C. Luxembourg B 99.267.
—
<i>Compte-rendu du Conseil d’Administration du 19 mars 2004i>
<i>Ordre du jour: Pouvoir de Monsieur Vivian Callayi>
A la demande de Monsieur Vivian Callay, président du Conseil d’Administration de RoadCom S.A., s’est tenu en ce
jour du 19 mars 2004 à 13.00 heures au 1, rue Général Omar Bradley, L-1279 Luxembourg, le Conseil d’Administration
de la société RoadCom S.A.
Etaient présents Madame Marie-Thérèse Fedi, Monsieur Frédéric Buttin et Monsieur Vivian Callay.
Il a été décidé d’attribuer à Monsieur Vivian Callay la fonction d’administrateur-délégué avec cosignature obligatoire
de la personne précitée.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04950. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025023.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
INTERNATIONAL LOGISTIC FROID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04765, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
POLYGLOT COLOR MODEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 48.128.
—
Par lettre recommandée en date du 22 mars 2004 adressée à POLYGLOT COLOR MODEL, S.à r.l., la société sous-
signée a dénoncé avec effet immédiat le siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025115.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
V. Callay / F. Buttin / M.-T. Fedi.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Signatures.
MULTI OFFICE SERVICES S.A.
<i>Le propriétaire des lieux
i>C. Gretsch
<i>Administrateur-Déléguéi>
22990
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 56.154.
—
L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMUSEMENT ACTIVITIES
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, inscrite au Registre de commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.154, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 21 novembre 1996, numéro 602.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 30 novembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 27 mars 2002, numéro 481.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Her-
bes et modification de l’article 2 des statuts.
2.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon à L-1728 Luxembourg, 14, rue
du Marché aux Herbes.
L’article 2 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
En anglais:
«The Company will have its registered office in Luxembourg.»
En français:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-)
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: S. Hennericy, M. Molina, M. Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025381.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
Senningerberg, le 17 mars 2004.
P. Bettingen.
22991
SERDEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 78, rue de Longwy.
R. C. Luxembourg B 96.886.
—
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Serge de Marco, installateur électricien, demeurant à B-4860 Pepinster, 16, rue Vieille Eglise,
ici représentée par DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, en
vertu d’une procuration sous seing privé, représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, de-
meurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SERDEM, S.à r.l., avec siège
social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 96.886,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 2002, publié au Mémorial C du 4 juillet
2002, numéro 1.018.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-
4831 Rodange, 78, rue de Longwy.
L’article 2 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Rodange.»
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Wiltz, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025385.3/202/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
MATROCLEAN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1625 Howald, 32, rue Théodore Gillen.
H. R. Luxemburg B 99.016.
—
Im Jahre zweitausendvier, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft MATROCLEAN S.A. mit Sitz in L-1625 Howald, 32, rue Théodore Gillen, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 4. Februar 2004, noch nicht veröffentlicht im Mé-
morial C.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Alfred Kraemer, selbständig, wohnhaft in Bad Dürk-
heim.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Raymond Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Howald.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Isabelle Collignon, Arbeiterin, wohnhaft in Waville.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Senningerberg, le 17 mars 2004.
P. Bettingen.
22992
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung von Artikel 12 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster und einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 12 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwal-
tungsratsmitgliedes, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder, wovon obliga-
torisch die Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro
(EUR 700,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Krämer, I. Collignon, R. Schmit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025386.3/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
GIGA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.560.
—
Par lettre recommandée en date du 22 mars 2004 adressée à GIGA S.A., la société soussignée a dénoncé avec effet
immédiat le siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025116.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
CoDeTrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 121A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.024.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 juillet 2003 que:
la démission de l’administrateur-délégué et administrateur, Monsieur Jean Hall, entrepreneur, demeurant à L-5654
Mondorf-les-Bains, 13, route de Luxembourg, est acceptée et l’Assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour
l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025139.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Senningerberg, den 17. März 2004.
P. Bettingen.
MULTI OFFICE SERVICES S.A.
<i>Le propriétaire des lieux
i>C. Gretsch
<i>Administrateur-Déléguéi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Athenia Holding S.A.
Media Invest Europe
Rupesa, S.à r.l.
Rupesa, S.à r.l.
Gaming International Group, S.à r.l.
UBS Target Fund
UBS Target Fund
LP 07, Véloclub La Pédale 07 Schifflange
Luxembourg Institute for Financial Technologies
International Cruising S.A.
Yannick, S.à r.l.
Yannick, S.à r.l.
Straits Investments Holding S.A.
Taxis Colux, S.à r.l.
Taxis Colux, S.à r.l.
D.L. Partnership Besancon S.A.
P.C.S.I., Point Chaud Services International
E.P.F. European Property Foundation, S.à r.l.
Lua Holding S.A.
Fairfax Small Cap S.A.
Investdeutschland S.A.
E.C.I., Empik Centrum Investments S.A.
Donald Smith S.A.
Sentry Equity S.A.
Phone Invest S.A.
Fairfax Emerging Markets S.A.
RoadCom S.A.
International Logistic Froid S.A.
Polyglot Color Model, S.à r.l.
Amusement Activities International S.A.
Serdem, S.à r.l.
Matroclean S.A.
Giga S.A.
CoDeTrans S.A.