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22849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 477

6 mai 2004

S O M M A I R E

2K Informatic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22875

Gordon Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22859

2K Informatic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22876

Gordon Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22859

Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

22866

GrandLink Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22877

Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

22866

Hilton  Luxembourg  Holdco  S.A.,  Luxembourg-

Acior, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22872

Dommeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22893

Acior, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22872

Imm. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22875

Alide Restauration, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . .

22854

Immo Belle Vue, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22864

Allied Investors S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

22854

Immobilière CJP95 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

22857

Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22858

Immobilière CJP95 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

22857

Besima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22880

Immobilière CJP95 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

22857

Besima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22880

Immobilière CJP95 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

22857

Bridel-Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22853

Immotion, S.à r.l., Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22877

Bucorec, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . .

22855

Kebo International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . 

22869

Campion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22863

Kebo International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . 

22869

Campion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22863

Kebo International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . 

22869

Christopher and Associated Holding S.A., Luxem- 

Kebo International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . 

22869

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22867

Kebo International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . 

22870

Christopher and Associated Holding S.A., Luxem- 

KHB International S.A. Luxembourg, Luxembourg- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22869

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22876

Damovo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22874

Kregfima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22876

Damovo II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22873

KVA S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22851

Delmot S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22867

KVA S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22852

Delmot S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22867

L & Y International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

22877

ECG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22854

Lagoas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22865

Eolide Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22870

Lagoas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22865

Exo.Volitans, A.s.b.l., Heffingen  . . . . . . . . . . . . . . . .

22861

LCF Financial Services S.A., Luxembourg . . . . . . . 

22874

Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22873

LCF Financial Services S.A., Luxembourg . . . . . . . 

22874

Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22873

Magilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22885

Fortuna Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

22855

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

22853

Frarluim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22886

MT Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22876

Frarluim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22886

Navella S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22878

G.T.V. Finance S.A., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22879

Novafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22885

G.T.V. Finance S.A., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22879

Novafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22885

G.T.V. Finance S.A., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22879

OCI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

22886

Gabriella  Luxembourg  (Erisa 2),  S.à r.l.,  Luxem- 

P.I.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22878

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22853

Prispa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

22872

Gabriella  Luxembourg  (Erisa 1),  S.à r.l.,  Luxem- 

Prispa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

22872

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22854

Pyrénées S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

22859

Goldman  Sachs  1  Mezzanine  Partners  II  Luxem- 

Pyrénées S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

22859

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22878

Riosul S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22866

22850

SEBO NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.382. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02485, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SEBO NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.382. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2001 faisant ap-

paraître une perte de EUR 569.205,50.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée procède à l’élection statutaire du commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy étant arrivé à expiration et n’étant pas renouvelé,

l’Assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né le 14 novem-
bre 1960 à Nancy (54 - France), demeurant 13, rue de Castelnau, F-57100 Thionville.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle relative à l’exercice clos au 31 décembre 2003.
6. L’Assemblée prend acte et accepte les démissions en tant qu’administrateurs de Messieurs Nicolas Chartier,

Guillaume Paoli, et Xavier Gramond, avec effet au 31 décembre 2001. Décharge leur est accordée pour l’exercice de
leur mandat à ce jour.

L’Assemblée prend acte et accepte les nominations en tant que nouveaux administrateurs de Madame Tugba Unkan,

et de la société Hub2Asia S.A., et ce, avec effet au 31 décembre 2001.

Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Sébastien Breteau est confirmé.
Les mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.
7. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la
Société.

Luxembourg, le 9 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024870.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Riosul S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22866

(Le) Sommet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22875

Sadir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22880

Stanley Invest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

22874

Sebo Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22850

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding, Stras- 

Sebo Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22850

sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22871

Semi AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22877

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding, Stras- 

Senior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22853

sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22871

Sifipar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22853

Store Merl, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22860

Sipor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

22871

Store Rollingergrund, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

22872

Sipor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

22871

Tecnimont International S.A., Luxembourg  . . . . .

22871

Sipp Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

22870

Trans-Europe-Bétails S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

22856

Sipp Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

22870

Trans-Europe-Bétails S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

22857

Socol S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22860

Trans-Europe-Bétails S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

22857

Socol S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22860

United Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22852

Socol S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22860

W.D.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22877

Socol S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22860

Werasp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22878

Socol S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22860

Yatagan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

22894

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

22851

KVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.796. 

L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KVA S.A., avec siège social

à L-5366 Munsbach, Parc d’activité Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30
janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 744 du 15 mai 2002, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 85.796.

L’assemblée est présidée par Maître Daniel Phong, juriste, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 57,

route de Longwy, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Phong, employée privée, demeurant professionnellement à L-

8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société pourra accomplir toutes activités et assistances techniques dans les domaines de la chaudronnerie.
Elle sera également en mesure d’effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.» 

2. Ajout d’un cinquième paragraphe à l’article neuf des statuts ayant la teneur suivante:
«Si la société engage des dirigeants techniques pour ses activités artisanales, ceux-ci devront obligatoirement avoir le

droit et le devoir de co-signature dans leur domaine spécifique.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et, par conséquent, l’article quatre des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes activités et assistances techniques dans les domaines de la chaudronne-

rie.

Elle sera également en mesure d’effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.»

22852

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un alinéa à l’article neuf des statuts, lequel article aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement un

administrateur-délégué. 

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-

trateur-délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle. 

Si la société engage des dirigeants techniques pour ses activités artisanales, ceux-ci devront obligatoirement avoir le

droit et le devoir de co-signature dans leur domaine spécifique.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, C. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024408.3/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

KVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.796. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024410.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.440. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 2 février 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Michel Leclercq, Daniel David et Bernard Leclercq, ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024669.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

E. Schlesser.

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

105,68

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

2.007,98

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
UNITED CONSULTING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22853

BRIDEL-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 20.202. 

Les actionnaires, rassemblés en date du 18 février 2004, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
L’adresse du siège social de la société est transférée au 310, route de Longwy à L-1940 Luxembourg avec effet im-

médiat.

M. R. Ehdaie, P. Ehdaie, F. Ehdaie.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024898.3/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SENIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.313. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05442, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024750.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 379.350,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.977. 

<i>Résolution de l’Associé unique

L’associé unique de la société a décidé, en date du 15 mars 2004, de nommer KPMG LUXEMBOURG, siège social au

31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme auditeur de la société avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra au courant de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024919.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SIFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.427. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05449, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.230. 

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04338, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024724.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Signature.

22854

ALLIED INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.612. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 4 septembre 1987, acte publié

au Mémorial C n

°

 380 du 28 décembre 1987, modifiée par-devant le même notaire alors de résidence à Hesperan-

ge, maintenant à Luxembourg en date du 18 octobre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 43 du 27 janvier 1995,

par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2001, avis publié au Mémorial C n

°

 390 du 11 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03991, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024862.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

ALIDE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 10, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.928. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03928, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024897.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 956.600,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.982. 

<i>Résolution de l’Associé unique

L’associé unique de la société a décidé, en date du 15 mars 2004, de nommer KPMG LUXEMBOURG, siège social au

31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme auditeur de la société avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra au courant de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024915.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

ECG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.490. 

<i>Contrat de Domiciliation

Le Contrat de Domiciliation conclu en date du 20 décembre 1999 entre la Société Anonyme ECG PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A., avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859,
courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois
mois, a été résilié avec effet au 30 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024947.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

<i>Pour ALLIED INVESTORS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. (anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Signature.

Aux fins de Réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

22855

BUCOREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 54.498. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024899.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

FORTUNA SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.201. 

L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FORTUNA SELECT FUND, une so-

ciété d’investissement à capital variable, avec siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg
B 88.201), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1161 du 1

er

 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie Marchand, employée de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Blandine Kissel, employée de banque, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Dans les Articles 3 et 20 des Statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par une référence à la

loi du 20 décembre 2002.

2) Dans le sixième alinéa de l’Article 5 des Statuts, le montant du capital minimum de la Société sera modifié, et cet

alinéa se lira comme suit:

«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) et doit être

atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.»

3) Dans le septième alinéa de l’Article 14 des Statuts, la phrase entre parenthèses sera modifiée et se lira comme suit:
«(ce qui pourra se faire par le biais d’une conférence organisée par téléphone ou par d’autres moyens de communi-

cation similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres).»

4) Les alinéas 3 à 11 de l’Article 16 des Statuts seront supprimés et remplacés par le texte ci-dessous:
«Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société dans les limites permises par la Loi, comprenant, sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société et la mise en garantie de ses actifs;
b) au pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et le

pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu’elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.

Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure où la Loi le permet, dans les actions
d’une société d’investissement de type ouvert, ou dans des parts de fonds communs de type ouvert, gérés par une so-
ciété à laquelle la Société est liée par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation directe ou indirecte
substantielle.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués: 
(i) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel

que défini par la Loi, 

(ii) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché d’un état membre

de l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public, 

(iii) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis à une cote officielle dans tout autre pays en

Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre marché des pays mentionnés ci-des-
sus, sous réserve qu’un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public, 

(iv) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les condi-

tions d’émission comportent l’engagement d’une présentation d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bour-
se de valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission, ainsi que 

(v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément aux limites déterminées par le conseil d’admi-

nistration, selon les lois et la réglementation applicables.

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

22856

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes/instruments du marché monétaire émis ou
garantis par n’importe quel état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un état non-membre de l’Union
Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle et stipulé dans les documents de vente de la So-
ciété, ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs des états membres de l’Union Européenne ap-
partiennent, sous réserve que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette disposition, la Société détienne des titres
provenant d’au moins six émissions différentes et que les titres provenant d’une même émission, ne puissent représen-
ter plus de 30% de ses avoirs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés
sur un marché réglementé tel que mentionné dans la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
à condition que les sous-jacents consistent en des instruments prévus par l’Article 41 (1) de la loi du 20 Décembre 2002,
des indices financiers, des taux d’intérêts, des taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut investir confor-
mément à ses objectifs d’investissement tel qu’il ressort des documents de vente de la Société.

Le conseil d’administration de la Société peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC conformément à l’ar-

ticle 41, paragraphe (1), point e) et à l’article 46 de la loi du 20 décembre 2002.»

5) Dans les Articles 27 et 29 des Statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par une référence à

«la Loi».

6) Nomination de Monsieur Rik Clayes à la fonction d’administrateur de la société FORTUNA SELECT FUND, pour

une période prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence,
ainsi que les procurations demeurent jointes à ce document.

III. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux ac-

tionnaires nominatifs datées du 20 février 2004. 

IV. L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié des actions émises et en circulation est représentée

et les résolutions sur l’ordre du jour sont adoptées par deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Il résulte de la liste de présence que sur quatre mille cinq cent sept virgule six cent vingt et une (4.507,621) actions

en circulation, seulement mille sept cent quatre-vingt-quatorze (1.794) actions de la société sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le Président informe l’Assemblée Générale que les conditions de quorum pour voter les points 1 à 5 de l’ordre du

jour ne sont pas remplies et qu’une seconde assemblée devant délibérer sur ces points sera convoquée pour le 26 mars
2004 à quatorze heures par des avis de convocation conformément à la loi.

La seconde Assemblée pourra délibérer valablement sur les points en question quelle que soit la portion du capital

présente ou représentée conformément à la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée peut valablement délibérer sur le point 6 de l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Rik Clayes, né le 8 janvier 1954 à Courtrai, administrateur-délégué, DA-

VENPORT VERMOGENSBEHEER, demeurant professionnellement au 242, Rumbeeksesteenweg, B-8800 Roulers com-
me nouvel administrateur de la Société.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Marchand, B. Kissel, S. Kuchly, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, vol. 883, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025005.3/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

TRANS-EUROPE-BETAILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.611. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05443, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Belvaux, le 18 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

22857

TRANS-EUROPE-BETAILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.611. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05444, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024752.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

TRANS-EUROPE-BETAILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.611. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024754.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

IMMOBILIERE CJP95 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.539. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05459, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

IMMOBILIERE CJP95 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.539. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05458, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024788.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

IMMOBILIERE CJP95 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.539. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05457, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

IMMOBILIERE CJP95 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.539. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05456, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

22858

AQUA-REND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.567. 

L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

AQUA-REND, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 septembre 1987, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 306 du 30 octobre 1987, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Jacques Delvaux, le 13 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 332 du 18 septembre 1990, mo-
difiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, le 14 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 14 du
16 janvier 1997, et modifiés suivant résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue
le 16 mars 1999, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 162 du 2 mars 2001, 

 immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.567.

<i>Bureau

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à

Libramont (Belgique). 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Manuella Piron, employée privée, demeurant à Limerlé (Belgi-

que). 

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

<i> Composition de l’assemblée 

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentant.

<i> Exposé du Président

 Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour

Refonte complète des statuts de la Société pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 con-

cernant les organismes de placement collectif et notamment:

 1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
 2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
 3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
 4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
 5. Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif;

 6. Divers.
 II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
 - dans le journal Luxemburger Wort du 20 février 2004 et du 3 mars 2004; 
 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 210 du 20 février 2004 et 251 du 3 mars 2004. 
 Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 23 février 2004.

 Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
 III.- Il résulte de la liste de présence que sur les deux cent deux mille quatre cent trente-cinq (202.435) actions ac-

tuellement en circulation trente-deux mille deux cent trois (32.203) actions sont présentes ou représentées.

 L’assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 10

août 1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Conformément à ce même article, une nouvelle assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour

délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour.

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de six cents euros (EUR 600,-).

22859

 Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, M. Piron, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024982.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04761, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025134.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04757, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025136.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

GORDON FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.456. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04663, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024766.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

GORDON FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.456. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024768.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 19 mars 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

Extrait sincère et conforme
GORDON FINANCE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
GORDON FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22860

SOCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3442 Dudelange, 8, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 22.530. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04926, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025019.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SOCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3442 Dudelange, 8, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 22.530. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04930, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025020.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SOCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3442 Dudelange, 8, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 22.530. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025021.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SOCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3442 Dudelange, 8, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 22.530. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04936, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025022.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SOCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3442 Dudelange, 8, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 22.530. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025024.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

STORE MERL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 246, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.793. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03736, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024909.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature.

22861

Exo.Volitans, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Heffingen, 5, Op der Strooss.

R. C. Luxembourg F455. 

STATUTS

Art. 1

er

. Constitution et Dénomination

En date du 12 mars 2004, les soussignés:
- Meyer Michel, ouvrier, Heffingen, 5, op der Strooss
- Molitor Françoise, étudiante, Bereldange, 5, rue Michel Rodange
- Sales André, ouvrier communal, Bereldange, 69, cité G-D Jean
- Sauer Jeff, ouvrier de l’Etat, Howald, 35, ceinture de Rosiers
- Schockmel Pascale, pharmacien, Heffingen, 5, op der Strooss
- Warcken Serge, employé, Nospelt, 38, rue Leck
tous de nationalité luxembourgeoise à l’exception de Sauer Jeff qui est de nationalité autrichienne, ont convenu de

créer une association sans but lucratif sous le nom de Exo.Volitans.

Art. 2. Forme et Durée
L’association, dont la durée est illimitée, est régie par la législation luxembourgeoise sur les associations sans but lu-

cratif ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. Siège de l’association
L’association a son siège à Heffingen, 5, op der Strooss.

Art. 4. Objet
L’association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à l’aérostation, notamment:
- de grouper les pilotes, équipiers et amis de montgolfières;
- la représentation et la défense des intérêts des pilotes d’aérostats sur tous les plans nationaux et internationaux.
Elle a pour but, en coordonnant ses activités et en regroupant les efforts de ses membres, de se donner tous les

moyens appropriés afin:

- de mettre en évidence l’aérostation comme puissant instrument de rapprochement des individus en dehors de toute

considération politique, économique, raciale ou sociale;

- de soutenir par ses activités sur les plans nationaux et internationaux, dans les limites de ses propres moyens, des

actions à caractère d’utilité publique ou humanitaire.

Art. 5. Affiliation
L’association peut affilier et s’affilier. Par délégation ou par défaut de la Fédération Sportive Nationale agrée confor-

mément aux dispositions de la loi du 26 mars 1976 sur l’Education Physique et des Sports et régissant sur le plan national
les activités sportives aérostatiques, elle exerce le cas échéant le pouvoir sportif sur le plan national.

Art. 6. Membres - Dispositions communes
L’association est composée de membres personnes morales et de membres personnes physiques. Elle admet les ca-

tégories de membres suivantes:

- membre d’honneur
- membre associé
- membre adhérent
- membre supporteur
- membre donateur
- membre simple
Le conseil d’administration peut admettre d’autres catégories de membres et en déterminer les droits et obligations.
Seuls les membres associés disposent du droit de vote et peuvent être élus administrateurs. Ils seront convoqués

d’office aux assemblées générales.

Le nombre de membres associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
L’admission d’un nouveau membre est agréée par le conseil d’administration. En cas de refus, la décision est souve-

raine, elle n’a pas besoin d’être motivée. Les membres admis sont réputés adhérer aux statuts et règlements de l’asso-
ciation.

6.1. Membres d’honneur:
Peuvent être admis comme membres d’honneur toutes personnes physiques ou morales proposées par un membre

associé.

L’admission est décidée sur mérites par le conseil d’administration, à majorité de ses membres. Le refus d’admission

n’a pas besoin d’être motivé.

La qualité des membres d’honneur est acquise pour une durée décidée par les membres associés, exempte de coti-

sation, et sans droit de vote.

6.2. Membres associés:
Sont nommés comme membres associés les personnes citées sous l’article 1.

6.3. Membres adhérents:
Peuvent être admis comme membres adhérents toutes personnes physiques qui désirent exercer une activité aéros-

tatique au sein de l’association.

L’admission est décidée par le conseil d’administration à majorité, et le refus n’a pas besoin d’être motivé.

22862

6.4. Membres supporteurs:
Peuvent être admis comme membres supporteurs, toutes personnes physiques qui en font demande et qui désirent

supporter par leurs actions les objets de l’association.

L’admission est décidée par les associés et la durée ne peut dépasser une année entière datant le jour de l’admission.

Art. 7. Cotisations et Droits d’entrée
La cotisation annuelle est fixée par le conseil d’administration et ne pourra dépasser la somme de 1000,- EUR. La date

d’échéance des cotisations est fixée à 30 jours après l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Le conseil d’administration peut fixer des droits d’entrée uniques pour les différentes qualités de membres, dont les

montants uniques ne doivent pas dépasser EUR 3.000,-.

Art. 8. Démissions, Exclusions
Les démissions et exclusions se feront conformément aux dispositions de l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Pourra être exclu le membre qui refuserait de se conformer aux statuts, aux règlements ou aux décisions du conseil

d’administration statuant dans les limites de ses pouvoirs, ou qui aura causé un préjudice moral ou matériel à l’associa-
tion.

La démission ou l’exclusion n’exonère pas du payement des cotisations échues et non payées, ou de toute autre dette

envers l’association. Les membres démissionnaires ou exclus, ainsi que les héritiers du membre défunt, n’ont aucun droit
sur le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement de cotisations ou autres versement effectués par ou pour
eux. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé ou reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Art. 9. Assemblées Générales
Le conseil d’administration doit convoquer annuellement une assemblée générale ordinaire au courant du premier

trimestre de l’année calendrier. Elle peut en outre être convoquée spécialement par décision du conseil d’administration
ou sur demande d’un cinquième des associés.

Les assemblées générales sont convoquées par simples lettres missives adressées à tous les membres éligibles, quinze

jours au moins avant la date de l’assemblée. Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour. Toute pro-
position, signée d’un nombre de membre égal au 20

ème

 de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Tous les membres ont le droit d’assister aux assemblées générales. L’assemblée générale est présidée par le président
de l’association, ou à défaut, par une personne désignée par le conseil d’administration.

L’assemblée générale a tous les pouvoirs. Elle décide souverainement de tout ce qui n’est pas expressément réservé

à la loi ou aux présents statuts, et notamment:

- de la nomination et de la révocation des commissaires aux comptes;
- de l’approbation des comptes et budgets;
- de la modification des statuts;
- le cas échéant de la dissolution de l’association.
L’assemblée générale ne délibère que sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés du président et du secrétaire

de l’assemblée. Les extraits à en produire sont délivrés à tout membre associé ou à tout tiers qui en ferait la demande,
moyennant, pour le tiers, justification de son intérêt légitime. Ces extraits seront signés par deux administrateurs.

Art. 10. Administration
L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept admi-

nistrateurs au maximum, nommés à la première assemblée générale pour une durée indéterminée, sauf en cas de dé-
mission d’un administrateur. Cette déclaration de démission doit se faire au moins 30 jours avant la date de l’assemblée
générale.

Tout membre associé désireux de faire acte de candidature à un poste d’administrateur, devra en informer par écrit

le conseil d’administration au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale. Il devra présenter personnellement
sa candidature à l’assemblée générale.

A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, les nominations auront lieu par vote secret. Le conseil d’ad-

ministration peut permettre le vote par correspondance; dans ce cas les nominations auront lieu obligatoirement par
vote secret.

Le conseil d’administration a choisi, à la première assemblée générale parmi ses membres, un président, un secrétaire

et un trésorier.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que la gestion des intérêts sociaux l’exige. Sur demande motivée

écrite de trois administrateurs au moins, le président est obligé de convoquer le conseil d’administration au plus tard
dans les 15 jours qui suivent la demande.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association, ainsi que

pour la réalisation de son projet.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière de l’association,

à un ou plusieurs de ses membres ou à des tierces personnes qu’il désigne et dont il fixe les attributions et les rétribu-
tions.

Le conseil d’administration délibère valablement quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.

Les décisions seront prises à majorité des membres présents ou représentés. A partage des voix, le président et le vice-
président prendront décision définitive. Les délibérations seront constatées par des procès-verbaux signés par le pré-
sident, le vice-président et le secrétaire de la réunion.

A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, tous les votes seront secrets.

22863

Le conseil d’administration a dans sa compétence tous les actes relevant de l’administration sociale dans le sens le

plus large.

Art. 11. Comptes
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

A la clôture de chaque année sociale les comptes sont arrêtés et un budget est dressé pour le prochain exercice. Ces

comptes et ce budget seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Toutes factures à payer seront effectuées par le trésorier seul. Toutes les opérations de retrait d’argent du compte

doivent avoir les signatures du président, vice-président et trésorier. Toutes les demandes de prêts d’argent pour le
club doivent avoir les signatures de tous les associés.

La gestion de l’association est surveillée par deux commissaires aux comptes, nommés par l’assemblée générale pour

une durée de trois ans.

Art. 12. Modifications des statuts
Les modifications des statuts peuvent se faire conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif.

Art. 13. Dissolution de l’association
La dissolution de l’association ne peut être prononcée que suivant les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif. En cas de dissolution, les liquidateurs donneront à l’actif net de l’association une affectation
qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée, ou à une oeuvre d’utilité gé-
nérale. L’assemblée générale décidera de cette affectation.

Fait à Heffingen, le 12 mars 2004.
Signé: M. Meyer, F. Molitor, A. Sales, J. Sauer, P. Schockmel, S. Warcken.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04564. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024475.3/000/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

CAMPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.347. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 juillet 1988, acte publié au

Mémorial C n

°

 255 du 26 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1988,

acte publié au Mémorial C n

°

 78 du 29 mars 1989; modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre

1991, acte publié au Mémorial C n

°

 239 du 4 juin 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 juin

2000, acte publié au Mémorial C n

°

 496 du 12 juillet 2000, le capital a été converti en euros par acte sous seing

privé du 11 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 114 du 22 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03964, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024844.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

CAMPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.347. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 juillet 1988, acte publié au

Mémorial C n

°

 255 du 26 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1988,

acte publié au Mémorial C n

°

 78 du 29 mars 1989; modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre

1991, acte publié au Mémorial C n

°

 239 du 4 juin 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 juin

2000, acte publié au Mémorial C n

°

 496 du 12 juillet 2000, le capital a été converti en euros par acte sous seing

privé du 11 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 114 du 22 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03971, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024849.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

<i>Pour CAMPION S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour CAMPION S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

22864

IMMO BELLE VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 99.657. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le seize mars.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Manuel Jose Dias Gomes Da Silva, indépendant, né à Vila Nova de Gaia (Portugal) le 8 septembre 1971,

demeurant à L-7349 Heisdorf, 25C, rue Henri de Stein;

 2.- Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, employé privé, né à Luxembourg le 22 novembre 1977, demeurant à

L-3279 Bettembourg, 59, rue de la Scierie.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

 La société prend la dénomination de IMMO BELLE VUE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que 

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir.

 La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

 Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

 Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement. 

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice 

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 1.- par Monsieur Manuel Jose Dias Gomes Da Silva, indépendant, né à Vila Nova de Gaia (Portugal) le 8

septembre 1971, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25C, rue Henri de Stein, cinquante parts sociales, . . . . . . .

50

 2.- par Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, employé privé, né à Luxembourg le 22 novembre 1977,

demeurant à L-3279 Bettembourg, 59, rue de la Scierie, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

 Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

22865

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est à L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.
 2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Manuel José Dias Gomes Da

Silva, prénommé.

 3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Joaquim Manuel Teixeira

Pinto, prénommé.

4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant techni-

que et du gérant administratif.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

 Signé: M.J. Dias Gomes Da Silva, J.M. Teixeira Pinto, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 96, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025272.3/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

LAGOAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.658. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04652, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024771.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

LAGOAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.658. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024774.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2004.

T. Metzler.

Extrait sincère et conforme
LAGOAS S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
LAGOAS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22866

RIOSUL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.657. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04658, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024769.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

RIOSUL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.657. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024770.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

AAXIS INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.445. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 23 décembre 1997, acte

publié au Mémorial C n

°

 234 du 10 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Luxembourg

en date du 2 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 802 du 4 novembre 1998, et modifiée par-devant M

e

 Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mars 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 552 du 2 août

2000.

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03951, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024829.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

AAXIS INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.445. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 23 décembre 1997, acte

publié au Mémorial C n

°

 234 du 10 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Luxembourg

en date du 2 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 802 du 4 novembre 1998, et modifiée par-devant M

e

 Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mars 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 552 du 2 août

2000.

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03954, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024832.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Extrait sincère et conforme
RIOSUL S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
RIOSUL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

22867

DELMOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.455. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04645, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024776.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

DELMOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.455. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024778.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

CHRISTOPHER AND ASSOCIATED HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. CHRISTOPHER AND ASSOCIATED S.A.).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 56.243. 

L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRISTOPHER AND

ASSOCIATED S.A., avec siège social à L-1480 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 30 août 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 613 du 27 novembre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.243.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en Euros, de sorte que le capital social s’élève actuel-

lement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents

(EUR 263,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) au montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par un apport en espèces
de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (EUR 263,31), ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, de sorte que le

capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) est divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6.- Changement de la dénomination sociale et modification afférente de l’article 1 des statuts
7.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
8.- Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuelle-

ment en fonction avec décharge.

Extrait sincère et conforme
DELMOT S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DELMOT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22868

9. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en Euros, de sorte que le capital social s’élève

actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de deux cent soixante-

trois euros trente et un cents (EUR 263,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR
31.250,-) par un apport en espèces de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (EUR 263,31), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-), de

sorte que le capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) est divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa):
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en CHRISTOPHER AND ASSOCIA-

TED HOLDING S.A.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

Art 1

er

. (premier alinéa):

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHRISTOPHER AND ASSOCIATED HOLDING S.A.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social et de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission des membres du conseil d’administration, à savoir Messieurs Wolfram Voegele, Sil-

vio Depiante et Turk Nabil et du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Hermann-Josef Dupré, et leur donne
pleine et entière décharge.

<i>Dixième résolution

a) Sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société:
1) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers.

2) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers.

3) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
b) Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
c) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

22869

Signé: T. Hellers, J. Beicht, G. Kos, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 mars 2004, vol. 356, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(024857.3/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

CHRISTOPHER AND ASSOCIATED HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. CHRISTOPHER AND ASSOCIATED S.A.).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 56.243. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024858.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.385. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04774, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025145.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.385. 

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025143.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.385. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.385. 

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025144.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Echternach, le 19 mars 2004.

H. Beck.

Echternach, le 19 mars 2004.

H. Beck.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

22870

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.385. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 4 décembre 2003

- Le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman est renouvelé pour une période de 6 ans.
- Monsieur Karl Louarn, demeurant 6, rue Pierre Weydert à Fentange, est appelé aux fonctions d’administrateur en

remplacement de Monsieur Rudi Lemeer, dont le mandat est arrivé à échéance.

- Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 25, route de Remich à Trintange, est appelé aux fonctions de commissaire

aux comptes en remplacement de Monsieur Karl Louarn, dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire de 2009.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland,
- Monsieur Joeri Steeman,
- Monsieur Karl Louarn.
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.

Strassen, le 22 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025140.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SIPP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.540. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04616, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025174.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SIPP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.540. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025177.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

EOLIDE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.684. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024772.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

EOLIDE INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

22871

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04762, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SIPOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg C 37.499. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025175.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SIPOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg C 37.499. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04619, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025171.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.602. 

Constituée avec siège social à Viganello (Suisse) en date du 22 décembre 1988, la société a transféré son siège social à

Luxembourg et a adopté la nationalité luxembourgeoise suivant acte dressé par M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de

résidence à Hesperange, en date du 11 juin 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 508 du 18 septembre 1997, modifiée

par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 décembre 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 872 du 7 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03982, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024854.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

22872

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.196. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04204, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024891.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.196. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04202, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024889.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

ACIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 62.851. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024901.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

ACIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 62.851. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024900.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

STORE ROLLINGERGRUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 165, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 67.794. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03738, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

PRISPA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

PRISPA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Signature.

22873

FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.567. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 11 mars 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, M. David Maffeis, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024951.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.567. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 12 mars 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction de président du con-

seil d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveau président du conseil d’administration, avec effet à partir de ce jour, M. Dominique

Audia, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024956.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

DAMOVO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.196.800,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.250. 

RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans la publication (relative à la décision de l’Associé Unique prise en date du 9 octobre 2003)

datée du 3 février 2004, enregistrée à Luxembourg, le 6 février 2004, référence LSO-AN01490 et déposée au registre
de commerce et des sociétés le 12 février 2004 sous le n° L040014765.5.

En effet: dans le 4

ème

 paragraphe, au lieu de:

«- Monsieur Peter Jartby, gérant, Torhamnsgatan 21-23 Kista, SE-164 83, Stockholm, Sweden».
Il faut lire:
«- Monsieur Petter Järtby, gérant, Torhamnsgatan 21-23 Kista, SE-164 83, Stockholm, Sweden».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025123.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / A. Galassi

22874

LCF FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.431. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 178 du 29 février 2000.

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04001, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024864.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

LCF FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.431. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 178 du 29 février 2000.

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04003, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024866.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

DAMOVO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.165.800,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.249. 

RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans la publication (relative à la décision de l’Associé Unique prise en date du 9 octobre 2003)

datée du 3 février 2004, enregistrée à Luxembourg, le 6 février 2004, référence LSO-AN01488 et déposée au registre
de commerce et des sociétés le 12 février 2004 sous le n° L040014758.5.

En effet: dans le 4

ème

 paragraphe, au lieu de:

«- Monsieur Peter Jartby, gérant, Torhamnsgatan 21-23 Kista, SE-164 83, Stockholm, Sweden».
Il faut lire:
«- Monsieur Petter Järtby, gérant, Torhamnsgatan 21-23 Kista, SE-164 83, Stockholm, Sweden».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025125.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

STANLEY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.828. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04766, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025131.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

<i>Pour LCF FINANCIAL SERVICES S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LCF FINANCIAL SERVICES S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / A. Galassi

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

22875

LE SOMMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.993. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 mars 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 1032 du 5 juillet 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juillet 2003, acte publié

au Mémorial C n

°

 869 du 25 août 2003.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03974, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024850.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

IMM. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.908. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n

°

 398 du 15 octobre 1994. Le capital a été converti en EUR en date du 21 janvier 2002, acte publié

par extrait au Mémorial C n

°

 814 du 29 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024853.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

2K INFORMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 74.507. 

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre:
Madame Kim Berquist, demeurant à L-2356 Luxembourg, 31, rue de Pulvermühl, ci-après désigné le «cédant» d’un

part,

Et:
Monsieur Michel Keser, demeurant à L-2356 Luxembourg, 31, rue de Pulvermühl, ci-après désigné le «cessionnaire»

d’autre part,

il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède au cessionnaire, qui l’accepte, 134 parts sociales, de la société 2K INFORMATIC, S.à r.l., Société à

responsabilité limitée dont le siège social est situé à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Le cédant déclare être propriétaire légitime des Parts ci-dessus mentionnées. 
Le cédant déclare céder et transporter ces Parts sous les garanties ordinaires et de droit.
Le cédant affirme que les Parts susmentionnées peuvent être transmises librement au cessionnaire sans gage ni autres

nantissements et aux conditions ci-dessous définies.

2. Le cédant garantit le cessionnaire contre toutes prétentions, toutes revendications ou autres actions de toutes

natures de la part de tiers faites sur base et/ou à l’encontre des Parts cédées et concernant la période antérieure à la
présente cession.

Dans tous les cas, le cédant tiendra le cessionnaire quitte et indemne de toutes condamnations de quelques nature

que se soit qui seront prononcées à l’encontre du cessionnaire conformément au 1

er

 alinéa du présent article.

Toutes obligations généralement quelconques de la société jusqu’au jour de la signature de l’acte notarié seront à

charge du cédant.

3. La signature de la présente convention par le cédant opère quittance de prix de vente à l’égard du cessionnaire,

prix de vente fixé à EUR 3.321,77 (trois mille trois cents vingt et un euros soixante-dix-sept cents).

4. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, ni certificat. 
Le cessionnaire sera propriétaire à partir du jour de la signature et aura droit aux revenus et bénéfices dont les parts

seront productives à partir de ce même jour. 

Le cessionnaire sera subrogé au cédant dans tous les droits et obligations attachés aux Parts cédées.
5. Les soussignés autorisent le gérant à procéder aux instructions nécessaires au registre des associés.
6. L’ensemble des frais et charges de la présente cession sera supporté par le cessionnaire.

<i>Pour LE SOMMET, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour IMM. LUX S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

22876

7. Le présente cession est soumise au droit luxembourgeois; Les tribunaux luxembourgeois sont seuls compétents

pour connaître un litige relatif à la présente cession.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05426. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024478.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

2K INFORMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 74.507. 

Mademoiselle Kim Berquist informe de sa démission en tant que Gérant Administratif de la société 2K INFORMATIC,

S.à r.l., ayant son siège social actuel rue Sigismond, 19, L-2537 Luxembourg.

Cette démission prendra effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024480.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.

MT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.672. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 octobre 1998, acte publié au 

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 918 du 18 décembre 1998.

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024856.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

KHB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 86.453. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04447, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025176.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

KREGFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.020. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04210, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024893.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

K. Berquist / M. Keser
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

K. Berquist.

<i>Pour MT FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

Luxembourg-Strassen, le 18 mars 2004.

K.-P. Bräuer / E. Spurk.

KREGFIMA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

22877

L &amp; Y INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.100. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04214, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004.

(024894.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SEMI AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.915. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04610, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025169.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

IMMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7313 Mullendorf, 1, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 92.418. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04756, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.

(025128.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

W.D.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.185. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04585, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025172.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

GrandLink NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03174, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025155.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

L &amp; Y INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Luxembourg, le 23 mars 2004

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Signature.

22878

GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.045. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.

(024937.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.842. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04581, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025168.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

WERASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.779. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04583, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

NAVELLA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 71.674. 

RECTIFICATIF

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung 

<i>gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.

<i>Zweiter Beschluss

Die bisher ausgegebenen 4.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250,- je Aktie werden in 4.000 Aktien ohne

Nennwert umgewandelt.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 2 des Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhalten

folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt Euro einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsiebenundvierzig

(EUR 123.947,-) eingeteilt in viertausend (4.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf Euro Eine Million zweihundertneununddreissigtausendvierhundertsiebzig)

(EUR 1.239.470,-) festgesetzt, eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien ohne Nennwert.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024966.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

G. Meijssen
<i>Managing Director

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

Für die Richtigkeit des Auszugs
L. Stenke

22879

G.T.V. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.

R. C. Luxembourg B 78.862. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02479, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

G.T.V. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.

R. C. Luxembourg B 78.862. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-

paraître une perte de EUR 2.561,11.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

5. L’Assemblée ratifie les nominations en tant qu’administrateurs de Messieurs Nunzio Montenero, Christophe An-

tinori et Richard Gauthrot, intervenues lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 1

er

octobre 2002, en remplacement de Messieurs Bernard Felten, Roy Reding et Frédéric Collot, administrateurs démis-
sionnaires.

6. L’Assemblée ratifie la nomination en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Laurent Paul, intervenue lors

de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 1

er

 octobre 2002, en remplacement de la société

C.D. SERVICES, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 11 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024867.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

G.T.V. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.

R. C. Luxembourg B 78.862. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au

siège social en date du 8 mars 2004, que l’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter la démission de Mon-
sieur Christophe Antinori et de Monsieur Richard Gauthrot de leur mandat d’administrateur avec effet immédiat.

Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 8 mars 2004.
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Alain Müller, directeur de société, né le 7 sep-

tembre 1962 à Hayange (57 - France), demeurant à L-8077 Bertrange, 29, rue du Luxembourg, et Monsieur Laurent
Francia, directeur de société, né le 4 août 1968 à Algrange (57 - France), demeurant à L-3531 Dudelange, 75, rue du
Nord, en tant que nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024868.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
C. Antinori
<i>Un mandataire

22880

BESIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.221. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04669, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024789.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

BESIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.221. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024792.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

SADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.948. 

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SADIR S.A., une société anonyme, établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 62.948, constituée suivant acte notarié en date du 27 février 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 316 du 7 mai 1998, (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé, en date du 3 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1288 du 5 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Detrembleur, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence de sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents

(7.893,52 EUR) pour le ramener de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) pas absorption des
pertes reportées.

2) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg à Casalgrande (Italie), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité italienne, le chan-
gement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la cons-
titution d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’homologation de la Société en Italie.

3) Fixation du siège social de la Société à Casalgrande (Reggio Emilia), Località Veggia, Piazza Matteotti n.19.
4) Décision de conférer à Monsieur Romain Thillens, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la Société au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés à
Casalgrande (Italie).

5) Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec

effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
BESIMA S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BESIMA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22881

6) Nomination d’un administrateur unique et d’un collège des commissaires composé de cinq (5) membres tous de

nationalité italienne et tous inscrits au Registre des «Revisori contabili».

7) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la Législation Italienne.
8) Décision d’autoriser l’administrateur de la Société soumise dorénavant au droit italien, pour représenter la Société

devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de na-
tionalité comme dit ci-avant et en vue de l’homologation en Italie.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de sept mille huit cent quatre-

vingt-treize euros cinquante-deux cents (7.893,52 EUR) pour le ramener de son montant actuel de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à deux cent quarante mille euros
(240.000,- EUR) par absorption des pertes reportées figurant au bilan de la Société au 30 septembre 2003 à concurrence
de sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (7.893,52 EUR).

Ce document restera annexé aux présentes pour être sousmis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
En conséquence, le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Casalgrande

(Reggio Emilia), Località Veggia, Piazza Matteotti n. 19 et de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans tou-
tefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution
d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée générale extraordinaire constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été régulièrement payés au Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Romain

Thillens, licenciée en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1543 Luxembourg, à l’effet
de parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sur
base d’un certificat d’inscription requis à Casalgrande (Italie) et des actes y afférents et de faire toutes démarches, ré-
quisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur

accorde pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs mais ceci seulement avec effet
au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer, pour une durée de trois ans, un (1) administrateur unique

et un collège de commissaires composé de cinq (5) membres, tous ayant la nationalité italienne et inscrits au Registre
des «Revisori contabili». Les honoraires des commissaires sont établis d’après les tarifs professionnels des Dottori Com-
mercialisti.

L’administrateur unique sera:
Monsieur Gianfranco Schedoni, né à Formigine (MO) le 14 septembre 1947, demeurant à Formigine (MO), Loc. Ma-

greta, Via Zamenhof n. 37, Codice Fiscale SCHGFR47P14D711N;

Le collège des commissaires se compose des cinq (5) membres suivants:
Président du collège des commissaires:
- Monsieur Pier Corrado Benassi, né à Sassuolo (MO) le 21 septembre 1951, y demeurant à Via Segni n. 6, Codice

Fiscale BNSPCR51P21I462F, ragioniere commercialista, inscrit au «all’Albo dei Revisori Contabili in Gazzetta Ufficiale
del 21 aprile 1995- 4° serie speciale - n. 31 bis»;

Commissaires effectifs:
- Monsieur Maurizio Dallari, né à Modena le 18 mai 1956, demeurant à Sassuolo (MO), Loc. S. Michele, Via Cimitero

17, Dottore Commercialista, Codice Fiscale DLLMRZ56E18F257Z, inscrit «all’Albo dei Revisori Contabili in Gazzetta
Ufficiale del del 21 aprile 1995- 4° serie speciale - n. 31 bis»;

- Madame Maria Luisa Galloni, née à Sassuolo (MO) le 14 décembre 1964, demeurant à Fiorano Modenese (MO), Via

dell’Elettronica n. 25, Dottore Commercialista, Codice Fiscale GLLMLS64T54I462J, inscrite «all’Albo dei Revisori Con-
tabili in Gazzetta Ufficiale del 8/6/1999 - n. 45».

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Commissaires suppléants:
- Monsieur Danilo Marri, né à Carpi (MO) le 18/7/1937, demeurant à Casalgrande (RE) Via A. Moro n. 21, Dottore

Commercialista, Codice Fiscale MRRDNL37L18B819B, inscrit «all’Albo dei Revisori Contabili con D.M. 12 Aprile 1995,
in Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21 aprile 1995»;

- Monsieur Stefano Ferrari, né à Pavullo nel Frignano le 22 juillet 1962, demeurant à Palagano (MO), Via XXIII Dicem-

bre n. 100, Dottore Commercialista, Codice Fiscale FRRSFN62L22G393J, inscrit «all’Albo dei Revisori Contabili in Gaz-
zetta Ufficiale del 8/6/1999 - n. 45». 

<i>Sixième résolution

Afin de refléter tous les changements intervenus ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée SADIR S.p.A. pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue italienne:

«STATUTO 

Titolo I Costituzione - Sede - Durata

Art. 1. E’ costituita una Società per Azioni denominata SADIR S.p.A.

Art. 2. La Società ha la sede in Casalgrande (Reggio Emilia), Località Veggia, Piazza Matteotti n. 19.
Essa potrà istituire uffici, filiali, agenzie, succursali e stabilimenti, sia in Italia che all’estero con deliberazione dell’Am-

ministratore Unico o del Consiglio di Amministrazione.

Il domicilio legale di ogni socio è quello risultante dal libro soci.

Art. 3. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, e potrà essere prorogata per deliberazione dall’as-

semblea dei soci, salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.

Titolo II. Oggetto sociale

Art. 4. La Società ha per oggetto:
a) la costruzione di fabbricati di qualsiasi tipo, la loro vendita, permuta, locazione, conduzione, affitto e gestione, l’ac-

quisto, la vendita, la permuta, la concessione in affitto di immobili, la lottizzazione e vendita di aree fabbricabili, l’acquisto
e la vendita di materiali edili in genere, mobili e materiali per arredamenti, nonché ogni altra attività comunque connessa
con l’edilizia, sia in proprio che per conto terzi;

b) il commercio di qualsiasi materiale interessante l’edilizia in genere;
c) la produzione e la lavorazione, sia in proprio che tramite terzi, di materiale edile in genere;
d) la produzione ed il commercio, sia all’ingrosso che al minuto, di materie prime e prodotti per l’industria e l’artigia-

nato;

e) prestazioni inerenti servizi amministrativi, commerciali e tecnologici in genere.
La società potrà comunque compiere ogni altra attività di carattere mobiliare, immobiliare, commerciale e finanziaria

ritenuta utile o necessaria per il raggiungimento dello scopo sociale. 

E’ comunque espressamente escluso lo svolgimento delle attività di cui agli artt. 18 e 33 del D. Lgs 242/1998, n. 58,

la raccolta del risparmio tra il pubblico a norma dell’art. 11 del D.Lgs 385/93, l’esercizio nei confronti del pubblico delle
attività di cui agli artt. 106 e 113 del D.Lgs 385/93 nonché le attività professionali di cui alla legge 23 novembre 1939 n.
1815.

La società potrà svolgere la propria attività sia in Italia che all’estero

Totolo III. Capitale sociale

Art. 5.  Il capitale sociale è di Euro 240.000,00 (Euro duecentoquarantamila virgola zero) diviso in n. 240.000 (due-

centoquarantamila) azioni da Euro 1,00 (Euro uno virgola zero) cadauna.

Cessato l’impero del R.D.L. 25 ottobre 1941 n.1148 le azioni potranno essere tramutate al portatore e viceversa.
In caso di aumento di capitale sarà riservato ai soci il diritto di opzione, salva diversa deliberazione dell’assemblea.
Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.
Nel caso di morte dei soci subentreranno i loro eredi, i quali dovranno eleggere un rappresentante comune.
In caso di trasferimento per atto tra i vivi, a qualsiasi titolo i soci hanno diritto di prelazione nell’acquisto.
All’uopo il socio alienante deve comunicare a mezzo lettera raccomandata agli altri soci che intende alienare le pro-

prie azioni indicando il prezzo e le modalità di pagamento.

Entro trenta giorni dal ricevimento dell’offerta, il diritto di prelazione deve essere esercitato, a pena di decadenza,

mediante comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata al socio alienante.

Nel caso che più di un socio intenda esercitare la prelazione questa verrà suddivisa in proporzione al numero delle

azioni già possedute da ciascuno.

E’ escluso il diritto di prelazione in caso di cessioni di azioni al coniuge od a parenti di primo grado.
La società può emettere obbligazioni nell’osservanza delle disposizioni di legge.
La società potrà effettuare, nel rispetto delle norme di legge, raccolta di risparmio presso i propri soci. Tali somme,

salvo che da apposita deliberazione dell’assemblea ordinaria non risulti diversamente, sono comunque sempre da rite-
nersi infruttifere di interessi.

Titolo IV. Assemblee

Art. 6.  L’assemblea è ordinaria o straordinaria ed è convocata dagli amministratori.

22883

L’assemblea ordinaria degli azionisti è convocata almeno una volta all’anno entro quattro mesi successivi alla chiusura

dell’esercizio sociale; può essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio quando particolari esigenze lo
richiedano.

Il luogo di convocazione dell’assemblea è nella sede sociale od anche altrove nel territorio della Repubblica Italiana,

secondo quanto è indicato nell’avviso di convocazione.

Le assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte il Consiglio di Amministrazione o l’Amministra-

tore Unico lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad
essa riservati. L’assemblea costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla
legge ed al presente statuto obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 7.  Le assemblee ordinaria e straordinarie sono convocate mediante pubblicazione dell’avviso di convocazione

contenente l’ordine del giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica non meno di quindici giorni prima di quello fis-
sato per l’adunanza. In tale avviso può essere fissata la data per l’eventuale assemblea in seconda convocazione per il
caso che la prima andasse deserta.

Sono valide le assemblee anche non convocate come sopra e comunque riunite, quando vi sia presente o rappresen-

tato l’intero capitale e vi assistano tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e tutti i Sindaci effettivi.

Art. 8.  Possono intervenire all’assemblea i soci iscritti nel libro relativo almeno cinque giorni prima di quello fissato

per l’assemblea e che abbiano depositato le azioni nella sede sociale o nei luoghi indicati nell’avviso di convocazione.

Esistendo azioni al portatore, possono partecipare all’assemblea i possessori di esse che le abbiano depositate nei

luoghi e nei termini fissati nell’avviso di convocazione.

Ogni socio può farsi rappresentare con delega scritta da chiunque, esclusi gli amministratori, i sindaci o i dipendenti

della società.

Art. 9. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Art. 10. Per la validità delle costituzioni delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, tanto in prima che in seconda

convocazione, come per la validità delle loro deliberazioni valgono le disposizioni di legge.

La constatazione della legale costituzione delle assemblee è fatta dal Presidente e, una volta avvenuta tale constata-

zione, né la costituzione delle assemblee, né la validità delle loro deliberazioni, possono essere inficiate dalla astensione
dal voto o dall’allontanamento degli intervenuti che, per qualsivoglia motivo, si verifichino nel corso dell’adunanza.

Art. 11. La nomina delle cariche sociali, se non avviene per acclamazione unanime, si fa a maggioranza relativa; in

caso di parità di voti resterà eletto il candidato più anziano.

Art. 12.  L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico e

in loro assenza, da altra persona scelta dai soci presenti. Il Presidente dell’Assemblea nomina un segretario anche non
azionista, quando il verbale non debba essere redatto da un notaio.

Art. 13. Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale da firmarsi dal Presidente o dal Segre-

tario.

Art. 14. Per le deliberazioni delle assemblee sia ordinarie che straordinarie, in prima ed in seconda convocazione,

valgono le disposizioni di legge.

Titolo V. Amministrazione

Art. 15.  La società è amministrata a scelta dall’assemblea o da un Amministratore Unico o da un Consiglio composto

da un minimo di due ad un massimo di sette componenti, anche non soci, da determinarsi dall’assemblea ordinaria ogni
qual volta è chiamata ad eleggere gli amministratori.

Gli amministratori sono rieleggibili e durano in carica da uno a tre esercizi a deliberazione dell’assemblea e comunque

sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio.

Alla sostituzione degli amministratori che cessano dall’ufficio si provvede a norma di legge. Se viene a mancare la mag-

gioranza degli amministratori si intende decaduto l’intero consiglio, sicché deve essere convocata l’assemblea ad opera
del Collegio Sindacale per la determinazione del numero dei nuovi amministratori e per la rinnovazione della loro no-
mina. Lo stesso dicasi in caso di cessazione dall’ufficio dell’Amministratore Unico.

Art. 16.  Il Consiglio di Amministrazione, se eletto, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea in sede di nomina,

elegge fra i propri membri il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Art. 17.  Il Presidente o chi ne fa le veci riunisce il Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove e quando

lo creda opportuno o quando ne riceva domanda scritta da un amministratore o da un membro del Collegio Sindacale.

Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima dell’adunanza, salvo i casi di urgenza nei quali essa può

aver luogo anche telegraficamente o telefonicamente.

Art. 18. Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti.

Art. 19. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione debbono risultare dall’apposito libro con verbale, che sarà

redatto da un Segretario scelto di volta in volta anche tra persone estranee.

I verbali sono sottoscritti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario.

Art. 20. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico sono investiti dei più ampi poteri per la gestione

ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed hanno facoltà di compiere tutti gli atti che ritengono
opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’assem-
blea dei soci.

22884

Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico potranno quindi, tra l’altro, acquistare, vendere, permutare

beni immobili, conferirli in altre società costituite o costituende, rinunciare ad ipoteche legali, assumere partecipazioni
o interessenze, stipulare locazioni, anche ultranovennali, concedere mutui attivi, assumere mutui passivi, sia in ammor-
tamento che a mezzo cambiali decurtabili ed a termine e sottoporre ad ipoteca nella forma e per gli importi richiesti
dagli Istituti sovventori, i beni della società nonché compiere tutti gli atti e le formalità attinenti l’atto di mutuo anche se
qui non specificatamente indicati, compresa l’accettazione del divieto di stipulare contratti di affitto e simili, concedere
autorizzazioni alla trascrizione di qualunque patto relativo al mutuo, con esonero di responsabilità del Conservatore dei
Pubblici Registri Immobiliari.

Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico potranno altresì stipulare transazioni, compromettere in

arbitri sia in forma rituale che in forma irrituale, concedere ipoteche in genere, consentire la cancellazione, postergazio-
ne ed altri annotamenti presso i Pubblici Registri Immobiliari, esonerare i Conservatori dei Pubblici Registri stessi da
ogni responsabilità, compiere qualsiasi operazione attiva e passiva, presso privati, Istituti Bancari, Pubblica Amministra-
zione in genere ed in particolare con la Cassa Depositi e Prestiti e gli uffici provinciali del tesoro ed amministratori si-
milari.

Art. 21. Il Consiglio di Amministrazione può affidare speciali incarichi ai componenti il Consiglio.
Nell’ipotesi considerata il Consiglio fisserà gli emolumenti spettanti alle persone investite di particolari incarichi.
Viene espressamente prevista la compatibilità tra la carica di Amministratore e quella di Direttore Generale, Dirigen-

te o dipendente in generale della società.

Art. 22. Agli amministratori compete il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e/o eventualmente

compenso fissato dall’assemblea, anche sotto forma di partecipazione agli utili.

All’organo amministrativo compete altresì, nel caso in cui ciò venga deliberato dall’assemblea ordinaria dei soci, e con

le modalità stabilite dalla stessa, l’assegnazione di una indennità di fine rapporto attualmente prevista dall’art. 16, comma
1, lettera c), del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, secondo le modalità che verranno stabilite dall’assemblea stessa.

Art. 23. La firma sociale e la rappresentanza della società in giudizio, in qualunque grado e davanti a qualunque auto-

rità giudiziaria, sia amministrativa, sia speciale, spettano al Presidente della Società, a chi ne fa le veci, e, se eletto, al Vice
Presidente disgiuntamente dal Presidente, o all’Amministratore Unico.

Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico può delegare l’uso della firma sociale con quelle limitazioni

che crederà opportune a un Direttore generale o ad uno o più Direttori tanto congiuntamente che separatamente e
qualora la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, ad uno o più amministratori.

Titolo VI. Collegio sindacale

Art. 24.  L’assemblea ordinaria elegge tre sindaci effettivi e due supplenti, designando il Presidente del Collegio Sin-

dacale e stabilisce i loro emolumenti secondo i minimi previsti dalle tariffe in vigore per i dottori commercialisti. I sindaci
effettivi ed i supplenti durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Titolo VII. Bilancio - Reparto utili - Dividendi

Art. 25. L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico deve compilare il bilancio da

sottoporre all’approvazione nei modi e nei termini di legge, corredandolo con le eventuali relazioni previste dalla legis-
lazione vigente.

Art. 26. Gli utili netti, dopo aver prelevato una quota pari al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno divisi fra le azioni, salva la destinazione dell’assemblea
a riserve.

Art. 27. Il pagamento dei dividendi viene effettuato nei termini e nel luogo stabilito di volta in volta dall’assemblea

ordinaria. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si intendono prescritti a favore
della società.

Titolo IX. Scioglimento della societa’

Art. 28.  Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea stabilisce

le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Titolo X. Disposizioni generali

Art. 29.  Tutte le controversie in dipendenza di affari e di rapporti sociali che possono insorgere tra la società ed i

soci, ivi compresa espressamente l’azione di responsabilità verso gli amministratori ed i liquidatori, devono rimettersi al
giudizio di un Collegio di tre arbitri nominati uno per parte ed il terzo, con funzione di presidente, dai primi due e, in
caso di disaccordo, dal Presidente della Camera di Commercio di Reggio Emilia, il quale nominerà anche l’arbitro even-
tualmente non nominato da una parte.

Le parti in disaccordo dovranno nominare gli arbitri di propria competenza entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta

fatta dalla controparte.

Qualora gli arbitri così nominati non riusciranno a raggiungere un accordo sulla nomina del terzo arbitro, gli stessi

dovranno presentare istanza di nomina al Presidente della Camera di Commercio di Reggio Emilia entro 10 (dieci) giorni
dalla loro nomina.

Gli arbitri giudicheranno ex bono et equo senza formalità di procedura entro il termine perentorio di 120 (centoven-

ti) giorni dalla nomina dell’ultimo arbitro.

Art. 30. Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni con-

tenute nel Codice Civile e alle leggi speciali in materia.»

22885

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Gianfranco Schedoni, prénommé,

pour représenter la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège
et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’homologation en Italie.

<i>Condition suspensive

Les deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions sont prises sous la condition suspen-

sive de l’homologation de la Société en Italie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites des présentes sont

estiés à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. Thillens, C. Detrembleur, C. Farine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2003, vol. 881, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024816.3/239/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

NOVAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.367. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04679, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024802.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

NOVAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.367. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024806.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

MAGILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.205. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04585, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025173.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Belvaux, le 17 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Extrait sincère et conforme
NOVAFIN S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
NOVAFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

22886

FRARLUIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.549. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04675, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024779.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

FRARLUIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.549. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Roberto Verga viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

Roberto Verga sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024795.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

OCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.672. 

STATUTES

In the year two thousand four, the twentieth day of February, before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-

bourg,

There appeared ORASCOM CONSTRUCTION INTERNATIONAL LIMITED, a British Virgin Island company, with

registered office at Belmont Chambers, P.O. Box 3443, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, with trade and com-
panies register number 495910,

hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on 5 February 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office 

Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of OCI LUXEMBOURG, S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object
The Company may:

Extrait sincère et conforme
FRARLUIM S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
FRARLUIM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22887

- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate Capital 

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 150,000 (one hundred fifty thousand euros), represented by

6,000 (six thousand) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each. 

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence. 

Art. 6. Transfer of shares 
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers 
8.1 The Company is administered by a Board of Managers composed of at least one or more A Managers and one or

more B Managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The Shareholders shall approve the remuneration
and the terms and conditions of appointment of each of the managers. The managers need not be shareholders. The
General Meeting of Shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any one of the
managers.

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders among the A Man-

agers.

The Board of Managers may appoint from among the A Managers a successor Chairman. 
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
to be chosen among the A Managers as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or
by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by at least one A Manager and at least

one B Manager.

The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-

ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

22888

8.4 Any A Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another A manager as his proxy and, likewise, any B Manager may appoint any B Manager as his proxy.

An A Manager may represent more than one of his fellow A Managers and, vice-versa, any B Manager may represent

more than one of his fellow B Managers under the condition however that at least one A Manager and one B Manager
are present at the meeting.

8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 8 are complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the Board of Managers. 

8.10 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of an A Manager and a B Manager in

all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board of Manager, but only within the limits of such power. 

8.11 The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-

agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.

8.12 The Board of Managers may delegate his/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.13 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any A and B Manager acting jointly. Any proxies document appointing will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

8.14 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg. 

Art. 9. Liability of managers
The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in compliance with the Articles
as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary 

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board

of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders 

Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. 

Art. 12. Shareholders’ voting rights 
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to

cast votes on his behalf at shareholders’ meetings. 

22889

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of

the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

Chapter VI. - Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing 

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the same year. 

Art. 15. Financial statements
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the Board of Managers shall arrange for the

preparation of a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the estab-

lishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-

solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-

pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit 

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing Law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 6,000 (six thousand) shares having a nominal value of

EUR 25 (twenty-five euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 150,000 (one hundred fifty thou-

sand euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 20 February 2004 to 31 December 2004.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000 (three thousand euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions: 
1. Setting of the number of managers at 2 (two) and appointment of the following 2 (two) managers for an unlimited

period of time:

A Manager: 
(a) Mr Nassef Sawiris, business executive, residing at 3 Nasim Street, Zamalek, Cairo, Egypt

B Manager: 
(b) Mr Peter Bun, jurist, residing at 59 boulevard Royal in L-2449 Luxembourg

22890

2. Setting of the registered office of the Company at 59 boulevard Royal in L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt février, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu ORASCOM CONSTRUCTION INTERNATIONAL LIMITED, une société à responsabilité limitée des

Iles Vierges britanniques avec siège social au Belmont Chambers, P.O. Box 3443, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, inscrite au registre de commerce sous le numéro 495910,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg le 5 février 2004. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les

Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet- Siège 

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination OCI LUXEMBOURG, S.à

r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social; 

- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. 

 Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Chapitre II. - Capital social 

 Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à 150.000 EUR (cent cinquante mille euros) représenté par 6.000 (six mille)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif ainsi que des bénéfices de la Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.

22891

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance - Représentation 

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance 
8.1 La Société est administrée par un Conseil de Gérance comprenant au moins un ou plusieurs Gérant(s) A et un

ou plusieurs Gérant(s) B nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les Associés décident de la rémunération et
des modalités de désignation de chacun des Gérants. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale
des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer n’importe lequel des
gérants. 

8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés parmi

les Gérants A.

Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi les Gérants A.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En

son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
parmi les Gérants A en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par au moins un Gérant

A et au moins un Gérant B.

Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de

Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque Gérant A peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme

ou télex un autre gérant A comme son mandataire et inversement, chaque Gérant B peut désigner un autre gérant B
comme son mandataire.

Un Gérant A peut représenter plusieurs de ses collègues et inversement, un Gérant B peut représenter plusieurs de

ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents à la réunion.

8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi ré-
putée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont

de la compétence du Conseil de Gérance. 

8.10 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant A et

d’un Gérant B ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil de Gérance et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. 

8.11 Les Associés peuvent élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui

auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du
Conseil de Gérance. 

8.12 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.13 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant A ou B. Toutes procurations y reste-
ront annexées au procès-verbal respectif.

22892

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.14 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg. 

Art. 9. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement vala-

blement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispo-
sitions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des Associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés
L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée. 

Art. 12. Droit de vote des associés 
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts

qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés. 

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex. 

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance fera en sorte que le bilan et le

compte de pertes et profits soient établis. 

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de

la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué à l’associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent)

dans la Société. L’Assemblée Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le paye-
ment d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-

solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives. 

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)

associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

22893

Chapitre VIII. - Verification des Comptes 

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi Applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispo-

sitions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu’il souscrit les 6.000 (six mille) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq

euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

150.000 EUR (cent cinquante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 20 février 2004 et se ter-

minera le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 3.000 EUR (trois mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérants à 2 (deux) et nomination des 2 (deux) gérants suivants pour une durée illimitée:

Gérant A:
(a) M. Nassef Sawiris, cadre supérieur, demeurant au 3 Nasim Street, Zamalek, Le Caire, Egypte

Gérant B:
(b) M. Peter Bun, juriste, demeurant au 59 boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
2. Fixation de l’adresse du siège social de la Société au 59 boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 46, case 10. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025391.3/211/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.884. 

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 27 février 2004

Il résulte des résolutions du conseil d’administration du 27 février 2004 que Monsieur Theodor Kreutzer a démis-

sionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 27 février 2004 et que le conseil d’administration a
coopté administrateur, en remplacement, Monsieur Peter Van Der Vliet (38, Boulevard de Waterloo, Hilton Brussels -
Room 2016, B-1000 Bruxelles, Belgique) avec effet au 27 février 2004 et jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024904.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22894

YATAGAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.643. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le deux mars.
 Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
 ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

 2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, 

 ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

 Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de: YATAGAN HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

22895

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de mai à 09.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai en

2005.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004. 

22896

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq
cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2009.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

 Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette. date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Conde, F.Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, vol. 896, fol. 22, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(025003.3/219/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Sebo Network S.A.

Sebo Network S.A.

KVA S.A.

KVA S.A.

United Consulting S.A.

Bridel-Lux, S.à r.l.

Senior S.A.

Gabriella Luxembourg (Erisa 2), S.à r.l.

Sifipar S.A.

Marine Resources Inc.

Allied Investors S.A.

Alide Restauration, S.à r.l.

Gabriella Luxembourg (Erisa 1), S.à r.l.

ECG Participations S.A.

Bucorec, S.à r.l.

Fortuna Select Fund

Trans-Europe-Bétails S.A.

Trans-Europe-Bétails S.A.

Trans-Europe-Bétails S.A.

Immobilière CJP95 S.A.

Immobilière CJP95 S.A.

Immobilière CJP95 S.A.

Immobilière CJP95 S.A.

Aqua-Rend

Pyrénées S.A. Holding

Pyrénées S.A. Holding

Gordon Finance S.A.

Gordon Finance S.A.

Socol S.A.

Socol S.A.

Socol S.A.

Socol S.A.

Socol S.A.

Store Merl, S.à r.l.

Exo.Volitans, A.s.b.l.

Campion S.A.

Campion S.A.

Immo Belle Vue, S.à r.l.

Lagoas S.A.

Lagoas S.A.

Riosul S.A.

Riosul S.A.

Aaxis Investments

Aaxis Investments

Delmot S.A.

Delmot S.A.

Christopher and Associated Holding S.A.

Christopher and Associated Holding S.A.

Kebo International S.A.

Kebo International S.A.

Kebo International S.A.

Kebo International S.A.

Kebo International S.A.

Sipp Holding S.A.

Sipp Holding S.A.

Eolide Investment S.A.

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding

Sipor Holding S.A.

Sipor Holding S.A.

Tecnimont International S.A.

Prispa Holding S.A.

Prispa Holding S.A.

Acior, S.à r.l.

Acior, S.à r.l.

Store Rollingergrund, S.à r.l.

Faldo Holding S.A.

Faldo Holding S.A.

Damovo II, S.à r.l.

LCF Financial Services S.A.

LCF Financial Services S.A.

Damovo I, S.à r.l.

Stanley Invest Holding S.A.

Le Sommet, S.à r.l.

Imm. Lux S.A.

2K Informatic, S.à r.l.

2K Informatic, S.à r.l.

MT Finance S.A.

KHB International S.A. Luxembourg

Kregfima S.A.

L &amp; Y International S.A.

Semi AG

Immotion, S.à r.l.

W.D.S. Holding S.A.

GrandLink Network S.A.

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg, S.à r.l.

P.I.N. S.A.

Werasp S.A.

Navella S.A.

G.T.V. Finance S.A.

G.T.V. Finance S.A.

G.T.V. Finance S.A.

Besima S.A.

Besima S.A.

Sadir S.A.

Novafin S.A.

Novafin S.A.

Magilla Holding S.A.

Frarluim S.A.

Frarluim S.A.

OCI Luxembourg, S.à r.l.

Hilton Luxembourg Holdco S.A.

Yatagan Holding S.A.