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22753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 475
6 mai 2004
S O M M A I R E
A.B. Productions, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . .
22754
Embrun Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22793
A.L.S.A.-Laufzeitfonds 30.09.2002 . . . . . . . . . . . . . .
22786
Etudes et Environnement, S.à r.l., Rodange . . . . .
22778
A.L.S.A.-NasdaqPlus 12/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22786
Eucharis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22793
A.L.S.A.-System 90G Japan 2/2002. . . . . . . . . . . . . .
22769
European Fashion Group S.A.H., Luxembourg . . .
22792
A.L.S.A.-System D 5/2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22769
EuroWährungGarant 3/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22786
A.L.S.A.-System D10/2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22769
Even Média.Com S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22785
A.L.S.A.-System Europa 5/2003 . . . . . . . . . . . . . . . .
22769
Executive Lodge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22798
A.L.S.A.-System Japan 2/2002. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22770
Febbex Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .
22797
A.L.S.A.-System Welt 10/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . .
22770
Figa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22792
AAE Freightcar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22770
Finagro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22788
AAE Freightcar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22771
Fineza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22788
Adélaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22794
Forum Europa, A.s.b.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
22768
Albatros Performance, Sicav, Luxembourg . . . . . .
22755
Forum Europa, A.s.b.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
22768
Albatros Performance, Sicav, Luxembourg . . . . . .
22756
Forum Europa, A.s.b.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
22768
Amati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22787
G & P Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .
22793
Ariaco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22790
Gabriella Luxembourg (Non Erisa), S.à r.l., Lu-
Arona Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22791
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22784
AXA World Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
22796
Gabriella Luxembourg (Erisa 3), S.à r.l., Luxem-
AXA World Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
22795
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22754
Bank Companie Nord-Eindorf Sicav, Luxemburg-
Gabriella Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22792
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22784
C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.,
Garofa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22790
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22787
Garofa Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22796
Cassis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22789
Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg .
22794
Cervinia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22799
Hydro Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22790
Cetrel Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22783
I.V. Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
22794
Cetrel Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22783
IMTC S.A., International Machinery Trading Cor-
Charisma Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . .
22787
poration, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22779
Chrono Course S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22782
Indurisk Rückversicherung AG, Münsbach. . . . . . .
22763
Chrono Course S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22782
Indurisk Rückversicherung AG, Münsbach. . . . . . .
22763
Chrono Course S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22782
Invest-India S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22791
Cofodipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22781
K-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22795
Cofodipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22781
Karlix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22799
Comfintex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22796
Lem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22790
Compagnie Financière de l’Ernz Blanche S.A., Lu-
Lim Norden Europa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
22765
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22800
Limalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22796
Coopers & Lybrand S.C., Luxembourg . . . . . . . . . .
22756
Luxembourg Investment Fund, Sicav, Luxem-
comdirect EURO-cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22786
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22788
Deka-EuroRenten 3/2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22764
Manindustry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22769
EC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22772
Multrans S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
22799
22754
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.803.400,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.976.
—
<i>Résolution de l’Associé uniquei>
L’associé unique de la société a décidé, en date du 15 mars 2004, de nommer KPMG LUXEMBOURG, siège social au
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme auditeur de la société avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra au courant de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024923.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
A.B. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05467, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.030.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 2004, que les actionnaires ont décidé
de porter le nombre des administrateurs de 3 à 5 et de nommer en tant qu’administrateurs Mademoiselle F. Marie Bris-
det, juriste, et Monsieur Marc Chong Kan, comptable, tous deux ayant leur résidence professionnelle à L-1724 Luxem-
bourg, 33, boulevard Prince Henri. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Mademoiselle Brisdet et Monsieur Chong Kan pourront engager la société conjointement avec un autre administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024662.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
NR Participation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
22791
Söderberg Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
22781
Osborne & Moore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22797
Sofipugas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22798
Pente Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22786
Standard S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22798
Profix Co. Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
22785
Starlite Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22788
Profix Co. Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
22785
Swiss Life Multi Funds (Lux) Management Compa-
Rank Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22784
ny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22757
Rank Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22784
Swiss Life Multi Funds (Lux) Management Compa-
Renoir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22799
ny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22760
S.C.I.T.E.F. Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
22782
Tagus Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22783
S.C.I.T.E.F. Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
22782
Tagus Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22783
S.C.I.T.E.F. Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
22782
Taino S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22797
SEB Invest Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
22760
TIB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22789
SEB Invest Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
22763
TMF Administrative Services S.A., Luxembourg . .
22754
Société Immobilière Internationale S.A.H. SIM-
TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . .
22800
INTER, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22789
Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22791
Söderberg Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
22781
Vendis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22795
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Pour avis conforme
H. Neuman
<i>Un Administrateuri>
22755
ALBATROS PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.043.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALBATROS PERFORMANCE, avec siège social
à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, dûment enregistrée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 40.043 et constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 21 avril 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 221 du 25 mai 1992, dont les statuts furent modifiés
en dernier lieu suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 10 mai 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 450 du 16 juin 2001.
L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures et Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste résidant professionnellement à
Luxembourg, est élue président de l’Assemblée.
Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Monsieur Pierre-Yves Champagnon, juriste, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommé comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice contenant l’ordre
du jour publié dans le Luxemburger Wort, La Voix du Luxembourg et le Mémorial les 18 mars 2004 et 2 avril 2004 et
par lettre recommandée adressée aux actionnaires.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-
qués sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que cinq (5) actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 5 mars 2004 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée
à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modifier les statuts de la Société afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif comme suit:
- Modifier l’article 4 des statuts, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif telle que modi-
fiée»;
- Modifier l’article 5 des statuts, 1
er
paragraphe, pour le lire comme suit: «le capital minimum de la société sera celui
prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en euros de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-)»;
- Modifier l’article 5 des statuts, 2
ème
paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif
telle que modifiée»;
- Modifier l’article 20 des statuts, 2
ème
paragraphe, substituant la référence «la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif» à la référence «la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement col-
lectif telle que modifiée»;
- Modifier l’article 22 des statuts, 3
ème
paragraphe, supprimant le mot «spécial» dans la mention «..... au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.....»;
- Modifier l’article 26 des statuts, 2
ème
paragraphe des statuts, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif telle que modifiée»;
- Modifier l’article 30, 1
er
paragraphe, des statuts, substituant la référence «la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif» à la référence «la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement col-
lectif telle que modifiée»;
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en substituant la référence «loi du 20 décembre 2002 concer-
nant les organismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif telle que modifiée».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, 1
er
paragraphe, pour le lire comme suit: «le capital minimum de
la société sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en euros de un million deux cent cinquante mille Euros
(EUR 1.250.000,-).
22756
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, 2
ème
paragraphe, en substituant la référence «loi du 20 décem-
bre 2002 concernant les organismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif telle que modifiée».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts, 2
ème
paragraphe, en substituant la référence «la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif» à la référence «la loi du 30 mars 1988 relative aux or-
ganismes de placement collectif telle que modifiée».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts, 3
ème
paragraphe, en supprimant le mot «spécial» dans la men-
tion «..... au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.....».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts, 2
ème
paragraphe des statuts, en substituant la référence «loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif» à la référence «loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif telle que modifiée».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 30, 1
er
paragraphe, des statuts, en substituant la référence «la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif» à la référence «la loi du 30 mars 1988 relative aux or-
ganismes de placement collectif telle que modifiée».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Lefèvre, Y. Deschamps, P.-Y. Champagnon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 2004, vol. 427, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033905.3/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
ALBATROS PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.043.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033906.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les
présentes que dans les deux actes d’assemblée générale extraordinaire, reçu par son ministère en date du 4 février 2004,
enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2004, volume 525, case 98, cases 7 et 8, pour compte de la société civile COO-
PERS & LYBRAND, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, non encore publié au Mémorial C,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
il faut lire dans les rubriques:
«- Que la société civile COOPERS & LYBRAND, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, a
été constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1995, enregistré à Luxembourg le 4 juillet 1995, volume 845, folio 97, case
2, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro
495 du 29 septembre 1995, ....»
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.
Junglinster, le 12 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03513. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(024879.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Mersch, le 26 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 avril 2004.
H. Hellinckx.
J. Seckler
<i>Notairei>
22757
SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX) MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.728.
—
In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX) MANAGEMENT
COMPANY (hereafter referred to as the «Corporation»), a société anonyme, having its registered office in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg (R.C. Luxembourg B 78.728), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 9 November 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») C number 904 of 21 December 2000.
The meeting was opened at 3.15 p.m. with Sophie Dupin, maître en droit, residing in Luxembourg in the chair.
The chairman appointed as secretary Antonios Nezeritis, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Roxana Sommer, Rechtsassessorin, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The shares held by the shareholders are shown on an attendance list signed by the proxy holders, the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed with
the registration authorities.
As it appears from the said attendance list, all two hundred (200) shares in issue are represented at the present
general meeting, and the shareholders have declared in their proxies that they have had prior knowledge of the agenda
of this meeting and that they waive any notice requirements so that the meeting can validly decide on the items of the
agenda.
II. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below in order to con-
form the articles of incorporation of the Corporation to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective
investment (the «2002 Law»):
1) Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall henceforth read as follows:
«The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th December
2002) of SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX) on behalf of its unitholders (the «Fund»).
The Corporation may undertake any activities relating to the investment management, administration and marketing
of the Fund.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, howev-
er, within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 governing collective
investment undertakings.»
2) Amendment of the first sentence of article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall hence-
forth read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the second Tuesday of the month of April at 15.00 hours.»
3) Amendment of the first sentence of article 10 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall
henceforth read as follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by mail
at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders,
and publicized in accordance with the requirements of law.»
4) Amendment of article 11 of the Articles of Incorporation of the Company by deleting the third paragraph of the
article.
5) Amendment of article 18 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall henceforth read as fol-
lows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external and independent auditor. The
external and independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at
the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The external and inde-
pendent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.
The external and independent auditor in office may be removed by the shareholders only on serious grounds.»
6) Amendment of article 19 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall henceforth read as fol-
lows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1 January of each year and shall terminate on the 31
December of the same year.»
7) Amendment of article 23 of the Articles of Incorporation of the Corporation by replacing the reference to the
Luxembourg law of 30 March 1988 by reference to the Luxembourg law of 20 December 2002.
III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the meeting, after deliberation the meeting takes the following decisions:
22758
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall henceforth
read as follows:
«Art. 3. The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th
December 2002) of SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX) on behalf of its unitholders (the «Fund»).
The Corporation may undertake any activities relating to the investment management, administration and marketing
of the Fund.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, howev-
er, within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 governing collective
investment undertakings.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend the first sentence of article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation
which shall henceforth read as follows:
«Art. 8. 1st sentence. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be spec-
ified in the notice of meeting, on the second Tuesday of the month of April at 15.00 hours.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend the first sentence of article 10 of the Articles of Incorporation of the Corporation
which shall henceforth read as follows:
«Art. 10. 1st sentence. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth
the agenda sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend article 11 of the Articles of Incorporation of the Company by deleting the third par-
agraph of the article.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to amend article 18 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall henceforth
read as follows:
«Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any
tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external and independent
auditor. The external and independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a pe-
riod ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The external
and independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.
The external and independent auditor in office may be removed by the shareholders only on serious grounds.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to amend article 19 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall henceforth
read as follows:
«Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1 January of each year and shall terminate on
the 31 December of the same year.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to amend article 23 of the Articles of Incorporation of the Corporation by replacing the ref-
erence to the Luxembourg law of 30 March 1988 by reference to the Luxembourg law of 20 December 2002.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX)
MANAGEMENT COMPANY (ci-après la «Société»), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (R.C. Luxembourg B 78.728), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») C numéro 904 du 21 décembre 2000.
L’assemblée a été ouverte à 15.15 heures avec en tant que président Sophie Dupin, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
22759
Le président a désigné en qualité de secrétaire Antonios Nezeritis, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu en qualité de scrutateur Roxana Sommer, Rechtsassessorin, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actions détenues par les actionnaires sont renseignées sur la liste de présence signée par les mandataires, le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au présent document pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cents (200) actions émises sont représentées à la présente
assemblée générale et que les actionnaires ont déclaré dans leurs procurations qu’ils ont eu connaissance préalable de
l’ordre du jour de cette assemblée et qu’ils ont renoncé à toute exigence d’avis préalable, de telle sorte que l’assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des Statuts en ajoutant ou changeant les dispositions mentionnées ci-dessous afin de conformer les Sta-
tuts de la Société à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»):
1) Modification de l’article 3 des Statuts de la Société, comme suit:
«L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre 2002) de SWISS LIFE MULTI
FUNDS (LUX) (le «Fonds») pour compte de ses porteurs de parts.
La Société peut entreprendre toutes activités en relation avec la gestion en investissement, l’administration et la com-
mercialisation de ce Fonds.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.»
2) Modification de la première phrase de l’article 8 des Statuts de la Société comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième mardi du mois d’avril
à 15.00 heures.»
3) Modification de la première phrase de l’article 10 des Statuts de la Société comme suit:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»
4) Modification de l’article 11 des Statuts de la Société en supprimant le troisième paragraphe de cet article.
5) Modification de l’article 18 des Statuts de la Société comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son suc-
cesseur. Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué par l’assemblée des actionnaires que pour des raisons gra-
ves.»
6) Modification de l’article 19 des Statuts de la Société comme suit:
«L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.»
7) Modification de l’article 23 des Statuts de la Société en remplaçant la référence à la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 par référence à la loi du 20 décembre 2002.
III. Il ressort de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et qu’elle peut valablement
délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, comme suit:
«Art. 3. L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre 2002) de SWISS LIFE
MULTI FUNDS (LUX) (le «Fonds») pour compte de ses copropriétaires.
La Société peut entreprendre toutes activités en relation avec la gestion en investissement, l’administration et la com-
mercialisation de ce Fonds.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 8 des Statuts de la Société comme suit:
«Art. 8. 1
ère
phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 10 des Statuts de la Société comme suit:
22760
«Art. 10. 1
ère
phrase. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite
d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours
avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des Statuts de la Société en supprimant le troisième paragraphe de cet
article.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des Statuts de la Société comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son suc-
cesseur. Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué par l’assemblée des actionnaires que pour des raisons gra-
ves.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des Statuts de la Société comme suit:
«L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des Statuts de la Société en remplaçant la référence à la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 par référence à la loi du 20 décembre 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une traduction française; à la demande des personnes présentes et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version française fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les mem-
bres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Dupin, A. Nezeritis, R. Sommer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2004, vol. 427, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033913.3/242/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
SWISS LIFE MULTI FUNDS (LUX) MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.728.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033915.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
SEB INVEST FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.228.
—
In the year two thousand four, on the nineteenth of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SEB INVEST FUNDS, SICAV, with registered of-
fice at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B
number B 84.228, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on October
26, 2001 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1067 dated November 26, 2001.
The meeting is opened at 10.15 a.m. and Miss Frédérique Lefèvre, Lawyer, residing professionally in Luxembourg is
elected chairman of the meeting.
Mr Yannick Deschamps, Lawyer, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mr Pierre-Yves Champagnon, Lawyer, residing professionally in Luxem-
bourg, is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
Mersch, le 22 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 avril 2004.
H. Hellinckx.
22761
I.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda published in
the Luxemburger Wort, Letzeburger Journal and Mémorial, on March 18, 2004 and April 3, 2004 and registered letter
sent to shareholders on
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list, that one thousand eight hundred and thirteen (1,813) shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on March 5, 2004 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take
resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- Modify article 4, 2nd paragraph of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the ref-
erence «law of 30th March 1988»;
- Modify article 5, 4th paragraph, of the Articles, in order to read as follows: «The minimum capital amount of the
Company shall be as stated in the law, that is to say the equivalent in euro of one million two hundred fifty thousand
Euro (EUR 1,250,000.-)».;
- Modify article 22, 2nd paragraph of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the ref-
erence «law of March 30, 1988»;
- Modify article 28, 2nd paragraph of the Articles substituting the reference «law of December 20, 2002» to the ref-
erence «law of March 30, 1988»;
- Modify article 32 of the Articles; substituting the reference «law of December 20, 2002» to the reference «law of
March 30, 1988».
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to modify article 4, 2nd paragraph of the Articles, substituting the reference «law of
December 20, 2002» to the reference «law of 30th March 1988».
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to modify article 5, 4th paragraph, of the Articles, in order to read as follows: «The
minimum capital amount of the Company shall be as stated in the law, that is to say the equivalent in euro of one million
two hundred fifty thousand euros (EUR 1,250,000.-).»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to modify article 22, 2nd paragraph of the Articles, substituting the reference «law of
December 20, 2002» to the reference «law of March 30, 1988».
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to modify article 28, 2nd paragraph of the Articles substituting the reference «law of
December 20, 2002» to the reference «law of March 30, 1988».
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to modify article 32 of the Articles; substituting the reference «law of December 20,
2002» to the reference «law of March 30, 1988».
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SEB INVEST FUNDS, SICAV, avec siège social
à Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro
B 84.228 et constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 26 octobre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1067 du 26 novembre 2001.
L’Assemblée est ouverte à 10.15 heures et Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste résidant professionnellement à
Luxembourg, est élue président de l’Assemblée.
Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Monsieur Pierre-Yves Champagnon, juriste, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommé comme secrétaire.
22762
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice contenant l’ordre
du jour publié dans le Luxemburger Wort, Letzeburger Journal et le Mémorial les 18 mars 2004 et 3 avril 2004 et par
lettre recommandée adressée aux actionnaires.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-
qués sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que mille huit cent treize (1.813) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 5 mars 2004 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée
à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Modifier l’article 4 des statuts, 2
ème
paragraphe, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002» à la référence
«loi du 30 mars 1988»;
- Modifier l’article 5 des statuts, paragraphe 4, afin de lire comme suit: «Le capital minimum sera celui prévu par la
loi, soit actuellement l’équivalent en Euro de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-)»;
- Modifier l’article 22 des statuts, 2
ème
paragraphe, substituant la référence «la loi du 20 décembre 2002» à la réfé-
rence «la loi du 30 mars 1988»;
- Modifier l’article 28 des statuts, 2
ème
paragraphe, substituant la référence «la loi du 20 décembre 2002» à la réfé-
rence «la loi du 30 mars 1988»;
- Modifier l’article 32 des statuts, substituant la référence «la loi du 20 décembre 2002» à la référence «la loi du 30
mars 1988»;
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, 2
ème
paragraphe, en substituant la référence «loi du 20 décem-
bre 2002» à la référence «loi du 30 mars 1988».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, paragraphe 4, afin de lire comme suit: «Le capital minimum sera
celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en Euro de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000,-)».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts, 2
ème
paragraphe, en substituant la référence «la loi du 20 dé-
cembre 2002» à la référence «la loi du 30 mars 1988».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts, 2
ème
paragraphe, en substituant la référence «la loi du 20 dé-
cembre 2002» à la référence «la loi du 30 mars 1988».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts, en substituant la référence «la loi du 20 décembre 2002» à la
référence «la loi du 30 mars 1988».
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Lefèvre, Y. Deschamps, P.-Y. Champagnon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 2004, vol. 427, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(033908.3/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Mersch, le 26 avril 2004.
H. Hellinckx.
22763
SEB INVEST FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.228.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033910.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 45.903.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der 34. Verwaltungsratssitzung vom 2. März 2004i>
«Zu 1: Ernennung eines neuen Geschäftsführers («dirigeant agréé»).
Der Verwaltungsrat beschließt, im Einklang mit Artikel 94 (3) des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 bezüglich des
Versicherungs- und Rückversicherungsbereichs, Herrn Silvester Poensgen, welcher sein Einverständnis erklärt, mit Wir-
kung zum 2. Februar 2004 zum neuen Geschäftsführer («dirigeant agréé») der Gesellschaft zu ernennen.
Zu 2: Ernennung eines neuen stellvertretenden Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Hans Rudolf Wilden, welcher sein Einverständnis erklärt, zum stellvertretenden
Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Zeit bis einschließlich zur Gesellschafterversammlung in 2004, als Nachfolger
von Herrn Ulrich Krell.
...
Zu 10. Änderung der Unterschriftsvollmachten.
Infolge der Änderung in der Geschäftsführung erneuert der Verwaltungsrat die Unterschriftsvollmachten und legt sie
in der diesem Protokoll beigefügten Anlage neu fest, welche die Anlage zu Punkt 2 des Protokolls vom 16. Juni 2003
(Umlaufbeschluss) aufhebt und ersetzt.
Die Befugnisse von Herrn Claude Dierkens als Mitglied und Geschäftsführer, die diesem durch Beschluss des Verwal-
tungsrates vom 26. September 2001 erteilt wurden, erlöschen hiermit.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024672.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 45.903.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 2. März 2004i>
«Die Versammlung faßt folgende Beschlüsse:
1. Die Gesellschafterversammlung akzeptiert das Ausscheiden von Herrn Claude Dierkens als Verwaltungsratsmit-
glied mit Wirkung vom 20. Januar 2004.
Die Gesellschafterversammlung akzeptiert das Ausscheiden von Herrn Ulrich Krell aus dem Verwaltungsrat (siehe
Schreiben vom 12. Januar 2004).
Die Versammlung dankt den Herren Krell und Dierkens für ihren Beitrag zur Entwicklung der Gesellschaft.
2. Die Versammlung ernennt Herrn Hans Rudolf Wilden zum Verwaltungsratsmitglied als Nachfolger von Herrn Ul-
rich Krell und legt die Dauer seines Mandats bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung 2004 fest.
Die Versammlung ernennt Herrn Wolfgang A. Baertz zum Mitglied des Verwaltungsrats und als Nachfolger von Herrn
Jean Krier, welcher am 30. Oktober 2003 verstorben ist, und legt die Dauer seines Mandats bis zur ordentlichen Ge-
sellschafterversammlung 2004 fest.
Die Versammlung beschließt, über die Besetzung des durch das Ausscheiden von Herrn Claude Dierkens vakant ge-
wordene Mandat zu einem späteren Zeitpunkt zu entscheiden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024670.3/730/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
Mersch, le 26 avril 2004.
H. Hellinckx.
<i>Für die Gesellschaft
i>S. Poensgen
<i>Geschäftsführeri>
<i>Für die Gesellschaft
i>S. Poensgen
<i>Geschäftsführeri>
22764
DEKA-EURORENTEN 3/2006, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglement zu dem von der DEKA INTERNATIONAL S.A. erstellten Grundreglementi>
<i>für von ihr gemäß Teil I des Gesetzes von 2002 in Form eines fonds commun de placement errichtete Investmentfondsi>
Art. 1. Der Fonds
1. Für den Fonds Deka-EuroRenten 3/2006 (nachfolgend der «Fonds») ist das von der DEKA INTERNATIONAL S.A.
erstellte Grundreglement für von ihr gemäß Teil I des Gesetzes von 2002 in Form eines fonds commun de placement
errichtete Investmentfonds in seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil dieses Sonderreglements. Das Grundre-
glement wurde bei der Kanzlei des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und ein Verweis auf diese Hinterlegung am 28.
Februar 2004 im Mémorial veröffentlicht.
2. Der Fonds ist - abweichend von Artikel 2 Abs. 5 Satz 1 des Grundreglements - befristet bis zum 21. März 2006
errichtet. In den beiden Monaten, die dem Zeitpunkt der Auflösung des Fonds vorangehen, wird die Verwaltungsgesell-
schaft den Fonds abwickeln. Dabei werden die Vermögenswerte veräußert, die Forderungen eingezogen und die Ver-
bindlichkeiten getilgt.
Art. 2. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds ist es, eine angemessene Rendite unter gleichzeitiger Geringhaltung der
wirtschaftlichen Risiken zu erwirtschaften.
2. Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung ausschließlich in Anlagen in-
vestiert, die auf Euro lauten. Mindestens 51% des Netto-Fondsvermögens werden in Anleihen und sonstige fest- und/
oder variabel verzinsliche Wertpapiere angelegt, die Artikel 5 Abs. 1 Buchstaben a), b), c), d) oder Abs. 2 des Grund-
reglements entsprechen. Die Wertpapiere müssen entweder von einer international anerkannten Ratingagentur invest-
mentgrade geratet oder von Kreditinstituten der deutschen Sparkassenorganisation begeben worden sein. Sollte ein
Wertpapier selbst nicht geratet sein, gilt das Rating des Austellers des Wertpapiers als Rating des Wertpapiers. Das
übrige Fondsvermögen darf auch in Geldmarktinstrumente investiert werden.
3. Daneben dürfen Bankguthaben gemäß Artikel 5 Abs. 1 Buchstabe f) des Grundreglements und flüssige Mittel gemäß
Artikel 5 Abs. 3 des Grundreglements gehalten werden.
4. Anlagen in Investmentanteile gemäß Artikel 5 Abs. 1 Buchstabe e) des Grundreglements sowie in anderen als den
in Abs. 2 genannten Wertpapieren sind ausgeschlossen.
Art. 3. Anteile
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Ausliefe-
rung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 4. Fondswährung, Bewertungstag
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist. An Börsentagen,
die an einem der vorgenannten Orte gesetzliche Feiertage sind sowie am 24. und 31. Dezember wird in der Regel von
einer Bewertung abgesehen. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, an diesen Tagen zu bewerten. In diesem Fall
wird dies mittels einer Veröffentlichung in drei Tageszeitungen angekündigt. Eine dieser Tageszeitungen muss eine
Luxemburger Zeitung sein.
Art. 5. Ausgabe von Anteilen
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 12 des Grund-
reglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 0,75 Prozent des Anteilwertes, die zugunsten der Vertriebs-
stellen erhoben wird. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen
Vertriebsländern anfallen.
2. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 6. Rücknahme von Anteilen
1. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 12 des Grundreglements.
2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
3. Anteile können letztmals am 20. März 2006 über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank oder die Zahlstellen
des Fonds zurückgegeben werden. Nach Auflösung des Fonds können die Anteilinhaber bei der Depotbank die Auszah-
lung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.
Art. 7. Ausschüttungspolitik. Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht
wiederkehrender Art werden im Fonds wieder angelegt. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen.
Art. 8. Depotbank. Depotbank ist die DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Art. 9. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen für die Hauptverwaltung und Anlagenverwaltung ein
jährliches Entgelt von bis zu 0,50 Prozent, das anteilig auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden
Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende auszuzahlen ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,05 Prozent, das anteilig auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende
auszuzahlen ist;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
22765
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 4 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
Art. 10. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet am 21. März 2006.
Luxemburg, den 20. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05157. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033919.2//77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
LIM NORDEN EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.647.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
LIM INVESTMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.849, ici repré-
sentée par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-
socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La dénomination de la société sera LIM NORDEN EUROPA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la commercialisation d’appareillages de mesure pour le Bénélux et l’Allemagne.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-
lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un
tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbank
i>Unterschriften
22766
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société
pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société qu’à concurrence de EUR 1.250,- (mille deux
cent cinquante euros).
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,
et conservées au siège.
S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.
Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté;
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
22767
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Nominationi>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Frédéric Malinet, administrateur de sociétés, né à Antibes (France) le 7 janvier 1959, demeurant au Chalet
des Brossettes, F-43200 Lapte (France).
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 43, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025061.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Luxembourg, le 4 mars 2004.
J. Elvinger.
22768
FORUM EUROPA, Stiftung ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
BUDGET 2002
Luxemburg, den 18. März 2004.
nota bene: 2/3 der Ausgaben sind direkt projektgebunden - Gesamtaufwand für Projekte: etwa 170.000,- EUR.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04272. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(024730.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
FORUM EUROPA, Stiftung ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
BUDGET 2003
Luxemburg, den 18. März 2004.
nota bene: 2/3 der Ausgaben sind direkt projektgebunden - Gesamtaufwand für Projekte: etwa 160.000,- EUR.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04273. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(024732.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
FORUM EUROPA, Stiftung ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
BUDGET 2004
Luxemburg, den 18. März 2004.
nota bene: 2/3 aller Ausgaben sind projektgebunden - Der Projektgesamtaufwand beläuft sich somit auf rund
230.000,- EUR.
<i>Einnahmeni>
<i>EURi>
<i>Ausgabeni>
<i>EURi>
Betriebskostenzuschuss . . . . . . . . . . . . . . 200.000,00
Personal- u. Leasingkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.000,00
Sonstige Zuschüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.000,00
Einrichtungs- u. Raumkosten . . . . . . . . . . . . . . . .
10.900,00
Material- u. Reisekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500,00
Kommunikations u. Dokumentationskosten . . . .
5.900,00
Projektkosten
- 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.000,00
- 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.700,00 91.700,00
Summe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211.000,00
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211.000,00
C. Gengler / P. Meyers
<i>Geschäftsführer der Stiftung / Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsratesi>
<i>Einnahmeni>
<i>EURi>
<i>Ausgabeni>
<i>EURi>
Betriebskostenzuschuss . . . . . . . . . . . . 200.000,00
Personal- u. Leasingkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130.500,00
Sonstige Zuschüsse u. Erträge . . . . . . .
10.500,00
Einrichtungs-, Raum- und Versicherungskosten . . .
15.000,00
Material-, Reise- u. Bewirtungskosten . . . . . . . . . . .
4.000,00
Kommunikations u. Dokumentationskosten . . . . . .
5.500,00
Projektmittel
55.500,00
Summe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.500,00
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.500,00
C. Gengler / P. Meyers
<i>Geschäftsführer der Stiftung / Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsratesi>
<i>Einnahmeni>
<i>EURi>
<i>Ausgabeni>
<i>EURi>
Betriebskostenzuschuss . . . . . . . . . . . . 200.000,00
Personal- u. Leasingkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135.500,00
Sonstige Zuschüsse u. Erträge . . . . . . .
6.500,00
Einrichtungs-, Raum- und Versicherungskosten . . .
30.000,00
Kolloquium «Demographie» . . . . . . . .
82.470,00
Material-, Reise- u. Bewirtungskosten . . . . . . . . . . .
6.500,00
Kommunikations u. Dokumentationskosten . . . . . .
6.500,00
Kolloquium «Demographie» . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.470,00
Projektmittel
28.000,00
Summe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288.970,00
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288.970,00
C. Gengler / P. Meyers
<i>Geschäftsführer der Stiftung / Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsratesi>
22769
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04274. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(024733.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
A.L.S.A.-SYSTEM EUROPA 5/2003, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds A.L.S.A.-SYSTEM EUROPA 5/2003 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031178.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
A.L.S.A.-SYSTEM D 10/2002, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds A.L.S.A.-SYSTEM D 10/2002 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031179.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
A.L.S.A.-SYSTEM D 5/2002, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds A.L.S.A.-SYSTEM D 5/2002 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031181.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
A.L.S.A.-SYSTEM 90G Japan 2/2002, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds A.L.S.A.-SYSTEM 90G Japan 2/2002 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031182.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
MANINDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 86.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05465, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
22770
A.L.S.A.-SYSTEM Japan 2/2002, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds A.L.S.A.-SYSTEM Japan 2/2002 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031183.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
A.L.S.A.-SYSTEM Welt 10/2003, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds A.L.S.A.-SYSTEM Welt 10/2003 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031184.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
AAE FREIGHTCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.737.
—
In the year two thousand and four, on March fourth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having
its registered office at Poststrasse 6, CH-6301 Zug, Switzerland, registered with the trade register of the canton Zug,
Switzerland under the number CH-170.3.017.112-4,
duly represented by Anne Reuland, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4 March
2004, in Switzerland, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of AAE FREIGTHCAR S. à r. l., a société à responsabilité limitée having its
registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Lux-
embourg under section B number 95.737, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing
in Luxembourg, on 9 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1066
on 14 October 2003.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole member decides to amend article 14 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
Art. 14. «Partners decisions are taken by partners’ meetings.
Written notice of any partners’ meeting must be given to each partner thirty days at least in advance of the date
scheduled for the meeting, except in case of assent of each partner in writing, by cable, telex, telegram, electronic mail
or facsimile, or any other similar means of communication to shorten this thirty days period or to waive this notice.
However the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decision
to be taken, expressly drawn up by writing, and transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
In such case the partners may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing their approval in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Such circular resolutions shall take effect the thirtieth day of their adoption, except in case of assent of each partner
in writing, by cable, telex, telegram, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication to shorten this
thirty days period.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the date set at the beginning of this deed.
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
22771
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille et quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG, une société constituée suivant les lois de la Suisse, ayant son
siège social à Poststrasse 6, CH-6301 Zug, Suisse, enregistrée au registre de commerce du canton Zug, Suisse, sous le
numéro CH-170.3.017.112-4,
ici représentée par Anne Reuland, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée en Suisse, en date du 4 mars 2004, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et par le no-
taire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante est le seul associé de AAE FREIGTHCAR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 95.737, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 9 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1066 en date
du 14 octobre 2003.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société tel qu’il suit:
Art. 14. «Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Avis écrit de toute assemblée générale sera donné à chaque associé au moins trente jours avant la date prévue pour
l’assemblée, sauf en cas d’assentiment de chaque associé par écrit, par câble, télégramme, télex, courriel, télécopieur ou
tout autre moyen de communication similaire de raccourcir cette période de trente jours ou de renoncer à cet avis.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Dans ce cas, les associés pourront, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution
intervenue.
De telles résolutions adoptées par voie circulaire prendront effet le trentième jour suivant leur adoption, sauf en cas
d’assentiment de chaque associé par écrit, par câble, télégramme, télex, courriel, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire de raccourcir cette période de trente jours.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Reuland, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2004, vol. 896, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(025007.3/219/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
AAE FREIGHTCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.737.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinarie reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025010.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2004.
F. Kesseler.
22772
EC INVESTMENTs, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 99.646.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the ninth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
NAC EUROPEAN CREDIT FUND, a limited liability company, organized under the laws of the Cayman Islands, hav-
ing its registered office at PO Box 1984GT, Elizabethan Square, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies, registered with the Cayman register under number MC-130135,
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Grand Cayman, British West Indies, on 5 March 2004;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name EC INVEST-
MENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of its sole manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopt-
ed in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of its sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole
manager or as the case may be, the board of managers of the Company determines that extraordinary political or mil-
itary developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of any financial instruments and any securities issued by any public
or private entity whatsoever, including any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certifi-
cates of deposit, collateral loan obligations and other debt instruments. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities to or for the benefit of companies in which the Company has
a direct or indirect interest. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial and financial operations and any transactions which directly or in-
directly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
22773
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any per-
sons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
22774
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the sole manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
<i>VII. General provisioni>
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, NAC EUROPEAN CREDIT FUND, prenamed and represented as stated here-above, declares to sub-
scribe to 500 shares of the Company representing the whole share capital of the Company and to fully pay them up by
contribution in cash.
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (1,300.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Rolf Caspers, with business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Banker, born on
12 March 1968 in Trier, Germany;
b) Mr Vincent de Rycke, with business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg, Banker, born
on 22 March 1973 in Gent, Belgium; and
22775
c) Mr Jeroen Zuurmond, with business address at 20 Balderton Street, London W1K 6TL, United Kingdom, Invest-
ment Manager, born on 16 April 1966 in Best, The Netherlands.
2. The registered office of the Company is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
NAC EUROPEAN CREDIT FUND, une société à responsabilité limitée, une société organisée sous les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social aux Iles Cayman, PO Box 1984GT, Elisabethan Square, George Town Grand Cayman,
Indes occidentales anglaises, enregistrées auprès du registre du commerce et des sociétés de Cayman sous le numéro
MC- 130135,
ici représentée par Madame Céline Pignon, Avocat, résidant à titre professionnel à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Grand Cayman, British West Indies, le 5 mars 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EC INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), qui sera
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations de tous instruments financiers et toutes valeurs mobilières émis
par toute entité publique ou privée, y compris les titres, actions et autres participations, obligations, créances, certificats
de dépôt, titres de créance garantis et tous autres instruments financiers. Elle peut participer à la création, le dévelop-
pement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de cré-
dits, de change, de taux d’intérêt et tous autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales et financières qui directement ou indirectement
favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
22776
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq cent (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans limites de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucune raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant et, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mention-
née brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
22777
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associées
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectaiton des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société ainsi qu’une annexe exposant succinctement les engagements et les créances des gérants, du commissaire
aux comptes s’il en existe et des actionnaires à l’égard de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
<i>VII. Disposition généralei>
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
NAC EUROPEAN CREDIT FUND, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit 500 parts sociales de la
Société représentant l’intégralité du capital social de la Société et avoir entièrement libéré lesdites parts sociales par
versement en espèces.
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
22778
a) Monsieur Rolf Caspers, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
employé de banque, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne;
b) Monsieur Vincent de Rycke, ayant son adresse professionnelle 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, employé de banque, né le 22 mars 1973 à Gent, Belgique;
c) Monsieur Jeroen Zuurmond, ayant son adresse professionnelle au 20 Balderton Street, Londres W1K 6TL, Royau-
me Uni, gestionnaire de portefeuilles, né le 16 avril 1966 à Best, Pays-Bas.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2004, vol. 427, fol. 10, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025067.3/242/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
ETUDES ET ENVIRONNEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 99.615.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Mario Senes, chargé d’affaires, né à Metz (France), le 20 septembre 1959, demeurant à F-57185
Vitry sur Orne, 5, rue de Vallanges;
2.- Monsieur Georges Alexandre Denisi, chargé d’affaires, né à Hayange (France), le 29 octobre 1962, demeurant à
F-57240 Knutange, 202F, avenue Victor Rimmel.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ETUDES ET ENVIRONNEMENT,
S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet aussi bien au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger:
- les prestations d’études;
- les prestations de services en tuyauterie industrielle;
- les prestations de services en chaudronnerie;
- les prestations de montages industriels;
- les prestations d’assistance technique;
- la vente de matériels industriels.
Ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.
La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché du Luxembourg, ainsi qu’à l’étranger.
Art. 3. Le siège social est établi à Rodange.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Mersch, le 19 mars 2004.
H. Hellinckx.
22779
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents Euros (EUR 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Georges Alexandre Denisi, chargé d’affaires, né à Hayange (France), le 29 octobre 1962, demeurant à F-
57240 Knutange, 202F, avenue Victor Rimmel.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Thierry Mario Senes, chargé d’affaires, né à Metz (France), le 20 septembre 1959, demeurant à F-57185
Vitry sur Orne, 5, rue de Vallanges;
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: T.M. Senes, G.A. Denisi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2004, vol. 896, fol. 19, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(024629.3/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
IMTC S.A., INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 58.870.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MACHI-
NERY TRADING CORPORATION S.A., en abrégé IMTC S.A., avec siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 22 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 21 juillet 1997, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.870.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Amrein, employée privée, demeurant à D-Klausen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social à Bertrange.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
1.- Monsieur Thierry Mario Senes, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Georges Alexandre Denisi, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2004.
F. Kesseler.
22780
3. Fixation du siège social.
4. Constatation des démissions de l’administrateur délégué Monsieur Noël Delaby et des administrateurs Messieurs
Rudi Lehnen et Marian Murzynski de leur fonction respective d’administrateur délégué et d’administrateur avec déchar-
ge à leur accorder pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Cooptation des sociétés MAYA INVEST, avec siège social à JE4 8TS Saint-Hélier (Jersey), 4 Broad Street, SCOT-
MARSH FOUNDATION LLC avec siège à 245, West Chase Street, Baltimore, Maryland 21201 et AUDICO INTER-
NATIONAL S.A., 1, Cité Millewee, L-8064 Bertrange.
6. Démission du commissaire aux comptes de la société, à savoir FIDUCOM S.A. avec décharge à lui accorder pour
l’accomplissement de son mandat.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, à savoir la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège
à Luxembourg.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
.- Deuxième alinéa.
Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social au 19, rue de l’Industrie, à L-8069 Bertrange.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de l’administrateur délégué Monsieur Noël Delaby et des ad-
ministrateurs Messieurs Rudi Lehnen et Marian Murzynski et de leur donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement les sociétés
a) MAYA INVEST avec siège social à JE4 8TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 245,
West Chase Street, et
c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee,
lesquelles termineront les mandats des administrateurs démissionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme
FIDUCOM S.A., avec siège social à Luxembourg, et de lui donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée LUX AUDIT REVISION, S.à
r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes
démissionnaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. Voet, M. Amrein, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024453.3/227/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
E. Schlesser.
22781
COFODIPA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 80.291.
—
La FIDUCIAIRE L.P.G. (R.C. n
°
B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de COFODIPA
S.A. (R.C. n
°
B 80.291) au 31, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024943.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
COFODIPA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 80.291.
—
Il résulte d’un courrier adressé à la société que Monsieur François David démissionne de ses fonctions de Commis-
saire aux Comptes avec effet immédiat.
F. David.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024945.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
SÖDERBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.061.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04245, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
(024952.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
SÖDERBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.061.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 17 mars 2004, que:
- que M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, a été réélu dans
sa fonction comme administrateur de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
qui se tiendra en 2010.
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951, à Sundbyberg, Suède, a été ré-
élu dans sa fonction comme administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2010.
- que M. Dag Söderberg, Älgvägen 17, S-191 43 Lidingö, Suède, né le 5 mars 1953 à Visby, Suède, a été réélu dans sa
fonction comme administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui
se tiendra en 2010.
De sorte que les administrateurs de la société sont: M. Lennart Stenke, M
e
René Faltz, et M. Dag Söderberg.
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été réélu dans sa fonction
comme commissaire aux comptes, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire que
se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 18 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(024961.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22782
CHRONO COURSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires 2000.
R. C. Luxembourg B 76.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05450, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024764.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
CHRONO COURSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires 2000.
R. C. Luxembourg B 76.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05451, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024765.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
CHRONO COURSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires 2000.
R. C. Luxembourg B 76.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05452, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
S.C.I.T.E.F. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre Le 2000.
R. C. Luxembourg B 78.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05440, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
S.C.I.T.E.F. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre Le 2000.
R. C. Luxembourg B 78.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05439, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
S.C.I.T.E.F. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre Le 2000.
R. C. Luxembourg B 78.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05436, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
22783
TAGUS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04254, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024686.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
TAGUS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.326.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenuei>
<i>au siège social, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, le lundi 8 mars 2004i>
1. Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 2003, l’assemblée
générale décide de nommer administrateurs les personnes suivantes:
- M. António José Chalmique Chagas
- M. Rufino Guilherme de Castro Gonçalves Ribeiro
- Mme Maria Madalena Silva Matos Mendes Clero
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2004.
2. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, DELOITTE S.A. Son
mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer sur
les comptes de l’exercice social de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024685.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
CETREL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04249, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024687.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
CETREL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.845.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le jeudi 4 mars 2004 à 11.00 heuresi>
<i>au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourgi>
L’Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme Réviseur d’Entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à
l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024688.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
22784
GABRIELLA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.895.600,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.964.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
Les actionnaires de la société ont décidé, en date du 16 mars 2004, de nommer KPMG LUXEMBOURG, siège social
au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme auditeur de la société avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assem-
blée générale qui se tiendra au courant de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024926.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
GABRIELLA LUXEMBOURG (NON ERISA),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.095.000,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.963.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les actionnaires de la société ont décidé, en date du 16 mars 2004, de nommer KPMG LUXEMBOURG, siège social
au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme auditeur de la société avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assem-
blée générale qui se tiendra au courant de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024929.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
RANK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04683, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024809.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
RANK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.218.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024813.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
RANK INVESTMENTS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
RANK INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
22785
PROFIX CO. LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.020.
—
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore,
2.- Monsieur Masood Malek, commerçant, demeurant à GB-Cingford, Londres, 3, Brook Street,
ici représenté par Monsieur Eugène Parise, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 octobre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Eugène Parise, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée PROFIX
CO. LIMITED, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 779 du 24
juillet 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
94.020, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant
les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de cent (100) parts sociales,
en date du 27 octobre 2003, par Monsieur Eugène Parise, prénommé, à Monsieur Masood Malek, prénommé, au prix
de vingt mille euros (EUR 20.000,00).
2. Comme conséquence de ce qui précède, Monsieur Masood Malek, prénommé, seul associé de la société après
réalisation de cette cession de parts, décide de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée
PROFIX CO. LIMITED, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Masood Malek, commerçant, demeurant
à GB-Cingford, Londres, 3, Brook Street.»
3. Ensuite, l’associé unique décide de transférer le siège social de la société au 25B, boulevard Royal, à L-2449 Luxem-
bourg.
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Parise, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 142S, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024403.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
PROFIX CO. LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.020.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024406.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
EVEN MEDIA.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 71.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04060, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024373.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Signature.
22786
A.L.S.A.-NasdaqPlus 12/2003, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds A.L.S.A.-NasdaqPlus 12/2003 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031171.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
comdirect EURO-cash, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds comdirect EURO-cash wurde durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031173.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
EuroWährungsGarant 3/2003, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds EuroWährungsGarant 3/2003 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031174.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 30.09.2002, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Der Fonds A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 30.09.2002 wurde nach Ablauf seiner Vertragsdauer aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031176.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.329.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 25, 2004i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at January 31, 2003 and 2004,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Miscellaneous.
I (02013/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Unterschrift
22787
C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.657.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 mai 2004i> à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
5. Divers.
I (01463/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.869.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mai 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
I (01753/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHARISMA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 72.483.
—
Die Aktionäre der CHARISMA SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>14. Mai 2004i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2003 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2003 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg im April 2004.
II (01929/755/26)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
22788
FINEZA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.124.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 mai 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (01754/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINAGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 47.159.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 mai 2004i> à 14.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (01780/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STARLITE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.313.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 mai 2004i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (01990/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXEMBOURG INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.859.
—
NOTICE TO THE SHAREHOLDERS
Dear Shareholders,
You are hereby informed that, on June 6, 2004, the following change relating to the sub-fund LUXEMBOURG IN-
VESTMENT FUND - Primary Global will become effective:
1. The benchmark «JP MORGAN ECU Money Market 3-months» (which does not exist anymore) mentioned in the
investment policy will be replaced by the benchmark «Euro Libor 3-months».
With reference to the sub-fund LUXEMBOURG INVESTMENT FUND - Global Growth, the following change will
also become effective as per June 6, 2004:
1. Taking into consideration the possible investments of the Sub-Fund’s asset in emerging countries such as European
Eastern Countries,... and with respect to the costs incurred by the portfolio manager of the Sub-Fund to receive,
amongst others, reliable researches by external services providers, the Board of Directors also decided to increase the
level of the management fee of GVM CONSULTING S.A. from 1.00% p.a. to 1.25% p.a.
22789
If you do not agree to the changes referred here above, you may request redemption of your shares in the above
mentioned sub-funds, free of charge, until June 6, 2004 by sending a redemption request to the registered office of the
Company, in accordance with the provisions of the prospectus.
A new full prospectus of the Company as well as a new simplified prospectus of the LUXEMBOURG INVESTMENT
FUND - Global Growth, both dated «June 2004», including all these changes will be available at the registered office of
the Company, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
Luxembourg, May 3, 2004.
(02154/755/23)
<i>For the Board of Directors.i>
CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.232.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>26 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (02099/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. SIMINTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 6.546.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (02014/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.816.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 mai 2004i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (02015/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22790
HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.323.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>25 mai 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (02050/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 86.005.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>25 mai 2004i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (02051/788/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.727.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 avril 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02052/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GAROFA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GAROFA FINANCE S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (01931/750/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
22791
INVEST-INDIA S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.128.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 7, 2004i> at 2.00 p.m. at the registered office with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of April 5, 2004 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quo-
rum required by law was not attained.
I (02053/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
ARONA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.313.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 avril 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02054/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.335.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 avril 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02055/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NR PARTICIPATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.241.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 juin 2004i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 8 avril 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02056/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22792
EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 32.930.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>9. Juni 2004i> um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 9. April 2004 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da
das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I (02057/795/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FIGA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.569.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>26 mai 2004i> à 14.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (02100/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANK COMPANIE NORD-EINDORF SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 82.676.
—
Die Aktionäre der BANK COMPANIE NORD-EINDORF SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>26. Mai 2004i> um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2003 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2003 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verschiedenes
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (02175/755/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
22793
EUCHARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 16.892.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme EUCHARIS S.A., prédésignée, sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
annuelle de ladite société anonyme qui se tiendra le lundi <i>24 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social sis à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2003
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
– Allocation du résultat pour la période s’achevant le 31 décembre 2003
– Renouvellement du mandat de deux administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur
– Quitus aux administrateurs
– Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
– Quitus au commissaire aux comptes
– Pouvoirs à donner
– Questions diverses
I (02153/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
G & P SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 70.712.
—
Die Aktionäre der G & P SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>26. Mai 2004i> um 15.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2003 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2003 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch
die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (02177/755/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
EMBRUN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.162.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>25 mai 2004i> à 9.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (02193/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22794
GERRARD INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
As the Extraordinary General Meeting of shareholders of GERRARD INTERNATIONAL FUND (the «Fund») held
on 3rd May 2004 could not validly deliberate due to a lack of quorum required, the shareholders are hereby reconvened
to assist at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Fund to be held on <i>9th June, 2004i> at 10.00 am. Luxembourg time, at the registered office of the Fund, to delib-
erate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach, as liquidator
and to determine the liquidator’s powers and remuneration.
No quorum is required for the holding of the meeting. The passing of the first resolution requires the consent of
shareholders holding two-thirds of the shares represented at the meeting. The second resolution will only be taken if
the first resolution is passed in favour of the liquidation, and will be adopted at the simple majority of the votes.
I (02229/041/19)
<i>The Board of Directorsi>.
I.V. INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 21.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 mai 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(02306/000/16)
ADELAÏDE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.310.
—
Les actionnaires sont invités à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le <i>25 mai 2004i> à 9.00 heures dans les locaux de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, 7, rue Thomas Edison, Strassen pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 5 des statuts de la Société;
2. Modification des Articles 3, 27, 29 et 34 des statuts de la Société;
3. Modification de l’Article 9 point c 3 des statuts de la Société.
Les détails des modifications proposées aux statuts de la Société peuvent être demandés sans frais au siège social de
la Société.
L’Assemblée Générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions
proposées à l’ordre du jour, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.
Si le quorum nécessaire pour délibérer valablement à l’Assemblée Générale n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée
sera convoquée avec le même ordre du jour. La seconde Assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion
du capital représenté et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des action-
naires présents ou représentés.
Si vous ne pouvez être présents à l’Assemblée et si vous désirez y être représentés, vous avez la possibilité de voter
par procuration. Les procurations peuvent être demandées au siège social de la Société.
I (02315/584/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
22795
K-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.412.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>27 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Jean Quintus au poste d’Administrateur par le Conseil d’Administration du 23
décembre 2003,
– Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02307/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VENDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 81.559.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (01945/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.116.
—
We are pleased to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of AXA WORLD FUNDS, to be held at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg on <i>May 18th, 2004i> at 11.00 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review and approval of the report of the Board of Directors and of the Auditors (réviseur d’entreprises agréé);
2. Review and approval of the Annual Accounts as of December 31st, 2003;
3. Review and approval of the allocation of the results;
4. Discharge to the Directors for the financial year ended December 31st, 2003;
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
Shareholders wishing to participate at the meeting should confirm their attendance no later than May 14th, 2004 by
registered mail to the company at the following address:
CITIBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch), 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lux-
embourg.
For the attention of Mrs Laurence Kreicher
No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the shareholders present and represented.
The annual report dated December 31st, 2003 may be obtained at the registered office of the Company.
II (01209/755/24)
<i>The Board of Directorsi>.
22796
GAROFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GAROFA INVESTMENT S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (01930/750/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.332.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LIMALUX S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (01928/750/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMFINTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.707.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01888/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AXA WORLD FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.526.
—
We are pleased to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of AXA WORLD FUNDS II, to be held at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg on <i>May 18th, 2004i> at 12.00 (noon), with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review and approval of the report of the Board of Directors and of the Auditors (réviseur d’entreprise agréé);
2. Review and approval of the Annual Accounts as of December 31st, 2003;
3. Review and approval of the allocation of the results;
4. Discharge to the Directors for the financial year ended December 31st, 2003;
22797
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
Shareholders wishing to participate at the meeting should confirm their attendance no later than May 14th, 2004 by
registered mail to the company at the following address:
CITIBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch), 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lux-
embourg.
For the attention of Mrs Laurence Kreicher
No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the shareholders present and represented.
The annual report dated December 31st, 2003 may be obtained at the registered office of the Company.
II (01208/755/24)
<i>The Board of Directorsi>.
OSBORNE & MOORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.170.
—
Messieurs et Mesdames les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>17 mai 2004i> à 17.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01902/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TAINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 60.255.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 mai 2004i> à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003.
– Affectation du résultat.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
– Divers.
II (01455/560/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FEBBEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 74.832.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 68 rue des Prés à L-Steinsel, le vendredi <i>14 mai 2004i> à 11.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 dé-
cembre 2000;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 dé-
cembre 2001;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 dé-
cembre 2002;
22798
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 dé-
cembre 2003;
5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 2003;
6. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue des assemblée géné-
rales ordinaires aux dates statutaires;
7. Discussion quant à la vente des activités de la société;
8. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des sta-
tuts.
II (01643/687/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EXECUTIVE LODGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.166.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi <i>14 mai 2004i> à 16.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
2. Affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 décembre 2003;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 2003;
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire à la date statutaire;
5. Divers.
II (01872/687/17)
<i>Le conseil d’administrationi>.
STANDARD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.235.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>14 mai 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (01870/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFIPUGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.794.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 mai 2004i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (01855/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
22799
CERVINIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 19.789.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>14 mai 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (01854/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KARLIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 32.887.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>17 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01848/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MULTRANS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 32.548.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>14 mai 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (01850/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RENOIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 82.373.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mai 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
22800
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
II (01763/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ BLANCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.884.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mai 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
II (01762/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.993.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 2004, que les actionnaires ont décidé
de porter le nombre des administrateurs de 3 à 5 et de nommer en tant qu’administrateurs Mademoiselle F. Marie Bris-
det, juriste, et Monsieur Marc Chong Kan, comptable, tous deux ayant leur résidence professionnelle à L-1724 Luxem-
bourg, 33, boulevard Prince Henri. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Mademoiselle Brisdet et Monsieur Chong Kan pourront engager la société conjointement avec un autre administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04468. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024661.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2004.
Pour avis conforme
H. Neuman
<i>Un Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gabriella Luxembourg (Erisa 3), S.à r.l.
A.B. Productions, S.à r.l.
TMF Administrative Services S.A.
Albatros Performance
Albatros Performance
Coopers & Lybrand
Swiss Life Multi Funds (Lux) Management Company
Swiss Life Multi Funds (Lux) Management Company
SEB Invest Funds, Sicav
SEB Invest Funds, Sicav
Indurisk Rückversicherung AG
Indurisk Rückversicherung AG
Deka-EuroRenten 3/2006
Lim Norden Europa, S.à r.l.
Forum Europa
Forum Europa
Forum Europa
A.L.S.A.-System Europa 5/2003
A.L.S.A.-System D10/2002
A.L.S.A.-System D 5/2002
A.L.S.A.-System 90G Japan 2/2002
Manindustry S.A.
A.L.S.A.-System Japan 2/2002
A.L.S.A.-System Welt 10/2003
AAE Freightcar, S.à r.l.
AAE Freightcar, S.à r.l.
EC Investments, S.à r.l.
Etudes et Environnement, S.à r.l.
IMTC S.A., International Machinery Trading Corporation
Cofodipa S.A.
Cofodipa S.A.
Söderberg Investments S.A.
Söderberg Investments S.A.
Chrono Course S.A.
Chrono Course S.A.
Chrono Course S.A.
S.C.I.T.E.F. Lux S.A.
S.C.I.T.E.F. Lux S.A.
S.C.I.T.E.F. Lux S.A.
Tagus Ré S.A.
Tagus Ré S.A.
Cetrel Ré S.A.
Cetrel Ré S.A.
Gabriella Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Gabriella Luxembourg (Non Erisa), S.à r.l.
Rank Investments S.A.
Rank Investments S.A.
Profix Co. Limited
Profix Co. Limited
Even Média.Com S.A.
A.L.S.A.-NasdaqPlus 12/2003
comdirect EURO-cash
EuroWährungGarant 3/2003
A.L.S.A.-Laufzeitfonds 30.09.2002
Pente Holding S.A.
C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.
Amati International S.A.
Charisma Sicav
Fineza Holding S.A.
Finagro S.A.
Starlite Participations S.A.
Luxembourg Investment Fund
Cassis Holding S.A.
Société Immobilière Internationale S.A. SIMINTER
TIB Holding S.A.
Hydro Invest S.A.
Lem S.A.
Ariaco Investment S.A.
Garofa Finance S.A.
Invest-India S.A.
Arona Invest S.A.
Traveling Holding S.A.
NR Participation S.A.
European Fashion Group S.A.
Figa
Bank Companie Nord-Eindorf Sicav
Eucharis S.A.
G & P Sicav
Embrun Holding
Gerrard International Fund
I.V. Invest
Adelaïde
K-Invest S.A.
Vendis S.A.
AXA World Funds
Garofa Investment S.A.
Limalux S.A.
Comfintex S.A.
AXA World Funds II
Osborne & Moore S.A.
Taino S.A.
Febbex Holding S.A.
Executive Lodge S.A.
Standard S.A.
Sofipugas S.A.
Cervinia S.A.
Karlix S.A.
Multrans S.A.H.
Renoir Holding S.A.
Compagnie Financière de l’Ernz Blanche S.A.
TMF Corporate Services S.A.