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22369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 467
4 mai 2004
S O M M A I R E
20 June S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22371
Fininvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22395
20 June S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22372
Fresco, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22386
Albert Iier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22391
Galey & Lord Investments Holding, S.à r.l., Lu-
Albert Iier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22391
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22408
Algori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22416
Galey & Lord Investments Holding, S.à r.l., Lu-
Algori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22416
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22416
Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Glasspack Partenaires, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
22388
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22382
HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Lu-
Allied Domecq Luxembourg No2, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22397
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22394
HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg .
22386
Allied Domecq Luxembourg S.N.C., Luxembourg.
22392
HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg .
22386
Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
HWGW Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
22394
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22392
HWS Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg . . .
22386
AMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
22394
HWS Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg . . .
22386
Assolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22383
HWS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
22394
Assolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22383
I.P.H., International Patrimony Holding S.A.H.,
Bandidos Place, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .
22387
Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22381
Bandidos Place, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .
22387
ING Lion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22380
Bandidos Place, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .
22387
Intercem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22404
Bandidos Place, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .
22387
IPEF II Holdings N°5 Bis S.A., Luxembourg . . . . .
22396
Bedminster (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .
22392
IPEF II Holdings N°6 S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
22396
Bristol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
22392
IPEF II Holdings N°7 S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
22396
Bureaucom, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22404
IPEF II Holdings N°9 S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
22395
Cemapa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22381
i2i Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22399
Cemapa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22381
LGI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22393
Central Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22388
LMVD, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22395
Central Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22388
Longtime Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
22378
CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du
Longtime Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
22378
Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22382
Longtime Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
22378
CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du
Luxebur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22385
Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22382
Luxebur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22385
Cofimi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22370
Luxmarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22387
Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A., Hespe-
Moltech Invent S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22405
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22394
Novaelux Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
22397
Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
22403
Oriel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22374
Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
22403
Oriel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22374
E-Connect, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22373
Pan Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22404
Etcetera International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22391
Playground Trading S.A., Basbellain. . . . . . . . . . . .
22406
Euro-Planing & Consultants S.A., Troisvierges . . . .
22370
Playground Trading S.A., Basbellain. . . . . . . . . . . .
22406
European Relocation Services S.A., Luxemburg. . .
22375
Quarck Investments S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22404
22370
EURO-PLANING & CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Diekirch B 4.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-A000115, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901166.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO04004, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
(024161.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
COFIMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 69.464.
—
Il résulte qu’en date du 10 mars 2004 les administrateurs de la société susmentionnée, M. Stefano Giuffra et M. Jean-
Marie Nicolay, ont démissionné et ce, avec effet immédiat.
Il résulte qu’en date du 10 mars 2004 la société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., a démissionné de son
poste de commissaire aux comptes de la société susmentionnée, et ce, avec effet immédiat.
Pour mention à toutes fins utiles pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024144.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
R + G Montage, S.à r.l., Schifflange-Foetz . . . . . . .
22393
(La) Sterne Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22395
Ramira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22393
Tandro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22392
Ramira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22393
Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
22370
Regilux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
22396
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22406
S.F.I.S., Société Foncière et Immobilière du Sud
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22406
S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22402
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22407
S.L.D.A., Société Luxembourgeoise de Distribu-
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22407
teurs Automatiques S.A., Grevenmacher . . . . . .
22398
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22407
SAIRDEFI, Société Anonyme Internationale de
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22407
Recherches et de Développements Financiers,
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22408
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22406
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22408
Sani-Well, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22379
Totem Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22408
Sefinlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22402
Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen S.A.,
Sefinlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22402
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22371
Snack 2000, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22393
Wisestand, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22405
Soforest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22405
WPP Luxembourg Delta bis, S.à r.l., Luxem-
(La) Sterne Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22374
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22383
(La) Sterne Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22374
Zegga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22405
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Signature.
22371
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00872, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(023577.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
20 JUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 77.501.
—
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 20 JUNE S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 77.501, constituée suivant acte notarié en date du 3 août 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 74 du 1
er
février 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne Stebens, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation de la valeur nominale des 310 (trois cent dix) actions représentatives du capital social.
2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à
EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), par l’émission et la souscription de 1.190 actions nouvelles, souscrites par
incorporation au capital social d’un montant de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) à prélever sur les créances
envers 20 JUNE S.A. de la société HAMPSTEAD INC., Panama, pour un montant de EUR 59.500,-, de la société STEAM-
BOAT INC., Panama, pour un montant de EUR 51.055,- et de la société TAMALISA CORP., Panama, pour un montant
de EUR 8.445,-.
3. Echange des 1.500 actions sans désignation de valeur nominale alors existantes en 100 actions de EUR 1.500,- cha-
cune avec pouvoir conféré au conseil d’administration de faire tout ce qui est nécessaire à cet échange d’actions.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille euros (119.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,-
EUR) par la création et l’émission de mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten
<i>Chef de Service Principal Secrétariat Générali>
22372
Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide
et exigible d’un montant de cent dix-neuf mille euros (119.000,- EUR) existant à charge de la société au profit des so-
ciétés HAMPSTEAD INC., STEAMBOAT INC. et TAMALISA CORP., actionnaires actuels de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels
de la Société dans la proportion de leur participation actuelle dans la société, à savoir:
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une
créance certaine, liquide et exigible d’un montant de cent dix-neuf mille euros (119.000,- EUR) existant à charge de la
société et au profit des sociétés prémentionnées.
La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par LUX-AUDIT
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie à Luxembourg, en date du 12 février 2004, lequel restera annexé aux
présentes.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les mille cinq cents (1.500) actions existantes sans désignation
de valeur nominale contre cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR)
chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3, premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à environ trois mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, C. Stebens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2004, vol. 883, fol. 36, case 9. – Reçu 1.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024126.3/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
20 JUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 77.501.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024127.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
- HAMPSTEAD INC, ayant son siège social à Panama, Arango-Orillac Building, 2nd floor, East 54th Street, Re-
public of Panama, ici représentée par Madame Sandrine Citti, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 février 2004, ci-annexée.
cinq cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595
- STEAMBOAT INC, ayant son siège social à Panama, Arango-Orillac Building, 2nd floor, East 54th Street, Re-
public of Panama, ici représentée par Madame Sandrine Citti, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 février 2004, ci-annexée.
cinq cent onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511
- TAMALISA CORP., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, East 53rd Street, Republic of Panama,
ici représentée par Madame Sandrine Citti, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2003, ci-annexée.
quatre-vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
Belvaux, le 16 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 mars 2004.
J.-J. Wagner.
22373
E-CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.658.
—
L’an deux mille quatre, le vingt sept février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée E-CONNECT, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 80.658, constituée suivant acte
reçu le 25 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 792 du 21 septembre 2001,
dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Kraft, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Turping, gérant, demeurant à Bonnevoie.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission de Monsieur Tom Turping demeurant à Bonnevoie de ses fonctions de gérant.
2.- Nomination de Monsieur Georges Kraft, demeurant à Luxembourg-Gasperich aux fonctions de gérant-technique.
3.- Modification de l’objet social et modification afférente de l’article trois des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs de bureau, et de secrétariat dans son sens le
plus large.
La société a également pour objet toutes activités relatives à l’exploitation d’une agence de publicité; au développe-
ment de sites Internet notamment la création, l’hébergement de sites, l’assistance technique, l’aide à la mise en ligne, la
création et la mise en jour de logiciels particuliers et de programmes originaux; au développement de systèmes Intranet,
de solutions d’e-commerce; aux développements multimédias, commerce informatique et consommables informatiques;
les activités relatives au conseil en informatique, le conseil en développement de solutions informatique spécifiques.
La société a également pour objet les activités liées au conseil économique, à l’aide au choix de stratégies économi-
ques, à l’étude et au conseil dans la fourniture de services adaptés aux besoins de ses clients.
Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement avec son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter
la réalisation.»
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Tom Turping de ses fonctions de gérant.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant technique en remplacement de Monsieur Turping, Monsieur
Georges Kraft, employé privé, demeurant à L-1335 Luxembourg-Gasperich, 7, rue Jean-Gaspard de Cicignon, né à
Luxembourg, le 28 octobre 1968.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, et de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs de bureau, et de secrétariat dans son sens le
plus large.
La société a également pour objet toutes activités relatives à l’exploitation d’une agence de publicité; au développe-
ment de sites Internet notamment la création, l’hébergement de sites, l’assistance technique, l’aide à la mise en ligne, la
création et la mise en jour de logiciels particuliers et de programmes originaux; au développement de systèmes Intranet,
de solutions d’e-commerce; aux développements multimédias, commerce informatique et consommables informatiques;
les activités relatives au conseil en informatique, le conseil en développement de solutions informatique spécifiques.
La société a également pour objet les activités liées au conseil économique, à l’aide au choix de stratégies économi-
ques, à l’étude et au conseil dans la fourniture de services adaptés aux besoins de ses clients.
Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement avec son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter
la réalisation.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro.
22374
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Gottal, T. Turping, J. Lorang, G. Kraft, S. Talmas, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024039.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LA STERNE INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. PXLgrowthPLAN HOLDING S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03657, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023880.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
LA STERNE INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. PXLgrowthPLAN HOLDING S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03658, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023881.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.771.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03437, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
(024202.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.771.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2003i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002:
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024200.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
22375
EUROPEAN RELOCATION SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 99.600.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft TELOS CORP, mit Sitz zu Alofi (Niue) Suites 21/22, Maluaga, IBC NO 008939,
hier vertreten durch Herrn John Weber, expert-comptable, wohnhaft in L-2672 Luxemburg, 15, rue de Virton, auf
Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Luxemburg am 14. Juli 2003.
2) Die Gesellschaft BLOCK EARL AND COMPANY S.A., mit Sitz zu Alofi (Niue) Suites 21/22 Maluaga, IBC NO
008955,
hier vertreten durch Herrn John Weber, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Lu-
xemburg am 14. Juli 2003.
vorgenannte beide Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und dem amtieren-
den Notar gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu werden.
3) Dame Sylvie Schmit-Verbrugghen, Privatbeamtin, geboren zu Gent (Belgien) am 22. Mai 1964, wohnhaft zu L-8357
Goeblange, 4, Domaine du Beauregard,
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden:
I. Name, Sitz, Dauer und Zweck
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen EUROPEAN RE-
LOCATION SERVICES S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Gesellschaftszweck sind Büro- und Verwaltungsarbeiten.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Geschäften, Unternehmen und Gesellschaften, welche einen ähnlichen Gesell-
schaftszweck haben beteiligen und sämtliche Tätigkeiten vornehmen welche dem Gesellschaftszweck gleich sind, ähneln
oder diesen vervollständigen. Sie kann sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle Tätigkeiten ausüben, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch mit einfacher Mehrheit getroffenem Beschluss des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäfts-
stellen im Grossherzogtum Luxemburg gegründet werden.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer Tä-
tigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behin-
dert wird oder falls eine solche Behinderung voraus-zusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen
Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land
verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.
II. Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (EUR 33.000,-
) und ist in dreiunddreissig (33) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie eingeteilt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herab-
gesetzt werden, dieser Beschluss ist nach dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren gemäss Artikel 20 zu fassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Art. 6. Alle Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl der Aktionäre ausser für die Aktien, für die das
Gesetz die Namensform vorschreibt.
Der Verwaltungsrat ist befugt Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte der Besitz einer Aktie geteilt oder streitig sein,
müssen diejenigen, die ein Recht über die Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen, um die Aktie
bei der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann den Gebrauch aller Rechte bezüglich dieser Aktie einstellen,
solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt worden ist.
III. Generalversammlung der Aktionäre
Art. 7. Die regelmässig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat alle
Gewalt zur Anordnung, Austragung oder Ratifizierung aller Beschlüsse mit Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft vor-
behaltlich der gesetzlichen Rechte des Verwaltungsrats.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auch einberufen werden auf Antrag
von Aktionären, welche wenigstens 1/5 des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, jeweils um 15.00 Uhr am 25. Mai eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Arbeitstag.
22376
Art. 9. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats an ei-
nem beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, vom Einberufungsschreiben bestimmt, einberufen werden. Jede Aktie
gewährt eine Stimme.
Art. 10. Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stim-
men gefasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften nicht anderwei-
tig verfügen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,
um an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen zu können.
Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu
kennen, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten, sofern das Gesetz oder diese Statuten
nicht anderweitig verfügen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
IV. Verwaltungsrat
Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Ge-
sellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre
ernannt. Ihre Anzahl und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Diese Amtszeit
darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats können nach Ablauf ihrer Amtszeit neu gewählt werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären
gewählt. Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des
Verwaltungsrates abberufen.
Art. 12. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei
gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 13. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertre-
tenden Vorsitzenden bestellen.
Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und welcher für die
Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlungen der Aktionäre verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen. Er muss vom Vorsitzenden einberufen werden, falls ein
Mitglied des Verwaltungsrats dies verlangt. Sitzungen des Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten
Ort statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz aller Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann der Verwaltungs-
rat unter den Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz pro tempore zu führen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats sind mit einer Frist von mindestens zehn Kalendertagen schriftlich unter Angabe der
Tagesordnungspunkte einzuberufen. In dringenden Fällen kann auf diese Frist verzichtet werden, in welchem Falle die
Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsbrief erwähnt sein müssen. Auf schriftliche, durch Brief, Te-
lefax, E-mail oder Telegramm gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann in dringenden
Fällen auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden.
Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht verlangt für eine Sitzung des Verwaltungsrates, die an einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein ande-
res Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Brief, Telefax, E-mail oder Tele-
gramm erteilt werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telefonische Konferenz an einer Sitzung teilnehmen, oder durch andere
ähnliche Mittel, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen hören. Die Teilnahme an einer Sitzung
durch diese Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen
Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben (durch Brief, Telefax, E-mail oder Telegramm)
gefasst werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden
unterzeichnet werden.
Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderswo dienen sollen, werden von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 14. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-
fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind und welche nicht durch das Gesetz oder
durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 15. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern verpflichtet, wovon die eine Unterschrift die des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Ver-
waltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) sein muss.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können ge-
mäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften übertragen werden; Ernennung, Ab-
22377
berufung und Befugnisse werden durch den Verwaltungsrat geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied
muss von der Generalversammlung vorab genehmigt werden.
V. Prüfung
Art. 16. Die Konten der Gesellschaft unterliegen der Prüfung durch einen Kommissar, welcher durch die General-
versammlung gewählt wird. Er ist wiederwählbar.
VI. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 17. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 18. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zuge-
führt, bis dieser zehn Prozent des in Artikel 5 dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals ausmacht.
Die Generalversammlung der Aktionäre verfügt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über den restlichen Betrag des
Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden vorneh-
men.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 19. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch
einen oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die General-
versammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Statutenänderung
Art. 20. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-
setzt, die gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen werden beachtet.
IX. Schlussbestimmungen - Anwendbares Gesetz
Art. 21. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste jährliche ordentliche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 2005 statt.
2. In Abweichung von Artikel 13 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausser-
ordentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Alle Aktien wurden gezeichnet und voll und in bar eingezahlt, sodass die Summe von eine dreiunddreissigtausend Euro
(EUR 33.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder
welche durch gegenwärtige Gründung entstehen auf zweitausendzweihundert Euro (EUR 2.200,-) abgeschätzt.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Ge-
setzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:
I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Die Gesellschaft TELOS CORP, mit Sitz zu Alofi (Niue) Suites 21/22, Maluaga, IBC NO 008939,
2) Die Gesellschaft BLOCK EARL AND COMPANY S.A., mit Sitz zu Alofi (Niue) Suites 21/22 Maluaga, IBC NO
008955,
3) Dame Sylvie Schmit-Verbrugghen, Privatbeamtin, geboren zu Gent (Belgien) am 22. Mai 1964, wohnhaft zu L-8357
Goeblange, 4, Domaine du Beauregard,
Unterzeichner
Anzahl der Aktien
Gezeichnetes und ein-
gezahltes Kapital
1) TELOS CORP, vorgenannt,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
11.000,- EUR
2) BLOCK EARL AND COMPANY, S.A. vorgenannt, . . . . . . . . . . .
11
11.000,- EUR
3) Dame Sylvie Schmit-Verbrugghen, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . .
11
11.000,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
33.000,- EUR
22378
Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre
2005 abgehalten wird.
III) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Dame Sylvie Schmit-Verbrugghen, vorgenannt.
IV) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
die Aktiengesellschaft EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxemburg B 78.933, mit Sitz zu L-1361
Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
Das Mandat des Kommissars endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2005 (zwei-
tausendfünf) abgehalten wird.
V) Auf Grund von Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915, ermäch-
tigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie
die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern
zu übertragen.
VI) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert, festgesetzt.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-
ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle dem Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Weber, S. Schmit-Verbrugghen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2004, vol. 523, fol. 85, case 8. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024158.3/213/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LONGTIME COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023549.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
LONGTIME COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023544.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
LONGTIME COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02011, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023550.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Grevenmacher, den 18. März 2004.
J. Gloden.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
22379
SANI-WELL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 99.597.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZIMMER & SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à r.l., - FIDUCIAIRE -
EXPERT-COMPTABLE, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 40.574,
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer Herrn Reinhard Schulz, Dipl. Finanzwirt (FH), Steuerberater, wohnhaft
in D-54636 Dahlem, Am Kreuzberg 5,
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesell-
schaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SANI-WELL, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Handel mit Sanitär- und Wellnessprodukten.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt
oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch die Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung ZIMMER & SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à r.l., - FIDUCIAIRE - EXPERT-COMPTABLE, mit Sitz in L-5365
Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 40.574, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
22380
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat da-
von, dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Nicole Eisel, geborene Dehe, Kauffrau, wohnhaft in D-66450 Bexbach, Schillerstrasse 23.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtskräftig vertreten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: R. Schulz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 mars 2004, vol. 356, fol. 63, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(024093.3/201/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ING LION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00859, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
(023578.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Echternach, den 15. März 2004.
H. Beck.
ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten
<i>Chef de Service Principal Secrétariat Générali>
22381
CEMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.125.000,-.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.475.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-
A02916, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023933.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
CEMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.125.000,-.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.475.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-
A02918, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023934.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
I.P.H., INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Capital social: 32.000,- EUR.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 77.817.
—
<i>Pocès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2004i>
L’an deux mille quatre, le vingt février à dix-huit heures quinze.
Les associés de la société INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A., société anonyme au capital de 32.000,-
euros, divisé en 100 actions de 320 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social de
la société, sur convocation de l’Administrateur délégué.
Sont présents:
- La société S.L.D.A. S.A., représentée par Monsieur Thierry Richon,
- La société NOVAELUX HOLDING S.A., représentée par Madame Michèle Richon,
seuls actionnaires de la société et représentant en tant que tels la totalité des actions émises par la société.
Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Ces actionnaires présents ou représentés possédant ainsi 100 actions, soit plus de la moitié des actions, l’Assemblée
Générale Ordinaire est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du
capital.
L’assemblée générale est constituée du bureau suivant:
- Monsieur Thierry Richon est nommé Président du bureau,
- Monsieur James Morlaix est nommé scrutateur,
- Madame Flavia Feldhaus est nommée secrétaire.
Le président rappelle que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i> Ordre du jour: i>
- Révocation du Commissaire aux comptes
- Nomination du nouveau commissaire aux comptes
- Questions diverses
Le président donne des explications quant à la fin de la mission du commissaire aux comptes et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix la première résolution suivant l’ordre
du jour:
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>A. Galassi / C. Agata
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>A. Galassi / C. Agata
22382
<i> Première résolution i>
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des explications du Président sur la fin de la mission du Com-
missaire aux Comptes, et en a pris acte, les approuve tels qu’ils lui ont été présentés.
Suite aux courriers recommandés avec accusé de réception à la Fiduciaire PREMIUM des 8 avril et 29 septembre
2003 concernant le transfert du siège social ainsi que la résiliation des contrats de gestion comptable et commissariat
aux comptes, il est décidé de mettre fin à la mission du Commissaire aux Comptes, en l’occurrence:
- La Fiduciaire PREMIUM, S.à r.l., 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à compter de l’exercice ouvert au 1
er
janvier 2003 avec effet immédiat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i> Deuxième résolution i>
La société NOVAELUX HOLDING S.A. (R.C. Luxembourg n°64.548) dont le siège social est: 20, route de Thionville,
L-6791 Grevenmacher, est nommée Commissaire aux Comptes à compter de la même date.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i> Questions diversesi>
Aucune autre question n’est mise à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03642. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023668.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
CICS, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA CROIX DU SUD, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.078.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024214.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
CICS, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA CROIX DU SUD, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.078.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 novembre 2002i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à l’exercice clôturé au 30 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024211.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 71.408.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01869, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023527.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
22383
ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 650.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.527.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-
A02928, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023949.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 650.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.527.
—
Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf.
LSO-A02927, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023946.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
WPP LUXEMBOURG DELTA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 211,951,409.-.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 86.421.
—
In the year two thousand four, the twenty-seventh day of February at 10.15 a.m.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG DELTA BIS, S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 86.421 (the Company). The Company has
been incorporated on February 12, 2002 pursuant to a deed of Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 901 of June 13, 2002. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Joseph Elvinger,
prenamed, on March 3, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 404 of April 14,
2003.
There appeared WPP LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-
pany) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 79.016, acting in its capacity as the owner of all the shares in the Company (the Sole
Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg and in Crans-Montana, on February 26, 2004,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. By deed enacted on March 3, 2003 (the Deed), the Sole Shareholder resolved to amend article 14 of the Articles
to the effect that the financial year of the Company closes on March 4 of each year (rather than on March 1 of each
year) and as a result of such change, the Company shall close its books on March 1, 2003, followed by a short financial
year to start on March 2, 2003 and to close on March 4, 2003, the next close of the financial year being set at March 4,
2004.
III. The Deed aimed to line up the financial year of the Company with the financial year of other UK companies be-
longing to the same group to which the Company belongs in respect of the consolidated annual accounts. It results from
<i>Pour ASSOLUX, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour ASSOLUX, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
22384
later verifications that the purposes underlying the amendment of the financial year of the Company are not relevant
anymore.
IV. The Sole Shareholder resolves to revert to and to cancel the resolutions of March 3, 2003 in order to set back
the closing date as it was previously, as if the Deed has not been passed, i.e. March 1 of each year.
V. As a result of the above, the Sole Shareholder adopts the following agenda of the Meeting:
1. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company
shall close on March 1 of each year and as a result, confirmation that the financial year 2003 of the Company, having
started on March 2, 2003, shall be closed on March 1, 2004;
2. Miscellaneous.
VI. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First and sole resolutioni>
The Meeting resolves, without prejudice to third parties, to change (with retroactive effect for the financial year 2003)
the business year of the Company from a year starting on March 5 each year and ending on March 4 the following year,
to a financial year starting on March 2 each year and ending on March 1 the following year, it being understood that the
financial year 2003 has started on March 2, 2003 and shall end on March 1, 2004.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording and shall be deemed to have
never been amended:
«Art. 14. Financial year
The Company’s financial year begins on March 2 each year and ends on March 1 of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février 2004.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) l’associé de WPP LUXEMBOURG DELTA BIS,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.421 (la
Société). La Société a été constituée le 12 février 2002 en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 901 du 13 juin 2002. Les statuts de la
Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 3 mars 2003, en vertu d’un acte de Maître Joseph El-
vinger, précité, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 404 du 14 avril 2003,
WPP LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Heine, L-
1720 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.016, et
agissant en sa qualité d’associé unique de la Société (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg et à Crans-Montana, le 26 février 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société.
II. Qu’en vertu de l’acte établi le 3 mars 2003 (l’Acte), l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 14 des Statuts
afin que l’année sociale de la Société se termine le 4 mars de chaque année (au lieu du 1
er
mars de chaque année) et, en
conséquence, la Société devra clôturer ses comptes le 1
er
mars 2003, suivi d’une courte année sociale devant débuter
le 2 mars 2003 et se terminant le 4 mars 2003, l’année sociale suivante prenant fin le 4 mars 2004.
III. L’Acte était destiné à aligner l’année sociale de la Société sur l’année sociale des autres sociétés britanniques faisant
partie du même groupe auquel la Société appartient en ce qui concerne les comptes annuels consolidés. Il résulte de
vérifications ultérieures que les objectifs visés par l’amendement de l’année sociale de la Société ne sont désormais plus
pertinents.
IV. L’Associé Unique décide de revenir sur et d’annuler les résolutions prises le 3 mars 2003 afin de ramener la date
de clôture à la date initiale, comme si l’Acte n’avait pas été passé, c’est-à-dire au 1
er
mars de chaque année.
V. En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 14 des statuts de la Société afin que l’année sociale de la Société se termine le 1
er
mars de
chaque année et, en conséquence, confirmation que l’année sociale 2003 de la Société, ayant commencé le 2 mars 2003,
se terminera le 1
er
mars 2004;
2. Divers.
22385
VI. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première et seule résolutioni>
L’Assemblée décide, sans préjudice aux parties tiers, de modifier (avec effet rétroactif pour l’année sociale 2003) l’an-
née sociale de la Société, de telle sorte que l’année sociale commençant le 5 mars de chaque année et se terminant le
4 mars l’année suivante commence à présent le 2 mars de chaque année et se termine le 1
er
mars de l’année suivante,
étant entendu que l’année sociale 2003 a commencé le 2 mars 2003 et sera clôturée le 1
er
mars 2004.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante et sera considéré comme n’ayant jamais été
modifié:
«Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 2 mars et se termine le 1
er
mars de l’année suivante.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous notaire le
présent acte.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024042.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LUXEBUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 34.676.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 29 janvier 2004i>
Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024207.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LUXEBUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 34.676.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 novembre 2003i>
2. Le Conseil prend connaissance de la décision de PRIVALUX MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Mi-
chel Horgnies, de renoncer à son mandat d’administrateur, pour des raisons déontologiques d’incompatibilité profes-
sionnelle.
Le conseil accepte et entérine cette décision et remercie Monsieur Horgnies pour son aide éclairée et efficace.
En vue de pourvoir à la vacance de ce mandat, la candidature de Mme Nadine Dubois, domiciliée drève du Moulin
46A à 1410 Waterloo (Belgique) est proposée.
Le conseil accepte à l’unanimité cette proposition. La ratification de cette décision sera proposée à la prochaine as-
semblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024210.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
22386
HWGW LUXEMBOURG LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.435.
—
Le bilan au 21 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01875, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
HWGW LUXEMBOURG LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.435.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01876, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
HWS LUXEMBOURG LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.089.
—
Le bilan au 21 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01878, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023536.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
HWS LUXEMBOURG LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.089.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01880, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
FRESCO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 83.626.
—
Le conseil d’administration de FRESCO SICAV a été notifié au 22 septembre 2003 de la démission de Messieurs
- Heinz Zimmermann
- Jorg Francke
- Scott Dobbie
en tant qu’administrateurs de la société FRESCO SICAV avec effet au 30 septembre 2003.
Le conseil d’administration de FRESCO SICAV a été notifié au 7 janvier 2004 de la démission de Monsieur Bruno
Solnik en tant qu’administrateur de la société FRESCO SICAV avec effet au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023703.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
22387
BANDIDOS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3720 Rumelange, 92, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.429.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02858, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(023635.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
BANDIDOS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3720 Rumelange, 92, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02857, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(023638.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
BANDIDOS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3720 Rumelange, 92, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02856, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(023641.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
BANDIDOS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3720 Rumelange, 92, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03866, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(023631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
LUXMARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.795.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 mai 2003i>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du Commissaire sortants, à sa-
voir Messieurs Etienne Gillet, Guy Glesener, Jean Pirrotte et Jacques D’Have en tant qu’administrateurs et Monsieur
Jacques Bordet en tant que commissaire aux comptes.
Le mandat de Monsieur Jacques D’Have en tant que délégué à le gestion journalière de la société est également re-
nouvelé pour une période de 6 ans.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04128. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023574.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
22388
CENTRAL PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.224.
—
Le bilan dûment approuvé de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-
AO04054, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(024028.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
CENTRAL PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.224.
—
Le bilan dûment approuvé de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-
AO04054, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(024030.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GLASSPACK PARTENAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.596.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. having its registered office in Luxembourg, at 23, avenue Monterey,
here represented by Céline Bonvalet, Private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of one
proxy established in Luxembourg, on 16th February 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing, acting as here above stated and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a
société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GLASSPACK PARTENAIRES,
S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Corporation may deem useful to the accomplishment of tis purposes.
The Corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of these participating interests.
In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securitites and
patents, to realize them by way of sale, transfert, exchange of otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the Corporation has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guar-
antees.
Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-
holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at EUR 25,000.- divided into 1,000 shares of EUR 25.- each.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
22389
The 1,000 shares have been subscribed as follows:
The shares have been fully paid up by contribution in cash of EUR 25,000,-.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits
and in the assets of the company.
Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of
each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.
Art. 9. The company’s financial year runs from 1st January to the last day of December of each year, with the ex-
ception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 2004.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at
the end of the accounting year, the director will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.
Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,
social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.
On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a
director.
Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by
the shareholders.
The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext
request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand five hundred Euros.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The company will be administered by:
- Mark Grizzelle, born on 4 Juni 1956 in (UK) Bognor Regis, Director, resident at Turret House, Fitzgeorge Avenue,
New Malden, GB-Surrey.
- Serge Krancenblum, born on 8 October 1961 in Metz (France), M.B.A., resident at 40, rue Tony Neuman, L-2241
Luxembourg.
- LOUV, S.à r.l., RCS Luxembourg B 89.272, having its registered office at 23, avenue Monterey in L-2086 Luxem-
bourg.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by the joint signature of
two managers.
2) The address of the company is fixed at 23, avenue Monterey in Luxembourg, L-2086.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, en-
registrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906
ici représentée par
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Céline Bonvalet, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
22390
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GLASSPACK PAR-
TENAIRES, S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou
garanties.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-
naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 25.000,- représenté par 1.000 parts sociales de EUR 25,- chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en cash de EUR 25.000,-.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant
et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la
fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.
Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les asso-
ciés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, re-
quérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision des associési>
1) La société est administrée par:
* Mark Grizzelle; né le 4 juin 1956 à Bognor Regis (UK), Administrateur de sociétés, demeurant à Turret House,
Fitzgeorge Avenue, New Malden, GB-Surrey.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
22391
* Serge Krancenblum, né le 8 octobre 1961 à Metz (France), M.B.A., demeurant au 40, rue Tony Neuman L-2241
Luxembourg
* LOUV, S.à r.l., RCS Luxembourg B 89.272, ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par la signature conjointe de deux gé-
rants.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bonvalet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 43, case 9. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024089.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ALBERT I
IER
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 58.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02813, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ALBERT I
IER
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 58.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02811, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ETCETERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 89.838.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre datée du 20 février 2004, que Monsieur Enrico Maldifassi a démissionné des ses fonctions d’ad-
ministrateur de la société ETCETERA INTERNATIONAL S.A.
En remplacement de Monsieur Enrico Maldifassi, les Administrateurs ont appelé provisoirement à la fonction d’admi-
nistrateur Monsieur Mattias Gadd, employé privé, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 26, rue Phi-
lippe II.
Cette décision devra être ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ETCETERA INTERNA-
TIONAL S.A. qui devra se tenir en 2004.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. HArtmann.
(023842.3/1025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
J. Elvinger.
ALBERT I
ier
S.A.
Signature
ALBERT I
ier
S.A.
Signature
ETCETERA INTERNATIONAL S.A.
J. Kuylenstierna / E. Skog
22392
TANDRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 66.554.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre datée du 20 février 2004, que Monsieur Enrico Maldifassi a démissionné des ses fonctions d’ad-
ministrateur de la société TANDRO S.A.
En remplacement de Monsieur Enrico Maldifassi, les Administrateurs ont appelé provisoirement à la fonction d’admi-
nistrateur Monsieur Mattias Gadd, employé privé, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 26, rue Phi-
lippe II.
Cette décision devra être ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TANDRO S.A. qui devra
se tenir en 2004.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023843.3/1025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.772.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01866, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 71.407.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01867, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023529.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
BEDMINSTER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.971.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01863, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
BRISTOL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.970.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01864, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
TANDRO S.A.
J. Kuylenstierna / E. Skog
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
22393
RAMIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02015, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023952.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
RAMIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023951.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
SNACK 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 75.209.
—
<i>Démission du gérant administratifi>
Par la présente Madame Dos Santos Mendes Costa Eugénia, gérante, née le 10 novembre 1967, demeurant au 33,
rue Wilson, L-2732 Luxembourg, donne sa démission en tant que gérant Technique et Administratif de la société
SNACK 2000, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03885. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023653.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
R + G MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
R. C. Luxembourg B 35.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03071, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023652.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
LGI, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03122, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023622.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 mars 2004.
E. Dos Santos.
Pour extrait conforme
<i>Pour R + G MONTAGE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
LGI, Société Anonyme
Signature
22394
AMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 83.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03090, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023649.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R. C. Luxembourg B 45.071.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Hesperange le 4 novembre 2002i>
L’Assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Victor Guisch, demeurant rue de Messancy à Aubange, de son
poste de commissaire de la société et nomme en remplacement Monsieur Jacques Tordoor, demeurant rue des Hiron-
delles à Aubange.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023573.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG No2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.363.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01872, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023540.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.264.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01873, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
HWS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.258.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01882, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023534.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour AMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
22395
IPEF II HOLDINGS N°9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.102.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-
AO02638, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(024077.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
FININVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 85.413.
—
Il résulte qu’en date du 10 mars 2004 les administrateurs de la société susmentionnée, M. Didier Girard, M. Jean-
Marie Nicolay et Mlle Karine Le Goff, ont démissionné et ce, avec effet immédiat.
Il résulte qu’en date du 10 mars 2004 M. Andrea Giuffra a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de
la société susmentionnée, et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024132.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LMVD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 57.911.
—
Par lettre recommandée en date du 18 mars 2004 adressée à LMVD, S.à r.l., la société soussignée a dénoncé avec
effet immédiat le siège social à Luxembourg 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024190.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LA STERNE INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. PXLgrowthPLAN HOLDING S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.600.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 15 mars 2004 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023872.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 375.617,-
- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 402.061,-
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 777.678,-
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Signature.
MULTI OFFICE SERVICES S.A.
<i>Le propriétaire des lieux
i>C. Gretsch
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour LA STERNE INVEST S.A.
Signature
22396
IPEF II HOLDINGS N°5 BIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.746.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-
AO02612, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(024065.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
IPEF II HOLDINGS N°6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.053.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-
AO02618, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(024067.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 625.100,-
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.533.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-
AO02919, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023936.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
IPEF II HOLDINGS N°7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.955.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-
AO02625, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(024072.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 796.705,-
- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 634.678,-
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF - 1.431.383,-
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF - 277.635.773,-
- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 1.564.430,-
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF - 279.200.203,-
<i>Pour REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 235.971.592,-
- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 22.064.145,-
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- 258.035.737,-
22397
NOVAELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 64.548.
—
<i>Pocès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2004i>
L’an deux mille quatre, le vingt février à dix-huit heures.
Les associés de la société NOVAELUX HOLDING S.A., société anonyme au capital de 31.000,- euros, divisé en 100
actions de 310 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social de la société, sur con-
vocation de l’Administrateur délégué.
Sont présents:
- Monsieur Thierry Richon,
- Madame Michèle Richon,
seuls actionnaires de la société et représentant en tant que tels la totalité des actions émises par la société.
Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Ces actionnaires présents ou représentés possédant ainsi 100 actions, soit plus de la moitié des actions, l’Assemblée
Générale Ordinaire est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du
capital.
L’assemblée générale est constituée du bureau suivant:
- Monsieur Thierry Richon est nommé Président du bureau,
- Monsieur James Morlaix est nommé scrutateur,
- Madame Michèle Liardet est nommée secrétaire.
Le président rappelle que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i> Ordre du jour: i>
- Révocation du Commissaire aux comptes
- Nomination du nouveau commissaire aux comptes
- Questions diverses
Le président donne des explications quant à la fin de la mission du commissaire aux comptes et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix la première résolution suivant l’ordre
du jour:
<i> Première résolution i>
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des explications du Président sur la fin de la mission du Com-
missaire aux Comptes, et en a pris acte, les approuve tels qu’ils lui ont été présentés.
Suite aux courriers recommandés avec accusé de réception à la Fiduciaire PREMIUM des 8 avril et 29 septembre
2003 concernant le transfert du siège social ainsi que la résiliation des contrats de gestion comptable et commissariat
aux comptes, il est décidé de mettre fin à la mission du Commissaire aux Comptes, en l’occurrence:
- La Fiduciaire PREMIUM, S.à r.l., 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à compter de l’exercice ouvert au 1
er
janvier 2003 avec effet immédiat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i> Deuxième résolution i>
La société INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A. (R.C. Luxembourg n°77.817) dont le siège social est:
20, route de Thionville, L-6791 Grevenmacher, est nommée Commissaire aux Comptes à compter de la même date.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i> Questions diversesi>
Aucune autre question n’est mise à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.45 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03644. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023663.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R. C. Luxembourg B 31.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03958, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
22398
Luxembourg, le 19 mars 2004.
(024022.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
S.L.D.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTEURS AUTOMATIQUES S.A.,
Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 79.686.
—
<i>Pocès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2004i>
L’an deux mille quatre, le vingt février à dix-huit heures quarante-cinq.
Les associés de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTEURS AUTOMATIQUES S.A., société
anonyme au capital de 31.000,- euros, divisé en 100 actions de 310 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale
Ordinaire, au siège social de la société, sur convocation de l’Administrateur délégué.
Sont présents:
- La société INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A., représentée par Monsieur Thierry Richon,
- Madame Michèle Liardet,
seuls actionnaires de la société et représentant en tant que tels la totalité des actions émises par la société.
Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Ces actionnaires présents ou représentés possédant ainsi 100 actions, soit plus de la moitié des actions, l’Assemblée
Générale Ordinaire est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du
capital.
L’assemblée générale est constituée du bureau suivant:
- Monsieur Thierry Richon est nommé Président du bureau,
- Monsieur James Morlaix est nommé scrutateur,
- Madame Flavia Feldhaus est nommée secrétaire.
Le président rappelle que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i> Ordre du jour: i>
- Révocation du Commissaire aux comptes
- Nomination du nouveau commissaire aux comptes
- Questions diverses
Le président donne des explications quant à la fin de la mission du commissaire aux comptes et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix la première résolution suivant l’ordre
du jour:
<i> Première résolution i>
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des explications du Président sur la fin de la mission du Com-
missaire aux Comptes, et en a pris acte, les approuve tels qu’ils lui ont été présentés.
Suite aux courriers recommandés avec accusé de réception à la Fiduciaire PREMIUM des 8 avril et 29 septembre
2003 concernant le transfert du siège social ainsi que la résiliation des contrats de gestion comptable et commissariat
aux comptes, il est décidé de mettre fin à la mission du Commissaire aux Comptes, en l’occurrence:
- La Fiduciaire PREMIUM, S.à r.l., 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à compter de l’exercice ouvert au 1
er
janvier 2003 avec effet immédiat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i> Deuxième résolution i>
La société NOVAELUX HOLDING S.A. (R.C. Luxembourg n°64.548) dont le siège social est: 20, route de Thionville,
L-6791 Grevenmacher, est nommée Commissaire aux Comptes à compter de la même date.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i> Questions diversesi>
Aucune autre question n’est mise à l’ordre du jour, la séance est levée à 19 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03640. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023667.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGER S.A.
Signatures
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
22399
i2i HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.727.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of i2i HOLDING S.A., a «société anonyme», having its
registered office at L-1528 Luxembourg, 3, Boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B number 96.727, incorpo-
rated by deed established on the 13th of October 2003, published in the Mémorial C number 1.251 of the 26th of No-
vember 2003.
The meeting is presided by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman appoints as secretary Ms Alexia Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 10.000 (ten thousand) shares, representing the whole capital of the cor-
poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of capital in the amount of EUR 4,650,000.- to raise it from EUR 1,000,000.- to EUR 5,650,000.- by the
issuance of 46.500 shares of EUR 100.- each, to be issued with a total issue premium of EUR 24,600.- and benefiting of
the same rights and advantages as the existing shares.
2. Subscription of the 46,500 new shares by Bo Krøll, residing in 11 Ilchester Place, Kensington, W9 8AA London
(UK), paid in by the contribution of nominal 1.470.000 shares, representing 84,97% of the share capital of SeeReal
TECHNOLOGIES, G.m.b.H., a company having its registered office at Blasewitzer Straße 43, D-01307 Dresden, Ger-
many, registered under number HRB20721 at the Handelsregister des Amtsgerichtes, Dresden.
3. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 5, first paragraph
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 5,650,000.- (five million six hundred and fifty thousand Euro)
divided into 56,500 (fifty six thousand five hundred) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 4,650,000,- (four million six hundred fifty
thousand Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 1,000,000.- (one million Euros) to EUR 5,650,000.- (five
million six hundred fifty thousand Euro), by the issue of 46,500 (forty-six thousand five hundred) new shares having a
par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, benefiting of the same rights and advantages as the existing shares.
The issue of the new shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 24,600.- (twenty-
four thousand six hundred Euros).
<i>Second resolution i>
The meeting decides to admit to the subscription of the 46.500 (forty-six thousand five hundred) new shares the
majority shareholder:
Mr Bo Peter Høegh Krøll, engineer, residing in 11 Ilchester Place, Kensington, W9 8AA London (United Kingdom).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Here intervenes the above named subscriber, represented by Mr Luc Hansen, by virtue of one of the above men-
tioned proxies, who declares and acknowledges that new shares and the total share premium, for a total amount of EUR
4,674,600.- (four million six hundred seventy-four thousand six hundred Euro), have been fully paid up through a con-
tribution in kind of shares, as follows:
1.470.000 (one million four hundred seventy thousand) shares, representing 84.97% (eighty-four point ninety-seven
per cent) of the share capital of SeeReal TECHNOLOGIES, G.m.b.H., a company having its registered office at Blase-
witzer Straße 43, D-01307 Dresden, Germany, registered under number HRB20721 at the Handelsregister des Amts-
gerichtes, Dresden.
The subscriber declares and certifies by a document dated on the 23rd February 2004, that:
* that he is the full and legal owner of 1.470.000 shares of the company SeeReal TECHNOLOGIES, G.m.b.H. with its
registered office in D-01307 Dresden, Balsewitzer Strasse, registered at the commercial register of the local court in
Dresden under HR B 20721.
* that the existing shareholders of SeeReal TECHNOLOGIES, G.m.b.H. have waived their pre-emption rights by a
decision dated February 19, 2004.
* that the shares to be contributed are not encumbered, that they are free of any liens or pledges.
22400
* that the shares may be freely transferred to i2i HOLDING S.A., a company with registered office in L-1528 Luxem-
bourg, 3, boulevard de la Foire, registered at the «Registre de Commerce et des Sociétés» of Luxembourg under the
number B 96 727.
* that all the formalities that may be necessary to make the contribution opposable to third parties will be fulfilled.
The said document will remain attached to the present deed.
<i>Auditor’s reporti>
In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been
supervised by BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., with registered office in Luxembourg, an independent auditor
(Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Marc Thill and its report dated on the 24th of February 2004, concludes as
follows:
Conclusion:
«A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport d’un montant de
EUR 4.674.600,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 46.500 actions d’une valeur nominale
de EUR 100,- chacune de la société i2i HOLDING S.A. à émettre pour une valeur totale de EUR 4.650.000,- augmentée
d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 24.600,-, soit au total EUR 4.674.600,-».
<i>Third resolution i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 5,650,000 (five million six hundred and fifty thousand Euro)
divided into 56,500 (fifty six thousand five hundred) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Pro rata contribution tax exemption requesti>
Considering that the present share capital increase consists in an increase of the share capital of a Luxembourg com-
pany by a contribution in kind consisting of at least 65% (in this case 84,97%) of all outstanding shares of a stock company
(société de capitaux) having its registered office in a European Union State (Germany), the company expressly requests
the pro rata contribution tax payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971,
as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about four thousand one hundred Euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme i2i HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 3, Boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.727, constituée
suivant acte reçu le 13 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1.251 du 26 novembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 4.650.000,- pour le porter de son montant
actuel de EUR 1.000.000,- à EUR 5.650.000,- par l’émission de 46.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 24.600,-, ayant les mêmes droits et avanta-
ges que les actions existantes.
22401
2.- Souscription des 46.500 actions nouvelles par Bo Krøll, demeurant à 11 Ilchester Place, Kensington, W9 8AA Lon-
don (UK), libérées par apport de 1.470.000 actions, représentant 84,97% du capital social de la société SeeReal TECH-
NOLOGIES, G.m.b.H., ayant son siège social à Blasewitzer Straße 43, D-01307 Dresden, Allemagne, inscrite sous le
numéro HRB20721 auprès du Handelsregister des Amtsgerichtes, Dresden.
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5, premier paragraphe
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.650.000,- (cinq millions six cent cinquante mille Euros), représenté
par 56.500 (cinquante-six mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.650.000,- (quatre millions six cent cinquante
mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) à EUR 5.650.000,- (cinq mil-
lions six cent cinquante mille Euros), par l’émission de 46.500 (quarante-six mille cinq cents) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100,- (mille Euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’émission des actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR 24.600,-
(vingt-quatre mille six cents Euros).
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 46.500 (quarante-six mille cinq cents) actions nouvelles, l’action-
naire majoritaire:
Monsieur Bo Krøll, demeurant à 11 Ilchester Place, Kensington, W9 8AA London (UK).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ici intervient le souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Luc Hansen, en vertu d’une des procurations dont
question ci-avant, lequel déclare et reconnaît que les nouvelles actions et la prime d’émission, pour un montant total de
EUR 4.674.600,- (quatre millions six cent soixante-quatorze mille six cents Euros), ont été intégralement libérées par
un apport en nature d’actions, comme suit:
1.470.000 (un million quatre cent soixante-dix mille) parts sociales, représentant 84,97% (quatre-vingt-quatre virgule
quatre-vingt-dix-sept pour cent) du capital social de la société SeeReal TECHNOLOGIES, G.m.b.H., ayant son siège so-
cial à Blasewitzer Straße 43, D-01307 Dresden, Allemagne, inscrite sous le numéro HRB20271 auprès du Handelsregis-
ter des Amtsgerichtes, Dresden.
Le souscripteur déclare et certifie par un document daté du 23 février 2004 que:
- il est le plein propriétaire et propriétaire légal de 1.470.000 parts sociales de la société SeeReal TECHNOLOGIES,
G.m.b.H., ayant son siège social à D-01307 Dresden, Balsewitzer Strasse, inscrite au registre de commerce du Tribunal
d’arrondissement de Dresden sous le numéro HR B 20721.
- les actionnaires existants de SeeReal TECHNOLOGIES, G.m.b.H. ont renoncé à leurs droits de préemption par une
décision datée du 19 février 2004.
- les parts à apporter ne sont pas grevées, et sont exemptes de tous privilèges et nantissements.
- les parts peuvent être librement transférées à i2i HOLDING SA, une société avec son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 3, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
96.727.
- toutes les formalités nécessaires pour rendre cet apport opposable aux tiers seront accomplies.
Le dit document restera annexé au présent acte.
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 24 février 2004 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représenté par Monsieur Marc Thill qui conclut comme suit:
Conclusion:
«A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport d’un montant de
EUR 4.674.600,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 46.500 actions d’une valeur nominale
de EUR 100,- chacune de la société i2i HOLDING S.A. à émettre pour une valeur totale de EUR 4.650.000,- augmentée
d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 24.600,-, soit au total EUR 4.674.600,-».
<i>Troisième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.650.000,- (cinq millions six cent cinquante mille Euros), représenté
par 56.500 (cinquante-six mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au
moins 65% (en l’occurrence 84,97%) de toutes actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne (Allemagne), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
22402
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quatre mille cent Euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Seil, A. Uhl, L. Hansen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 20CS, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024045.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
SEFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 45.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
SEFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 45.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02016, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023954.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
S.F.I.S., SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 66.060.
—
<i>Pocès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2004i>
L’an deux mille quatre, le vingt février à dix-huit heures trente.
Les associés de la société SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A., société anonyme au capital de
31.000,- euros, divisé en 100 actions de 310 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège
social de la société, sur convocation de l’Administrateur délégué.
Sont présents:
- La société S.L.D.A. S.A., représentée par Monsieur Thierry Richon,
- La société NOVAELUX HOLDING S.A., représentée par Madame Michèle Richon,
seuls actionnaires de la société et représentant en tant que tels la totalité des actions émises par la société.
Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Ces actionnaires présents ou représentés possédant ainsi 100 actions, soit plus de la moitié des actions, l’Assemblée
Générale Ordinaire est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du
capital.
L’assemblée générale est constituée du bureau suivant:
- Monsieur Thierry Richon est nommé Président du bureau,
- Monsieur James Morlaix est nommé scrutateur,
Luxembourg, le 15 mars 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
22403
- Madame Michèle Liardet est nommée secrétaire.
Le président rappelle que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i> Ordre du jour: i>
- Révocation du Commissaire aux comptes
- Nomination du nouveau commissaire aux comptes
- Questions diverses
Le président donne des explications quant à la fin de la mission du commissaire aux comptes et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix la première résolution suivant l’ordre
du jour:
<i> Première résolution i>
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des explications du Président sur la fin de la mission du Com-
missaire aux Comptes, et en a pris acte, les approuve tels qu’ils lui ont été présentés.
Suite aux courriers recommandés avec accusé de réception à la Fiduciaire PREMIUM des 8 avril et 29 septembre
2003 concernant le transfert du siège social ainsi que la résiliation des contrats de gestion comptable et commissariat
aux comptes, il est décidé de mettre fin à la mission du Commissaire aux Comptes, en l’occurrence:
- La Fiduciaire PREMIUM, S.à r.l., 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à compter de l’exercice ouvert au 1
er
janvier 2003 avec effet immédiat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i> Deuxième résolution i>
La société INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A. (R.C. Luxembourg n°77.817) dont le siège social est:
20, route de Thionville, L-6791 Grevenmacher, est nommée Commissaire aux Comptes à compter de la même date.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i> Questions diversesi>
Aucune autre question n’est mise à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.45 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03637. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023665.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.637.
—
RECTIFICATIF
Mention initiale
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00604, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Mention rectificative
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023598.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.637.
—
RECTIFICATIF
Mention initiale
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00615, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateuri>
22404
Mention rectificative
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01472, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023599.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
BUREAUCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 44.994.
—
Par lettre recommandée en date du 11 mars 2004 adressée à BUREAUCOM, S.à r.l., la société soussignée a dénoncé
avec effet immédiat le siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023867.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
QUARCK INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 34.662.
—
Par lettre recommandée en date du 11 mars 2004 adressée à QUARCK INVESTMENTS S.A.H., la société soussignée
a dénoncé avec effet immédiat le siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023868.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
INTERCEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.077.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023884.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
PAN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.509.
—
Par lettre recommandée en date du 18 mars 2004 adressée à PAN IMMOBILIERE S.A., la société soussignée a dé-
noncé avec effet immédiat le siège social à Luxembourg 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024193.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateuri>
MULTI OFFICE SERVICES S.A.
<i>Le propriétaire des lieux
i>C. Gretsch
<i>Administrateur-déléguéi>
MULTI OFFICE SERVICES S.A.
<i>Le propriétaire des lieux
i>C. Gretsch
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Le propriétaire des lieux
i>MULTI OFFICE SERVICES S.A.
C. Gretsch
<i>Administrateur-déléguéi>
22405
ZEGGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.051.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01467, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023886.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
WISESTAND, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 37.876.
—
Par lettre recommandée en date du 18 mars 2004 adressée à WISESTAND, la société soussignée a dénoncé avec
effet immédiat le siège social à Luxembourg 21, rue du Fort Elisabeth.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024194.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
SOFOREST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 septembre 2002i>
La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452
Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Fait à Luxembourg, le 24 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024016.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 29.008.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 6 octobre 2003i>
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2002 est reportée à une date ultérieure.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 6 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024145.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
MULTI OFFICE SERVICES S.A.
<i>Le propriétaire des lieux
i>C. Gretsch
<i>Administrateur-déléguéi>
Certifié sincère et conforme
SOFOREST S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22406
PLAYGROUND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 12.
R. C. Diekirch B 94.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-A000162, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901105.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
PLAYGROUND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 12.
R. C. Diekirch B 94.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-A000160, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901106.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
SAIRDEFI, SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS
FINANCIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05805, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(023581.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02803, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023817.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02802, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
22407
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023822.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02799 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023826.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02798 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023829.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02796 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023830.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02794 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023832.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
22408
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02791 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023836.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02793 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023834.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2001, la décision du Conseil général du 6 mai 1998 de
coopter M. Albert Pennacchio au Conseil d’administration a été ratifiée. Les mandats des Administrateurs MM. Jean Bo-
doni 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg; Guy Baumann 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg; Albert Pennacchio 69,
route d’Esch L-2953 Luxembourg et Gérard De Cerjat 29, rue de Sautter CH-1211 Genève; ainsi que celui du Com-
missaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg ont été renouvelés pour une
durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023776.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING S.A.).
Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 82.992.
—
In the year two thousand and four, on the sixteenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING S.A.,
a public limited liability company (société anonyme) having its registered office in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-
Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 82.992, incorpo-
rated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on June 29, 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 42 of January 9, 2002 (the Company). The articles of association of the
Company were amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on September 24, 2001 published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 259 of February 15, 2002.
The meeting was opened by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as Secretary Ms Elizabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Ms Catherine Graff, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
22409
I. - The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the legal form of the Company so as to convert it from a public limited liability company (société
anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);
2) Amendment of the articles of association of the Company so as to adapt them to the legal form of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée);
3) Termination of the mandates of the directors of the Company and granting of discharge;
4) Termination of the mandate of the statutory auditor of the Company and granting of discharge;
5) Appointment of three managers of the Company.
II.- The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
shares held by each of them are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the rep-
resented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list, that all the six thousand six hundred (6,600) shares, held by GREENSBORO
TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S., a Luxembourg limited partnership (société en commandite simple) with registered
office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, in the process of registration with the Luxembourg trade and companies
register and by Mr Pierre Hoffmann, company director, with professional address in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
representing the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, and to
adopt the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in accordance with the provisions
of article 3 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. As a consequence of the foregoing,
the meeting decides to change the name of the Company into GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.»
The activity as well as the purpose of the Company remain unchanged. A copy of the balance sheet of the Company
dated February 16, 2004, after signature ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The six thousand six hundred (6,600) existing shares are exchanged against six thousand six hundred (6,600) shares
with a par value of three hundred United States Dollars (USD 300) each as follows:
(i) six thousand five hundred ninety-nine (6,599) shares with a par value of three hundred United States Dollars (USD
300) each allocated to GREENSBORO TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S., prenamed;
(ii) one (1) share with a par value of three hundred United States Dollars (USD 300) allocated to Mr Pierre Hoffmann,
prenamed.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the articles of association of the Company
so as to adapt them to the legal form of a «société à responsabilité limitée» and to fix the articles of association of the
Company as follows:
«I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name GALEY & LORD
INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
22410
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at one million nine hundred eighty thousand United States Dollars (USD
1,980,000) represented by six thousand six hundred (6,600) shares in registered form with a par value of three hundred
United States Dollars (USD 300) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
22411
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of October and ending on the thirthieth of Sep-
tember.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.»
22412
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 September 2004.
<i>Third resolutioni>
The meeting accepts the termination of the mandates of the directors and gives them full and complete discharge for
their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting accepts the termination of the mandate of the statutory auditor and gives it full and complete discharge
for its mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the number of managers at three (3) and appoints, with immediate effect and for an un-
limited duration, as the company’s managers:
(i) Mr Leonard Ferro, company director, residing at 7005 Morganshire Court, Summerfield, N.C. USA;
(ii) Mr Claus Hürlimann, company director, residing at Sunnerainstrasse 41, 8309 Oberwil, Switzerland;
(iii) Mr Pierre Hoffmann, company director, with professional address in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
<i>Statementi>
The transformation of the Company from a public limited liability company (société anonyme) to a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) is exempt from capital duty under the terms of article 4.a) of the law
dated December 29th 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the present deed, are evaluated at ap-
proximately 2,925.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALEY & LORD INVEST-
MENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.992, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 42 du 9 janvier 2002 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés par
un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 24 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 259 du 15 février 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Vivian Walry, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Elizabeth Reinard, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Graff, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Transformation de la forme légale de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la forme légale de société à responsabilité limitée;
3) Acceptation de la démission des administrateurs de la Société et décharge;
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge;
5) Nomination de trois gérants de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des action-
naires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Il appert de cette liste de présence que la totalité des six mille six cents (6.600) actions, détenues par GREENS-
BORO TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S., une société en commandite simple avec siège social à L-1526 Luxembourg,
23, Val Fleuri, et par Monsieur Pierre Hoffmann, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
IV. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et d’adop-
ter la forme de société à responsabilité limitée conformément à l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
22413
commerciales, telle qu’elle a été modifiée. En conséquence de qui précède, l’assemblée décide de modifier la dénomi-
nation de la Société en GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.
Les activités ainsi que l’objet de la Société resteront les mêmes. Une copie du bilan de la Société daté au 16 février
2003, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les six mille six cents (6.600) actions sont échangées contre six mille six cents (6.600) parts sociales d’une valeur
nominale de trois cents dollars des Etats-Unis (USD 300) chacune comme suit:
(i) cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (5.599) parts sociales d’une valeur nominale de trois cents dollars des
Etats-Unis (USD 300) chacune sont attribuées à GREENSBORO TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S., préqualifiée;
(ii) une (1) part sociale d’une valeur nominale de trois cents dollars des Etats-Unis (USD 300) est attribuée à Monsieur
Pierre Hoffmann, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les statuts pour les adapter à la forme
d’une société à responsabilité limitée et de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
Dénomination .
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING,
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 1.980.000), repré-
senté par six mille six cents (6.600) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de trois cents dollars
des Etats-Unis (USD 300) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
22414
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Lorsque plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou, par
les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
22415
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 septembre 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs et leur donne décharge pleine et entière.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui donne décharge pleine et entière.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants de la Société à trois (3) et de procéder aux nominations suivantes,
pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
(i) M. Leonard Ferro, administrateur de sociétés, résidant à 7005 Morganshire Court, Summerfield, N.C. USA;
(ii) M. Claus Hürlimann, administrateur de sociétés, résidant à Sunnerainstrasse 41, 8309 Oberwil, Switzerland;
(iii) M. Pierre Hoffmann, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleu-
ri.
<i>Déclarationi>
La transformation de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée est exempte du droit
d’apport aux termes de l’article 4.a) de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite au présent acte sont estimées approxima-
tivement à 2.925,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
22416
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, E. Reinard, C. Graff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024333.3/212/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 82.992.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024336.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Les statuts coordonnés, réf. LSO-AO02758, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023922.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la
société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (tren-
te mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023925.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
P. Frieders.
<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans
<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Euro-Planing & Consultants S.A.
Telespazio Luxembourg S.A.
Cofimi S.A.
Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen S.A.
20 June S.A.
20 June S.A.
E-Connect, S.à r.l.
La Sterne Invest S.A.
La Sterne Invest S.A.
Oriel S.A.
Oriel S.A.
European Relocation Services S.A.
Longtime Company S.A.
Longtime Company S.A.
Longtime Company S.A.
Sani-Well, S.à r.l.
ING Lion S.A.
Cemapa, S.à r.l.
Cemapa, S.à r.l.
I.P.H., International Patrimony Holding S.A.H.
CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du Sud
CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du Sud
Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Assolux, S.à r.l.
Assolux, S.à r.l.
WPP Luxembourg Delta bis, S.à r.l.
Luxebur S.A.
Luxebur S.A.
HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l.
HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l.
HWS Luxembourg LLC, S.à r.l.
HWS Luxembourg LLC, S.à r.l.
Fresco
Bandidos Place, S.à r.l.
Bandidos Place, S.à r.l.
Bandidos Place, S.à r.l.
Bandidos Place, S.à r.l.
Luxmarine S.A.
Central Park S.A.
Central Park S.A.
Glasspack Partenaires, S.à r.l.
Albert Iier S.A.
Albert Iier S.A.
Etcetera International S.A.
Tandro S.A.
Allied Domecq Luxembourg, S.e.n.c.
Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l.
Bedminster (Luxembourg), S.à r.l.
Bristol (Luxembourg), S.à r.l.
Ramira S.A.
Ramira S.A.
Snack 2000, S.à r.l.
R + G Montage, S.à r.l.
LGI
AMS Luxembourg, S.à r.l.
Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A.
Allied Domecq Luxembourg No2, S.à r.l.
HWGW Luxembourg, S.à r.l.
HWS Luxembourg, S.à r.l.
IPEF II Holdings N˚9 S.A.
Fininvestment S.A.
LMVD, S.à r.l.
La Sterne Invest S.A.
IPEF II Holdings N˚5 Bis S.A.
IPEF II Holdings N˚6 S.A.
Regilux Investments, S.à r.l.
IPEF II Holdings N˚7 S.A.
Novaelux Holding S.A.
HSBC Trinkaus Investment Managers S.A.
S.L.D.A., Société Luxembourgeoise de Distributeurs Automatiques S.A.
i2i Holding S.A.
Sefinlux S.A.
Sefinlux S.A.
S.F.I.S., Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.
Distribution Holding S.A.
Distribution Holding S.A.
Bureaucom, S.à r.l.
Quarck Investments S.A.H.
Intercem S.A.
Pan Immobilière S.A.
Zegga Holding S.A.
Wisestand
Soforest S.A.
Moltech Invent S.A.
Playground Trading S.A.
Playground Trading S.A.
SAIRDEFI, Société Anonyme Internationale de Recherches et de Développements Financiers
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Totem Holdings S.A.
Galey & Lord Investments Holding, S.à r.l.
Galey & Lord Investments Holding, S.à r.l.
Algori Holding S.A.
Algori Holding S.A.