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22225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 464
3 mai 2004
S O M M A I R E
Aelsion Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . .
22229
Gigalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22247
Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l., Luxem-
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22267
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22237
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22269
Associated Business Consultants S.A., Luxem-
GP SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22231
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22235
GP SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22231
Associated Business Consultants S.A., Luxem-
Green Heaven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22271
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22235
Green Heaven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22271
Audhumla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22245
Grefa, S.à r.l., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22228
Axicom S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22250
Grefa, S.à r.l., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22228
Bodena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22248
Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.,
Bragance Investment S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22230
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l., Luxem-
ING BHF-Bank International S.A. . . . . . . . . . . . . .
22247
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22237
Innortho S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22237
Burberry Luxembourg (No. 2), S.à r.l., Luxem-
Investprojet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22228
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22238
IPEF II Holdings N°5 S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
22264
Burberry Luxembourg (No. 3), S.à r.l., Luxem-
Joco Promotions S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . . .
22226
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22238
LGI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22245
C. Karp-Kneip Constructions S.A., Luxembourg . .
22231
LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International
C.T.S., Consulting, Trading & Services S.A., Pé-
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22244
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22234
Luciana Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22226
CC CDPQ, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
22237
M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A., Luxem-
Centurio S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22232
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22232
Centurio S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22232
Makvalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22263
Chaleur & Confort S.A., Perle . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
Mitor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22233
Classen-Papertronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22232
Naftex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22246
Classen-Papertronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22232
Naftex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22246
(Les) Compagnons de l’Habitat S.A., Luxembourg
22229
Naftex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22246
Defense Control Europe S.A., Pétange . . . . . . . . . .
22234
New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-
Derek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22250
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22264
Dinasty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22230
Newbell & Kesson, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22231
Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg
22246
Newbell & Kesson, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22231
Electro Concept S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
NG Web Business S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . .
22235
Etnotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22244
Plastobras Holding S.A., Luxembourg-Hespe-
Euro Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
22229
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
e-Lip, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22233
Procalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22269
Finarco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22228
Publishing Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
22265
Finarco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22228
Publishing Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
22267
Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner, Strassen .
22247
Quivira Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22249
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG . . . . . . . . . .
22245
Robusto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22229
Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22251
Romada.Fi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22269
22226
GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 68.933.
—
<i>Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 mai 2003i>
L’Assemblée Générale a décidé d’accepter les démissions de M. Bastiaan Schreuders, M. Colm Smith et la société
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., de leur poste d’administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024141.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
LUCIANA INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.643.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2003i>
1. La liquidation de la société LUCIANA INVESTMENT S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024095.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
JOCO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Clemency.
R. C. Luxembourg B 59.431.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-A03148, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023211.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
S.G.M. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22230
Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg . . .
22234
Sauna Club Finlandia S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22233
Tarvan Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22238
Sauna Club Finlandia S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22233
Texer Textile Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
22264
Securitel, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22236
Texer Textile Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
22264
Servitia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22243
Texer Textile Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
22264
Slipstop International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . .
22249
Unilink Contractors Corporation S.A., Luxem-
Slipstop International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . .
22249
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22249
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
22251
Vega Advisory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
22272
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
22251
Vertil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
22251
Vieux Castillon S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22244
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
22251
VS Vertriebs Service, GmbH, Wasserbillig . . . . . .
22270
Spean Bridge Taiwan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
22250
VS Vertriebs Service, GmbH, Wasserbillig . . . . . .
22271
Spean Bridge Taiwan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
22250
Wisuk Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22236
Studio Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . .
22248
Wisuk Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22236
Sud Promolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22230
Wisuk Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22236
Swisscom Eurospot Luxembourg S.A., Luxem-
Worldwide Industrial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
22265
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22272
Wrap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
PROCOMPTA-LUX, S.à r.l.
Signature
22227
VERTIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-
AO02109, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023145.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
ELECTRO CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 6.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 février 2004, réf. DSO-AN00215, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2004.
CHALEUR & CONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perle, 49, rue de Holtz.
R. C. Diekirch B 5.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2004, réf. DSO-AM06034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901074.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2004.
PLASTOBRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Hesperange.
R. C. Luxembourg B 48.847.
—
Suite à une notification du 26 février 2004 les administrateurs, M. Fernand Hack, M. Claus W. Bering et LUXMANA-
GEMENT, S.à r.l., ainsi que le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT LTD se sont démis de leurs fonctions
avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022411.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
WRAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 84.485.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
12 mars 2004, que:
- le bilan et compte de pertes et profits pour la période du 31 octobre 2001 (date de constitution de la société) au
31 décembre 2002 ont été approuvés par l’assemblée générale,
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat pour la période du 31 octobre 2001 au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023235.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Crendal, le 11 mars 2004.
Signature.
Diekirch, le 17 mars 2004.
Signature.
Fait à Luxembourg, le 26 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
22228
FINARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02441, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022656.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
FINARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02445, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022655.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
INVESTPROJET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 88.341.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 juin 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1400 du 27 septembre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02224, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022525.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
GREFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 30.586.
—
EXTRAIT
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-
brouch en date du 17 février 2004, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 février 2004, vol. 404, fol. 38, case 2, les
modifications suivantes sont à noter:
I.- L’associé unique a décidé de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
Suite à cette résolution, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 5 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Huldange. Il peut être tranféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger en vertu d’une décision du ou des associés.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023183.3/240/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
GREFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 30.586.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L. Grethen.
(023188.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Signature.
<i>Pour INVESTPROJET, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. (anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
Rambrouch, le 12 mars 2004.
L. Grethen.
22229
EURO STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 81.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02563, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
ROBUSTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.674.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-
AO2051, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023094.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.139.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 27 février 2004, enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2004, vol. 526, fol. 25, case 2;
I.- Que la société anonyme LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A., ayant eu son siège social à L-1521 Luxem-
bourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.139, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 27 février 2003, publié au Mémorial C numéro 432 du 19 avril 2003.
II.- Que le capital social de la société anonyme LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A., prédésignée, s’élève ac-
tuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions avec une valeur nominale de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées,
que les comparants sont propriétaires de toutes les actions de la susdite société anonyme LES COMPAGNONS DE
L’HABITAT S.A.,
qu’en tant qu’actionnaires uniques ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société anonyme
LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A. et à la liquidation de la société en raison de son inactivité prolongée depuis
le 9 juin 2003 suite à la démission de ses administrateurs et à la dénonciation de son siège social.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023116.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
AELSION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 68.040.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 2004, tenue au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 2004:
Le Conseil d’Administration constate le versement de EUR 12.240,02 (douze mille deux cent quarante euros et deux
cents), suite à l’appel du capital social souscrit non encore libéré, de telle manière que le capital social est libéré et versé
à ce jour jusqu’à concurrence de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents)
correspondant à 100% du capital social souscrit.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023268.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
Signature.
Junglinster, le 15 mars 2004.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
22230
S.G.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 89.759.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société,i>
<i> qui s’est tenue à Luxembourg le 6 mars 2003 à 15.00 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale prend connaissance des démissions de Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, avec
adresse professionnelle à 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, et de Madame Maria Laura Guardamagna,
avocat, à 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, de leur fonction d’administrateur décide de nommer Mon-
sieur Massimo Longoni, conseiller économique, avec adresse professionnelle à Luxembourg et Monsieur Graziano Mes-
sana, conseiller économique, avec adresse professionnelle à Milan comme administrateurs de la société, leur mandat
expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023263.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
BRAGANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.501.
—
Par la présente, Madame Sharane Elliott démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023265.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
DINASTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 99.076.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 décembre 2003, tenue au siège sociali>
<i>Résolution uniquei>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 décembre 2003:
Le conseil d’administration constate le versement de EUR 23.250,- (vingt trois mille deux cent cinquante Euros), suite
à l’appel du capital social souscrit non encore libéré, de telle manière que le capital social est libéré et versé à ce jour
jusqu’à concurrence de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) correspondant à 100% du capital social souscrit.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023272.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SUD PROMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 90.577.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03568, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023660.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Luxembourg, le 6 mars 2004.
Signatures.
BRAGANCE INVESTMENT S.A.
S. Elliott
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
SUD PROMOLUX S.A.
Signature
22231
NEWBELL & KESSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 97.831.
Société constituée le 19 décembre 2003 par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
—
Le siège de la société NEWBELL & KESSON, S.à r.l., établi au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, a été dénoncé
le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023275.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
NEWBELL & KESSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 97.831.
Société constituée le 19 décembre 2003 par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
—
Il est donné connaissance par la présente, de la démission de Monsieur Aleksandar Vukotic, de son poste de gérant
technique au sein de la société NEWBELL & KESSON, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02536. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023278.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
GP SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02527, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023300.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
GP SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02528, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023296.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 25.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01296, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023698.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 16 février 2004.
A. Vukotic.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A.
Signature
22232
CENTURIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 60.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02517, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
CENTURIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 60.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02518, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023309.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 23.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02187, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023331.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 23.418.
—
AUSZUG
Gemäss Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. Juni 2003 ist Herr Achim Neumann, Bilanz-
buchhalter, wohnhaft in D-45149 Essen, Lührmannwald 33, als Aufsichtskommissar, anstelle von Herrn Dirk Brenscheidt
ernannt worden.
Herr Achim Neumann wird das Mandat seines Vorgängers beenden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023319.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 10.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03228, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023700.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Signature.
Luxemburg, den 8. März 2004.
Unterschrift.
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
Signatures
22233
SAUNA CLUB FINLANDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.250.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 1
er
novembre 2003 réunie à la totalité des actions a nommé à partir de ce
jour et à l’unanimité.
Madame Francine Jonet, 120 Grand route à B-4122 Plainevaux, qui accepte ce mandat d’administrateur de la société.
Fait en trois exemplaires.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04162. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023341.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SAUNA CLUB FINLANDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.250.
—
Comme suite à l’assemblée générale extraordinaire de décembre 2003 réunie à la totalité des actions, a été nommé
à partir de ce jour.
Madame Alexandra Veneziano de nationalité française et italienne, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, rue de
Marly 117,
qui accepte ce mandat d’administrateur de la société à titre gratuit.
Le mandat d’administrateur de Francine Jonet est à titre gratuit.
Monsieur Philippe Henrotte, administrateur, donne sa démission. Celle-ci est acceptée.
Fait en trois exemplaires, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03618. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023339.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
e-Lip, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03196, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023393.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
MITOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.364.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 18 juin 2003 que la société est représentée par des signatures
collectives de deux administrateurs actuellement en fonction, sous réserve qu’une de ces signatures soit donnée par
Monsieur Antonio Villa ou Monsieur Emilio Villa ou Monsieur Alberto Maria Gabriele Antonio Villa.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023491.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Lu et approuvé
P. Barbieux / F. Jonet
<i>Administrateur-délégué / -i>
Lu et approuvé
P. Barbieux / A. Veneziano
<i>Administrateur-délégué / -i>
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
22234
DEFENSE CONTROL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03214, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023402.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
C.T.S., CONSULTING, TRADING & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03207, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.142.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
1. Décisions prises par les actionnaires du compartiment SKIMMIA
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, le rapport de gestion du gestionnaire du compartiment
pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, les comptes et états financiers du compartiment pour
l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment, sur proposition du Conseil d’Administration, décident de reporter à nouveau l’in-
tégralité du bénéfice de 167.729,- EUR réalisé lors de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
2. Décisions prises par les actionnaires du compartiment GLOBAL PERFORMANCE
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, le rapport de gestion du gestionnaire du compartiment
pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, les comptes et états financiers du compartiment pour
l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment, sur proposition du Conseil d’Administration, décident de reporter à nouveau l’in-
tégralité de la perte de 96.096,- EUR réalisée lors de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
3. Décisions prises par les actionnaires du compartiment TALENTS INSTITUTIONAL 2001
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, le rapport de gestion du gestionnaire du compartiment
pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, les comptes et états financiers du compartiment pour
l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de reporter à nouveau l’in-
tégralité du bénéfice de 4.331.525,- EUR réalisé lors de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
4. Décisions prises par l’ensemble des actionnaires de la SICAV
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires prend les résolutions suivantes, chacune à
l’unanimité des voix:
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
22235
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice
clos le 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve les comptes et états financiers consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à Messieurs Albert Le Dirac’h,
Cyrille Albert-Roulhac et Vincent Decalf, quant à l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décem-
bre 2003.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière au Réviseur ERNST & YOUNG/
Luxembourg, quant à l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle, les
mandats de Messieurs Albert Le Dirac’h, Cyrille Albert-Roulhac et Vincent Decalf, Administrateurs en place.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires nomme aux fonctions de réviseur ERNST & YOUNG/Luxembourg
«Réviseur», pour le terme d’un an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01435. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023407.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
NG WEB BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03243, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023420.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
ASSOCIATED BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 72.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03097, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023460.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
ASSOCIATED BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 72.264.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 mars 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023458.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
22236
WISUK FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 80.879.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03095, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023464.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
WISUK FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 80.879.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03094, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023463.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
WISUK FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 80.879.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 4 mars 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
2001 et au 31 décembre 2002.
Madame Nathalie Carbotti-Prieur a été nommée administrateur en remplacement de Madame Anne-Françoise Fouss,
administrateur démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Les mandats de:
Madame Regina Rocha Melanda,
Madame Gaby Trierweiler,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jus-
qu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023448.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SECURITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilôt Ouest.
R. C. Luxembourg B 80.454.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 15 mars 2004i>
Les associés décident à l’unanimité, de transférer le siège social de la société à:
SECURITEL, S.à r.l., Z.A. R. E, Ilôt Ouest - Bâtiment MGM, L-4384 Ehlerange,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023674.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
SECURITEL, S.à r.l.
Signature
22237
CC CDPQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 68.969.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 10 mars 2004i>
L’associé unique de la Société, CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ Inc., dont le siège social est sis 1000, place
Jean-Paul Riopelle, Montréal (Québec) H2Z2B3, Canada, prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Révocation du mandat de gérant avec effet immédiat de Monsieur André Bourbonnais, administrateur de sociétés,
demeurant à Montréal (Canada).
<i>Deuxième résolutioni>
Nomination en qualité de gérant avec effet immédiat de Monsieur Dave Brochet, demeurant à Paris (France), avec
pouvoir d’engager la Société par signature conjointe avec l’autre gérant de la Société.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023507.3/1122/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
ALLIED DOMECQ STADTHOFSTRASSE BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effective: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
Siège social: Breda (Pays-Bas).
R. C. Luxembourg B 71.543.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01870, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023521.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
BURBERRY LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 153.756.500,- EUR.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.583.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 février 2004 que la société BURBERRY LUXEMBOURG
HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social aux 18-22, Haymarket, Londres SW1Y7 4DQ, en sa qualité d’associé uni-
que de la société BURBERRY LUXEMBOURG (No. 1), a reconduit les mandats de gérants de M. Eric Isaac, demeurant
à L-5335 Moutfort, M. Paul Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffitte et M. Ulrik Garde Due, demeurant à F-75016
Paris, pour un terme de 6 années, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023601.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
INNORTHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02326, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(023845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Signatures
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 8 mars 2004.
E. Isaac.
BURBERRY LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l.
Signature
22238
BURBERRY LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.603.750,- EUR.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.584.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 février 2004 que la société BURBERRY LUXEMBOURG
HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 18-22, Haymarket, Londres SW1Y7 4DQ, en sa qualité d’associé unique
de la société BURBERRY LUXEMBOURG (No. 2), a reconduit les mandats de gérants de M. Eric Isaac, demeurant à L-
5335 Moutfort, M. Paul Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffitte et M. Ulrik Garde Due, demeurant à F-75016
Paris, pour un terme de 6 années, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023603.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
BURBERRY LUXEMBOURG (No. 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.603.750,- EUR.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.655.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 février 2004 que la société BURBERRY LUXEMBOURG
HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 18-22, Haymarket, Londres SW1Y7 4DQ, en sa qualité d’associé unique
de la société BURBERRY LUXEMBOURG (No. 3), a reconduit les mandats de gérants de M. Eric Isaac, demeurant à L-
5335 Moutfort, M. Paul Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffitte et M. Ulrik Garde Due, demeurant à F-75016
Paris, pour un terme de 6 années, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023604.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
TARVAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.585.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifth day of February,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg,
There appeared:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a société anonyme, having its registered offices in L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey,
here represented by Mrs. Patrizia Collarin, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, av-
enue Monterey,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 2nd February 2004,
2.- LOUV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered offices in L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
here represented by Mrs. Patrizia Collarin, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 2nd February 2004,
Said proxies initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Luxembourg, le 9 mars 2004.
E. Isaac.
BURBERRY LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 8 mars 2004.
E. Isaac.
BURBERRY LUXEMBOURG (No. 3), S.à r.l.
Signature
22239
Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be TARVAN
INVEST S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three thousand
one hundred (3,100) shares of ten Euros (EUR 10.-) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II.- Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and repre-
sentation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors, or, if the general meeting decides to establish two categories of Directors, the company will therefore
be bound by the joint signature of one director of category A and one director of category B.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a
term not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III.- General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
22240
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of February at 10.00 in Luxem-
bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV.- Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st of January and end on 31st of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V.- General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand seven
hundred and fifty Euros (EUR 1,750.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is at 23, avenue Monterey, in L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Ricardo Sanchez, private employee, residing in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle,
b) Mr Alain Renard, private employee, residing in L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
c) PAVILOSTA S.A., with registered offices in Panama City (Republic of Panama), Galerias Miami, Oficina 13, Barrio
El Dorado,
d) VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., with registered offices in San José (Costa Rica), Los Yoses.
The general meeting decides to distribute the mandates of directors as follows:
Directors of category A:
- Mr Ricardo Sanchez, pre-named,
- Mr Alain Renard, pre-named,
Directors of category B:
- PAVILOSTA S.A., pre-named,
- VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., pre-named.
Therefore, the company is validly bound by the joint signature of one Director of Category A and one Director of
Category B.
4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., with registered offices at 13, rue Beaumont, in L-1219 Luxembourg.
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., previously named, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . 3,099
2.- LOUV, S.à r.l., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
22241
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui prècède:
L’an deux mille quatre, le cinq février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 2004,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Patrizia Collarin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 2004,
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la représentante des comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme, dont la dénomination est TARVAN INVEST
S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
22242
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la
signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de février à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 3.099
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
22243
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, demeurant à L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle,
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
c) PAVILOSTA S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Galerias Miami, Oficina 13, Barrio
El Dorado,
d) VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., ayant son siège social à San José (Costa Rica), Los Yoses.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Ricardo Sanchez, prénommé,
- Monsieur Alain Renard, prénommé,
Administrateurs de catégorie B:
- PAVILOSTA S.A., prénommée,
- VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., prénommée.
Dès lors la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un admi-
nistrateur de la catégorie B.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 13, rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2007.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Collarin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, vol. 20CS, fol. 34, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(023732.3/227/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
SERVITIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.241.
—
Il résulte de la composition actuelle du conseil d’administration de la Société que Mr Corbella Andrea n’est plus ad-
ministrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023746.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
E. Schlesser.
SERVITIA, Société Anonyme
Signatures
22244
LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 15.585.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 3. Oktober 2003i>
...
Gemäss Art. 17 Ziffer 2 der Satzung bestellt die Generalversammlung Herrn Dr. Adolf Franke zum ordentlichen Mit-
glied des Verwaltungsrats der LRI.
...
Luxemburg, den 3. Oktober 2003.
<i>Informationi>
Genehmigung CSSF: 09.09.2003
Zusammensetzung des Verwaltungsrates:
Paul K. Schminke, Vorsitzender, Mitglied des Vorstands der LRP LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ - GIROZEN-
TRALE («LRP»)
Dr. h.c. Klaus G. Adam, stv. Vorsitzender, Vorsitzender des Vorstands der LRP
Werner Fuchs, Mitglied des Vorstands der LRP
Dr. Friedhelm Plogmann, Mitglied des Vorstands der LRP
Alain Baustert, Geschäftsführender Direktor der LRI
Roby Haas, Geschäftsführender Direktor der LRI
Hans Otto Streuber, Präsident des Sparkassen- und Giroverbandes Rheinland-Pfalz, Mainz
Dr. Adolf Franke
Luxemburg, den 3. Oktober 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023619.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
VIEUX CASTILLON S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.199.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux courriers envoyés à la société VIEUX CASTILLON S.A. en date du 11 mars 2004 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société
VIEUX CASTILLON S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat;
- FIDUCIAIRE PREMIER S.A. a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023733.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ETNOTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.357.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-
AO02604, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(024001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Für richtigen Auszug
A. Baustert / E. Winter
<i>Administrateur-Délégué / Conseiller Juridiquei>
A. Baustert / E. Winter
<i>Administrateur-Délégué / Conseiller Juridiquei>
LANDESBANK RHEINLAND - PFALZ INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Pour extrait conforme
Par Mandat
Signature
22245
LGI, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.757.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le mercredi 4 février 2004 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrice Hamon-Chaffoteaux qui désigne Mon-
sieur Philippe Lebeau comme scrutateur et Monsieur Jean-Benoît Mesnil comme secrétaire.
Le Président constate:
- que l’Assemblée a été dûment convoquée;
- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau permet de constater que les actionnaires pré-
sents ou représentés totalisent 62.500 actions du capital;
- que l’Assemblée est régulièrement tenue et qu’elle peut valablement délibérer sur les points figurants à l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé;
2. Approbation des comptes annuels et des annexes et affectation des résultats;
3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs;
4. Démission d’un Administrateur;
Ratification de la décision de nommer Monsieur Olivier Hériard-Dubreuil Administrateur en remplacement;
5. Nomination de Monsieur Alain Beguin au poste d’Administrateur de LGI;
6. Pouvoirs pour formalités.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ci-annexé et du rapport du
Réviseur d’Entreprises agréé.
Il soumet ensuite pour examen et approbation les comptes annuels au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023702.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
AUDHUMLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.750.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 15 mars 2004 au siège social de la société que:
1) Les mandats des administrateurs Monsieur Graham J. Wilson, Monsieur François Manti et Mademoiselle Cindy Rei-
ners ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
2) Le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. en tant que Commissaire aux Comptes a été
révocé avec effet immédiat.
3) EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. a été nommé nouveau Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023726.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Aktiengesellschaft.
Siège social: 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04064, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(024003.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
Signatures
22246
NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03507, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03505, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023921.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.770.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
1. Le mandat des administrateurs:
- M. Friedrich Czaufal, administrateur, demeurant à 29, rue 9B, Mirdif 251, Emirats Arabes Unis,
- M. Andrei Arzhanov, administrateur, demeurant à Olympiyski prospect, Building 10, Block 3, Apt. 267, 129090, Mos-
cou, Russie,
- M. Denis Jersov, administrateur, demeurant à 56, rue Latviu, Vilnius, Lithuanie,
est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes établis au 31 décembre
2003.
2. Le mandat du commissaire aux comptes, la société STANDARD AUDITING, établie et ayant son siège social à
506, Golden Tower, Buheira Corniche, Sharjah, Emirats Arabes Unis est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Or-
dinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023906.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.625.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 15 mars 2004 au siège social de la société que:
1) Les mandats des administrateurs Monsieur Graham J. Wilson, Monsieur François Manti et Mademoiselle Cindy Rei-
ners ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
2) Le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. en tant que Commissaire aux Comptes a été
révoqué avec effet immédiat.
3) EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. a été nommé nouveau Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023727.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
22247
FONDATION HËLLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.
R. C. Luxembourg G 11.
—
BUDGET 2002
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023838.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ING BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 10.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04067, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(024007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GIGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.461.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
Omissis
<i>Recettesi>
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530.000,-
Remb CM et CMCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.000,-
Autres Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300,-
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,-
Total recettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
646.300,-
<i>Dépensesi>
1. Liées à l’objet de la fondation
Frais des enfants
- traitement, transports, activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,-
- subvention recherches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,-
sous-total sub. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.000,-
<i>2. Fonctionnementi>
Frais d’immobilisations (Constr. siège) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
810.000,-
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.000,-
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,-
Publicité promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.000,-
Téléphone, Frais de Bureau, timbres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000,-
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,-
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
Autres frais liées aux enfants non pris en considération sub 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,-
Frais concernant les maisons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000,-
sous-total sub 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
959.800,-
<i>3. Salairesi>
Salaires Luxembourg et Belgique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000,-
Solde 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 733.500,-
ING BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signatures
22248
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Madame Maryse Santini et de Monsieur Lino Berti, de leurs fonc-
tions d’administrateurs, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les remercie pour leurs activités déployées jusqu’à
ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs en remplacement de Madame Maryse Santini, avec effet immé-
diat, Monsieur Luca Lazzati, demeurant professionnellement à Luxembourg et en remplacement de Monsieur Lino Berti,
avec effet immédiat, Monsieur Dominique Audia, demeurant professionnellement à Luxembourg
Leurs mandats ont la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Ces cooptations seront ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément
à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024164.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
BODENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.362.
—
Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 18 mars 2004 de l’administrateur Mon-
sieur Hugo Neuman, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, demeurant professionnellement au 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, que lors de la réunion du Conseil d’administration du 17 mars 2004, les adminis-
trateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 18 mars 2004 la société TMF SECRETARIAL
SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B numéro 94.029, et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-duché du Luxembourg. Le nouvel
administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2006. La cooptation de TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
sera soumise à approbation et ratification des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03963. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024216.3/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 40.261.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions du Conseil d’Administration tenu au siège social le 4 février 2004, que:
- Le Conseil prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Edouard de Fierlant, avec effet à ce jour.
- Le Conseil d’Administration décide de coopter comme administrateur Monsieur Francesco Costadura, employé pri-
vé, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024015.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signé par
H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondé de pouvoirsi>
Signature
<i>Un mandatairei>
22249
SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8266 Mamer, 32, rue des Thermes Romains.
R. C. Luxembourg B 30.481.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juin 2003, que le mandat des admi-
nistrateurs, à savoir:
- Monsieur Terje Brodahl, né le 3 mai 1953, à Bergen (Norvège) et demeurant à L-8083 Bertrange, 7, rue du Parc,
- Monsieur Einar Brodahl, né le 18 novembre 1922, à Bergen (Norvège), et demeurant à L-8065 Bertrange, 1, rue de
la Forêt,
- Monsieur Thomas Brodahl, né le 19 octobre 1977, à Bergen (Norvège), et demeurant à L-8083 Bertrange, 7, rue
du Parc,
est prolongé pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023165.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 30.481.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A. tenue en date du
1
er
février 2004 que:
- le siège de la société est transféré de L-8266 Mamer, 32, rue des Thermes Romains à L-8226 Mamer, 2, rue de
l’Ecole avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023162.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03169, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(024111.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
QUIVIRA VENTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 92.403.
—
Mr Jan Dirk Smit hereby informs that he resigns as per 7 February 2004 as director of the company.
Par la présente, M. Jan Dirk Smit informe de sa démission de son poste d’Administrateur de la société avec effet au
7 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03942. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024046.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A.
Signature
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, February 7, 2004.
J.-D. Smit
Luxembourg, le 7 février 2004.
J.-D. Smit
22250
SPEAN BRIDGE TAIWAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.109.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03278, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SPEAN BRIDGE TAIWAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.109.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03275, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
AXICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 90.048.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 23 février 2004i>
Tous les actionnaires sont présents.
L’Assemblée Générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
L’Assemblée confirme la nomination de Monsieur Philippe Dupont en tant qu’administrateur-délégué de la société
AXICOM S.A.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature con-
jointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
La résolution a été prise à l’unanimité des voix.
Après cela l’Assemblée Extraordinaire est déclarée comme terminée.
Luxembourg, le 23 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03021. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023938.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
DEREK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 78.928.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2003i>
1. Les mandats d’Administrateurs de Madame Catherine Dessoy, avocat, Luxembourg, de Monsieur Christopher Ma-
sek, Directeur, London, UK, de Monsieur Jean Baptiste Wautier, Directeur, London, UK, de Monsieur Gustav Öhman,
Directeur, London, UK et Monsieur Victor Elvinger, avocat, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, est reconduit pour une période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024037.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
AXICOM S.A.
P. Dupont / C. Piret
<i>Administrateur-Délégué / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DEREK S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
22251
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.885.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03291, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023216.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.885.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03287, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.885.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03283, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023215.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.885.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2004i>
La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social, et ce
conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023210.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 73.667.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Caisse des Dépôts et Consignations, a «établissement public à caractère spécial» created pursuant to the French
law of 28th April, 1816, established 56, rue de Lille, F-75007 Paris (CDC), represented by Mr Jean-Jacques Bonnaud,
banker, with professional address 57, rue de l’Université, F-75007 Paris, following a power given on 24th February, 2004
by Mr Jérôme Gallot, director of Caisse des Dépôts et Consignations, with professional address in Paris, 67, rue de Lille,
2. FINOPI, a company established under the laws of Italy, affiliate of the Italian banking and financial group San Paolo-
IMI, with registered office at 38/A, Corso Massimo d’Azeglio, I-10125 Torino, represented by Mr Stefan Bosi, by virtue
of a power of attorney given in Torino by Ms Carla Ferrari,
3. KfW, a financial institution established under the public laws of Germany, with its statutory seat at Palmengartenstr.
5-9, D-60325 Frankfurt/Main, represented by Mr Harald Ruppert and Mr Wolfgang Reuss.
The appearing parties listed under 1. and 2. represented as said here above, have requested the undersigned notary
to act that they represent the entirety of the share capital of GALAXY, S.à r.l, (hereafter the Company), registered with
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
22252
the Trade and Companies Register at the Luxembourg district court in the section B under the number 73.667, incor-
porated by a deed of 29th December, 1999 of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 233 of 28th March, 2000, at page 11144, amended by a deed of the undersigned notary of 30th
March, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 960 of 5th November, 2001
at p. 46069 and by a deed of the undersigned notary of 28th December, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 689 of 4th May, 2002, at p. 33069, and by a deed of the undersigned notary of 9th July,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 806 of 31st July, 2003, at p. 38650, and
that they have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The presently existing ordinary shares (the Ordinary Shares) and preferred shares (the Preferred Shares), are divided
into A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, A Preferred Shares and B Preferred Shares having the rights described in
Article 6 of the Articles of incorporation, as they will be amended by the present deed.
<i>Second resolutioni>
The shareholders agree, and KfW, represented as said above, accepts, that the share capital of the Company, which
is currently divided into 4,800 Ordinary Shares and 475,200 Preferred Shares and including a share premium of EUR
18,240,361.39 will be amended as follows:
KfW will contribute EUR 25.- and subscribe to one B Preferred Share, and will contribute EUR 32,600.- and subscribe
to 1,304 B Ordinary Shares.
An amount of EUR 1,513,225.- of the issue premium previously contributed by FINOPI will be converted into share
capital, and FINOPI will be allocated 605 A Ordinary Shares and 59,924 A Preferred Shares. As a consequence of this
incorporation of issue premium into the share capital, FINOPI will hold 1,565 A Ordinary Shares and 154,964 A Pre-
ferred Shares. An amount of EUR 1,117,987.74 of issue premium will be reimbursed to FINOPI and the remaining issue
premium contributed by FINOPI to the Company in the past is reduced to EUR 2.26.
An amount of EUR 6,052,900.- of the issue premium previously contributed by CDC will be converted into share
capital, and CDC will be allocated 2,420 A Ordinary Shares and 239,696 A Preferred Shares. As a consequence of this
incorporation of issue premium into the share capital, CDC will hold 6,260 A Ordinary Shares and 619,856 A Preferred
Shares. An amount of EUR 2,221,950.97 of issue premium will be reimbursed to CDC and the remaining issue premium
contributed by CDC to the Company in the past is reduced to EUR 7,334,295.42.
As a consequence of this second resolution, KfW has become a shareholder of the Company, and takes part in the
following resolutions.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to restate the articles of association of the Company, which shall now be worded as follows
in their English version and in the event of inconsistency the English version shall prevail:
Art. 1. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present ar-
ticles of incorporation (hereafter the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any form whatsoever, in any enterprise which is a transportation infrastructure enterprise, i.e. entity
which owns or is to own or construct or manage or develop or assist or monitor projects in the agreed areas of trans-
portation, and the administration, management, control and development of those participations. For those purposes
the Company may:
- use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities, loan interest and shares of what-
ever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, loan interests and shares, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities, loan interest and shares;
- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsid-
iaries, affiliated companies or any other company;
- pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets;
- engage in any transactions involving immovable and movable property;
- acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location;
- engage and execute any operations, which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of
real estate;
- carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation of its object;
- borrow solely in accordance with the subscription and shareholders agreement existing among the shareholders,
as amended from time to time (the Shareholders Agreement).
Art. 3. The Company is formed for a limited period of time of 12 years until 9th July, 2015 (or if so resolved by a
shareholders meeting with the unanimous vote of all shareholders present or represented in accordance with Article
16 at anytime prior to that date, 14 years until 9th July, 2017), at which date the Company will be put into liquidation
in accordance with Article 20 hereof, provided that such term may be extended by unanimous approval of all sharehold-
ers in accordance with Article 15 hereof. The members of the Board of directors will act as board of liquidators of the
Company, except if the shareholders meeting referred to in Article 20 decides to appoint one or several liquidators,
and the board of liquidators will operate by application of the provisions outlined in Article 12 below.
Art. 4. The Company will have the name of GALAXY, S.à r.l.
22253
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and with unanimous approval of the Board of di-
rectors abroad in accordance with Article 12 below.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 19,598,750.-, represented by 9,129 ordinary shares
(the Ordinary Shares) and by 774,821 preferred shares (the Preferred Shares), all having a nominal value of EUR 25.-
per share each.
Preferred Shares without profit participation rights, but with higher voting rights may be issued (they will be referred
to as B Preferred Shares, as opposed to other Preferred Shares, which will in that case be called A Preferred Shares)
and Ordinary Shares which participate only in the liquidation dividends of the Company may be issued (B Ordinary
Shares, as opposed to A Ordinary Shares which participate in ordinary dividends and liquidation dividends).
The 774,821 Preferred Shares consist of one B Preferred Share and 774,820 A Preferred Shares. The 9,129 Ordinary
Shares consist of 7,825 A Ordinary Shares and 1,304 B Ordinary Shares.
The authorised share capital is set at EUR 250 million.
On and subject to the terms of the Shareholders Agreement:
(a) The Board of directors is authorised to render effective such increase of the share capital under the authorised
share capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised Shares which have not yet been subscribed.
(b) The Board of directors shall decide to issue shares as either Preferred Shares or Ordinary Shares, with or without
premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and shall accept
subscriptions for such Shares.
(c) The Board may further decide (i) that Preferred Shares without profit participation rights are issued (B Preferred
Shares) and (ii) that Ordinary Shares which participate only in the liquidation dividends of the Company are issued (B
Ordinary Shares), in which case the Preferred Shares and Ordinary Shares not falling under (i) and (ii) will be of class A.
Each time the Board of directors shall act, or shall be required to act, to render effective the increase of capital, as
authorised, the present Article 6 shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of directors shall
take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment. The Board may further delegate any person with the power to recognise the effectiveness of a contribution
to the Company under the authorised share capital and to have this contribution acknowledged in front of a notary in
accordance with Luxembourg company law.
Any holder of Shares may by written notice to the Company designate such Shares as are referred to in that notice
as being non-voting at meeting of the shareholders or otherwise and any Shares so designated shall unless and until the
holder of such Shares shall by written notice to the Company withdraw such designation not to entitle these Shares to
any voting rights at meetings of the shareholders or otherwise in respect of the appointment of directors provided that
any such designation shall not otherwise affect the rights of that shareholder nor alter the voting rights of any director
or member of the investment committee.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or a decision of the sharehold-
ers’ meeting, in accordance with Article 15 of these Articles of Association.
The Company may redeem its own shares pro rata amongst all shareholders in order to cancel them and to reduce
the subscribed share capital accordingly, provided that upon such redemption of Shares and reduction of the subscribed
share capital the net assets of the Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital
and the reserves which may not be distributed under law or the Articles of Association. Resolutions to redeem own
shares of the Company shall be taken by a shareholders meeting in accordance with Article 15. Such resolution shall
entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated nominal value of all the re-
deemed and cancelled shares.
Art. 8.
A. For the purposes of the present Articles of Association, the following terms shall have the following meanings:
- Preferred Shares Contributions means, at any time, an amount equal to the sum of the value of the contributions,
including issue premiums, made on all outstanding Preferred Shares, not including loans granted in any form whatsoever
by holders of Preferred Shares to the Company.
- Distribution means any distribution of profits of the Company, from whatever origin, made by the Company in the
course of its corporate life or on the occasion of its dissolution and liquidation.
- Hurdle Return means payment by way of Distributions, reimbursement of contributions or reduction of share cap-
ital or redemption of shares in aggregate equal to the sum of the Preferred Shares Contributions and a rate of return
thereon equivalent to 8% per annum compounded annually and computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-
day months.
B. Subject to the provisions of Article 18, all Distributions (if any) and reimbursement of contributions together with
any redemption or repurchase of shares shall be declared, apportioned and paid or as the case may be restricted:
(a) until and to the extent that the holders of Preferred Shares have received, in accordance with the Shareholders
Agreement and simultaneously to the payment of a proportionate payment of Hurdle Return to the lenders under Fixed
Rate Loans, the Hurdle Return exclusively to the holders of Preferred Shares; and
(b) thereafter exclusively to the holders of Ordinary Shares, bearing in mind (i) that lenders under Participating Loans
will carry an interest proportionate to the ordinary dividends paid on the Ordinary Shares (but excluding liquidation
payments) and (ii) that the Management Company of the Company is entitled to a portion equivalent to 10% of these
Distributions as a performance allocation in accordance with the Shareholders Agreement.
22254
C. If, by application of article 6 of the present articles of association, Preferred Shares without profit participation
rights (B Preferred Shares) have been issued, these Preferred Shares do also not entitle to a Hurdle Return and are not
taken into account for purposes of the Preferred Shares Contributions under the present article.
D. In the event that any provision of this Article 8 is deemed to be invalid, illegal or incapable of being in force by any
law, rule or regulation or public policy of Luxembourg or any other jurisdiction, the shareholders of the Company shall
co-operate fully and take all actions necessary so as to reflect the original intent of the shareholders as closely as possible
in an acceptable manner in order that the holders of Preferred Shares and Ordinary Shares respectively each receive
funds in the amounts and in the order of priority as set forth in this Article 8.
E. Subject to the provisions of the present Article 8, each share entitles the holder thereof to a fraction of the cor-
porate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence and which have not
been amortised.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s Shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each of the shareholders may be transferred by application
of the requirements of article 189 of the amended law of 10th August, 1915 on commercial companies, subject to all
shareholders of the Company having a right of first refusal, in accordance with the Shareholders’ Agreement.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy, amalgamation or merger of the single share-
holder or of one of the shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company shall be managed by one or several directors in accordance with the Shareholders Agree-
ment. If several directors are appointed, they will constitute a Board of directors. The director(s) need not to be share-
holders. The director(s) shall be appointed, revoked and replaced by the general meeting of shareholders, by a decision
adopted in accordance with the majority requirements of Article 16 and in accordance with the Shareholders Agree-
ment.
The term of office of a director shall be for 3 years and until his successor is elected and qualified. Directors shall be
eligible to serve successive terms. The initial term of directors shall be 5 years, as of 9th July, 2003. Each shareholder
shall be entitled to appoint two members to the Board of directors. Caisse des Dépôts et Consignations, KfW and FI-
NOPI are entitled, if they wish, provided they actually hold, or one of their Affiliates, as defined in the Shareholders
Agreement, holds Shares in the Company to appoint three members to the Board of directors. Each shareholder shall
propose a list of candidates to the shareholders meeting from which the shareholders meeting has to pick the members
of the Board of directors indicated above. In the case where no candidate on a list proposed by a shareholder is accept-
able to the shareholders meeting, this shareholder shall submit a new list of candidates and so on, until such election
has been completed. One director appointed by each shareholder may be a corporate director. The Shareholders may
further decide to elect in addition one or more independent directors, who are residents of Luxembourg for tax pur-
poses.
In dealing with third parties, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstanc-
es and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms
of this Article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the general meeting of sharehold-
ers fall within the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the Board of directors. Investment
and divestment decisions and all other decisions on matters to be dealt with by the investment committee pursuant to
Article 13 shall be made by the single director or, if several directors have been appointed, by the Board of directors
only following recommendation by the investment committee of that decision referred to in Article 13 below and such
decisions may only adopt or disapprove such recommendation in its entirety.
In case of plurality of directors, the Board of directors shall elect a Chairman among its members. This Chairman shall
be chosen among the directors having been elected from the list of candidates submitted by the Caisse des Dépôts et
Consignations to the meeting of shareholders. The first Chairman of the Board shall be Mr Jean-Jacques Bonnaud.
The Company shall be bound by the sole signature of its single director and in case of plurality of directors by the
joint signature of any two directors.
A director, or in case of plurality of directors, the Board of directors may subdelegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The Board of directors will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of directors, the Board can deliberate or act validly only if half of the Directors are present or
represented at its meeting. If one of the designated members by any shareholder is present, this representative is
deemed representing for purposes of the quorum and the voting rights, the entire voting rights attached to the share-
holding this member represents. With respect to voting requirements, directors shall have voting rights in proportion
of the voting rights held by the shareholders they represent. The resolutions of the Board shall be required to be adopt-
ed by the majority of 66.66% of the votes cast at the Board meeting. If a director does not participate in the vote because
the shareholder he/she represents is conflicted out, then this director (and the shareholder so represented) is never-
theless counted for quorum.
In the case of plurality of directors, the Chairman of the Board of directors will have a casting vote in the case of a
tie. In the case where two directors appointed by one shareholder do not agree on how to vote, this shareholder is
deemed not to participate in the vote and is not counted to determine the majority of the votes cast, but it is taken into
account for the quorum.
22255
In case of plurality of directors, written notices of any meeting of the Board of directors will be given to all directors
at least 7 Business Days (as this term is defined in the Shareholders Agreement) in advance of the hour set for such
meeting. Except in circumstances of emergency, notice of a meeting will be delivered in writing or by fax. The address
for notification shall be the address the director has indicated to the Company from time to time. Board meetings may
be convened by any director or by the Chairman of the Board or by the person indicated in the Shareholders Agree-
ment. If a quorum is not reached at a meeting, this meeting will be adjourned and will reconvene automatically, based
on a new notice, 5 Business Days (as defined in the Shareholders Agreement) to deliberate and vote on the same agenda.
The same quorum is required at this second meeting.
The notice for a meeting may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of directors. Any director
may act at any meeting of the Board of directors by appointing in writing or by telefax another director as his proxy.
Each director may hold only one proxy given by another director. In the case of emergency, which may be due to timing
constraints related to the approval of an Investment Project, directors may also cast their vote by telephone confirmed
in writing or board meetings may be held via video-conference and a resolution of the Board of directors may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. No matter may be dealt with
or resolved upon at any meeting of the Board of directors unless due notice thereof, with a precise agenda, has been
given to all directors.
Art. 13. An investment committee may be set up, to advise the director or the Board of directors on investment
and divestment decisions and the other matters referred to in this Article. The operations of the investment committee
will be governed by the Shareholders Agreement, as well as by the present Articles of Association. Each shareholder is
allowed to designate, and revoke, two members to the investment committee in accordance with the Shareholders
Agreement.
The investment committee shall analyse investment opportunities, select projects for possible investment by the
Company, make investment or divestment recommendations or recommendations with reservations to the Board of
directors, make recommendations on waivers or modifications of investment restrictions, make recommendations con-
cerning the extension of the term of the Company and of the investment period and consider other matters as provided
in the relevant contractual documents and the governing documents of the Company. The director or the Board of
directors may not take any decision on such matters without having obtained a prior favourable recommendation from
the investment committee. In the case of a recommendation with reserves by the investment committee, the investment
committee may nevertheless request the director or the Board of directors to further examine the relevant project.
The two members of the investment committee representing one shareholder have one vote and the two members
representing CDC, KfW and FINOPI or one of their Affiliates have two votes. The investment committee can deliberate
or act validly only if members are present or represented representing at least the majority of such voting rights. If one
of the designated members by one shareholder is present, this representative is deemed representing for purposes of
the quorum and voting rights, the entire voting rights attached to the shareholding this member represents. With re-
spect to voting requirements at any meeting of the investment committee, all matters shall require approval by a ma-
jority of the votes cast at the meeting. If two members representing one shareholder are present and do not agree on
how to vote, the shareholder they represent is deemed to have abstained and is not taken into account for the compu-
tation of majority, but is taken into account for the quorum. If a member of the investment committee does not partic-
ipate in the vote because the shareholder he/she represents is conflicted out, then this member and the shareholder so
represented is nevertheless counted for quorum.
All meetings of the investment committee shall be held at such place as shall be specified in the notice thereof, during
normal business hours, and all members of the investment committee may participate in any such meetings either in
person or by proxy granted to another member of the investment committee representing the same Core Investor or
by means of conference telephone or similar communications equipment as explained below. Except for the case of
emergency, written notice stating the place, day and hour of the meeting and the purpose or purposes for which the
meeting is called shall be delivered not less than 10 Business Days before the date of the meeting. The above notice may
be waived if all members of the investment committee are present or represented at such meeting and state that they
haven been informed on its agenda.
In the case of emergency, which may be due to timing constraints related to the approval of an Investment Project,
an investment committee meeting may be held by telephone conference or video-conference confirmed in writing or a
recommendation of the Investment Committee may also be issued in writing, in which case it will consist of one or
several documents containing the recommendation and signed by each and every member.
Except in the case of emergency, notice of a meeting will be delivered in writing or by fax. The address for notification
shall be the address the members of the investment committee have indicated to the Company from time to time. Meet-
ings of the investment committee may be convened by any member or by any director or by any shareholder or by the
persons indicated in the Shareholders Agreement. The investment committee will meet (i) as needed to consider in-
vestment projects for its recommendation to the director or the Board of directors; and (ii) semi-annually for the pur-
pose of reviewing the performance of existing investments. If a quorum is not reached at a meeting, this meeting will be
adjourned and will reconvene not earlier than 5 Business Days, based upon a new notice (as defined in the Shareholders
Agreement) to deliberate and vote on the same agenda. The same quorum is required at this second meeting.
No matter may be dealt with or resolved upon at any meeting of the investment committee unless due notice thereof,
with a precise agenda, has been given to all its members.
22256
Art. 14. The director or the directors (as the case may be) and the members of the investment committee assume,
by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly and properly made by him/
them in the name of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. By exception
to this principle, B Preferred Shares may be issued which carry a higher voting right, commensurate with the contribu-
tions made by the relevant shareholder to the Company in the form of Preferred Shares and Fixed Rate Loans, and B
Ordinary Shares may be issued which may carry double voting rights as opposed to A Ordinary Shares. The quorum
for any meeting shall be not less than three quarters of the voting rights of the Company. If a shareholder has waived
its voting rights in accordance with Article 6 last paragraph, the relevant Shares are not counted for quorum and ma-
jority requirements.
Collective decisions may only be adopted by at least three-quarters of the votes attached to the share capital, subject
to stricter majority requirement provided for in the amended law of 10th August, 1915. Amendments to the articles of
association, mergers, demergers and capital reductions in addition require a majority in number of the shareholders. In
any event, the shareholders’ meeting may not oblige a shareholder to increase its capital contribution, in any form, be-
yond its commitment exposed in the Shareholders’ Agreement. Unanimous approval of all the Shareholders is required
to extend the term of the Company beyond 15th July, 2015 or to dissolve the Company by anticipation.
Except in the case of emergency, notice of a meeting of shareholders will be delivered in writing or by fax. The address
for notification shall be the address the shareholder has indicated to the Company from time to time. Shareholder meet-
ings may be convened by one shareholder or by any director or by the persons indicated in the Shareholders Agree-
ment. If a quorum is not reached at a meeting, this meeting will be adjourned and will reconvene based on a new notice,
5 Business Days (as defined in the Shareholders Agreement) to deliberate and vote on the same agenda. The same quo-
rum is required at this second meeting. No matter may be dealt with or resolved upon at any shareholders meeting
unless due notice thereof has been given to all shareholders.
Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 17. Each year, with reference to 31st December, the Company’s annual accounts shall be prepared and the
director, or in case of plurality of directors, the Board of directors prepare a balance sheet and an inventory including
an indication of the value of the company’s assets and liabilities together with a profit and loss account.
Each shareholder shall be sent the above inventory, balance sheet and profit and loss account duly audited within 6
months of such year end.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may by a resolution of the shareholders meeting be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company subject to the provisions of the present Articles of Association
and of the Shareholders Agreement.
The Company may issue B Ordinary Shares which do not carry a right to ordinary dividend distributions, but partic-
ipate only in liquidation dividends. In that case, B Ordinary Shares will have a right to liquidation dividends which is dou-
ble to that of other Ordinary Shares (which will be qualified as A Ordinary Shares).
The Board of directors may decide to pay interim dividends.
Shareholders’ approval is required to authorise the Board to effect interim distributions in kind in lieu of distributions
in cash.
Art. 19. The audit of the Company shall be entrusted to one or several auditors, which must be members of the
Luxembourg «Institut des réviseurs d’entreprises».
The auditors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, remu-
neration and term of their mandates. The term of office of an auditor shall be for 3 years and until his successor is elected
and qualified. The initial term of auditors shall be 5 years, as of 9th July, 2003. The auditor(s) is (are) re-eligible.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders meeting who shall determine their powers and remuneration, as
indicated in Article 3 above.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the amended law of 10th August, 1915 for all matters for which no
specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to set the number of directors from six to eight and to appoint the following persons as
directors:
- Mr Jean-Jacques Bonnaud, banker, born on 9th July, 1935 in Tien - Tsin, China, with professional address in 56, rue
de Lille, 75007 Paris (chairman of the board of managers);
- Mr Jérôme Gallot, banker, born on 25th October, 1959, in Paris, with professional address in 67, rue de Lille, F-
75007 Paris;
22257
- Ms Caroline Jean Vernon Reid Beever, banker, born on 6th April, 1948, in Brigg, Great Britain, with professional
address in Viale dell’arte 21, I-00144 Rome;
- Ms Carla Ferrari, born on 2nd April, 1957 in Genova, banker, with professional address in Via Campana, 36, I-Tori-
no;
- Mr Jean-Claude Finck, born on 22nd January, 1956, in Pétange, banker, with professional address in 2, Place de Metz,
L-1930 Luxembourg;
- Mr Stefan Bosi, born on 27th April, 1953 in Monticelli (Italy), banker, with professional address in 12, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Christian Murach, born on 16th March, 1955 in Brake (Niedersachsen, Germany), with professional address in
Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Frankfurt/Main;
- KfW, prenamed.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders meeting decides to set the number of the Investment Committee members at six and to nominate
to the Investment Committee the following persons:
- Mr Didier le Brazidec;
- Mr Alessandro Ermolli;
- Mr Alberto Eichholzer;
- Mr Wolfgang Reuss;
- Mr Harald Ruppert;
- Mr Patrick Vandevoorde.
Moreover, the shareholders meeting acknowledges that the mandate of several of the current members of the In-
vestment Committee namely, Mr Le Brazidec, Mr Ermolli and Mr Eichholzer, is continuing. The shareholders meeting
expresses its gratitude to the exiting members of the Investment Committee for their work performed until today on
behalf of GALAXY, S.à r.l.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders acknowledge that at the request of FINOPI an Observation Period (as defined in the Amendement
to the Subscription and Shareholders Agreement dated 16th February, 2004) has been introduced in the Subscription
and Shareholders Agreement and that during this Observation Period, all rights of FINOPI to vote and deliberate in the
Board of directors, the Shareholders Meeting and the investment committee will be suspended, and that FINOPI will
have during this period no rights to distributions or payments from the Company, in any form whatsoever. As a conse-
quence thereof, the Shareholders agree that the above articles will be applied accordingly, and that full force to the
present resolution and to the provisions of the Subscription and Shareholders Agreement in the Observation Period
will be given and that as a consequences thereof, the present resolution and the provisions of the SSA will therefore, to
the extent necessary, supersede the articles accordingly.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the mandatories of the persons appearing, said mandatories signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Caisse des Dépôts et Consignations, établissement public à caractère spécial créé par la loi du 28 avril 1816, établi
56, rue de Lille, F-75007 Paris (CDC), représentée par M. Jean-Jacques Bonnaud, banquier, ayant son adresse profes-
sionnelle à 57, rue de l’Université, F-75007 Paris, suite à une procuration donnée le 24 février 2004, par M. Jérôme Gal-
lot, directeur à la Caisse des Dépôts et Consignations, banquier, ayant son adresse professionnelle à 67, rue de Lille, F-
75007 Paris.
2. FINOPI, une société de droit italien, affiliée au groupe bancaire et financier italien San Paolo - IMI, ayant son siège
social au 38/A, Corso Massimo d’Azeglio, I-10125 Turin, représentée par Monsieur Stefan Bosi, suite à une procuration
donnée par Madame Carla Ferrari.
3. KfW, une banque allemande, établie à Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Francfort/Main, représentée par Monsieur
Harald Ruppert et Monsieur Wolfgang Reuss
Les parties comparantes sub. 1 et 2., représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’ac-
ter qu’elles représentent l’intégralité du capital social de la société GALAXY, S.à r.l., (ci-après la Société), enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 73667, constituée par
acte notarié du 29 décembre 1999 du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 233 du 28 mars 2000 à la page 11444 et modifié par acte notarié du 30 mars 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 960 du 5 novembre 2001, à la page 46069 et par acte notarié du 28 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 689 du 4 mai 2002, à la page 33069,
et par acte notarié du 9 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 806 du 31
juillet 2003, à la page 38650, et qu’elles décident de prendre les résolutions suivantes:
22258
<i>Première résolutioni>
Les Parts Sociales Ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), et les Parts Sociales Privilégiées (les Parts Sociales Pri-
vilégiées), sont divisés en Parts Sociales Ordinaires A, Parts Sociales Privilégiées A, Parts Sociales Ordinaires B et Parts
Sociales Privilégiées B qui ont les droits définis à l’article 6 des statuts, tels qu’ils seront modifiés par le présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident, avec l’approbation de KfW, représentée telle que décrite ci-dessus, de modifier le capital social
de la Société, divisé actuellement en 4.800 Parts Sociales Ordinaires et en 475.200 Parts Sociales Privilégiées, et com-
prenant une prime d’émission de 18.240,31 comme suit:
KfW apportera une contribution de EUR 25,- et souscrira une Part Sociale Privilégiée de classe B, et apportera une
contribution de 32.600 et souscrira 1.304 Parts Sociales Ordinaires de classe B.
Un montant de EUR 1.513.225,- de la prime d’émission que FINOPI avait apportée sera converti en capital social, et
605 Parts Sociales Ordinaires de classe A et 59.924 Parts Sociales Privilégiées de classe A seront allouées à FINOPI.
Suite à cette incorporation de la prime d’émission dans le capital social, FINOPI détiendra 1.565 Parts Sociales Ordinai-
res de classe A et 154.964 Parts Sociales Privilégiées de classe A. Un montant de EUR 1.117.987,74 de prime d’émission
sera remboursé à FINOPI et le restant de la prime d’émission que FINOPI a apportée à la Société dans le passé est
réduit à EUR 2,26.
Un montant de EUR 6.052.900,- de la prime d’émission que FINOPI avait apportée sera converti en capital social, et
2.420 Parts Sociales Ordinaires de classe A et 239.696 Parts Sociales Privilégiées de classe A seront allouées à CDC.
Suite à cette incorporation de la prime d’émission dans le capital social, CDC détiendra 6.260 Parts Sociales Ordinaires
de classe A et 619.856 Parts Sociales Privilégiées de classe A. Un montant de EUR 2.221.950,97 de prime d’émission
sera remboursé à FINOPI et le restant de la prime d’émission que CDC a apportée à la Société dans le passé est réduit
à EUR 7.334.295,42.
Suite à cette deuxième résolution, KfW est un associé de la Société et prendra part aux délibérations suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de reformuler les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante dans la version fran-
çaise, sachant qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives, et notamment la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, qui est une société d’infrastructure de transport,
c’est-à-dire une entité qui possède ou envisage d’acquérir, qui construit ou développe ou contribue à ou dirige des pro-
jets dans les domaines de transport convenus ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. A cet effet, la Société peut ainsi:
- utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières, d’instru-
ments de prêt et de parts sociales de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement
et le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières, des instruments de prêt et de parts sociales, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges
ou autrement et pour développer ses valeurs mobilières, instruments de prêt et parts sociales;
- consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obliga-
tions de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société;
- nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs;
- s’engager dans toutes transactions concernant de la propriété immobilière et mobilière;
- acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit;
- s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et la propriété
de biens immobiliers;
- avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de son objet;
- emprunter uniquement selon la convention d’associés signée entre les associés, telle que modifiée à une date don-
née (la «Convention d’Associés»).
Art. 3. La Société est constituée pour une durée limitée de 12 ans jusqu’au 9 juillet 2015 (ou, par résolution d’une
assemblée des associés avec le vote unanime de l’ensemble des associés présents ou représentés et selon l’Article 16,
à n’importe quel moment avant cette date, pour 14 ans jusqu’au 9 juillet 2017). A partir de cette date, la Société sera
mise en liquidation conformément à l’Article 20 ci-après, sauf si cette durée est étendue par résolution d’une assemblée
générale des associés avec le vote unanime de l’ensemble des associés conformément à l’Article 15 ci-après. Les mem-
bres du conseil de gérance feront office de conseil de liquidateurs de la Société, à moins que l’assemblée générale des
associés évoquée à l’Article 20 décide de désigner un ou plusieurs liquidateurs, et le conseil de liquidateurs fonctionnera
conformément aux dispositions décrites à l’Article 12 ci-dessous.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GALAXY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales au Luxembourg et à condition que cela soit approuvé à l’unanimité
par le Conseil de gérance, à l’étranger conformément à l’Article 12 ci-dessous.
22259
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 19.598.750,-, représenté par 9.129 Parts Sociales Ordinaires (les
Parts Sociales Ordinaires), et par 774.821 Parts Sociales Privilégiées (les Parts Sociales Privilégiées), toutes d’une valeur
nominale de EUR 25,- par part sociale.
Des Parts Sociales Privilégiées sans droits de participation, mais donnant droit à des droits de vote plus élevés, peu-
vent être émises (il y sera fait référence en tant que Parts Sociales Privilégiées de classe B, par opposition aux autres
Parts Sociales Privilégiées, qui seront dans ce cas appelées Parts Sociales Privilégiées de classe A) et des Parts Sociales
Ordinaires qui participent uniquement aux dividendes de liquidation de la Société peuvent être émises (Parts Sociales
Ordinaires de classe B, par opposition aux Parts Sociales Ordinaires de classe A qui participent aux dividendes ordinaires
et aux dividendes de liquidation.
Les 774.821 Parts Sociales Privilégiées consistent en une Part Sociale Privilégiée de classe B et en 774.820 Parts So-
ciales Privilégiées de classe A. Les 9.129 Parts Sociales Ordinaires consistent en 7.825 Parts Sociales Ordinaires de classe
A et en 1.304 Parts Sociales Ordinaires de classe B.
Le capital social autorisé de la Société s’élève à EUR 250 millions.
Selon et sous réserve des dispositions de la Convention d’Associés:
(a) Le Conseil de gérance est autorisé à effectuer des augmentations de capital, à tout moment, dans le cadre du
capital autorisé, pour tout ou partie des parts sociales autorisées non encore souscrites.
(b) Le Conseil de gérance pourra décider d’émettre ces parts sociales comme Parts Sociales Privilégiées ou Parts
Sociales Ordinaires, avec ou sans prime d’émission, et de les faire libérer par apport en espèces, par apport en nature,
par conversion de créances ou de n’importe quelle autre façon, et il acceptera des souscriptions pour ces parts sociales.
(c) Le Conseil de gérance pourra en outre décider (i) d’émettre des Parts Sociales Privilégiées (Parts Sociales Privi-
légiées de classe B) sans droit de participation au bénéfice et (iii) des Parts Sociales Ordinaires (Parts Sociales Ordinaires
de classe B) qui participent uniquement aux boni de liquidation de la Société, dans ce cas les Parts Sociales Privilégiées
et les Parts Sociales Ordinaires n’entrant pas dans les catégories (i) et (ii) seront de classe A.
Chaque fois que le Conseil de gérance agit, ou est requis d’agir, pour rendre effective une telle augmentation de ca-
pital, conformément à cette autorisation, le présent Article 6 sera modifié afin de tenir compte du résultat de cette aug-
mentation; le Conseil de gérance prendra toute mesure ou autorisera toute personne à prendre toute mesure
nécessaire pour rendre effectives et publier ces modifications. Le Conseil de gérance peut ensuite déléguer à une per-
sonne quelconque le pouvoir de constater l’existence d’un apport à la Société sous le capital social autorisé et de faire
acter cet apport devant un notaire en accord avec la loi des sociétés luxembourgeois.
Par avis écrit à la Société, tout porteur de Parts Sociales pourra désigner ces Parts Sociales, décrites dans cet avis,
comme ne possédant pas de droit de vote lors de l’assemblée générale des associés ou autrement et, à moins que et
jusqu’à ce que le porteur de ces Parts Sociales annule cette restriction par avis écrit à la Société, toutes les parts Sociales
ainsi qualifiées ne procureront pas de droit de vote lors des assemblées générales des associés ou autrement concernant
l’élection de gérants, étant précisé qu’une telle désignation n’affecte pas par ailleurs les droits de cet associé et ne modifie
pas les droits de vote des gérants ou des membres du comité d’investissement.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’Article 16 des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts au prorata des parts des associés afin de les annuler et de réduire le capital
social souscrit en conséquence, à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital social
souscrit, l’actif net de la Société ne devienne pas inférieur au capital social alors souscrit augmenté des réserves que la
loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront
prises par une assemblée générale conformément à l’Article 16. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du ca-
pital social souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.
Art. 8.
A. Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
- Apports des Parts Sociales Privilégiées signifie, à tout moment, un montant égal à la somme de la valeur des apports,
y compris les primes d’émission, faits sur toutes les Parts Sociales Privilégiées émises et en circulation, mais non des
prêts consentis sous quelque forme que ce soit par les porteurs de Parts Sociales Privilégiées.
- Distribution signifie toute distribution de bénéfices de la Société, indifféremment de l’origine de ces bénéfices, faits
par la société au cours de son existence ou à l’occasion de sa dissolution ou de sa liquidation.
- Objectif de Rendement (Hurdle Return) signifie tout paiement par voie de Distributions, remboursement d’apports
ou réduction de capital ou rachat de parts sociales pour un montant total de la somme des Apports des Parts Sociales
Privilégiées et un taux de rendement de 8% l’an composé annuellement sur les Apports des Parts Sociales Privilégiées
et calculé sur base d’une année de 360 jours comptant douze mois de 30 jours.
B. Sous réserve des dispositions de l’Article 18, toute Distribution (s’il y en a) et tout remboursement d’apports ainsi
que tout rachat de Parts Sociales seront effectués, répartis et payés ou, le cas échéant, limités:
(a) jusqu’à ce que, et sous réserve que les détenteurs de Parts Sociales Privilégiées aient reçu, conformément à la
Convention d’Associés et en même temps et à due proportion du versement de l’Objectif de Rendement aux prêteurs
ayant accordé des prêts à taux fixe à la Société (Fixed Rate Loans), l’Objectif de Rendement, uniquement aux porteurs
de Parts Sociales Privilégiées; et
(b) au-delà uniquement aux porteurs de Parts Sociales Ordinaires, étant précisé (i) que les prêteurs sous Prêts Par-
ticipatifs percevront un intérêt proportionnel aux dividendes ordinaires perçus sur le Parts Sociales Ordinarires (à l’ex-
clusion cependant des boni de liquidation) et (ii) que la Management Company de la Société percevra une somme
équivalente à 10% de cette Distribution théorique au titre de la rémunération de sa performance de gestion (perfor-
mance allocation).
22260
C. Si, par application de l’article 6 des présents statuts, des Parts Sociales Privilégiées sans droit de participation au
bénéfice ont été émises (Parts Sociales Privilégiées de classe B), ces Parts Sociales ne donnent par conséquent pas droit
à un Objectif de Rendement et ne sont pas prises en compte pour les besoins des Apports des Parts Sociales Privilégiées
sous le présent article.
D. Si une disposition du présent Article 8 s’avérait être non valable, illégale ou si elle ne pouvait pas être exécutée
par application d’une loi, règle ou norme d’ordre public luxembourgeoise ou de celle d’une autre juridiction, les associés
de la Société devront pleinement coopérer et engager toutes actions nécessaires pour réaliser, dans la mesure du pos-
sible et de façon acceptable, l’objectif poursuivi par les associés afin d’assurer que les porteurs de Parts Sociales Privilé-
giées et les porteurs de Parts Sociales Ordinaires obtiennent chacun les fonds et les montants dans l’ordre, et suivant
l’ordre de préférence, stipulés par cet...
E. Sous réserve des dispositions du présent Article 8, chaque part sociale non amortie donne droit à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire
par part sociale. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de désigner une seule et même personne pour
les faire représenter à l’égard de la Société.
Art. 10. En cas d’associé unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les Parts Sociales détenues par chacun des associés peuvent être cédées à condition
d’observer les exigences de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sous réserve
du droit de préemption accordé à tous les associés de la Société, conformément à la Convention d’Associés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture, la fusion de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne
mettent pas fin à la Société.
Art. 12. La Société pourra être gérée par un ou plusieurs gérants conformément à la Convention d’Associés. Si plu-
sieurs gérants sont désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants seront désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée générale des associées, par une résolution
adoptée par des associés conformément aux conditions de majorité de l’Article 16 et conformément à la Convention
d’Associés.
Les gérants sont nommés pour une période de 3 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été valablement dési-
gnés. Les gérants peuvent être réélus pour plusieurs termes successifs. La période initiale des gérants sera de 5 ans, à
compter du 9 juillet 2003. Chaque associé pourra désigner deux membres au Conseil de gérance. La Caisse des Dépôts
et Consignations, KfW et FINOPI pourront, si elles le souhaitent, à condition qu’elles détiennent ou que l’une de leurs
sociétés liées (Affiliate) tel que défini dans la Convention d’Associés détiennent, des Parts Sociales, désigner trois mem-
bres au Conseil de gérance. Chaque associé peut proposer une liste de candidats à l’assemblée générale des associés à
partir de laquelle l’assemblée générale choisira le membre du Conseil de gérance décrit ci-dessus. Au cas où aucun can-
didat de la liste proposée par un associé n’est accepté par l’assemblée générale des associés, alors cet associé devra
proposer une nouvelle liste de candidats et ce jusqu’à élection du candidat proposé par cet associé. Un gérant nommé
par chaque associé pourra être une personne morale. Les actionnaires peuvent ensuite décider de nommer un ou plu-
sieurs gérants indépendants supplémentaires, qui sont des résidents fiscaux du Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent Article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. Les déci-
sions d’investissement ou de désinvestissement et toutes autres décisions du ressort du comité d’investissement con-
formément à l’Article 13 doivent être prises par le gérant unique ou, en cas de pluralité des gérants, par le Conseil de
gérance et seulement suivant la recommandation du comité d’investissement sur cette décision décrite à l’Article 13 ci-
dessous; ces décisions devront porter sur l’adoption ou le rejet de la recommandation dans son intégralité.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance doit élire un Président parmi ses membres. Ce Président doit
nécessairement être choisi parmi les gérants élus sur la liste de candidats à la gérance soumise par la Caisse des Dépôts
et Consignations à l’assemblée générale des associés. Monsieur Jean-Jacques Bonnaud pourra être nommé premier pré-
sident du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de
la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance ne seront valablement prises que si la moitié des
gérants sont présents ou représentés. Si l’un des gérants désigné par un associé est présent, il représentera pour le quo-
rum et les droits de vote, l’intégralité des droits de vote attachés au nombre de parts de cet associé. Les gérants auront
un nombre de voix proportionnel au nombre de droits de vote des associés qu’ils représentent. Les résolutions du Con-
seil de gérance seront prises avec la majorité de 66,66% des voix des gérants exprimés lors d’une réunion du Conseil
de gérance. Si un des gérants ne participe pas à l’élection car l’associé qu’il représente est exclu du vote en raison d’un
conflit d’intérêts, alors ce gérant (et l’associé qu’il représente) ne sera cependant pas pris en compte pour le quorum
ou la majorité.
22261
En cas de pluralité de gérants, le Président du Conseil de gérance a une voix prépondérante en cas de partage des
voix. En cas de désaccord entre les deux gérants élus parmi la liste soumise par un associé, cet associé est censé ne pas
participer au vote et ne sera pas prise en compte pour déterminer la majorité de vote, mais sera prise en compte tout
de même pour le quorum.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au
moins 7 Jours Ouvrables (conformément à la Convention d’Associés) avant l’heure prévue pour la réunion. En cas d’ur-
gence, un avis sera envoyé par écrit ou par fax. L’adresse d’expédition sera celle que le gérant a indiquée à la Société à
tout moment. Les réunions du Conseil de gérance seront convoquées par un des gérants ou par le Président du Conseil
de gérance ou par la personne désignée dans la Convention d’Associés. Si le quorum n’est pas atteint lors de l’assemblée,
celle-ci sera reportée et automatiquement reconduite sur base d’une nouvelle convocation, 5 Jours Ouvrables (confor-
mément à la Convention d’Associés) afin de délibérer et voter sur le même ordre du jour. Le même quorum est requis
à cette seconde réunion. On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et
s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en dé-
signant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Chaque gérant
peut détenir une seule procuration qui lui a été remise par un autre gérant. En cas d’urgence, suite à des contraintes de
temps liées à l’approbation d’un Projet d’Investissement, les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit ou tenir les réunions du Conseil par vidéo-conférence et une décision du Conseil de gérance peut
également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et
signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature. Aucun cas ne pourra être traité ou résolu lors de la réunion du Conseil de gérance, sans convocation adressée
à tous les gérants comportant l’ordre du jour.
Art. 13. Un comité d’investissement, dont l’objectif principal sera de conseiller le gérant ou le Conseil de gérance
sur des décisions d’investissement et de désinvestissement et autres affaires évoquées dans le présent Article, pourra
être établi. Le fonctionnement du comité d’investissement sera régi par la Convention d’Associés ainsi que par les pré-
sents Statuts. Chaque associé est autorisé à désigner et à révoquer deux membres du comité d’investissement confor-
mément à la Convention d’Associés.
Le comité d’investissement va analyser des opportunités d’investissement, choisir des projets pour des investisse-
ments de la Société, formuler des recommandations d’investissement ou de désinvestissement ou des recommandations
avec réserves au Conseil de gérance, formuler des recommandations sur des renonciations ou des modifications de res-
trictions d’investissement, formuler des recommandations concernant l’allongement du terme de la Société et de la pé-
riode d’investissement et se prononcer sur toute autre affaire conformément à d’éventuels documents contractuels et
aux documents constitutifs de la Société. Le gérant ou le Conseil de gérance ne prendra aucune décision sur ces ques-
tions sans avoir obtenu au préalable une recommandation favorable du comité d’investissement. En cas de recomman-
dation avec réserves formulée par le comité d’investissement, le comité d’investissement pourra néanmoins inviter le
gérant ou le Conseil de gérance d’examiner le projet en question.
Les deux membres du comité d’investissement représentant un associé ont un vote et CDC, KfW ainsi que FINOPI
ou l’une de leurs sociétés liées (Affiliates) auront deux votes. Le comité d’investissement ne peut délibérer ou statuer
valablement que si tous les membres sont présents ou représentés, représentant au moins la majorité de ces droits de
vote. Si l’un des membres désigné par un associé est présent, il représentera, pour le quorum et les droits de vote,
l’intégralité des droits de vote rattachés à la participation de l’associé qu’il représente. Conformément aux modalités de
vote lors des réunions du comité d’investissement, toutes les décisions requièrent l’approbation par la majorité des voix
des membres présents ou représentés. Si deux membres représentant un associé sont présents et ne sont pas d’accord
sur le vote, on considère que l’associé qu’ils représentent s’est abstenu et sa voix n’est pas prise en considération pour
établir la majorité, mais elle sera prise en compte pour le quorum. Si l’un des membres du comité d’investissement ne
participe pas au vote car l’associé qu’il/elle représente est écarté en raison d’un conflit d’intérêts, alors ce membre et
l’associé représenté ne sont cependant pas pris en compte pour le quorum.
Les réunions du comité d’investissement se tiendront à l’endroit indiqué dans la convocation, pendant les heures nor-
males de bureau, étant précisé que les membres du comité d’investissement peuvent participer à une telle réunion en
personne, par mandataire (qui devra être un membre du comité d’investissement) représentant le même Investisseur
Principal ou par voie de conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication tel qu’expliqué ci-dessous.
Sauf en cas d’urgence, des convocations écrites indiqueront l’endroit, la date et l’heure de la réunion du comité d’inves-
tissement et l’agenda de cette réunion et seront délivrées pas moins de 10 Jours Ouvrables avant la date de la réunion.
Si tous les membres du comité d’investissement sont présents ou représentés à une réunion et déclarent avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour, il pourra être passé outre l’exigence d’une convocation.
En cas d’urgence, suite à des contraintes de temps liées à l’approbation d’un Projet d’Investissement, une réunion du
comité d’investissement peut être tenue par conférence téléphonique ou par vidéo-conférence après confirmation par
écrit ou une recommandation du Comité d’Investissement peut également être émise par écrit, dans ce cas, elle con-
sistera en un ou plusieurs documents, dont la recommandation, et sera signée par chaque gérant.Sauf en cas d’urgence,
un avis de réunion sera donné par écrit ou par fax. L’adresse d’expédition de l’avis de convocation à une réunion du
comité d’investissement sera celle que le membre a indiquée à la Société à tout moment. Les réunions du comité d’in-
vestissement seront convoquées par un de ses membres ou par un des gérants ou par un des associés ou par la personne
désignée dans la Convention d’Associés. Le comité d’investissement va se réunir (i) aussi souvent que nécessaire pour
prendre en compte des projets d’investissement afin de formuler des recommandations au gérant ou au Conseil de gé-
rance; et (ii) au moins deux fois par an afin de revoir les performances d’investissements existants. Si le quorum n’est
22262
pas atteint lors de la réunion, celle-ci sera reportée et reconduite, au plut tôt 5 Jours Ouvrables, sur base d’une nouvelle
convocation (conformément à la Convention d’Associés) afin de délibérer et voter sur le même ordre du jour. Le même
quorum est requis à cette seconde réunion.
Aucune affaire ne pourra être traitée ou résolue lors de la réunion du comité d’investissement, sans convocation
adressée à tous les membres, comportant l’ordre du jour.
Art. 14. Le ou les gérants (le cas échéant) et les membres du comité d’investissement ne contractent, en raison de
leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement et correctement pris par eux
au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement à sa participation. En dé-
rogation à ce principe, des Parts Sociales Privilégiées de classe B, donnant droit à un droit de vote plus élevé, propor-
tionnel aux contributions apportées par l’associé concerné à la Société sous forme de Parts Sociales Privilégiées et de
Prêts à taux fixe, peuvent être émises, et des Parts Sociales Ordinaires de classe B peuvent être émises, donnant droit
à un double droit de vote, contrairement à des Parts Sociales Ordinaires de classe A. Le quorum requis aux assemblées
est égal au moins à trois quarts des droits de vote de la Société. Si un associé renonce à son droit de vote conformément
à l’Article 6, dernier paragraphe, alors ces Parts Sociales concernés ne sont pas prises en compte pour le quorum et la
majorité.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que par au moins les trois quarts des votes rattachés au capital
social, sous réserve des dispositions plus strictes de la loi modifiée du 10 août 1915. Une modification des statuts, des
fusions, scissions et réductions de capital requièrent en plus une majorité en nombre des associés. En aucun cas, l’as-
semblée des associés ne peut pas obliger un associé d’augmenter sa contribution de capital, de n’importe quelle forme
qu’elle soit, en dehors de son mandat tel qu’exposé dans la Convention d’Associés. L’accord unanime de tous les asso-
ciés est requis pour prolonger la Société au-delà du 15 juillet 2015 ou pour la liquider par anticipation.
Sauf en cas d’urgence, un avis sera envoyé par écrit ou par fax. L’adresse d’expédition sera celle que l’associé a indi-
quée à la Société au moment de la convention. Les assemblées des associés seront convoquées par un associé ou par
un des gérants ou par la personne désignée dans la Convention d’Associés. Si le quorum n’est pas atteint lors de la réu-
nion, celle-ci sera reportée et reconduite sur base d’un nouveau préavis, 5 Jours Ouvrables (conformément à la Con-
vention d’Associés) afin de délibérer et voter sur le même ordre du jour. Le même quorum n’est requis à cette seconde
réunion. Aucune affaire ne pourra être traitée ou résolue lors de l’assemblée des associés, sans notification de l’ordre
du jour donnée à tous les associés.
Art. 16. L’année financière de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes annuels de la Société doivent être préparés et le gérant ou, en
cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance dresse un bilan comptable et un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société ainsi qu’un compte de résultat.
Tout associé devra pouvoir recevoir l’inventaire mentionné ci-dessus, le bilan et le compte de résultat audités dans
les 6 mois suivant la fin de l’année.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net
de la Société pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde du bénéfice net pourra, par une résolution de l’assemblée des associés, être distribué aux associés de la
Société, en rapport avec leur participation, et sous réserve des dispositions des présents Statuts et de la Convention
des Associés.
La Société peut émettre des Parts Sociales Ordinaires de classe B qui ne donnent pas droit à des distributions de
dividende ordinaires, mais participent uniquement aux boni de liquidation. Dans ce cas, les Parts Sociales Ordinaires de
classe B donnent droit à des boni de liquidation deux fois plus élevé que celui attribué aux autres Parts Sociales Ordi-
naires (qui seront qualifiées de Parts Sociales Ordinaires de classe A).
Le conseil de gérance pourra décider de verser des dividendes intérimaires.
L’assemblée générale devra approuver la décision du conseil de gérance de verser les dividendes intérimaires en na-
ture, plutôt qu’en espèces.
Art. 19. L’audit de la Société sera confié à un ou plusieurs auditeurs, qui doivent être membres de l’Institut des Ré-
viseurs d’Entreprises au Luxembourg.
Les auditeurs seront désignés par l’assemblée générale des associés, qui va déterminer leur nombre, rémunération
et durée du mandat. Le ou les auditeurs sont nommés pour une période de 3 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs
aient été valablement désignés. La période initiale des auditeurs sera de 5 ans, à compter du 15 juillet 2003. Le ou les
auditeurs peuvent être réélus.
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi modifiée du 10 août 1915.
22263
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de porter le nombre des gérants de six à huit et de désigner comme gérants de GALAXY, S.à
r.l., les personnes suivantes:
- M. Jean-Jacques Bonnaud, banquier, né le 9 juillet 1935 à Tien - Tsin en Chine, avec adresse professionnelle à 75007
Paris, 56, rue de Lille (président du Conseil de gérance);
- M. Jérôme Gallot, banquier, né le 25 octobre 1959 à Paris, avec adresse professionnelle à 56, rue de Lille, F-75007
Paris;
- Mme Caroline Jean Vernon Reid Beever, banquier, née le 6 avril 1948 à Brigg, Grande Bretagne, avec adresse pro-
fessionnelle à Viale dell’arte 21I-00144 Rome;
- Mme Carla Ferrari, banquier, née à Gènes le 2 avril 1957, avec adresse professionnelle à Via Campana 36, I-Torino;
- M. Jean-Claude Finck, banquier, né le 22 janvier 1956 à Pétange, avec adresse professionnelle à 2, Place de Metz, L-
1930 Luxembourg;
- M. Stefan Bosi, banquier, né le 27 avril 1953 à Monticelli (Italie), avec adresse professionnelle à 12, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg;
- M. Christian Murach, banquier, né le 16 mars 1955 à Brake (Niedersachsen, Allemagne), avec adresse profession-
nelle à Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Francfort/Main;
- KfW, prénommée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de porter le nombre des membres du Comité d’Investissement à six et de nommer
au Comité d’Investissement les personnes suivantes:
- M. Didier Le Brazidec;
- M. Alessandro Ermolli,
- M. Alberto Eichholzer;
- M. Wolfgang Reuss;
- M. Harald Ruppert;
- M. Patrick Vandevoorde.
En outre, l’assemblée des associés prend acte que le mandat de certains des membres actuels du Comité d’Investis-
sement, c’est-à-dire, M. Le Brazidec, M. Ermolli et M. Eichholzer est reconduit. Les associés leur expriment sa gratitude
pour leur travail effectué jusqu’à ce jour pour GALAXY, S.à r.l.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés ont décidé, à la demande de FINOPI, d’introduire une Période d’Observation (telle que définie dans
l’amendement au «Subscription and Shareholders Agreement» daté du 16 février 2004) dans le «Subscription and Sha-
reholders Agreement» et de suspendre, durant cette Période d’Observation, touts les droits de vote, délibération et
participation au Conseil de gérance, à l’assemblée des associés et au comité d’investissement de FINOPI, et de ne pas
autoriser FINOPI à percevoir des apports ou rétributions de la part de la Société durant cette période, sous quelque
forme que ce soit. Suite à cette résolution, les associés décident d’appliquer et d’interpréter les statuts ci-dessus en
conséquence et de donner plein pouvoir à la présente résolution et aux provision du «Subscription and Shareholders
Agreement» durant la Période d’Observation et que, par conséquent, la présente résolution et les provisions du «Sha-
reholders and Subscription Agreement» amenderont, dans la mesure nécessaire, les statuts en conséquence.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: J.-J. Bonnaud, S. Bosi, H. Ruppert, W. Reuss, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, vol. 142S, fol. 70, case 8. – Reçu 326,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024264.3/230/769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
MAKVALOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03168, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(024108.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
A. Schwachtgen.
MAKVALOR S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
22264
TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03156, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(023497.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03157, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(023501.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03153, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(023493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
IPEF II HOLDINGS N°5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.537.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-
AO02608, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(024002.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.725.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024124.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF -1.175.623,-
- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
-779.214,-
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF -1.954.837,-
Mersch, le 11 mars 2004.
H. Hellinckx.
22265
WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.873,61.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.686.
—
Suivant l’acte de cession sous seing privé en date du 10 septembre 2001, la situation actuelle est la suivante:
- 600 (six cents) parts sociales sont détenues par la société LOUV Ltd
Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024035.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.574.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., a «société à re-
sponsabilité limitée», having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, incorporated by
deed enacted on the 17 of December 2002, inscribed on January 14, 2003 at trade register Luxembourg section B
number 90,574, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 137, p.6,564 on February 11,
2003, whose articles of association have been amended by deed enacted on February 13, 2003, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 365, p.17,485 on April 3, 2003, and by deed enacted on December 30,
2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, residing at Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 163,835 (one hundred and sixty-three thousand eight hundred and thirty-
five) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole partner has been beforehand in-
formed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the articles of association of the Company in order to authorise an interim dividend distribution.
2.- Amendment of article nineteen of the articles of association to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend the articles of association of the Company in order to authorise an interim dividend distribu-
tion.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the Article nineteen of the Articles of Associ-
ation to read as follows:
«Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Certifié sincère et conforme
P. Mestdagh
<i>Géranti>
22266
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée PU-
BLISHING PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, inscrite le 14
janvier 2003 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 90,574, constituée
suivant acte reçu le 17 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
137, p.6,564 du
11 février 2003, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 13 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n
°
365, p.17.485 du 3 avril 2003, et par acte reçu le 30 décembre 2003, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, demeu-
rant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 163.835 (cent soixante trois mille huit cent trente-cinq) parts sociales de
EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé unique a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification des statuts de la Société de façon à autoriser la distribution d’un dividende intérimaire.
2.- Modification afférente de l’article dix-neuf des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier les statuts de la Société de façon à autoriser la distribution d’un dividende intérimaire
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article dix-neuf
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
22267
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 20CS, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024049.2/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.574.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(024050.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the present
deed.
There appeared:
CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
here represented by Ms Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Francfort, on February 27, 2004.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member entitled to vote of GLOBAL SWITCH, S.à r.l. (the «Company»), a société
à responsabilité limitée, established and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (R.C.
Luxembourg B 75.223),
incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, on the 30th of March 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 27th of July 2000, number 538.
The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the same notary Wagner, on the
26th of March 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 15th of May 2003, number
524.
The appearing party representing the whole corporate capital entitled to vote, then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member entitled to vote decides to increase the Company’s share capital from 1,484,400.- EUR (one million
four hundred and eighty-four thousand four hundred euros) up to 1,491,325.- EUR (one million four hundred and ninety-
one thousand three hundred and twenty-five euros) by issuing 277 (two hundred and seventy-seven) new shares of Class
E, having a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each.
The new shares have been subscribed by CAMELFORD ACQUISITIONS LIMITED, a company incorporated and ex-
isting under the laws of England, having its registered office at 67 Brook Street, London W1K 4NJ, for the price of 6,940.-
EUR (six thousand nine hundred and forty euro).
The shares subscribed by CAMELFORD ACQUISITIONS LIMITED, prenamed, have been entirely paid up by a con-
tribution in kind consisting of all its assets and liabilities.
The proof of the existence and of the value of the contribution in kind have been produced to the undersigned notary,
who expressly recognizes this.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of 6,940.- EUR (six thousand nine hundred and forty euros) by CAMELFORD ACQUISITIONS
LIMITED consists of 6,925.- EUR (six thousand nine hundred and twenty-five euros) for the share capital and 15.- EUR
(fifteen euros) for the issue premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
Luxembourg, le 15 mars 2004.
J. Elvinger.
22268
«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at 1,491,325.- EUR (one million four hundred and ninety-one thousand
three hundred and twenty-five euros) represented by 400 (four hundred) shares of Class A, 31,644 (thirty-one thousand
six hundred and forty-four) shares of Class B, 233 (two hundred and thirty-three) shares of Class C, 18,459 (eighteen
thousand four hundred and fifty-nine) shares of Class D and 8,917 (eight thousand nine hundred and seventeen) shares
of Class E; each share having a par value of 25.- EUR (twenty-five euros). Each share is entitled to one vote at ordinary
and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to seven hundred and fifty euros.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Luxembourg), agissant en remplacement de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé res-
tera dépositaire de la présente minute,
A comparu:
CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Francfort, le 27 février 2004,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour
être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’associé unique de GLOBAL SWITCH, S.à r.l., (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée régie selon les lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg (R.C. Luxembourg B 75.223),
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 30 mars 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 juillet 2000, numéro 538.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Wagner, en
date du 26 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 mai 2003, numéro 524.
Laquelle partie comparante représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de 1.484.400,- EUR (un million quatre cent quatre-vingt-quatre
mille quatre cents euros) jusqu’à 1.491.325,- EUR (un million quatre cent quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-cinq
euros) par l’émission de 277 (deux cent soixante dix-sept) parts sociales de classe E d’une valeur de 25,- EUR (vingt-
cinq euros) chacune.
Les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par CAMELFORD ACQUISITIONS LIMITED, une so-
ciété constituée et existant selon les lois anglaises, ayant son siège social au 67 Brook Street, Londres W1K 4NJ, au prix
de 6.940,- EUR (six mille neuf cent quarante euros).
Les parts sociales ainsi souscrites par CAMELFORD ACQUISITIONS LIMITED, prénommée, ont été intégralement
libérées par un apport en nature consistant en l’apport de l’universalité de ses biens.
Les documents justificatifs de la souscription et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné qui les
reconnaît expressément.
Toutes les conditions prévues par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exonérer l’apport susmentionné du droit d’apport.
L’apport total de 6.940,- EUR (six mille neuf cent quarante euros) par CAMELFORD ACQUISITIONS LIMITED con-
siste en 6.925,- EUR (six mille neuf cent vingt-cinq euros) pour le capital et en 15,- EUR (quinze euros) à titre de prime
d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 1.491.325,- EUR (un million quatre cent quatre-vingt-onze mille trois
cent vingt-cinq euros) représentée par 400 (quatre cents) parts sociales de classe A, 31.644 (trente et un mille six cent
quarante-quatre) parts sociales de classe B, 233 (deux cent trente-trois) parts sociales de classe C, 18.459 (dix-huit mille
quatre cent cinquante-neuf) parts sociales de classe D et 8.917 (huit mille neuf cent dix-sept) parts sociales de classe E,
chaque part sociale ayant une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
22269
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la prédite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kalathas, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2004, vol. 883, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024085.3/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024086.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ROMADA.FI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.758.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>tenue exceptionnellement en date du 24 décembre 2003i>
- La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452
Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société, en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur, en remplacement de la Société FINIM LIMITED, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024038.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.958.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03172, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(024122.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Belvaux, le 17 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 17 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Certifié sincère et conforme
ROMADA.FI S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
PROCALUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
22270
VS VERTRIEBS SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 84.619.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg), in Vertre-
tung von Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und Verwahr ge-
genwärtige Urkunde verbleibt.
Sind erschienen:
(1) Herr Uwe Corbach, Geschäftsmann, wohnhaft in Mozartstrasse 77, D-49076 Osnabrück (Deutschland);
(2) Herr Harald Florack, Geschäftsmann, wohnhaft in Karweg 74, D-48432 Rheine (Deutschland),
(3) Herr Nicholas Illgen, Geschäftsmann, wohnhaft in Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz (Deutschland), und
(4) Herr Klaus Pazdior, Geschäftsmann, wohnhaft in 10, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Großherzogtum Lu-
xemburg),
Die obengenannten Komparenten (1), (2) und (3) sind alle hier vertreten durch Herrn Klaus Pazdior, vorgenannt,
auf Grund von drei (3) ihm erteilten Vollmachten gegeben am 17. Februar 2004.
Welche Vollmachten, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Derselbe Vollmachtnehmer, handelnd in der vorstehenden Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht, folgen-
des zu beurkunden:
I.- Die obengenannten Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VS
VERTRIEBS SERVICE GmbH, mit Sitz in 74, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig, gegründet unter dem Namen
VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH, gemäss einer notariellen Urkunde, aufgenommen am 14. November 2001,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 431 vom 18. März 2002 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von und zu Luxemburg unter der Nummer B 84.619.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal durch Urkunde aufgenommen durch
Notar Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, am 22. September 2003, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.
II.- Alle Anteile sind voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden konnte. Die
anwesenden respektiv vertretenen Inhaber von Anteilen erkennen an und erklären, dass sie ordnungsgemäss zu dieser
Versammlung geladen worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und dass sie
somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschliessen.
<i>Tagesordnungi>
1.- Abtretung von fünfzehn (15) Anteilen durch Herrn Uwe Corbach, Geschäftsmann, wohnhaft in Mozartstrasse 77,
D-49076 Osnabrück (Deutschland) an Herrn Nicholas Illgen, Geschäftsmann, wohnhaft in Am Kaiserwald 9, D-54329
Konz (Deutschland) zum Preise des aktuellen Nominalwertes der Anteile;
2.- Abtretung von fünfzehn (15) Anteilen durch Herrn Harald Florack, Geschäftsmann, wohnhaft in Karweg 74, D-
48432 Rheine (Deutschland), an Herrn Herr Klaus Pazdior, Geschäftsmann, wohnhaft in 10, rue Jean Engling, L-1466
Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), zum Preise des aktuellen Nennwertes der Anteile;
3.- Annahme der Abtretungen durch die Geschäftsführer.
4.- Abänderung von Artikel sechs (6) der Satzung um den vorerwähnten Punkten 1.- und 2.- Rechnung zu tragen.
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion fasst sie alsdann, jeweils einstimmig, folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
<i>Abtretungen von Gesellschaftsanteileni>
1) Der Gesellschafter, Herr Uwe Corbach, vorgenannt,
hier vertreten durch Herrn Klaus Pazdior, auf Grund der vorerwähnten Vollmacht, erklärt an durch abzutreten und
frei zu übertragen an seinen Mitgesellschafter:
Herrn Nicholas Illgen, vorgenannt, und dies, ebenfalls durch seinen vorbezeichneten Vertreter, annehmend:
alle fünfzehn (15) ihm gehörenden Anteile mit einem Nennwert von je tausend Euro (1.000,- EUR) der hiervor be-
zeichneten Gesellschaft VS VERTRIEBS SERVICE GmbH,
zum vereinbarten Preis von fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) welcher Preis der vorgenannte Verkäufer erklärt,
vor Unterzeichnung vorliegender Urkunde und außer Gegenwart des amtierenden Notars, gänzlich erhalten zu haben
worüber er an durch Quittung bewilligt.
2) Der Gesellschafter, Herr Harald Florack, vorgenannt, durch seinen vorbenannten Vertreter und auf Grund einer
der vorerwähnten Vollmachten, erklärt an durch abzutreten und frei zu übertragen an seinen ebenso hier persönlich
anwesenden Mitgesellschafter:
Herrn Klaus Pazdior, vorgenannt, und dies annehmend:
seine sämtliche in der Gesellschaft gehaltenen fünfzehn (15) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Euro (1.000,-
EUR) der hiervor bezeichneten Gesellschaft VS VERTRIEBS SERVICE GmbH,
zum vereinbarten Preis von fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) welcher Preis der vorgenannte Verkäufer erklärt,
vor Unterzeichnung vorliegender Urkunde und außer Gegenwart des amtierenden Notars, gänzlich erhalten zu haben
worüber er andurch Quittung bewilligt.
Sodann erklären die nunmehr beiden einzigen Gesellschafter, handelnd in ihren Eigenschaften als Geschäftsführer der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung VS VERTRIEBS SERVICE GmbH, vorbezeichnet, die hiervor getätigten Abtretun-
22271
gen von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäß Artikel 1690 des Zivil-
gesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Um den im ersten Beschluß getätigten Anteilabtretungen Rechnung zu tragen, beschliessen dieselben beiden Gesell-
schafter Artikel sechs (6) der Gesellschaftssatzung abzuändern um demselben folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausend Euro (60.000,- EUR) und ist eingeteilt in sechzig (60) Ge-
schäftsanteile zu je tausend Euro (1.000,- EUR), voll eingezahlt.
Diese Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette (Luxemburg), in der Amtsstube des unterzeichneten Notars,
am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten er-
schienenen Partei, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit uns, Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: K. Pazdior, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2004, vol. 883, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024103.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
VS VERTRIEBS SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.619.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024104.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 69.239.
—
<i>Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 février 2004i>
L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024139.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 69.239.
—
<i>Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 février 2004i>
L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs M. Flavio Marzona et la société
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale a décidé de nommer comme administrateurs M. Luciano Collot, administrateur de sociétés
domicilié professionnellement à 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg et M. Jean-Marie Nicolay, juriste, domicilié pro-
fessionnellement à 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg. Le mandat des administrateurs se terminera à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’an 2007.
L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission de Mme Nathalie Benferhat de sa fonction de commissaire
aux comptes et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée
Générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société ASSOCIATED ADVISORS FIDU-
1) Herr Nicholas Illgen, Kaufmann, wohnhaft Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . 30
2) Herr Klaus Pazdior, Bankkaufmann, wohnhaft rue Jean Engling 10, L-1466 Luxemburg, dreissig Anteile . . . . . 30
Total: sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60»
Beles, den 17. März 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 17 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
22272
CIARY, S.à r.l., domiciliée 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera
à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024136.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
VEGA ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.226.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 21 novembre 2003 i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Yves Bayle, de Monsieur Sylvain Imperiale et de Monsieur Ivan Farace
de Villaforesta, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.
- La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, est nommée en
tant que Commissaire aux Comptes de la société pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on November 21, 2003.i>
- Mr Yves Bayle, Mr Sylvain Imperiale and Mr Ivan Farace De Villaforesta be re-elected as Directors of the company
for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2004.
- ERNST & YOUNG S.A., with registered office at 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, be elected as new Statu-
tory Auditor for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024078.3/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
SWISSCOM EUROSPOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 96.794.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la société par voie circulaire et censé s’être tenui>
<i>à Luxembourg le 15 mars 2004i>
Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration de la Société en date du 15 mars 2004 que Monsieur Leo
Brand résidant 9, Danckerstraat, 2517 TE Den Haag a été nommé administrateur-délégué de la Société avec effet au 13
novembre 2003 et pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024066.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour la société VEGA ADVISORY HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
For true copy
VEGA ADVISORY HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directorsi>
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.
Luciana Investment S.A.
Joco Promotions S.A.
Vertil S.A.
Electro Concept S.A.
Chaleur & Confort S.A.
Plastobras Holding S.A.
Wrap S.A.
Finarco S.A.
Finarco S.A.
Investprojet, S.à r.l.
Grefa, S.à r.l.
Grefa, S.à r.l.
Euro Strategies S.A.
Robusto S.A.
Les Compagnons de l’Habitat S.A.
Aelsion Investissements S.A.
S.G.M. Investment S.A.
Bragance Investment S.A.
Dinasty S.A.
Sud Promolux S.A.
Newbell & Kesson, S.à r.l.
Newbell & Kesson, S.à r.l.
GP SCI
GP SCI
C. Karp-Kneip Constructions S.A.
Centurio S.A.
Centurio S.A.
Classen-Papertronics S.A.
Classen-Papertronics S.A.
M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A.
Sauna Club Finlandia S.A.
Sauna Club Finlandia S.A.
e-Lip, S.à r.l.
Mitor S.A.
Defense Control Europe S.A.
C.T.S., Consulting, Trading & Services S.A.
Talents Institutional Fund
NG Web Business S.A.
Associated Business Consultants S.A.
Associated Business Consultants S.A.
Wisuk Finance S.A.
Wisuk Finance S.A.
Wisuk Finance S.A.
Securitel, S.à r.l.
CC CDPQ, S.à r.l.
Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l.
Innortho S.A.
Burberry Luxembourg (No. 2), S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No. 3), S.à r.l.
Tarvan Invest S.A.
Servitia
LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A.
Vieux Castillon S.A.
Etnotech S.A.
LGI
Audhumla S.A.
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG
Naftex Holding S.A.
Naftex Holding S.A.
Naftex Holding S.A.
Donfinox Investment Company S.A.
Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner
ING BHF-Bank International
Gigalux S.A.
Bodena S.A.
Studio Luxembourg S.A.
Slipstop International S.A.
Slipstop International S.A.
Unilink Contractors Corporation S.A.
Quivira Ventures S.A.
Spean Bridge Taiwan, S.à r.l.
Spean Bridge Taiwan, S.à r.l.
Axicom S.A.
Derek S.A.
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l.
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l.
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l.
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l.
Galaxy, S.à r.l.
Makvalor S.A.
Texer Textile Services S.A.
Texer Textile Services S.A.
Texer Textile Services S.A.
IPEF II Holdings N˚5 S.A.
New Tech Venture Capital Fund S.C.A.
Worldwide Industrial, S.à r.l.
Publishing Properties, S.à r.l.
Publishing Properties, S.à r.l.
Global Switch, S.à r.l.
Global Switch, S.à r.l.
Romada.Fi S.A.
Procalux Holding S.A.
VS Vertriebs Service, GmbH
VS Vertriebs Service, GmbH
Green Heaven S.A.
Green Heaven S.A.
Vega Advisory Holding S.A.
Swisscom Eurospot Luxembourg S.A.