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22129
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 462
3 mai 2004
S O M M A I R E
Administration Gestion du Luxembourg S.A., Lu-
Holding for Technological Innovations S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22131
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22155
Administration Gestion du Luxembourg S.A., Lu-
IAE Co Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
22157
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22140
L-Travaux, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
22166
Air Clim Confort S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .
22146
Louis Berger S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22155
Amusement Activities International S.A., Mamer .
22143
Marceau Strategies Holding S.A., Luxembourg . .
22130
Aryt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22150
Marceau Strategies Holding S.A., Luxembourg . .
22131
Auto Transport.Lu S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . .
22159
Marrie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22164
Bago Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22151
Matsab Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22169
CLT-UFA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22144
Mega Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22152
Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22151
Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Compagnie Financière Hirouker S.A., Luxbg.. . . . .
22166
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22153
Company-Harbor Soparfi S.A., Crendal . . . . . . . . .
22161
Multipack S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .
22163
Company-Harbor Soparfi S.A., Crendal . . . . . . . . .
22163
Nemo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22164
Comptoir ISD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22158
Oppenheim Obligationen Europa . . . . . . . . . . . . . .
22144
Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22149
Oya S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22164
Deutsche Postbank Asset Management S.A., Sen-
PCP Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22132
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22166
Peiffer Constructions, S.à r.l., Rombach-Marte-
Deutsche Postbank Capital Management S.A., Sen-
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22163
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22153
Proxxon S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22159
DGV Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22151
Quezon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22171
Dione Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
22169
Rabobank Holland Fund, Sicav, Munsbach . . . . . . .
22158
Diplomatic Supply International Group A.G., Lu-
Rabobank Select Fund, Sicav, Munsbach . . . . . . . .
22165
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22168
Rêve International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22150
Diplomatic Supply International Group A.G., Lu-
RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22141
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22168
Schufa, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
22165
Diplomatic Supply International Group A.G., Lu-
Schufa, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
22166
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22168
Secure IT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22153
Diplomatic Supply International Group A.G., Lu-
Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22169
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22155
Domfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22154
Société Immobilière de l’Ouest S.A., Windhof . . .
22153
Duro-Lux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22147
Sogex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22156
Erdevel Europa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22131
Sogex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22156
European Auction Company S.A., Luxembourg. . .
22154
Start 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22143
FEL S.A., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22163
Stilina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22152
Follie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22164
T&T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22169
Fondation Henri Pensis, A.s.b.l., Luxembourg . . . .
22142
Visual Impact S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22149
Gentiane Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
22164
Willie Lux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22147
Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
22150
Zolpan-Selco S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . .
22163
22130
MARCEAU STRATEGIES HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MARCEAU STRATEGIES S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.126.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARCEAU STRATEGIES S.A., avec siè-
ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 25 juillet 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 943 du 12 septembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la société en MARCEAU STRATEGIES HOLDING S.A.
2) Changement de l’objet social de la société en société holding.
3) Modification de l’article 1, 2 et 16 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MARCEAU STRATEGIES HOLDING S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARCEAU STRATEGIES HOLDING S.A.»
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en holding 29.
En conséquence les articles 2 et 16 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute
autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»
«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ six cents euros (600,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé J.-M. Koltes, M. Strauss, B. Tassigny, M. Lecuit.
22131
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 142S, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024203.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
MARCEAU STRATEGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.126.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024208.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.997.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juillet 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ADMINISTRATION GESTION DU
LUXEMBOURG S.A. tenue à Luxembourg le 30 juillet 2003, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter les comptes annuels 2000, 2001 et 2002 et de reporter les résultats de chaque année
à l’exercice suivant,
- décision a été prise de donner la décharge à l’ensemble des administrateurs et au commissaire aux comptes,
- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2003,
- décision a été prise de nommer, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2003, les administrateurs suivants:
avec pouvoir de signature de la catégorie A:
- M. Ivan Gabian,
- M. Milan Frnka,
avec pouvoir de signature de la catégorie B:
Mme Sylvie Abtal-Cola,
M. Michal Wittmann,
M. Klaus Krumnau,
- l’Assemblée entérine le changement d’adresse de la société chez LGT TRUST & CONSULTING S.A., 3, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023088.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
ERDEVEL EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 95.044.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. Januar 2004i>
Übersetzung aus dem Englischen:
Nach eingehender Beratung fasste die Ausserordentliche Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Herr John M. Greathouse wird zum zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft mit Zeichnungsrecht der Kategorie
A ernannt.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023127.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Für gleichlautenden Auszug
K. Krumnau
22132
PCP LUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-4802 Rodange, Site du PED.
R. C. Luxembourg B 99.594.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on third of March.
Before Us, Maître Camille Mines, notary, residing in Capellen.
There appeared:
1. P.P.H. PLASTIC PACKAGING HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands and
having its registered office at Stadhouderskade 125, HS, 1074 AV Amsterdam, duly represented by Christian Jungers,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Amsterdam on February 25, 2004; and
2. André Marc, attorney-at-law, residing in Luxembourg, duly represented by Serge Hoffmann, attorney-at-law, re-
siding in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on February 20, 2004.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-
ing articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of PCP LUX S.A. (the Company).
Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Rodange (municipality of Pétange). It may be transferred to
any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board
of Directors).
The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it
shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the design, development,
manufacturing and marketing of packaging solutions in any form whatsoever.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-
cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital
The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), represented by three hun-
dred and ten (310) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usu-
fruitier) and a bare owner (nu propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of
Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
22133
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three (3) members, either shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a General Meeting. The directors may be dismissed
at any time and at the sole discretion of a General Meeting.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-
tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either di-
rector or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
The first chairman shall be appointed by a General Meeting.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the Gen-
eral Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
(8) days prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the re-
quired majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will
be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by
the chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
22134
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more persons,
whether directors or not. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior au-
thorisation of the General Meeting.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such
office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred
upon it by the Companies Act and these Articles.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
The annual general meeting of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the 31st of March of each year.
If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require so, by any
two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his
proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December of each
year.
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Art. 18. Annual Accounts
Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company
in the form required by the Companies Act.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s report,
the statutory auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-offs
and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the General Meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the manner required
for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31st December 2004.
The first Annual General Meeting will be held in 2005.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to three hundred and ten (310) shares representing the total share capital as follows:
All these shares are paid up to an extent of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) by payment in cash such that the
sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) is from now on at the free disposal of the Company; proof thereof having
been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,800 (one thousand eight hun-
dred euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of directors is set at three (3) and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one (1);
2. the following persons are appointed as directors:
Ms Calanit Bar-Am, Marketing & Business Development Director PLASTIV GROUP, with professional address at
60972 Kibbutz Yakum, Israel;
Ms Orit Ofer, CFO PLASTIV GROUP, with professional address at 60972 Kibbutz Yakum, Israel, and
Mr Israel Komet, CEO PLASTIV GROUP, with professional address at 60972 Kibbutz Yakum, Israel;
3. Ms Calanit Bar-Am, prenamed, is appointed chairman of the Board of Directors;
1. P.P.H. PLASTIC PACKAGING HOLDINGS B.V., prenamed: three hundred and nine shares; and . . . . . . . . .
309
2. André Marc, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
22136
4. With reference to article 11., paragraph 2 of these Articles, the General Meeting authorises the Board of Directors
to appoint Ms Calanit Bar-Am as managing director of the Company;
5. DELOITTE S.A., having its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen (R. C. Luxembourg B 67.895, ma-
tricule 1998 22 35 033), is appointed as statutory auditor of the Company;
6. the Company’s registered office shall be at Site du PED, L-4802 Rodange;
7. the term of office of Ms Bar-Am, Ms Ofer and Mr Komet as directors of the Company shall end at the close of the
Annual General Meeting to be held in 2010; and
8. the term of office of the statutory auditor shall end at the close of the Annual General Meeting to be held in 2010.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire, de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. P.P.H. PLASTIC PACKAGING HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Stadhouders-
kade 125, HS, 1074 AV Amsterdam, ici dûment représentée par Christian Jungers, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Amsterdam, le 24 février 2004; et
2. André Marc, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, ici dûment représenté par Serge Hoffmann, avocat, de-
meurant à Luxembourg en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 20 février 2004.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées et de celles
qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de PCP LUXS.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Rodange (commune de Pétange). Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée
Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune
par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil d’Administration).
Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au design, au déve-
loppement, à la production et à la distribution de systèmes d’emballage, sous quelque forme que ce soit.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme
en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-
priété des actions sera établie par inscription dans le registre.
22137
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-
tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois (3) membres, qui seront nom-
més par l’Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révo-
qués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-
tants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou
non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,
l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres mem-
bres du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conference call ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Administra-
tion puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir par-
ticipé en personne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
22138
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procu-
rations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par
ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs
ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Révision des comptes
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui
sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social
ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 31 du mois de mars.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles
l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)
jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.
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Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes Annuels
Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société dans
la forme requise par la Loi de 1915.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan
et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comp-
tes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des Bénéfices
Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dépenses
générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par
le Conseil d’Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont pavés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui déterminera le mode de
liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se référent et se soumettent aux dis-
positions de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société avant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de trente et un mille euros (EUR 31.000) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement.
1. P.P.H. PLASTIC PACKAGING HOLDINGS B.V., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. André Marc, précité: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
22140
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.800,-
(mille huit cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1),
2. sont nommés administrateurs:
- Mme Calanit Bar-Am, Marketing & Business Development Director PLASTIV GROUP, avec demeure profession-
nelle à 60972 Kibbutz Yakum, Israel;
- Mme Orit Ofer, CFO PLASTIV GROUP, avec demeure professionnelle à 60972 Kibbutz Yakum, Israel, et
- M.Israel Komet, CEO PLASTIV GROUP, avec demeure professionnelle à 60972 Kibbutz Yakum, Israel;
3. Mme Bar-Am, précitée, est nommée présidente du Conseil d’Administration de la Société,
4. Conformément à l’article 11, paragraphe 2 des Statuts, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration
à nommer Mme Bar-Ain, précitée, administrateur-délégué de la Société;
5. DELOITTE S.A., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon (R. C. Luxembourg B 67.895,
matricule 1998 22 35 033) est nommée commissaire aux comptes de la Société;
6. le siège social de la Société est fixé à L-4802 Rodange, Site du PED;
7. le mandat de Mme Bar-Am, de Mme Ofer et de M. Komet en tant qu’administrateurs de la Société prend fin à la
clôture de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2010, et
8. le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle de
l’année 2010.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jüngers, S. Hoffmann, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 mars 2004, vol. 429, fol. 27, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(024075.3/225/532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.997.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 mars 2004 à 10.45 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 2003 présenté par le conseil d’administration et du rapport
de révision du commissaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.
<i>Troisième résolutioni>
Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au com-
missaire pour l’exercice 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Le résultat de l’exercice 2003 est reporté à nouveau.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle pério-
de d’un an; ces mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023090.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Capellen, le 11 mars 2004.
C. Mines.
Pour l’exactitude de l’extrait
K. Krumnau
22141
RTL GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
<i>Pouvoirs de signature i>
<i>I. Pouvoirs d’engagement
i>En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-
nistration du 4 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir d’engager la Société envers les tiers en con-
formité avec les pouvoirs décrits sub 1. à 4.
Les présents pouvoirs annulent et remplacent tous les autres pouvoirs d’engagement décidés précédemment.
Catégorie A
Catégorie B
Catégorie C
Les personnes expressément désignées par un ou plusieurs membres de la catégorie A et dont la liste est reprise en
Annexe 1.
1. Pouvoir général d’engagement
Sous réserve des pouvoirs particuliers définis sub 2. à 4., la Société est valablement engagée:
a) pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à EUR 12.500,- par la signature individuelle d’un
membre des catégories A ou B,
ou par la signature individuelle d’un membre de la catégorie C tel que définie en Annexe 1;
b) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 12.500,- et EUR 25.000,-, par la signa-
ture individuelle d’un membre de la catégorie A ou B;
c) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 25.000,- et EUR 250.000,-, par la si-
gnature individuelle d’un membre de la catégorie A ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie B;
d) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 250.000,- et EUR 5.000.000,- par la
signature conjointe d’un membre de la catégorie A et d’un membre de la catégorie B;
e) pour les engagements dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,-, mais résultant de la gestion
quotidienne, par la signature conjointe du Chief Executive Officer avec le Chief Financial Officer.
2. Pouvoirs en matière fiscale
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de
taxes inférieurs à EUR 500.000,- sont signés par le Vice President Group Tax seul, ou en son absence, par son adjoint.
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de
taxes compris entre EUR 500.000,- et EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Financial Officer conjointement avec le
Vice President Group Tax, ou en absence, par son adjoint.
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants su-
périeurs à EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Executive Officer conjointement avec le Chief Financial Officer ou
le Vice President Group Tax.
3. Pouvoirs en matière de contrats d’emploi
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-
munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) ne dépasse pas EUR 200.000,- sont signés conjointement
par le Executive Vice President Corporate Human Resources et le membre de la catégorie B responsable du départe-
ment duquel l’employé dépendra.
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-
munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) dépasse EUR 200.000,- sont signés par le Executive Vice
President Corporate Human Resources conjointement avec le Chief Executive Officer ou le Chief Financial Officer.
Toutes les déclarations relatives à la retenue d’impôt sur les rémunérations des collaborateurs de la Société sont
signées par le Executive Vice President Corporate Human Resources seul.
4. Pouvoirs pour les opérations de trésorerie
Les opérations de marché (de dépôt et placement, de change, de couverture de change, de couverture de taux, d’uti-
lisation de lignes de crédit) sont accomplies par le Vice President Corporate Finance & Treasury ou en son absence par
ses adjoints, conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée par le Chief Executive Officer et le Chief
Financial Officer et approuvée par le Comité d’audit.
La confirmation des opérations de marché dont la valeur est inférieure à EUR 10.000.000,- peuvent être signées par
le Vice President Corporate Finance & Treasury ou, en son absence, par son adjoint, conjointement avec le Senior Vice
President Group Accounting & Consolidation, ou le Senior Vice President Group Strategy & Controlling.
Chief Executive Officer
M. Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
M. Thomas Rabe
General Counsel
M. Vincent de Dorlodot
Executive Vice President Corporate Human Resources
M. Romain Mannelli
Chief Information Officer
M. Pierre Wagner
Senior Vice President Group Accounting & Consolidation
M. Jean-Marie Bourhis
Senior Vice President Group Strategy & Controlling
M. Elmar Heggen
Vice President Corporate Finance & Treasury
M. François Masquelier
Vice President Group Tax
M. Michael Beisheim
Vice President Finance and Investors relations
M. Andrew Buckhurst
22142
La confirmation des opérations de marché dont la valeur par opération est supérieure à EUR 1.000.000,- doivent
toutefois être signées par le Chief Executive Officer, ou le Chief Financial Officer, conjointement avec le Vice President
Corporate Finance & Treasury.
<i>II. Pouvoirs bancaires
i>En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-
nistration du 4 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir de signer les ordres de paiement et autres
opérations sur tout compte de la Société ouvert dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, luxembourgeois
ou étranger, dans la mesure où ces transactions résultent des engagements pris conformément au point I. 1 à 4 ci-dessus.
Les présents pouvoirs de signature annulent et remplacent tous les autres pouvoirs décidés précédemment.
Catégorie A
Catégorie B
Seuils de signature
a) pour les opérations dont la valeur par opération est inférieure à EUR 5.000.000,-, la Société est engagée par la
signature conjointe de deux membres des catégories B ou un membre de la catégorie A conjointement avec un membre
de la catégorie B;
b) pour les opérations dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- mais résultant de la gestion quo-
tidienne, la Société est engagée par la signature conjointe du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer;
c) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société à un autre compte de la Société, ou d’un compte de la
Société à un compte d’une filiale à 100%, ou pour les opérations de transfert relatives au paiement des dividendes par
la Société, la Société est engagée par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou de la catégorie B ou du
Vice President of Corporate Finance & Treasury ou de son adjoint, sans limitation de sommes;
d) pour les opérations de transfert intercompanies, décrites ci-dessus au point c), et les opérations de marché, dé-
crites ci-dessus au point I 4) dont la valeur par transaction ou transfert est inférieure EUR 10.000.000,-, le Chief Financial
Officer conjointement avec le Vice President Corporate Finance & Treasury est habilité à déléguer par écrit un pouvoir
de signature à un ou plusieurs membres du département Corporate Finance & Treasury.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02449. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024009.4//103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
FONDATION HENRI PENSIS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2120 Luxembourg, Villa Louvigny.
R. C. Luxembourg G12.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la FONDATION HENRI PENSIS est composé comme suit:
- Monsieur Jean Hoss, demeurant 4, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
- Monsieur François Colling, demeurant 39, rue Général Patton, L-4277 Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Jean Olinger, demeurant 56, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
- Monsieur Guy Bernard, demeurant 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,
- Monsieur Adrien Meisch, demeurant 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- Madame Colette Flesch, demeurant 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Monsieur Georges Santer, demeurant 5, rue des Aubépines, L-7344 Steinsel,
- Monsieur Marcel Gross, demeurant 26, rue de la Ferme, L-3235 Bettembourg,
- Monsieur Sanavia Patrick, demeurant 118, rue Dix Lenz, L-4540 Differdange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023720.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Chief Executive Officer
M. Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
M. Thomas Rabe
Senior Vice President Group Accounting & Consolidation
M. Jean-Marie Bourhis
Senior Vice President Group Strategy & Controlling
M. Elmar Heggen
Vice President of Corporate Finance & Treasury
M. François Masquelier
Vice President Group Tax
M. Michael Beisheim
Vice President Finance and Investors relations
M. Andrew Buckhurst
G. Zeiler
<i>Chief Executive Officeri>
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Signature.
22143
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.154.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 4 mars 2004 à 10.45 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., avec siège social au 106, Route d’Arlon, L-8210 Mamer,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 38.991, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- Décharge pleine et entière est accordée à F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. pour l’exécution de son man-
dat en tant qu’Administrateur de la société à la date de l’assemblée.
- La démission de F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social au 106, Route d’Arlon, L-
8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 38.990, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet à partir de la date de l’assem-
blée.
- Décharge pleine et entière est accordée à F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. pour l’exécution de
son mandat en tant qu’Administrateur de la société à la date de l’assemblée.
- La démission de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., avec siège social au 106, Route d’Arlon, L-8210
Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 38.977, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- Décharge pleine et entière est accordée à HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. pour l’exécution de son
mandat en tant qu’Administrateur de la société à la date de l’assemblée.
- La démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 106, Route
d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 35.270, en tant que Commissaire de la société, est acceptée avec effet à partir de la date
de l’assemblée.
- Décharge pleine et entière est accordée à F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. pour
l’exécution de son mandat en tant que Commissaire de la société à la date de l’assemblée.
- La nomination en tant qu’Administrateur de la société de M. Mathijs Bogers, citoyen néerlandais, né le 24 novembre
1966 à Amsterdam, Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, est acceptée avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- La nomination en tant qu’Administrateur de la société de M. Alain Noullet, citoyen belge, né le 2 novembre 1960 à
Berchem Ste Agathe, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, est acceptée avec effet à partir de la date de l’assemblée.
- La nomination en tant qu’Administrateur de la société de EUROLEX MANAGEMENT S.A., société de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.722, est acceptée avec effet
à partir de la date de l’assemblée.
- La nomination en tant que Commissaire de la société de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
société de droit luxembourgeois avec siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.065, est
acceptée avec effet à partir de la date de l’assemblée.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03263. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023920.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
START 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 76.902.
—
M. Karp Claude informe qu’il renonce avec effet immédiat et rétroactif au poste de commissaire aux comptes qui lui
a été attribué sans sa connaissance en date du douze juillet deux mille, à l’assemblée générale extraordinaire ayant suivi
directement la constitution de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023192.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.
M. Bogers
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 10 mars 2004.
C. Karp.
22144
OPPENHEIM OBLIGATIONEN EUROPA, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Die Verwaltungsgesellschaft des nach dem Luxemburger Gesetz vom 19. Juli 1991 als Organismes de Placement Col-
lectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public errichteten Sondervermögens OPPENHEIM
OBLIGATIONEN EUROPA hat nach Rückgabe sämtlicher Fondsanteile die Auflösung des Fonds zum 20. Februar 2004
beschlossen.
Luxemburg, den 20. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO02959. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023136.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
CLT-UFA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
<i>Pouvoirs de signaturei>
<i>I. Pouvoirs d’engagement
i>En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-
nistration du 14 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir d’engager la Société envers les tiers en
conformité avec les pouvoirs décrits sub 1. à 6.
Les présents pouvoirs annulent et remplacent tous les autres pouvoirs d’engagement décidés précédemment.
Catégorie A
Catégorie B
Catégorie C
Les personnes expressément désignées par un ou plusieurs membres de la catégorie A et dont la liste est reprise en
Annexe 1.
1. Pouvoir général d’engagement
Sous réserve des pouvoirs particuliers définis sub 2. à 4., la Société est valablement engagée:
a) pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à EUR 12.500,-, par la signature individuelle d’un
membre des catégories A ou B* ou par la signature individuelle d’un membre de la catégorie C telle que définie en An-
nexe 1;
b) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 12.500,- et EUR 25.000,-,
par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou B*;
c) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 25.000,- et EUR 250.000,-*
par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou par la signature conjointe de deux membres de la ca-
tégorie B*;
d) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 250.000,- et EUR 5.000.000,-,
par la signature conjointe d’un membre de la catégorie A et d’un membre de la catégorie B;
e) pour les engagements dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- mais résultant de la gestion
quotidienne,
par la signature conjointe du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer.
* étant entendu que le Managing Director of RTL Radio and Télé Lëtzebuerg et le Station Manager RTL Radio, Die
besten Hits mit Gefühl, ne signeront que les engagements concernant leur propre département.
OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Unterschriften
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
Chief Executive Officer
M. Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
M. Thomas Rabe
Executive Vice President TV and Radio Belgium, Netherlands & Hungary
M. Jean-Charles De Keyser
General Counsel
M. Vincent de Dorlodot
Executive Vice President Corporate Human Resources
M. Romain Mannelli
Chief Information Officer
M. Pierre Wagner
Senior Vice President Group Accounting & Consolidation
M. Jean-Marie Bourhis
Senior Vice President Group Strategy & Controlling
M. Elmar Heggen
Vice President Corporate Finance & Treasury
M. François Masquelier
Vice President Group Tax
M. Michael Beisheim
Vice President Finance and Investors Relations
M. Andrew Buckhurst
Managing Director of RTL Radio and Télé Lëtzebuerg
M. Alain Berwick
Station Manager RTL Radio-Die besten Hits mit Gefühl
M. Holger Richter
22145
2. Pouvoirs en matière fiscale
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de
taxes inférieurs à EUR 500.000,- sont signés par le Vice President Group Tax seul, ou en son absence, par son adjoint.
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de
taxes compris entre EUR 500.000,- et EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Financial Officer conjointement avec le
Vice President Group Tax, ou en son absence, par son adjoint.
Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants su-
périeurs à EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Executive Officer conjointement avec le Chief Financial Officer ou
le Vice President Group Tax.
3. Pouvoirs en matière de contrats d’emploi
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-
munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) ne dépasse pas EUR 65.000,- sont signés conjointement
par le Head of Human Resources Services et le membre de la catégorie A ou B dont le collaborateur dépendra.
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-
munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) est comprise entre EUR 65.000,- et EUR 200.000,- sont
signés conjointement par le Executive Vice President Corporate Human Resources et le membre de la catégorie A ou
B dont le collaborateur dépendra.
Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la ré-
munération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) dépasse EUR 200.000,- sont signés par le Executive Vice
President Corporate Human Resources conjointement avec le Chief Executive Officer.
Toutes les déclarations relatives à la retenue d’impôt sur les rémunérations des collaborateurs de la Société sont
signées par le Executive Vice President Corporate Human Resources seul.
4. Pouvoirs pour les opérations de trésorerie
Les opérations de marché (de dépôt de titres et opérations sur le marché des capitaux, de change, de couverture de
taux d’intérêt et d’utilisation de lignes de crédit) sont effectuées par le Vice President Corporate Finance & Treasury
ou en son absence par ses adjoints conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée avec le Chief Executive
Officer et le Chief Financial Officer et approuvée par le Comité d’Audit.
Les confirmations d’opérations de marché dont la valeur par opération est inférieure à EUR 10.000.000,- sont signées
par le Vice President Corporate Finance & Treasury ou, en son absence, par son adjoint, conjointement avec le Senior
Vice President Group Accounting & Consolidation ou avec le Senior Vice President Group Strategy & Controlling.
Les confirmations d’opérations de marché dont la valeur par opération est supérieure à EUR 10.000.000,- sont si-
gnées par le Chief Executive Officer ou par le Chief Financial Officer conjointement avec le Vice President Corporate
Finance & Treasury.
5. Pouvoirs concernant le département négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL
Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL dont la
valeur par opération est inférieure à EUR 12.500,-, la Société est valablement engagée par la signature d’un membre de
la catégorie C telle que définie en Annexe 1.
Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL dont la
valeur par opération est comprise entre EUR 12.500,- et EUR 500.000,-, la Société est valablement engagée par la signa-
ture conjointe de deux des personnes suivantes:
- Thomas Rabe, Chief Financial Officer
- Francesco Costadura, Managing Director Rights Trading
- Georges Meintz, Head of Contract Administration and Business Affairs (CLT-UFA INTERNATIONAL)
- Claudia Schweden, Head of Finance and Administration (CLT-UFA INTERNATIONAL)
Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL dont la
valeur par opération est comprise entre EUR 500.000,- et EUR 5.000.000,-, la Société est valablement engagée par la
signature du Chief Financial Officer conjointement avec celle du Managing Director Rights Trading, ou en son absence
et avec son consentement préalable, avec celle de Georges Meintz ou de Claudia Schweden.
Pour toutes les opérations effectuées par le département de négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL dont la
valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,-, la Société est valablement engagée conformément aux règles
énoncées au 1.e) ci-dessus.
6. Pouvoirs de signature concernant les opérations d’investissement en matière de sites et services d’émetteurs
Conformément à l’Article 5.3 du «Technical Service and Site & Transmitter Management Agreement» conclu entre
CLT-UFA S.A. et BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., les pouvoirs de signature sont délégués comme suit:
a) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est inférieure à EUR 10.000,- sont signées par
un membre de la catégorie C telle que définie en Annexe 1;
b) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est comprise entre EUR 10.000,- et EUR
50.000,- sont signées par le Chief Operating Officer ou le Chief Financial Officer de BROADCASTING CENTER EU-
ROPE S.A.;
c) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est comprise entre EUR 50.000,- et EUR
500.000,-, sont signées par le Chief Executive Officer of the Technical Division & Broadcasting Centers, ou en son ab-
sence par le Vice President Business Development Technical Division & Broadcasting Centers, ou conjointement par le
Chief Operating Officer ou le Chief Financial Officer de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. et le Chief Financial
Officer;
d) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est comprise entre EUR 500.000,- et EUR
5.000.000,- sont signées par le Chief Executive Officer of the Technical Division & Broadcasting Centers, ou en son ab-
22146
sence par le Vice President Business Development Technical Division & Broadcasting Centers conjointement avec le
Chief Executive Officer ou le Chief Financial Officer;
e) Toutes les opérations d’investissement dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- sont signées
conjointement par le Chief Executive Officer et le Chief Financial Officer.
<i>II. Pouvoirs bancaires
i>En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-
nistration du 14 mars 2003, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir de signer les ordres de paiement et autres
opérations sur tout compte de la Société ouvert dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, luxembourgeois
ou étranger, dans la mesure où ces transactions résultent des engagements pris conformément au point I. 1. à 6. ci-
dessus.
Les présents pouvoirs de signature annulent et remplacent tous les autres pouvoirs décidés précédemment.
Catégorie A
Catégorie B
Seuils de signature
a) pour les opérations dont la valeur par opération est inférieure à EUR 5.000.000,-,
la Société est engagée par la signature conjointe de deux membres de la catégorie B ou un membre de la catégorie
A conjointement avec un membre de la catégorie B;
b) pour les opérations dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- mais résultant de la gestion quo-
tidienne, la Société est engagée par la signature conjointe du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer;
c) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société vers un autre compte de la Société, ou d’un compte de
la Société vers un compte d’une filiale à 100%, ou pour les opérations de transfert relatives au paiement de dividendes
par la Société, la Société est engagée par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou de la catégorie B
ou du Vice President Corporate Finance & Treasury, sans limitation de sommes;
d) pour les opérations de transfert intragroupe tels décrits au point c), les opérations de transfert et de marché telles
que décrites au point I. 4.) ci-dessus, dont la valeur par opération ou transfert est inférieure à EUR 10.000.000,-, le Chief
Financial Officer conjointement avec le Vice President Corporate Finance & Treasury sera autorisé à déléguer par écrit
un pouvoir de signature à un ou plusieurs membres du département Corporate Finance & Treasury.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02470. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024011.4//151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
AIR CLIM CONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 48.824.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2002i>
<i>Conseil d’Administrationi>
La société MATO FINANCING S.A. ayant remis sa démission d’administrateur, l’assemblée générale a nommé en
remplacement la société AVANTI SERVICES S.A. aux fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée ayant révoqué la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. de son mandat de com-
missaire aux comptes, l’assemblée a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Zeimet aux fonctions de com-
missaire aux comptes pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023334.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Chief Executive Officer
M. Gerhard Zeiler
Chief Financial Officer
M. Thomas Rabe
Senior Vice President Group Accounting & Consolidation
M. Jean-Marie Bourhis
Senior Vice President Group Strategy & Controlling
M. Elmar Heggen
Vice President Corporate Finance & Treasury
M. François Masquelier
Vice President Group Tax
M. Michael Beisheim
Vice President Finance and Investors Relations
M. Andrew Buckhurst
G. Zeiler
<i>Chief Executive Officeri>
22147
WILLIE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 19, rue Enz.
H. R. Luxemburg B 92.461.
—
<i>Beschluss der Gesellschafterversammlungi>
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung tritt Esther Willie zu einer Gesellschafterversammlung zusam-
men und beschliesst Folgendes:
Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung vom 1. März 2004 innerhalb der Gemeinde Remich von 16a, route de
l’Europe, L-5531 Remich nach 19, rue Enz, L-5532 Remich verlegt.
Remich, den 1. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03652. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023311.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
DURO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
R. C. Luxembourg B 99.581.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Adriano Vidoni, conducteur de travaux, demeurant à B-4040 Herstal, 69, rue Pied des Vignes;
2.- Madame Alice Antoinette Ghislaine Vanheukelom, technicienne de surface, demeurant à B-4040 Herstal, 13, rue
Voie de Liège, ici représentée par Monsieur Adriano Vidoni, prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de DURO-LUX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Art. 4. La société a pour objet la location de main-d’oeuvre et les prestations de services dans la construction im-
mobilière.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-
bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
E. Willie
<i>Gesellschafterini>
22148
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10h00. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Adriano Vidoni, conducteur de travaux, né à Liège (Belgique), le 10 novembre 1963, demeurant à B-4040
Herstal, 69, rue Pied des Vignes;
b) Madame Alice Antoinette Ghislaine Vanheukelom, technicienne de surface, née à Liège (Belgique), le 12 octobre
1960, demeurant à B-4040 Herstal, 13, rue Voie de Liège;
c) Madame Sonia Vidoni, secrétaire de direction, née à Udine (Italie), le 11 septembre 1955, demeurant à B-4020
Wandre, 543, rue de Visé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de
l’Industrie, Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, Rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Adriano Vidoni, prénommé, ici présent, Madame Alice Antoinette Ghislaine Vanheukelom, prénommée, et
Madame Sonia Vidoni, prénommée, ici représentées par Monsieur Adriano Vidoni, prénommé, en vertu de deux pro-
curations sous seing privé ci-annexées se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision sui-
vante:
1.- Monsieur Adriano Vidoni, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Alice Antoinette Ghislaine Vanheukelom, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
22149
Monsieur Adriano Vidoni, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Vidoni, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2004, vol. 896, fol. 9, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(023741.3/219/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.323.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 11 mars 2004 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-
velle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2010.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Brigitte Gathy, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03749. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023672.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
VISUAL IMPACT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 85.351.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société VISUAL IMPACT S.A. tenue à
Luxembourg le 15 mai 2003, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- l’Assemblée décide d’accepter les comptes 2001 et 2002,
- décision a été prise de donner la décharge à l’ensemble des administrateurs et au commissaire aux comptes,
- décision a été prise de révoquer l’ensemble des administrateurs,
- décision a été prise de nommer avec effet immédiat les nouveaux administrateurs de la société:
Mme Sylvie Abtal-Cola, résidant à Metz (F),
M. Klaus Krumnau, résidant à Koerich (L),
M. Michal Wittmann, résidant à Waldbredimus (L),
et de nommer M. Michal Wittmann Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle,
- l’Assemblée entérine le changement d’adresse de la société chez CABINET B. POCHON, 107, Avenue de la Faïen-
cerie, L-1724 Luxembourg et au plus tard chez LGT TRUST & CONSULTING S.A., 3, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, dès que cette dernière obtient sa licence de domiciliation.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023089.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2004.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
22150
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.132.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2004i>
- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée révoque avec effet immédiat le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes révoqué, la société CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023751.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.601.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2003i>
- L’Assemblée approuve le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en 2008.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 2 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023763.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
REVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AO03188, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
22151
DGV INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.976.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2003 à 10.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège de la société au 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de révoquer Madame Brigitte Pochon de son poste comme administrateur de la société et de lui
donner pleine décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Madame Sylvie Abtal-Cola, résidant à Metz, France, comme nouvel administrateur
de la société, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Michal Wittmann Président du Conseil d’Administration de la société avec
pouvoir de signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023091.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.116.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social de la société le 17 février 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend note de la démission de Madame Véronique Ficheux de son poste d’administrateur en
date du 25 juillet 2003 et ratifie la nomination de Madame Choo Yoon Lai en remplacement.
L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Mr. Jean-François Canton,
- Mrs Choo Yoon Lai,
- Mr. Vincent Strauss,
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch represented by Messrs. Alain Limauge, Georg Lasch
and Craig Fedderson,
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en
2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, pour un terme
d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023206.3/3085/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
BAGO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 40.897.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01575, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(023691.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour l’exactitude de l’extrait
K. Krumnau
Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
22152
MEGA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.407.
—
<i>Convention de cession d’actionsi>
Entre:
M. Raphael Mabille, demeurant à B-6183 Courcelles, 3 rue du Baty et Mme Isabelle Chabot, demeurant B-6183 Cour-
celles, 3, rue du Baty,
ci-après qualifiés «les cédants»,
d’une part,
et:
Monsieur Paul Kerkhofs, demeurant à Conakry (République de Guinée),
Quartier Gbessia Port
et la société REAL ESTATE INVESTMENT, ayant son siège social à 19904 Dover, County of Kent 15, Lockerman
Street,
ci-après qualifiés «les cessionnaires»,
d’autre part,
Il a été convenu ce qui suit:
1) Les cédants cèdent aux cessionnaires qui acceptent, cent (100) actions de valeur nominale de cent vingt quatre
euros (124,- EUR) intégralement libérées, composant le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) de la
société dénommée MEGA SERVICES, S.à r.l. dont le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue.
2) Les actions ont été transférées comme suit:
M. Mabille cède 50 parts à la société REAL ESTATE,
Mme Chabot cède 49 parts à la société REAL ESTATE, et 1 part à M. Kerkhofs.
3) Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de cession de ces actions; la signature de la présente con-
vention valant quittance.
4) Le cédant décharge formellement le cessionnaire de tous versements qui doivent éventuellement encore être faits
sur ce titre ainsi que de toute obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le cédant de la propriété temporaire
dudit titre.
5) La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence
du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Fait en deux originaux.
A Luxembourg, le 26 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023202.3/1039/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
STILINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.244.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 mars 2004,
que:
L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur René Schmitter, Administrateur, et Monsieur Rodolphe Gerbes,
Commissaire aux Comptes.
Sont élus et réélus membres du Conseil d’Administration, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes au 31 décem-
bre 2008:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Est élu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1258 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023446.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
REAL ESTATE INVESTMENT
Signatures / Signatures
<i>Les cédants / Les cessionnairesi>
Pour extrait conforme
Signature
22153
SOCIETE IMMOBILIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 74.084.
—
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue
des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son Gérant, Monsieur Marcel Ehlinger,
2. La société anonyme SERMELUX S.A., avec son siège social à L-8287, Zone Industrielle à Kehlen,
ici dûment représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Robert Schintgen,
Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société
et qu’ils ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Suite au contrat de cession d’actions du 29 novembre 2002 dans laquelle l’assemblée a pris acte de la démission et
de la décharge des actionnaires (Mme Eliane Ehlinger et Monsieur Ernest Ehlinger), celle-ci décide de nommer aux fonc-
tions d’administrateur:
- Madame Martine Ehlinger, employée privée, demeurant à Elvange,
- Madame Léa Beissel, employée privée, demeurant à Bereldange.
Fait à Windhof le 29 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023361.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 44.836.
—
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der
Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2004, die in Luxemburg am 16. März 2004, réf. LSO-AO03382 einregistriert wurden, sind beim Handels- und
Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.
Hinweis zur Bekanntmachnung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 2004.
(023312.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
MONTRACHAT HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 36.912.
—
La dénomination sociale des associés de la société a été modifiée comme suit:
WORTHY SECURITIES LIMITED en AIBWORTHYTRUST LIMITED
WORTHY NOMINEES LIMITED en AIBWT NOMINEES LIMITED
en date du 27 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023651.3/806/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
SECURE IT, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 97.451.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2004 le conseil d’administration se compose comme suit:
Catégorie A
M. Eric Lux, né le 19 décembre 1967 à Luxembourg, et demeurant 77, Cité Um Schlass L-5880 Hesperange.
M. Edouard Lux, né le 15 juin 1938 à Greisch et demeurant 5, sentier de l’Espérance L-1474 Luxembourg.
Catégorie B
M. Edgar dit Gary Kneip, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg et demeurant 5, route d’Arlon L-7471 Saeul.
GARE PARTICIPATIONS, S.à r.l. / SERMELUX S.A. / M. Ehlinger / L. Beissel
M. Ehlinger / R. Schintgen / - / -
DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.
C. Schmitz / G. Berke
Signature
<i>Mandatairei>
22154
Mme Diana Diels, née le 11 septembre 1966 à Turnhout (Belgique) demeurant 5, route d’Arlon L-7471 Saeul.
Sans désignation de Catégorie
André dit Ender Capelli, né le 31 mai 1958 à Differdange et demeurant 2a, Burwee L-6839 Lellig.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Les actionnaires autorisent la nomination de André dit Ender Capelli comme administrateur-délégué de la société.
<i>Extrait du conseil d’administration du 11 février 2004i>
Le conseil d’administration nomme Monsieur André dit Ender Capelli comme administrateur-délégué de la société.
Il pourra engager la société dans le cadre défini à l’art 8 des statuts c’est-à-dire signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué.
Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023429.3/592/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 55.851.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en
date du 31 décembre 2003 que:
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
- CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Bech,
- Monsieur Jean-Jacques Poette, demeurant à Neuilly-Sur-Seine (F).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2008.
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes Monsieur Norbert Meisch, demeurant
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2008.
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué, Monsieur Jean-Jacques Poette, demeurant
à Neuilly-Sur-Seine (F).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2008.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02630. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023432.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03542, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023803.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprisesi>
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Résultats reportés au 31 octobre 2003 . . . . . . . . .
10.840.591,79 EUR
Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 77.605,73 EUR
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.762.986,06 EUR
Luxembourg, le 8 mars 2004.
Signature.
22155
HOLDING FOR TECHNOLOGICAL INNOVATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 62.360.
—
Conformément aux décisions prises en Assemblée Générale Annuelle, les mandats des administrateurs, Monsieur
Robert Becker, Monsieur Claude Cahen et Madame Liette Gales, ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur
Thierry Hellers, ont été prorogés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009 statuant sur l’exercice se
clôturant au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023608.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
LOUIS BERGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.686.
—
Il résulte d’une Assemblée Générale Ordinaire que les mandats des administrateurs, MM. François J Farhi, Derish M.
Wolff et Fredric S. Berger, ainsi que du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à
r.l., ont été prorogés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009 statuant sur l’exercice se clôturant au 31
décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023609.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 61.389.
—
Following the resolutions of the board of directors’ meeting of the Company held on 27 January 2004, it has been
resolved to accept the resignation of Dr. Erich Coenen as director of the Company with immediate effect and to appoint
in his replacement, Mr Alec Burger, as director of the Company with immediate effect.
Accordingly, the board of directors and officers are comprised as follows:
<i>Board of Directors:i>
- Jay O. Light
- James T. Mauck
- Francois Moes
- A. Richard Moore Jr.
- William D. Sanders
- C. Ronald Blankenship
- Michael Eisenson
- Olivier Piani
- Alec Burger
<i>Managing Director:i>
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any director or by the sole signature of a Managing Director.
Faisant suite aux résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 27 janvier 2004, il a été
résolu d’accepter la démission du Dr. Erich Coenen, administrateur démissionnaire de la Société avec effet immédiat et
de nommer en son remplacement, Monsieur Alec Burger, en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat.
Par conséquent, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- Jay O. Light
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
i>Signature
<i>Directori>
22156
- James T.Mauck
- Francois Moes
- A. Richard Moore Jr.
- William D. Sanders
- C. Ronald Blankenship
- Michael Eisenson
- Olivier Piani
- Alec Burger
<i>Administrateur-délégué:i>
- A. Richard Moore Jr.
La société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou par la signature individuelle d’un adminis-
trateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03105. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023281.3/250/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SOGEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.525.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03435, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(023184.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SOGEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.525.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 octobre 2003 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson du poste d’administrateur de la société et tient
à le remercier pour sa précieuse collaboration.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
Monsieur Jean Quintus, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach,
en remplacement de Monsieur Jean Pierson, démissionnaire.
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric Berg du poste d’administrateur de la société et tient à le
remercier pour sa précieuse collaboration.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
FIDUPAR, représentée par Monsieur Noël Didier, ayant son siège social à Luxembourg, 10, Boulevard Royal,
en remplacement de Monsieur Eric Berg, démissionnaire.
- Par ailleurs, l’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Pierre Del-
haize et Jean Wagener, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.
- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 30 juin
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023197.3/1172/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
<i>Pour SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
i>Signature
<i>Directeuri>
FIDUPAR
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
22157
IAE CO LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.557.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
Mademoiselle Stéphanie Arnulf, gérante de société, demeurant à F-74250 Fillinges, les Bellegardes,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-
mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes activités en matière de publicité et de relations, en particulier la promotion
publicitaire, la publication d’ouvrages à caractère publicitaire et l’organisation de campagnes publicitaires.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de IAE CO LIMITED, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Mademoiselle Stéphanie Arnulf, gérante de société,
demeurant à F-74250 Fillinges, les Bellegardes.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
22158
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Stéphanie Arnulf, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Arnulf, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 142S, fol. 59, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(023243.3/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
COMPTOIR ISD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.375.
—
Le 15 mars 2004, Maître Henon Christel a décidé de résilier le contrat de domiciliation du 11 décembre 2000 conclu
avec la société COMPTOIR ISD S.A., R.C. numéro B n° 60.375, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023953.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
RABOBANK HOLLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 52.747.
—
<i>Extrait de la Résolution Circulaire du 4 février 2004i>
«Les soussignés, administrateurs de la Société, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
Note la démission de M. F. Spreuwers de son poste d’administrateur avec effet au 15 janvier 2004.
Note la nomination de M. P. Der Weduwe en tant qu’administrateur, sous réserve de l’approbation de la C.S.S.F.
Accepte que M. P. Der Weduwe soit nommé en tant qu’administrateur en remplacement de M. F. Spreuwers avec
effet au 15 janvier 2004, conformément à l’article 13, paragraphe 2 des statuts, jusqu’à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires, sous réserve de l’approbation de la C.S.S.F.».
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023201.3/3085/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
E. Schlesser.
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
22159
PROXXON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 6-10, Haerbierg.
H. R. Luxemburg B 36.054.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Juli 2003i>
Die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROXXON S.A. sind am 9. Juli 2003 in einer ordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder und des Delegierten des Verwaltungsrates werden um ein
Jahr verlängert:
- Herr Jürgen Zapf, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, Avenue du X Septembre (Delegierter des Verwaltungsrates).
- Frau Erna Klein, wohnhaft in D-54526 Landscheid, Am Mühlenweg 11.
- Herr Makoto Ono, wohnhaft in 509-5301 Japan, Tsumagi-Cho 978-1, Toki-Shi, Gifu-Ken.
Die Mandate des Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.
2. Dem Rücktritt des Rechnungskommissars: LUX AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la
Faïencerie, wird einstimmig zugestimmt.
Dem Rechnungskommissar wird völlige Entlastung für sein Mandat erteilt.
Die Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch, wird als neuer
Prüfungsbeauftragter der Geschäftsbuchführung ernannt.
Das Mandat der Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023163.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
AUTO TRANSPORT.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 99.593.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Francis Genon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, St. Pierre 1, rue
de la Fangette
2.- Monsieur Eric Genon, agent immobilier, demeurant à B-1400 Nivelles, 20, rue Demulder
3.- Monsieur Pascal Genon, comptable, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, Saint Pierre, 1, rue de la Fangette.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTO TRANSPORT.LU S.A.
La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- le transport routier pour compte de tiers et pour compte propre,
- la location avec et sans chauffeur de véhicules,
- les transports nationaux et internationaux de marchandises par route,
- l’activité de déménagements.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financiè-
res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) par action.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.
Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Wecker, den 9. Juli 2003.
Unterschriften.
22160
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Francis Genon, préqualifié,
Monsieur Eric Genon, préqualifié,
Monsieur Pascal Genon, préqualifié.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Stéphane Constandt, comptable, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, Saint Pierre, 65, rue Fosse
Moray.
3.- La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur
Francis Genon comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Genon, E. Genon, P. Genon, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 9 mars 2004, vol. 404, fol. 41, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901181.3/240/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
1.- Monsieur Francis Genon, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Eric Genon, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Pascal Genon, préqualifié, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Rambrouch, le 16 mars 2004.
L. Grethen.
22161
COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 96.238.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPANY-HARBOR SO-
PARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 85, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 2 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 1131 du 26 juillet 2002,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.238.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant
à B-6880 Bertrix, 7, rue des Mésanges
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Al-
dringen 52.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570 Wiltz, 17,
rue des Tondeurs.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.l’augmentation du capital social d’un montant de 279.000,- EUR par la création de 900 nouvelles actions d’une valeur
nominale de 310,- EUR, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
2. la souscription et libération en numéraire des actions nouvelles à raison de 50%.
3. la modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»
4. Le changement de l’objet social de la société et la modification subséquente de l’article 3 des statuts:
«Art. 3. La société a pour objet:
- la consultance en gestion et le management financier,
- l’organisation et la gestion de commerce de meubles en gros et en détail,
- intermédiaire commercial, agent d’usine, organisation de groupement d’achats,
- gestion de droits, franchises, brevets, marques et licences,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter avec
ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou susceptibles à en favoriser l’extension et le développement.»
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010:
- la société US MANAGEMENT INC
- la société CPEL SOPARFI S.A.
- Monsieur Georges Gerard
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (279.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent dix mille euros
(310.000,- EUR) par la création de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros
(310,- EUR), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
22162
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des neuf cents (900) actions:
- la société US MANAGEMENT INC, avec siège social à 33137-4537 Miami Floride, 2865 Biscayne Boulevard, No
339, ici représentée par Madame Sophie Darche, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à
La Reid, le 13 février 2004,
- la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, ici représentée par Madame Françoise
Dovifat, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Crendal, le 13 février 2004,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire resteront annexées à
la présente pour être enregistrées avec elles,
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite la société US MANAGEMENT INC, prédésignée, ici représentée comme dit ci-dessus, a par sa représentante
préqualifiée, déclaré souscrire six cent cinquante (650) actions nouvelles et les libérer à 50% moyennant versement en
numéraire de la somme de cent mille sept cent cinquante euros (100.750,- EUR)
et la société CPEL SOPARFI S.A., prédésignée, ici représentée comme dit ci-dessus, a par sa représentante préqua-
lifée souscrire deux cent cinquante (250) actions nouvelles et les libérer à raison de 50% moyennant versement en nu-
méraire de la somme de trente-huit mille sept cent cinquante (38.750,- EUR)
De la sorte, la somme de cent trente neuf mille cinq cents euros (139.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le cons-
tate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquence l’article 3 des statuts:
«Art. 3. La société a pour objet:
- la consultance en gestion et le management financier,
- l’organisation et la gestion de commerce de meubles en gros et en détail,
- intermédiaire commercial, agent d’usine, organisation de groupement d’achats,
- gestion de droits, franchises, brevets, marques et licences,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter avec
ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou susceptibles à en favoriser l’extension et le développement.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2010:
- la société US MANAGEMENT INC, avec siège social à 33137-4537 Miami Floride, 2865 Biscayne Boulevard, No 339,
- la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au Registre du commerce et
des sociétés sous le numéro B 93.194,
-Monsieur Georges Gerard, administrateur de sociétés, né le 19 août 1946 à Amay (Belgique), demeurant à L-9743
Crendal, maison 14.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.50 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 5.270,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: S. Darche, F. Dovifat, K. Neissen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 février 2004, vol. 317, fol. 94, case 7. – Reçu 2.790 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(901192.3/2724/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
Wiltz, le 20 février 2004.
A. Holtz.
22163
COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 96.238.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 février 2004.
(901193.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
MULTIPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02712, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 mars 2004.
(901183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
PEIFFER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14B, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 2.372.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02711, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 mars 2004.
(901182.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
FEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 33A.
R. C. Diekirch B 93.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 mars 2004, réf. DSO-AO00269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 17 mars 2004.
(901184.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 2004.
ZOLPAN-SELCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 mars 2004.
(023562.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
LADELUX S.A.
Signature
LADELUX S.A.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
22164
OYA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.421.
—
Le 15 mars 2004, Maître Henon Christel a décidé de résilier le contrat de domiciliation du 11 décembre 2000 conclu
avec la société OYA S.A., R.C. numéro B n° 58.421, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023958.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
MARRIE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.798.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03187, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023568.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
FOLLIE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 56.805.
—
Le 15 mars 2004, Maître Henon Christel a décidé de résilier le contrat de domiciliation du 11 décembre 2000 conclu
avec la société FOLLIE S.A., R.C. numéro B n° 56.805, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023957.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
GENTIANE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.759.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02702, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023940.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
NEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03660, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
(023675.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
GENTIANE PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
22165
RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 53.780.
—
<i>Extrait de la Résolution Circulaire du 4 février 2004i>
«Les soussignés, administrateurs de la Société, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
Note la démission de M. F. Spreuwers de son poste d’administrateur avec effet au 15 janvier 2004.
Note la nomination de M. P. Der Weduwe en tant qu’administrateur, sous réserve de l’approbation de la C.S.S.F.
Accepte que M. P. Der Weduwe soit nommé en tant qu’administrateur en remplacement de M. F. Spreuwers avec
effet au 15 janvier 2004, conformément à l’article 13, paragraphe 2 des statuts, jusqu’à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires, sous réserve de l’approbation de la C.S.S.F.».
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023203.3/3085/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SCHUFA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
H. R. Luxemburg B 33.208.
—
Im Jahre zweitausendvier, den fünften März.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Erschienen:
1) Herr Johan Schut, Schiffskapitän, geboren in Rotterdam/Holland, am 21. Januar 1943, wohnhaft in L-6680 Mertert,
33, rue Haute,
hier vertreten durch Herrn Willem Macleanen, Diplomkaufmann, wohnend in Grevenmacher,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Mertert, am 12. Februar 2004.
2) Frau Paulina Faasse, Schiffsfrau, geboren in Wemeldinge/Holland, am 10. Februar 1947, wohnhaft in L-6680 Mer-
tert, 33, rue Haute,
hier vertreten durch Herrn Willem Macleanen, Diplomkaufmann, wohnend in Grevenmacher,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Mertert, am 12. Februar 2004,
welche Vollmachten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHUFA,
S.à r.l., mit Sitz in Mertert, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz in
Luxemburg, am 12. Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 324 vom 13. September 1990. Die Satzung
wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettem-
bourg, am 9. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 28 vom 10. Januar 2000. Das Gesellschaftskapital
wurde umgewandelt in Euro gemäss Beschluss der Gesellschafter vom 21. Dezember 2001 veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 566 vom 11. April 2002,
und fassten folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen den Gegenstand der Gesellschaft teilweise abzuändern,
und somit den ersten Absatz des bestehenden Artikel 2.- durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung, jeder Art, von Binnenschifffahrtstrans-
porten, Beförderung von Personen und Güterverkehr im In- und Ausland.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-6680 Mertert, 33, rue
Haute nach L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr zu verlegen und somit den letzten Absatz von Artikel 1.- durch folgen-
den Wortlaut zu ersetzen:
«Art. 1. Letzter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten haben alle mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Macleanen, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, vol. 142S, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(024026.3/216/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
Luxemburg, den 16. März 2004.
J.P. Hencks.
22166
SCHUFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R. C. Luxembourg B 33.208.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024027.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 50.134.
—
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der
Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2004, die in Luxemburg am 16. März 2004, réf. LSO-AO03372 einregistriert wurden, sind beim Handels- und
Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.
Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 2004.
(023308.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03185, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023576.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
L-TRAVAUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 134, rue Principale.
H. R. Luxemburg B 99.598.
—
STATUTEN
Im Jahr zweitausendvier, am zweiten März.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg.
erschien:
Die Gesellschaft LIEWER Gesellschaft mit beschränkter Haftung, niedergelassen und mit Gesellschaftssitz in D-54516
Wittlich-Dorf, Alftalstrasse 26, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRB
1088,
hier vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Karl-Heinrich Lehnen, Straßenbau-
meister, wohnhaft in D-54518 Sehlem, Bahnhofsstrasse 39,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 26. Februar 2004,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
und ersuchte den amtierenden Notar die Satzung einer von Ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
zu beurkunden und zwar wie folgt:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung L-TRAVAUX, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann zu jeder Zeit durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an einen andern Ort innerhalb der Gemeinde
obigen Ortes verlegt werden. Eine Verlegung des Gesellschaftssitzes ausserhalb obigen Ortes kann nur durch Gesell-
schafterbeschluss erfolgen in der Form und zu den Mehrheitsbedingungen wie für Satzungsänderung erforderlich.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in Ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
J-P. Hencks.
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.
C. Schmitz / G. Berke
Signature.
22167
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-
bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Tief- und Straßenbauarbeiten, Bauarbeiten jeder Art, der
Vertrieb von Baumaterial, die Ausführung von Transportleistungen, sowie die Durchführung aller im Baugewerbe vor-
kommenden Geschäfte.
Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an sol-
chen zu Beteiligen, deren Vertretung zu übernehmen, sowie Zweigniederlassungen zu gründen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Immobilien einschließlich Grundstücken und ähnlichen Rechten im In- und Aus-
land, für eigene Zwecke erwerben, in jeder Art verwerten und verkaufen. Die Gesellschaft kann jede Art von Immobi-
lientransaktionen auf eigene Rechnung ausführen und weiterhin jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Art. 4. Die Gesellschaft hat unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,00 EUR) und ist eingeteilt in hundert
(100) Gesellschaftsanteile zu je zweihundertfünfzig Euro (250,00 EUR).
Sämtliche Gesellschaftsanteile sind der Komparentin der Gesellschaft LIEWER Gesellschaft mit beschränkter Haftung
zuerteilt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, sodaß ab heute der Gesellschaft die Summe von fünf-
undzwanzigtausend Euro (25.000,00 EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem ausfertigenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird vom alleinigen Gesellschafter nach Gutdünken beschlossen.
Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern, so kann die Abtretung von Gesellschaftsanteilen nur in gemäss
Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und in der gesetzlichen Form erfolgen.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen. Sie werden von dem oder den Gesellschaftern ernannt und können frei von ihm oder ihnen abberufen werden.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der oder die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um
unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.
Art. 8. Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern, so werden ihre Beschlüsse entweder in Gesellschaf-
terversammlungen oder in schriftlicher Form gemäss Artikel 193 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften genom-
men.
Die Einberufungen zur Generalversammlung oder die Zustellungen der schriftlich zu nehmenden Beschlüsse erfolgen
durch Einschreibebrief wenigstens acht Tage im Voraus.
Beschlussfassungen sind rechtsgültig wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten, angenommen werden. Ist diese Zahl nicht erreicht, so werden die Gesellschafter in eine zweite Generalver-
sammlung einberufen oder zu einem zweiten schriftlichen Beschluss aufgefordert. In diesen Fällen wird der Beschluss
mit einfacher Mehrheit gefasst, welches auch immer des vertretene Gesellschaftskapital ist. Satzungsänderungen können
nur beschlossen werden von einer Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Jeder Gesellschafter verfügt über soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Besteht die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter, so übt dieser alle Befugnisse, die einer Generalversammlung
zustehen, aus. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in einem Protokoll eingetragen oder werden schrift-
lich genommen. Verträge zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der gegebenenfalls durch ihn vertretenen Gesell-
schaft werden auf dem gleichen Weg festgehalten, soweit das Gesetz nicht einfachere Formen vorsieht.
Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegellegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechung.
Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-
rechenbaren Aufwendungen, einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von al-
len Erträgen des Geschäftsjahres.
Jährlich sind fünf Prozent (5%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefond zuzuführen, und zwar solange bis
der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem Grun-
de es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent wieder aufzunehmen.
Über den daraus hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Art. 13. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
22168
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste Gesellschafterversammlung findet im Jahr 2005 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch Ihre Gründung entstehen oder
zu Ihren Lasten berechnet werden, werden auf 1.200,- Euro geschätzt.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft also festgelegt wurde, wurden folgende Beschlüsse durch den Gesellschafter
gefasst:
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5366 Munsbach, 134, rue Principale
- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wurden auf unbestimmte Zeit ernannt:
1) Herr Karl-Heinrich genannt Karl-Heinz Lehnen, Straßenbaumeister, geboren am 1. Oktober 1946 in Eschermühle/
Gemeinde Esch, wohnhaft in D- 54518 Sehlem, Bahnhofstraße 39.
2) Herr Christoph Lehnen, Dipl.-Bauingenieur (FH), geboren am 2. Juli 1977 in Trier, wohnhaft in D-54518 Sehlem,
Bahnhofstraße 32.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung aller Vorstehenden an die Erschienen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: G. Osch, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, vol. 142S, fol. 77, case 6. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(024163.3/216/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.279.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 févier 2004, réf. LSO-AN05815, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.279.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023563.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.279.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Luxembourg, den 15. März 2004.
J. P. Hencks.
Signature.
Signature.
Signature.
22169
DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.279.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05813, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03186 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023575.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
T&T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02734, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
(023819.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
MATSAB LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.561.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- MATSAB GB LTD, société de droit britannique, avec siège social à GB-Londres W1H 1DP, 78, York Street,
ici représentée par Monsieur Michel Vansimpsen, conseiller d’entreprise, demeurant à B-4877 Olne, 67, rue Hansez,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 février 2004,
2.- MATSAB INC, société de droit de l’Etat américain du Delaware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, De-
laware, County of New Castle (Etats-Unis d’Amérique), 1308, Delaware Avenue,
ici représentée par Monsieur Michel Vansimpsen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 février 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATSAB LUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Signature.
Signature.
<i>Pour T&T INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
22170
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), divisé en mille (1.000) actions de soixante
euros (EUR 60,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
22171
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille euros (EUR 60.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rodolphe Guillemin, conseiller fiscal, demeurant à F-13122 Ventabren, Les Grands Bois,
b) MATSAB GB LTD, avec siège social à GB-Londres W1H 1DP, 78, York Street,
c) MATSAB INC, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware, County of New Castle (Etats-Unis d’Améri-
que), 1308, Delaware Avenue.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FMV sprl, ayant son siège social à B-4020 Liège, 38, rue des Vennes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Rodolphe Guillemin, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Vansimpsen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 39, case 12. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(023274.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
QUEZON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.584.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifth day of February.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a «société anonyme», having its registered offices in L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey,
here represented by Mrs. Patrizia Collarin, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, av-
enue Monterey,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 2nd February 2004,
2.- LOUV, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered offices in L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
here represented by Mrs. Patrizia Collarin, previously named,
1.- MATSAB GB LTD, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- MATSAB INC, prénommée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Luxembourg, le 2 mars 2004.
E. Schlesser.
22172
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 2nd February 2004.
Said proxies initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be QUEZON
FINANCE S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.00), represented by three thousand
one hundred (3,100) shares of ten Euros (EUR 10.00) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors, or, if the general meeting decides to establish two categories of Directors, the company will therefore
be bound by the joint signature of one director of category A and one director of category B.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
22173
Title III: General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of February at 13.00 in Luxem-
bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV: Accounting Year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st of January and end on 31st of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.00) is now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand seven
hundred and fifty Euros (EUR 1,750.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is at 23, avenue Monterey, in L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Ricardo Sanchez, private employee, residing in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle,
b) Mr Alain Renard, private employee, residing in L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
c) INVERSIONES TABARI S.A., with registered offices in Panama City (Republic of Panama), Galerias Miami, Oficina
13, Barrio El Dorado,
d) VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., with registered offices in San José (Costa Rica), Los Yoses.
The general meeting decides to distribute the mandates of directors as follows:
Directors of category A:
- Mr Ricardo Sanchez, prenamed,
- Mr Alain Renard, prenamed,
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., previously named, three thousand ninety-nine shares. . .
3,099
2.- LOUV, S.à r.l., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
22174
Directors of category B:
- INVERSIONES TABARI S.A., prenamed,
- VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., prenamed.
Therefore, the company is validly bound by the joint signature of one Director of Category A and one Director of
Category B.
4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., with registered offices at 13, rue Beaumont, in L-1219 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui prècède:
L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 2004,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Patrizia Collarin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la représentante des comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme, dont la dénomination est QUEZON FINAN-
CE S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.
22175
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la
signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de février à 13.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
22176
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, demeurant à L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle,
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
c) INVERSIONES TABARI S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Galerias Miami, Oficina
13, Barrio El Dorado,
d) VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., ayant son siège social à San José (Costa Rica), Los Yoses.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Ricardo Sanchez, prénommé,
- Monsieur Alain Renard, prénommé,
Administrateurs de catégorie B:
- INVERSIONES TABARI S.A., prénommée,
- VERDE OLIVA WTX ROSADO S.A., prénommée.
Dès lors la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un admi-
nistrateur de la catégorie B.
4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 13, rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2007.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Collarin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, vol. 20CS, fol. 34, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(023730.3/227/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . .
3.099
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
E. Schlesser.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Marceau Strategies Holding S.A.
Marceau Strategies Holding S.A.
Administration Gestion du Luxembourg S.A.
Erdevel Europa, S.à r.l.
PCP Lux S.A.
Administration Gestion du Luxembourg S.A.
RTL Group S.A.
Fondation Henri Pensis
Amusement Activities International S.A.
Start 2000 S.A.
Oppenheim Obligationen Europa
CLT-UFA S.A.
Air Clim Confort S.A.
Willie Lux, S.à r.l.
Duro-Lux S.A.
Crown Properties S.A.
Visual Impact S.A.
Henley Investissements S.A.
Aryt Holding S.A.
Rêve International S.A.
DGV Investment S.A.
Comgest Panda
Bago Holding
Mega Services, S.à r.l.
Stilina S.A.
Société Immobilière de l’Ouest S.A.
Deutsche Postbank Capital Management S.A.
Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l.
Secure IT
European Auction Company S.A.
Domfin S.A.
Holding for Technological Innovations S.A.
Louis Berger S.A.
Security Capital European Realty
Sogex S.A.
Sogex S.A.
IAE Co Limited
Comptoir ISD S.A.
Rabobank Holland Fund
Proxxon S.A.
Auto Transport.Lu S.A.
Company-Harbor Soparfi S.A.
Company-Harbor Soparfi S.A.
Multipack S.A.
Peiffer Constructions, S.à r.l.
FEL S.A.
Zolpan-Selco S.A.
Oya S.A.
Marrie
Follie S.A.
Gentiane Participations S.A.
Nemo, S.à r.l.
Rabobank Select Fund
Schufa, S.à r.l.
Schufa, S.à r.l.
Deutsche Postbank Asset Management S.A.
Compagnie Financière Hirouker S.A.
L-Travaux, S.à r.l.
Diplomatic Supply International Group A.G.
Diplomatic Supply International Group A.G.
Diplomatic Supply International Group A.G.
Diplomatic Supply International Group A.G.
Dione Holding S.A.
T&T International S.A.
Matsab Lux S.A.
Quezon Finance S.A.