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21409
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 447
28 avril 2004
S O M M A I R E
A & G Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
21451
General Star Investments S.A., Luxembourg . . . .
21438
A & G Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
21451
Glasspack Participations S.A., Luxembourg . . . . .
21440
A & G Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
21452
Happy Greens Bourglinster S.A., Bourglinster . . .
21433
Aedes Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .
21451
Holdor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21434
Airam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21415
Holdor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21434
ANFE Financing International S.A., Luxembourg .
21433
ICO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21453
Apta Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
21411
Indusol, S.à r.l., Michelau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21421
Aquila, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21452
Indusol, S.à r.l., Michelau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21421
Aquila, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21452
INRO Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21437
Aquila, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21453
K.C. 5000, S.à r.l., Hassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21436
Aquila, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21453
Kronospan Door Holdings, S.à r.l., Sanem. . . . . . .
21441
Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21421
Mega Bloks International, S.à r.l., Luxembourg . .
21422
Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21421
Neip Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
21447
Broker Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21434
Nouveau Garage Agra-Nord, S.à r.l., Clervaux . . .
21410
CA European Bond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21450
Nouveau Garage Agra-Nord, S.à r.l., Clervaux . . .
21410
Camo-Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21440
Olex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21420
Camo-Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21440
Omnisoft Multimédia, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
21455
Cellular Magic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
21448
Op der Lay, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . .
21411
Cinnamon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
21410
Restaurant-Auberge Reiff, S.à r.l., Fischbach. . . . .
21422
Cinnamon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
21410
S.C.I. BFA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21449
Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
21450
S.C.I. BFA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21449
Damovo II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
21456
S.C.I. BFA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21450
DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.,
Sabina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21441
Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21453
Sabina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21441
Elégance S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21437
Sabina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21442
European Security Consulting (ESC) S.A., Lief-
Sigma Tau America S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21446
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21430
Société Commerciale de Représentation Electri-
European Security Consulting (ESC) S.A., Lief-
ique, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21438
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21430
SVIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21449
F.J.M.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21447
Taxis des Trois Frontières, S.à r.l., Troisvierges . .
21411
F.J.M.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21447
Taxis des Trois Frontières, S.à r.l., Troisvierges . .
21411
Fedon Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
21456
TGI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21430
Fondation Luxembourg Air Rescue . . . . . . . . . . . . .
21456
TGI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21433
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.H., Lu-
US Pharmacia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21442
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21448
Waldofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21437
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.H., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21448
21410
NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 20, route de Marnach.
R. C. Diekirch B 97.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02981, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901031.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 20, route de Marnach.
R. C. Diekirch B 97.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01382, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901032.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
CINNAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 80.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02229, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022599.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
CINNAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 80.393.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire ajournée de la société en date du 4 décembre 2003i>
- Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés à l’unanimité.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 telle que modifiée,
l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes accumulées au 31 décembre
2002 dépassent plus de 75% du capital souscrit de la société.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 2002.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateursi>
- M. John B. Mills.
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED.
- SOLON DIRECTOR LIMITED.
<i>Commissairei>
- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022596.3/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
BÜRODIF
Signature
BÜRODIF
Signature
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
21411
TAXIS DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Zone Industrielle in den Allern.
R. C. Diekirch B 3.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02977, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901033.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
TAXIS DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Zone Industrielle in den Allern.
R. C. Diekirch B 3.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01387, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901034.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
OP DER LAY,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 19, rue d’Eschdorf.
R. C. Diekirch B 2.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901044.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
APTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.495.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. Monsieur Paolo Cavazza, industriel, né à Bologna (I), le 3 décembre 1945, CH-6009 Lugano, 44a, Via Tesserete,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Corine Watteyne, tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,
en vertu d’une procuration datée du 1
er
février 2004.
2. Monsieur Richard Marck, né à Thionville (F), le 9 octobre 1950, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince
Henri,
ici représenté par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle même représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 2 février 2004.
Les susdites procurations, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restent an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de APTA FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
bürodif
Signature
bürodif
Signature
bürodif
Signature
21412
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros), représenté par 10.000.000 (dix millions) d’ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 février 2009, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
21413
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
21414
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mardi du mois
de juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin 2005 à 16.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.900,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Luca Checchinato, né à San Bellino (I), le 6 décembre 1960, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21,
Bvd du Prince Henri, Président,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né à Huy (B), le 26 septembre 1969, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, Bvd
du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Pietro Belletti, administrateur de société, né à Rome (I), le 18 septembre 1936, I-00144 Rome, Viale Sha-
kespeare 47, Administrateur,
- Monsieur Maurizio Terenzi, administrateur de société, né à Rome (I), le 11 janvier 1945, I-00144 Rome, Via Sudafrica
44, Administrateur,
- Monsieur Patrick Ehrhardt, né à Casablanca (Maroc) le 19 juin 1949, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Luca Checchinato, préqualifié, est nommé Président,
Mr Paolo Cavazza, préqualifié quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999
Mr Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
21415
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005.
3. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège social à L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon, est désignée
comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, Bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, vol. 20CS, fol. 33, case 10.– Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022593.3/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
AIRAM, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 99.587.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the tenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr George Matti, company director, born in Spånga (Sweden), on 16 February 1965, residing at Stavbygränd 5, SE-
163 75 Spånga (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 18, 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of AIRAM.
Art. 3. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hundred
(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.
Luxembourg, le 27 février 2004.
J. Delvaux.
21416
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-
holders or non-Shareholders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plain-
tiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of
an A Manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
21417
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting
of partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of May of each year and ends on the thirtieth day
of April the following year.
Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirtieth day of April, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).
Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr George Matti, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred (100) shares with a par value
of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new
share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 30 April 2005.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.
A Manager:
Mr George Matti, company director, born in Spånga (Sweden), on 16 February 1965, residing at Stavbygränd 5, SE-
163 75 Spånga (Sweden);
B Managers:
1) Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.
21418
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
Monsieur George Matti, directeur de société, né à Spånga (Suède), le 16 février 1965, demeurant à Stavbygränd 5,
SE-163 75 Spånga (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 février 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de AIRAM.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
21419
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l’année
suivante.
Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente avril, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
21420
Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu:
Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur George Matti, prénommé, en vertu de la pro-
curation susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour compte dudit comparant cent (100) parts sociales, d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité
de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 30 avril 2005.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
Gérant A:
Monsieur George Matti, directeur de société, né à Spånga (Suède), le 16 février 1965, demeurant à Stavbygränd 5,
SE-163 75 Spånga (Suède);
Gérants B:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, vol. 883, fol. 63, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023848.3/239/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
OLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.469.
—
En date du 19 février 2004, Monsieur Claudio Pessina a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022464.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Belvaux, le 16 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OLEX S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
21421
INDUSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9172 Michelau, 10, Fléiberstrooss.
R. C. Diekirch B 96.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901043.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
INDUSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9172 Michelau, 10, Fléiberstrooss.
R. C. Diekirch B 96.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01403, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901042.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02478, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(022612.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.601.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 février 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Siegfried Holzer, demeurant à Ora (BZ), Italie, président.
- Monsieur Stefano De Giorgis, demeurant à Lugano, Suisse, administrateur.
- Monsieur Peter Defranceschi, demeurant à Laives (BZ), Italie, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02478. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022610.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
bürodif
Signature
bürodif
Signature
BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
21422
RESTAURANT-AUBERGE REIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, Maison 10.
R. C. Diekirch B 5.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01395, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901045.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2004.
MEGA BLOKS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 99.516.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the ninth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
MEGA BLOKS Inc. a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 4505 Hickmore,
Montreal, Quebec, Canada and registered at the office of the Director nominated by virtue of the Canada Business Cor-
poration Act under number 149900-9,
here represented by Maître Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Montréal
on 4 March 2004.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of Incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of MEGA BLOKS INTERNATIONAL.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company,
including to its parent company, such as, among others, the providing of loans, the granting of guarantees or securities
in any kind or form and contribution in cash or in kind, by merger or otherwise.
The Company may directly or indirectly through its branches or offices established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, design, manufacture, purchase, transport, sell, distribute and market toys and other consumer
products under the MEGA BLOKS brand and under other brands.
The Company may use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or im-
movable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
bürodif
Signature
21423
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors.
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to
as the «Board of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
21424
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint sig-
nature of any two Directors or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders.
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the fifteenth of February of each year at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
21425
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable Law.
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder has taken immediately the following resolutions:
1 The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to appoint the
following as Directors for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the
year ending on 2004:
- Mr Alain Tanguay, Vice President & Chief Financial Officer of MEGA BLOKS Inc., born in Trois-Rivières (Québec -
Canada) on the 25th of February 1963, having his business address at 4505 Hickmore, Montreal, Quebec, Canada.
- Mr Olivier Dorier, Company director, born in Saint-Remy (France) on the 25th of September 1968, having his busi-
ness address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
- Mr Stewart Kam-Cheong, Réviseur d’entreprises, born in Port Louis (Isle Maurice) on the 22nd of July 1962, having
his business address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The registered office shall be at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Shareholderi>
<i>subscribed cap-i>
<i>ital (EUR)i>
<i>number ofi>
<i>sharesi>
<i>amount paid-ini>
<i>(EUR)i>
MEGA BLOKS Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
21426
3 The sole shareholder resolved to appoint DELOITTE S.A., a société anonyme with registered office at 3, route
d’Arlon L-8009 Strassen and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-67.895
as statutory auditor for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the
year ending on 31 December 2004.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MEGA BLOKS Inc. une société de droit canadien ayant son siège social à 4505 Hickmore, Montreal, Quebec, Canada
et immatriculée au bureau de l’administrateur désignée en application de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
sous le numéro 149900-9,
ici représentée par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Montréal le 4 mars 2004.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination MEGA BLOKS INTERNATIONAL.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance (ci-après dénommé le Conseil d’Administration).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris à sa société mère, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce
soit, et des apports en espèces ou en nature, par fusion ou autrement.
La Société peut, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses succursales et bureaux établis soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, concevoir, produire, acheter, transporter, vendre, distribuer et commercialiser
des jouets et autres produits de consommation sous la marque MEGA BLOKS ou sous d’autres marques.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
21427
Chapitre II.- Capital, Parts sociales.
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes.
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (ci-après
le «Conseil d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur ou l’assemblée
générale des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président
pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par téléco-
pieur ou par télégramme au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord
de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-
ministration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
21428
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la pro-
chaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés.
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par téléco-
pie. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer par télécopie à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le commissaire aux comptes,
ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des Statuts, elle a
les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le quinze février de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
21429
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil d’Administration.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits
et pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi Applicable.
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, déclare souscrire au nombre de parts sociales et
libérer en espèces les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2004.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé unique a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en
tant qu’Administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour
l’année se terminant en 2004:
- Monsieur Alain Tanguay, Vice Président et Directeur Financier de MEGA BLOKS Inc., né à Trois-Rivières (Québec
- Canada) le 25 février 1963, ayant son adresse professionnelle à 4505 Hickmore, Montreal, Quebec, Canada.
<i>Associéi>
<i>Capital souscriti>
<i>(EUR)i>
<i>Nombre dei>
<i>parts socialesi>
<i>Libérationi>
<i>(EUR)i>
MEGA BLOKS Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
21430
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, ayant son adresse
professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, Réviseur d’entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice) le 22 juillet 1962, ayant son
adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3 L’associé unique décide de nommer DELOITTE S.A., une société anonyme ayant son siège social 3, route d’Arlon,
L-8009 Strassen et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-67.895
comme commissaire aux comptes pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant les comptes so-
ciaux pour l’année se terminant le 31 décembre 2004.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Gauzès, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, vol. 142S, fol. 83, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022855.3/220/506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
EUROPEAN SECURITY CONSULTING (ESC) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
R. C. Diekirch B 98.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 mars 2004, réf. DSO-AO00227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901066.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2004.
EUROPEAN SECURITY CONSULTING (ESC) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
R. C. Diekirch B 98.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 mars 2004, réf. DSO-AO00228, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901067.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2004.
TGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 94.879.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of the month of February.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand Duchy of
Luxembourg).
There appeared:
The partnership (société en nom collectif) TAWFIK AND PARTNERS, SNC, with registered office at 54, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. Luxembourg B 94.821,
represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, by virtue of a power of attorney given under private seal on February 26, 2004.
The presaid power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state that:
I. The partnership TAWFIK AND PARTNERS, SNC, prenamed, represented by Mr Paul Marx, prenamed, is the sole
member of the private limited company TGI, S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 123, avenue de
la Faïencerie, hereinafter referred to as «the Company», constituted by a deed of the undersigned notary on July 18,
2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 890 of August 30, 2003, a company
registered with R. C. Luxembourg section B number 94.879.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
G. Lecuit.
Le 16 mars 2004.
Signature.
Le 16 mars 2004.
Signature.
21431
II. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) sharequotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each, which have been entirely subscribed and paid-up by the sole
member, the partnership TAWFIK AND PARTNERS, SNC, prenamed.
III. The partnership TAWFIK AND PARTNERS, SNC, prenamed, in its capacity of sole member of the company TGI,
S.à r.l., represented as here above stated, then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the corporate capital by an amount of one hundred and fifteen thousand three
hundred and twenty-five euro (EUR 115,325.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to one hundred and twenty-seven thousand eight hundred and twenty-five euro (EUR 127,825.-),
by the issue of four thousand six hundred and thirteen (4,613) new sharequotas with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing sharequotas.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared:
Mr Paul Marx, pre-named,
who declares subscribing in the name and on behalf of the pre-named partnership TAWFIK AND PARTNERS, SNC,
for the four thousand six hundred and thirteen (4,613) newly issued sharequotas of the Company and to make payment
in full for such new sharequotas:
a) by contribution in kind of one hundred per cent (100%) shareholding in the company TGI, GmbH with its regis-
tered office at D-60487 Frankfurt am Main, Roedelheimer Landstrasse 44 estimated at EUR 25,000.-, of two hundred
and fifty (250) shares of AMGEN (AMGN) estimated at EUR 13,064.-, of five hundred (500) shares of AXCAN (AXCA)
estimated at EUR 8,018.- and of two hundred and fifty (250) shares of KLAT TENCOR (KLAC) estimated at EUR 11,182;
and
b) by contribution in cash of fifty-eight thousand and seventy-five euro (EUR 58,075.-);
the whole contribution being estimated at one hundred and fifteen thousand three hundred and thirty-nine euro (EUR
115,339.-)(the «Contribution»); one hundred and fifteen thousand three hundred and twenty-five euro (EUR 115,325)
constituting the amount to the extent of which the capital is increased and fourteen euro (EUR 14.-) being a share pre-
mium which will be recorded in the share premium account.
A valuation report has been drawn-up by the managers of TGI, S.à r.l., on February 26, 2004, wherein the contribution
in kind of the assets of TAWFIK AND PARTNERS, SNC has been valued.
The conclusion of this report is as follows:
«Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this letter, a fair net valuation of the
assets of TAWFIK AND PARTNERS, SNC to be contributed by TAWFIK AND PARTNERS, SNC to TGI, S.à r.l. at
Completion is EUR 115,339.- (one hundred and fifteen thousand three hundred and thirty-nine Euro).»
The report, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declares that its contribution is free of any pledge
or lien or charge, as applicable, and that it subsists no impediments to the free transferability of all its contribution to
the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifica-
tions, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of its contribution to the Company.
Proof of the legal and beneficial ownership of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-
fer to the Company of the Contribution.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, paragraph one and paragraph two of article six of the articles of asso-
ciation are amended as follows:
«The corporate capital is set at EUR 127,825.- (one hundred and twenty-seven thousand eight hundred and twenty-
five Euro), represented by 5,113 (five thousand one hundred and thirteen) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, which have been subscribed by the partnership TAWFIK AND PARTNERS, SNC with its registered office at L-
2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R. C. Luxembourg B 94.821.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de
Luxembourg).
21432
A comparu:
La société en nom collectif TAWFIK AND PARTNERS, SNC, avec siège social au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. Luxembourg B 94.821,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 26 février 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui
suit:
I. La société en nom collectif TAWFIK AND PARTNERS, SNC, préqualifiée, représentée par Monsieur Paul Marx,
prénommé, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée TGI, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxem-
bourg, 123, avenue de la Faïencerie, ci-après dénommée «la Société», constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé le 18 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 890 du 30 août 2003,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 94.879.
II. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
à l’associée unique, la société en nom collectif TAWFIK AND PARTNERS, SNC, préqualifiée.
III. La société en nom collectif TAWFIK AND PARTNERS, SNC, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, en sa
qualité de seule et unique associée de la société TGI, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de cent quinze mille trois cent vingt-cinq euros
(EUR 115.325,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à cent vingt-sept mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 127.825,-), par l’émission de quatre mille six cent treize
(4.613) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est à l’instant intervenu:
Monsieur Paul Marx, prénommé,
qui déclare souscrire au nom et pour compte de la prénommée société en nom collectif TAWFIK AND PARTNERS,
SNC, les quatre mille six cent treize (4.613) parts sociales nouvellement émises de la Société et libérer entièrement ces
parts sociales nouvelles:
a) Par l’apport en nature d’une participation de cent pour cent (100%) dans le capital de la société TGI, G.m.b.H.,
avec siège social à D-60487 Frankfurt am Main, Roedelheimer Landstrasse 44 estimée à EUR 25.000,-, de deux cent
cinquante (250) actions de AMGEN (AMGN) estimées à EUR 13.064,-, de cinq cents (500) actions de AXCAN (AXCA)
estimées à EUR 8.018,- et de deux cent cinquante (250) actions de KLAT TENCOR (KLAC) estimées à EUR 11.182,-; et
b) Par l’apport en espèces de cinquante-huit mille soixante-quinze euros (EUR 58.075,-);
la contribution totale étant évaluée à cent quinze mille trois cent trente-neuf euros (EUR 115.339,-) (l’Apport); cent
quinze mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 115.325,-) constituant le montant à concurrence duquel le capital est aug-
menté et quatorze euros (EUR 14,-) étant une prime d’émission qui sera enregistrée au compte «prime d’émission».
Un rapport d’évaluation a été émis par la gérance de TGI, S.à r.l., le 26 février 2004, par lequel l’apport en nature
d’éléments d’actif de TAWFIK AND PARTNERS, SNC a été évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Compte tenu de la situation du marché et des conditions qui existent à la date de cette lettre, une juste valeur nette
des actifs de TAWFIK AND PARTNERS, SNC à apporter par TAWFIK AND PARTNERS, SNC à TGI, S.à r.l., en exé-
cution, est EUR 115.339,- (cent quinze mille trois cent trente-neuf euros).»
Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le Souscripteur, agissant par son mandataire prémentionné, déclare que l’apport est libre de tout privilège ou gage
et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de son apport à la Société et que des instructions valables ont
été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable de l’apport à la société.
La preuve de la propriété juridique et économique de l’Apport a été rapportée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur reconnaît ensemble avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités concernant le transfert
valable de l’Apport à la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les alinéas un et deux de l’article 6 des statuts de la société sont modifiés comme
suit:
«Le capital social est fixé à EUR 127.825,- (cent vingt-sept mille huit cent vingt-cinq Euros) représenté par 5.113 (cinq
mille cent treize) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, qui ont été souscrites par la société en nom
collectif TAWFIK AND PARTNERS, SNC, avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R. C. Luxem-
bourg B 94.821.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).
21433
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 142, fol. 63, case 8. – Reçu 1.153,39 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021421.3/222/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
TGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 94.879.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021425.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.537.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2002i>
La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 16 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022507.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
HAPPY GREENS BOURGLINSTER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l’Ecole.
H. R. Luxemburg B 46.863.
—
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Bourglinster am 12. Mai 2003i>
Die ordentliche Generalversammlung vom 12. Mai 2003 hat beschlossen dass die Verwaltungsräte für weitere 5 Jahre
im Amt bleiben:
1) Herr Dieter Kolb, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6160 Bourglinster, 8, an der Schlaed.
2) Frau Gabriele Kolb, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-6160 Bourglinster, 8, an der Schlaed.
3) Herr Marc Treichel, Gärtnermeister, wohnhaft in L-6134 Junglinster, 13, rue Lauterbour.
Die LUX-AUDIT S.A., Luxembourg wird ebenfalls für weitere 5 Jahre zum Kommissar bestellt.
Luxemburg, den 10. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022640.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 2004.
T. Metzler.
Certifié sincère et conforme
ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HAPPY GREENS BOURGLINSTER S.A.
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
21434
HOLDOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02173, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022504.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
HOLDOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.185.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 mars 2004i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2004:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022502.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
BROKER CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 99.577.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société.
2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, domicilié professionnellement au
45, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROKER CONSULTING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
21435
Art. 2. La société a pour objet l’import-export de produits, en particulier alimentaires et textiles, ainsi que le cour-
tage rémunéré à la commission pour les mêmes produits.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-quatre du mois de juin de chaque année à dix-
neuf heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
21436
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.500,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Walter Mannina, gérant de sociétés, né à Tunis, le 24 juin 1960, domicilié professionnellement au 86,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean
Engling,
c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,
rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319.166, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Wal-
ter Mannina, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 75, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023656.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
K.C. 5000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MENUISERIE KLER, S.à r.l.).
Siège social: L-5762 Hassel, 11, Killebierg.
R. C. Luxembourg B 67.981.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022476.3/240/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 12 mars 2004.
A. Schwachtgen.
L. Grethen.
21437
INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.919.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2003i>
La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en tant qu’Admi-
nistrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022509.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.972.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 2003i>
Monsieur Patrick Vanduffel, employé, demeurant Oelegemsteenweg, 79, B-2970 Schilde est coopté en tant qu’Admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Alfons Vanduffel, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022523.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
ELEGANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz.
R. C. Luxembourg B 96.438.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenuei>
<i>au siège social de la société en date du 3 mars 2004i>
Présents:
- Madame Anne Jolie.
- Monsieur Franck Reizer.
- Monsieur Christian Reizer.
Monsieur Franck Reizer est nommé président de séance et Madame Anne Jolie est nommée secrétaire.
Le Président constate l’existence d’un quorum suffisant de sorte que la présente réunion du conseil d’administration
peut valablement statuer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Précisions des pouvoirs de signature.
<i>Résolutionsi>
En date du 26 septembre 2003, Monsieur Franck Reizer a été nommé administrateur-délégué. Il a le pouvoir d’engager
la société par sa seule signature individuelle. En cas d’engagement de la société par deux administrateurs tel que stipulé
à l’article 12, la co-signature de Monsieur Franck Reizer est obligatoire. En cas de délégation par le conseil d’administra-
tion à un tiers, la signature de Monsieur Franck Reizer est également obligatoire sur cette délégation de pouvoir.
Fentange, le 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02530. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022576.4/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Certifié sincère et conforme
INRO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
WALDOFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
A. Jolie / F. Reizer / C. Reizer
<i>Administrateursi>
21438
GENERAL STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.065.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 8 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, M. Luca Checchinato, demeurant à Luxem-
bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette résolution, adoptée à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément
à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022601.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
SOCIETE COMMERCIALE DE REPRESENTATION ELECTRIQUE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 99.500.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) ANTARTIC, société anonyme holding, avec siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.456,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire, agissant en sa qualité d’administrateur de la société ANTARTIC et comme
mandataire de Madame Paule Kettenmeyer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10A, boulevard de la
Foire, également administrateur de ladite société, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg,
le 5 mars 2004, ci-annexée.
2) Monsieur Paul Van Manen, gérant de société, demeurant à NL-2114 DS Vogelenzang, Gravin Sophialaan 10, né à
NL-Weesp, le 10 juin 1957.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 2. La société a pour objet la représentation, le conseil commercial et la gestion administrative de matériel élec-
tromécanique et électronique.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE COMMERCIALE DE REPRESENTATION ELECTRIQUE.
Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
21439
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les 250 (deux cent cinquante) parts ont été souscrites comme suit par:
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoire.i>
Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille quatre.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager chacun la Société sous
sa seule signature:
a) Monsieur Georges Sarrazin, commerçant, demeurant L-2227 Luxembourg, 14, avenue de la Porte-Neuve, né à
Saigon, Vietnam, le 1
er
mars 1944.
1) ANTARTIC, prénommée: cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2) Monsieur Paul Van Manen, prénommé: cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
21440
b) Monsieur Paul Van Manen, gérant de société, demeurant à NL-2114 DS Vogelenzang, Gravin Sophialaan 10, né à
NL-Weesp, le 10 juin 1957.
2) Le siège social de la société est fixé à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, P. Van Manen et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 2004, vol. 427, fol. 5, case 11.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022608.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
CAMO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3441 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.472.
—
Les comptes annuels corrigés de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à
Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02686, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(022570.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
CAMO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3441 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.472.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 février 2004 que:
<i>Délibérationi>
L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002 corrigés par le Conseil d’Administration.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
En exécution de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer
l’activité de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022571.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.218.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulairei>
Le siège social de la société est transféré au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022528.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Mersch, le 10 mars 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
21441
KRONOSPAN DOOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 88.921.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution de l’associé unique du 12 février 2004 que BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’année 2010.
Luxembourg, le 1
er
mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022572.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
SABINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 38.129.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02688, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022564.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
SABINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 38.129.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 10 décembre
2003 que:
<i>Délibérationi>
- L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée prend à l’unani-
mité la décision de poursuivre les activités de la société.
- Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
- L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme allant jus-
qu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 de la façon suivante:
<i>Administrateursi>
Maître Marino Bastianini, avocat, demeurant à Milan (Italie),
Madame Rosalinda Bastianini, employée, demeurant à Milan (Italie),
Madame Sabina Bastianini-Ricca, employée, demeurant à (Italie),
Monsieur Francesco Signorio, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022567.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
i>Signatures
21442
SABINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 38.129.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 décembre 2003 que:
<i>Délibérationi>
Le conseil d’administration procède à la nomination de Maître Marino Bastianini, avocat, demeurant à Milan aux fonc-
tions de Président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statuant sur l’exercice 2003.
L’administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que
dans tous les rapports de la société avec les banques.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022568.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
US PHARMACIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 99.517.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fifth day of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MEDVIC, S.à r.l., a company with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 80.085,
here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing professionally at 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 20, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1
er
. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name US PHARMACIA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
21443
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-
sented by hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
21444
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
MEDVIC, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by con-
tribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Cost - Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing professionally in L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
- Mr Patrice Renald Gallasin, Lawyer, born in Villers/Meuse (France) on the 9th of December 1970, residing profes-
sionally in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MEDVIC, S.à r.l., une société avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro R.C. B 80.085,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, avec adresse professionnelle à 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration datée du 20 février 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination US PHARMACIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
21445
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
21446
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
MEDVIC, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été
entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).
<i>Decisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, demeurant professionnellement à L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;
- Monsieur Patrice Renald Gallasin, juriste, né à Villers/Meuse (France) le 9 décembre 1970, demeurant profession-
nellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, vol. 142S, fol. 78, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022857.3/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
SIGMA TAU AMERICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.949.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 25 février 2004i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 25 février 2004 Monsieur Patrick Ehrhardt, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022603.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
21447
F.J.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO02489, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(022616.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
F.J.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.422.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 février 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Enrique Piñel Lopez, avocat, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur.
- Monsieur Tomàs Villanueva Iribas, manager du service administration, demeurant à Madrid (Espagne), administra-
teur.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022615.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
NEIP INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.559.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 19 janvier 2004, enregistré au R.C. n°L040014101.5, déposé le 11 février 2004i>
Il y a lieu de lire:
Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Arno’ Vincenzo et Monsieur Diederich Georges sont renommés Administra-
teurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé Commissaire aux Comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022685.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
NEIP INVESTORS S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateuri>
21448
CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.773.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 mars 2004 que les administrateurs ont décidé à l’una-
nimité de coopter avec effet immédiat au 5 mars 2004 Monsieur Guy Bendov, administrateur de sociétés, né à Ramat
Gan, Israel, le 6 janvier 1970, demeurant 58 Dolev Street, Tel Mond 40600, Israel, en remplacement de l’administrateur
démissionnaire TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous la section B numéro 94.029, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2004. Cette cooptation sera
soumise aux actionnaires pour approbation et ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022658.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO02473, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(022620.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.874.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 février 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président.
- Monsieur Tomas Villanueva Iribas, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur.
- Monsieur Enrique Pinel Lopez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022618.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour la société
<i>L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le domiciliataire
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
21449
SVIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.089.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03015, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
(023026.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
S.C.I. BFA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux contrats de cessions de parts sociales sous seing privé du 1
er
mai 2003, enregistrés à Luxembourg,
le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01679 et réf. LSO-AO01680 que:
la société G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling
a cédé une part sociale (1) qu’elle possédait dans la société à Monsieur Georges Vegler, demeurant à F-13170 Les Pennes
Mirabeau, Boulevard Ripert
et
la société civile immobilière S.C.I. VEGLER, avec siège social à F-13170 Les Pennes Mirabeau, Boulevard Ripert, a cédé
deux mille cinq cents parts sociales (2.500) qu’elle possédait dans la société à la société M.G. PROMOTION S.A. avec
siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022791.4/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
S.C.I. BFA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) M.G. PROMOTION S.A. avec siège social à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen,
agissant par son administrateur-délégué Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg,
182, route de Beggen,
2) Monsieur Georges Vegler, gérant de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen,
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. BFA, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Numéro 774 du 19 octobre 1999.
- Le fonds social était représenté par deux mille cinq cent et une (2.501) parts d’intérêt d’une valeur nominale anté-
rieure de cent (100,-) francs français chacune.
Le fonds social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 38.127,49 euros représenté par 2.501 parts
d’intérêt d’une valeur nominale de 15,24 euros chacune.
Suite à la conversion du capital social et à des cessions antérieures, la répartition des parts sociales est désormais la
suivante et l’article 5 des statuts est modifié en conséquence:
«Art. 5. Il existe deux mille cinq cent et une (2.501) parts d’intérêt d’une valeur nominale de quinze euros vingt-
quatre cents (15,24) chacune attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.
Le fonds social se monte à trente-huit mille cent vingt-sept euros quarante-neuf cents (38.127,49).»
- Le siège social est transféré à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.
- La démission du gérant actuel de la société Monsieur Alain Garros est acceptée.
Par vote spécial, décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Est nommé comme nouveau gérant Monsieur Georges Vegler, gérant de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg,
182, route de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
<i>Pour la société
Le conseil d’administration
i>Signatures
Luxembourg, le 10 mars 2004.
A. Schwachtgen.
1) MG PROMOTION S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2) Monsieur Georges Vegler, préqualifié, une part d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille cinq cent et une parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.501
21450
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire la
présente minute.
Signé: M. Vegler, G. Vegler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022791.5/230/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
S.C.I. BFA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
159 du 18 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022792.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.332.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03027, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.397.
—
En date du 21 octobre 2003, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a accepté les démissions de leurs
fonctions d’administrateur de:
Monsieur Pearse Flynn, administrateur, avec effet au 6 août 2003,
Monsieur Graeme Bissett, administrateur, avec effet au 4 avril 2003,
Monsieur Stephen Pettit, administrateur, avec effet au 5 octobre 2003,
Monsieur David James Fitzgerald, administrateur «B», avec effet au 10 octobre 2003,
Monsieur Lars Svensson, administrateur «C», avec effet au 9 octobre 2003.
Puis cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Michael Collins, administrateur, 123 St Vincent Street, 6th Floor, Glasgow, G2 5EA.
Monsieur Paul Fitzsimons, administrateur «B», 15 Portland Place, London, W1B 1PT.
Monsieur Petter Järtby, administrateur «C», Torshamnsgatan 21-23 Kista, SE-164 83, Stockholm, Sweden.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
De plus l’Assemblée confirme la décision du Conseil d’Administration de nommer Monsieur Michael Collins en tant
que Président du Conseil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022753.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CA EUROPEAN BOND S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>C. Agata / A. Galassi
21451
AEDES DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 99.178.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2003i>
La démission de Monsieur Carlo Garavaglia de son poste d’administrateur avec pouvoir de signature de type B, est
acceptée et décharge lui est donnée. Est nommé administrateur avec pouvoir de signature de type B, en son remplace-
ment, Monsieur Giovanni Maria Paviera, né le 19 juin 1959 à Turin (Italie), et résidant Via S. Francesco da Paola n. 29,
Turin (Italie). Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022681.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
A & G INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.548.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02691, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(022573.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
A & G INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.548.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 mai 2003 que:
<i>Délibérationi>
- L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
- Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comp-
tes pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux Comptes pour un terme allant
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004:
<i>Administrateursi>
Monsieur Angelo Boscolo, entrepreneur, demeurant à Padoue (I).
Monsieur Giorgio Boscolo, entrepreneur, demeurant à Padoue (I).
Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
FREECAP GLOBAL Inc. avec siège social à Tortola (B.V.I.).
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Angelo Boscolo aux fonctions de Président
du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02692. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022575.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour extrait sincère et conforme
AEDES DEVELOPPEMENT S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
i>Signature
21452
A & G INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.548.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 mai 2003 que:
<i>Délibérationi>
Le Conseil d’Administration procède à la nomination de Monsieur Angelo Boscolo, entrepreneur, demeurant à Pa-
doue (I), aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-Délégué pour un terme allant jus-
qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
L’Administrateur-Délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi
que dans tous les rapports avec les banques.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022577.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AQUILA S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.149.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02703, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(022580.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AQUILA S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.149.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 20 juin 2003
que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’Assemblée élit le nouveau Commissaire aux Comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire à tenir en 2003:
<i>Commissaire aux Comptes:i>
FREECAP GLOBAL Inc. avec siège social à Tortola (B.V.I.).
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022578.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
Le Conseil de Gérance
i>Signatures
<i>Pour la société
Le Conseil de Gérance
i>Signatures
21453
AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AQUILA S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.149.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02699, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
(022583.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AQUILA S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.149.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 26 juin 2003
que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Gérants et au Commissaire aux Comptes pour
l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022582.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 9.529.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(022818.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
ICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.530.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Pierre Raffalli, né le 3 juillet 1968 à Penta di Casinca (France), demeurant à F-20213 Folelli, Lieu dit
Caragiuti,
ici représenté par Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 février 2004.
2. Madame Valérie Dentz-Raffalli, née le 3 novembre 1967 à Strasbourg (France), demeurant à F-20213 Folelli, Lieu
dit Caragiuti,
ici représentée par Luc Wittner, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 février 2004.
<i>Pour la société
Le Conseil de Gérance
i>Signatures
<i>Pour la société
Le Conseil de Gérance
i>Signatures
21454
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de ICO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
Ces parts on été souscrites comme suit par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants,
les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
1. Monsieur Jean-Pierre Raffalli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
2. Madame Valérie Dentz-Raffalli, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
21455
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cents Euros (800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Jean-Pierre Raffalli, prénommé,
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Wittner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 2004, vol. 427, fol. 5, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022980.3/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
OMNISOFT MULTIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
R. C. Luxembourg B 88.983.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire de OMNISOFT MULTIMEDIA, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision
suivante:
- Monsieur Régis Poirel est démis de ses fonctions de gérant à compter du 1
er
mars 2004.
- Monsieur Michel Mourier est nommé aux fonctions de gérant à compter du 1
er
mars 2004.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022737.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Mersch, le 11 mars 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN, S.à r.l.
Signature
21456
FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, Etablissement d’utilité publique.
—
<i>Liste exhaustive des administrateurs, arrêtée lors de la réunion du Conseil d’Administration le 26 novembre 2003i>
Nom, Adresse, Fonction, Profession, Nationalité:
Monsieur Mathias Schiltz, 4, rue du Génistre, L-1623 Luxembourg, Président, Vicaire général, Luxembourgeois;
Monsieur Raymond Martin, 237, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Administrateur (depuis le 9 octobre 2002), Di-
recteur de société, Luxembourgeois;
Monsieur Julian Presber, 28, Rue Puert, L-5433 Niederdonven, Vice-président (depuis le 9 octobre 2002), Directeur
de banque, Canadien;
Monsieur André Roelants, 98A, route de Fischbach, L-7447 Lintgen, Administrateur, Directeur de banque, Luxem-
bourgeois;
Monsieur Jean Spautz, 85, avenue de la Liberté, L-3850 Schifflange, Administrateur, Président de la chambre des dé-
putés, Luxembourgeois;
Monsieur Siegfried Steiger, Petristrasse 12, D-71364 Winnenden, Administrateur, Architecte, Allemand.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022740.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
DAMOVO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 8.165.800,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.250.
—
Lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 août 2001 par-devant Maître Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le nom de l’Associé Unique de notre société, ENTREPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l. a été changé
en DAMOVO I, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022761.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
FEDON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.770.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2004i>
1. La démission de Monsieur Angelo Da Col de son rôle de Président du Conseil d’Administration est acceptée, bien
qu’il maintiendra son poste d’administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2005.
2. La démission de Monsieur Alessandro Corte Metto de son poste d’administrateur est acceptée, et décharge pleine
et entière lui est donnée.
Est nommé administrateur en son remplacement, dans le rôle de Président du Conseil d’Administration, Monsieur
Callisto Fedon, né le 2 mars 1952, à Domegge di Cadore, Belluno (Italie), et résidant à Pieve di Cadore, Belluno (Italie),
via Cogonie 76. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022687.3/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>C. Agata / A. Galassi
Pour extrait sincère et conforme
FEDON INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Nouveau Garage Agra-Nord, S.à r.l.
Nouveau Garage Agra-Nord, S.à r.l.
Cinnamon Investments S.A.
Cinnamon Investments S.A.
Taxis des Trois Frontières, S.à r.l.
Taxis des Trois Frontières, S.à r.l.
Op der Lay, S.à r.l.
Apta Finance S.A.
Airam
Olex S.A.
Indusol, S.à r.l.
Indusol, S.à r.l.
Beverage Equipment S.A.
Beverage Equipment S.A.
Restaurant-Auberge Reiff, S.à r.l.
Mega Bloks International
European Security Consulting (ESC) S.A.
European Security Consulting (ESC) S.A.
TGI, S.à r.l.
TGI, S.à r.l.
Anfe Financing International S.A.
Happy Greens Bourglinster S.A.
Holdor
Holdor
Broker Consulting S.A.
K.C. 5000, S.à r.l.
Inro Finance S.A.
Waldofin S.A.
Elégance
General Star Investments S.A.
Société Commerciale de Représentation Electrique
Camo-Lux S.A.
Camo-Lux S.A.
Glasspack Participations S.A.
Kronospan Door Holdings, S.à r.l.
Sabina International S.A.
Sabina International S.A.
Sabina International S.A.
US Pharmacia, S.à r.l.
Sigma Tau America S.A.
F.J.M.L. Holding S.A.
F.J.M.L. Holding S.A.
Neip Investors S.A.
Cellular Magic S.A.
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.
SVIF S.A.
S.C.I. BFA
S.C.I. BFA
S.C.I. BFA
CA European Bond S.A.
Damovo Group S.A.
Aedes Développement S.A.
A & G Investments S.A.
A & G Investments S.A.
A & G Investments S.A.
Aquila, S.à r.l.
Aquila, S.à r.l.
Aquila, S.à r.l.
Aquila, S.à r.l.
DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.
ICO, S.à r.l.
Omnisoft Multimédia, S.à r.l.
Fondation Luxembourg Air Rescue
Damovo II, S.à r.l.
Fedon Industries S.A.