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21217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 443

27 avril 2004

S O M M A I R E

AGRIFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.860. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 8 décembre 1999 entre:
Société domiciliée: AGRIFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RC,

Luxembourg: B 72.860

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RC, Luxembourg: B 28.967,

a pris fin avec effet au 8 mars 2004.
Fait à Luxembourg, le 8 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022755.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Agrifood Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21217

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg)  

Aria Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21262

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21220

(L’)Art du Bois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21241

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust, Sicav, Sen-  

Boxater Capital, S.à.r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21254

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21218

D.L. Partnership Troyes S.A., Senningerberg . . . . .

21244

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust, Sicav, Sen-  

Eurocity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21262

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21218

Eurosoft S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21250

Ness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21260

G.T. Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21221

Patron Holding Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21263

IAC International Aeronautic Consulting S.A., Lu-  

Patron Holding Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21263

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21247

Patron Holding Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21263

Immoproperties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21221

Patron Holding Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21263

Jet Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21222

Radika International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21220

Kitry S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21253

Radika International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21220

Kitry S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21254

Radika International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21221

Lauder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21218

Radika International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21221

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg)  

Softness, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

21264

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21219

South Pole Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

21220

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg)  

Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21222

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21219

Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21241

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

21218

MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990. 

Messieurs Steen Langebaek et Derek Ferguson ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur dans MERRILL

LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST avec effet au 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022600.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2004

Madame Elisabeth Corley, Monsieur Frank P. Le Feuvre, Monsieur Geoffrey Radcliffe, Monsieur Jürgen Reimnitz,

Monsieur François Tesch et Monsieur Jean-Claude Wolter sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se
terminant lors de l’assemblée générale de 2005.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se ter-

minant lors de l’assemblée générale de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022598.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.131. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société EUROMOBILIARE FIDUCIARIA SpA, ayant son siège social à Corso Monforte 34, 20122 Milan, Italie.
 ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 2 mars 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme LAUDER S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 63.131, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Numéro 346 du 14 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 9 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
484 du 6 mai 2003.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à cent cinquante-deux mille euros (EUR 152.000,-) représenté

par cent cinquante-deux (152) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement sous-
crites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société LAUDER S.A., qu’en conséquence

celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute.
L’actif s’élève à EUR 1.345.096,56 et se compose d’une participation de 160.000 actions (80% du capital social) dans

la société CENTER SERVICES SpA, avec siège social à Viale Montegrappa, 306, 59100 Prato, Italie, pour une valeur de
EUR 1.345.096,56.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

21219

Le passif s’élève à EUR 1.345.096,56 et se compose:
- d’avances d’actionnaires pour une valeur de EUR 1.193.096,56,
- de capitaux propres pour une valeur de EUR 152.000,-.
La liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme LAUDER S.A., est dissoute de

plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est
investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les cent cinquante-deux (152) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été
annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 mars 2004, vol. 356, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(022490.3/201/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2002

Monsieur Frank P. Le Feuvre, Monsieur Geoffrey Radcliffe et Monsieur François Tesch sont nommés Administrateurs

pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2003. L’assemblée générale a décidé d’élire Mon-
sieur Matthew Earl McGuire, demeurant à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg comme nouveau membre du
conseil d’administration pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2003.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022602.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003

Monsieur Frank P. Le Feuvre, Monsieur Geoffrey Radcliffe, Monsieur François Tesch et Monsieur Matthew Earl Mc

Guire sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2004.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022604.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Echternach, le 11 décembre 2004.

H. Beck.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

21220

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689. 

Monsieur Matthew Earl Mc Guire a démissionné de sa fonction d’administrateur dans MERRILL LYNCH INVEST-

MENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 10 septembre 2003.

<i>Le conseil d’administration se compose par conséquent comme suit:

Monsieur Frank P. Le Feuvre, Monsieur Geoffrey Radcliffe et Monsieur François Tesch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022606.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

SOUTH POLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.115. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 9 mars 2004 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2005.

Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg.
Est élu Administrateur pour la même période, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démis-

sionnaire de la société.

Et que
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social sis, Val Fleuri 23, L-1526 Luxembourg.
Est élue Commissaire aux Comptes pour la même période en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes Com-

missaire aux Comptes démissionnaire de la société.

Luxembourg, le 11 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022706.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

RADIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.076. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02842, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022632.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

RADIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.076. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02844, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022629.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Signature.

21221

RADIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.076. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02845, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022630.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

RADIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.076. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2004

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels au 31 décembre 2002 de la Société que les pertes de la Société

atteignent 75% du capital social. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de continuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci. L’Assemblée constate à la
lecture des comptes annuels au 31 décembre 2003 de la Société que les pertes de la Société atteignent 75% du capital
social. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de
dissoudre la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022637.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

IMMOPROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.835. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004, que:
 Le Conseil accepte la démission de Monsieur François Winandy de son poste d’Administrateur et la cooptation de

Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy et demeurant à Luxembourg, pour le remplacer.

La prochaine Assemblée des actionnaires est invitée à confirmer ladite cooptation et à donner décharge à Monsieur

François Winandy, pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 10 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022723.3/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

G.T. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 75.719. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2000, acte publié au 

Mémorial C n

°

 642 du 8 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01895, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2004.

(022489.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Signature.

Pour extrait
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour G.T. IMMOBILIERE S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

21222

JET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.794. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02592, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022459.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172. 

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the capacity as a special proxyholder of the board of

directors of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme holding governed by the laws of Luxembourg, with registered
office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated under the
name of STOLT COMEX SEAWAY S.A., by deed of the undersigned notary, on 10 March 1993, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 190, of 28 April 1993, and entered in the Luxembourg Company
Register, Section B, under the number 43.172, the articles of incorporation of which have for the last time been amended
by deed of the undersigned notary, on 11 February 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the Company’s board of directors adopted
on 13 February 2004; a copy of the minutes of said board resolutions, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That on February 11, 2004, the general meeting of the Company’s shareholders has resolved to confirm and to

renew the existing authorised capital of the Company and to increase it from its current amount of three hundred and
forty-eight million Dollars of the United States of America (USD 348,000,000.-) represented by (a) one hundred and
forty million (140,000,000) Common Shares, par value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share
and (b) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value two Dollars of the United States of America (USD 2)
per share, to the amount of five hundred and twenty-eight million Dollars of the United States of America (USD
528,000,000.-) to be represented by (a) two hundred and thirty million (230,000,000) Common Shares, par value two
Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share and (b) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par
value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share, the said authorised capital lapsing five (5) years
after the publication of the resolution by the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company to con-
firm, renew and increase the authorised capital, in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial C, and after having ac-
knowledged the special report from the board of directors to the shareholders on the suppression of the preferential
subscription rights of the existing shareholders of the Company required according to article 32-3 of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, has resolved to authorise the board of directors to sup-
press the preferential subscription rights of the existing shareholders when issuing new Common Shares under the au-
thorised capital.

II.- That on 13 February 2004, the board of directors, in accordance with the authorities conferred on it pursuant to

the above quoted resolutions of the general meeting of the Company’s shareholders and pursuant to article 5 of the
Company’s articles of incorporation, has resolved to increase the Company’s issued capital from its current amount of
two hundred twenty million five hundred twenty-four thousand four hundred and thirty Dollars of the United States of
America (USD 220,524,430.-) represented by (a) seventy-six million two hundred sixty-two thousand two hundred and
fifteen (76,262,215) Common Shares, par value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share, and
(b) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per
share, to the amount of three hundred eleven million five hundred twenty-four thousand four hundred and thirty Dollars
of the United States of America (USD 311,524,430.-) represented by (a) one hundred twenty-one million seven hundred
sixty-two thousand two hundred and fifteen (121,762,215) Common Shares, par value two Dollars of the United States
of America (USD 2.-) per share, and (b) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value two Dollars of the
United States of America (USD 2.-) per share;

III.- That on 13 February 2004, the board of directors has acknowledged that the subscribers set out in exhibit B to

the above referred to minutes of the resolutions of the Company’s board of directors adopted on 13 February 2004
have entered into a Subscription Agreement with the Company, according to which each of the Subscribers has sub-
scribed for the number of new Common Shares set out in said exhibit and has fully paid up the par value of two Dollars
of the United States of America (USD 2.-) and a share premium of twenty Cents of the United States of America (USD
0.20) per new Common Share subscribed for by payment in cash;

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

21223

IV.- That on 13 February 2004, still in accordance with the authorities conferred on it pursuant to the above quoted

resolutions of the general meeting of the Company’s shareholders and pursuant to article 5 of the articles of incorpo-
ration, the board of directors has resolved that the preferential subscription right of the Company’s existing sharehold-
ers are suppressed to the extent necessary to have the forty-five million five hundred thousand (45,500,000) new
Common Shares subscribed for by the Subscribers, that such subscriptions are approved, that the new Common Shares
are allotted to the Subscribers and that out of two Dollars of the United States of America and twenty cents (USD 2.20)
paid per share, two Dollars of the United States of America (USD 2.-) are allocated to the Company’s corporate capital
account and twenty cent (USD 0.20) per share are allocated to the Company’s legal reserve account;

V.- That on 11 February 2004, the Company’s general meeting of shareholders has acknowledged the irrevocable

request of STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd. to have its thirty-four million (34,000,000) Class B
Shares issued by the Company converted into seventeen million (17,000,000) Common Shares issued by the Company
on a two-for-one basis as provided for in article 10 of the Company’s articles of incorporation, subject to the condition
that such conversion shall occur simultaneously with and not prior to the completion of the Private Placement (the
«Condition») and has resolved, subject to satisfaction of the Condition, (a) to convert the said thirty-four million
(34,000,000) Class B Shares, par value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share, into seventeen
million (17,000,000) Common Shares, par value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share, and,
as a consequence of that conversion, (b) to cancel the said thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value two
Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share, to issue and allot to STOLT-NIELSEN TRANSPORTA-
TION GROUP Ltd., seventeen million (17,000,000) new Common Shares, par value two Dollars of the United States
of America (USD 2.-) per share, and to reduce the Company’s issued capital by an amount of thirty-four million Dollars
of the United States of America (USD 34,000,000.-) allocated to the Company’s share premium account, and (c) to
amend the Articles of Incorporation of the Company accordingly, including (without limitation) amending the first two
paragraphs of article 5 and deleting any reference to Class B Shares throughout the Articles of Incorporation, so that
the Articles of Incorporation will, subject to satisfaction of the Condition, forthwith read as follows, the figures in the
two first paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation having intentionally been left blank, they being deter-
mined by the Company’s board of directors and being documented in a notarial deed executed by a Luxembourg notary
(see item VII of this deed) in accordance with the authority delegated to the board of directors by the general meeting
of shareholders:

«Chapter 1. Name, Registered office, Objects, Duration

 Art. 1. There is incorporated a Luxembourg holding company in the form of a limited liability company.
lt will be styled STOLT OFFSHORE S.A.

 Art. 2. The registered office of the Company is situated in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.

When extraordinary events of political, economic or social policy occur or shall be imminent, which might interfere

with the normal business at the registered office or with the easy communication between such office and foreign parts,
the registered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these
abnormal circumstances; without this measure, however, having any effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding this provisional transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg nationality.

A similar declaration of the transfer of the registered office of the Company shall be made and brought to the atten-

tion of third parties by one of the executive departments of the Company, which has power to bind it for current and
everyday acts of management.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

 Art. 3. The objects of the Company are to invest in subsidiaries which will provide subsea construction, mainte-

nance, inspection, survey and engineering services, predominantly for the offshore oil and gas industry.

More generally, the Company may participate in any manner in all commercial, industrial, financial and other enter-

prises of Luxembourg or foreign nationality through the acquisition by participation, subscription, purchase, option or
by any other means of all shares, stocks, debentures, bonds or securities; the acquisition of patents and licenses which
it will administer and exploit; it may lend or borrow with or without security, provided that any monies so borrowed
may only be used for the purposes of the Company, or companies which are subsidiaries of or associated with or affil-
iated to the Company; in general it may undertake any operations directly or indirectly connected with these objects
whilst nevertheless remaining within the limits set out by the law on holding companies of the thirty-first of July, nineteen
hundred and twenty-nine.

 Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period. It may be wound up in accordance with legal require-

ments.

Chapter 2. Capital, Shares, Bond-Issues

 Art. 5. The authorized capital of the Company is fixed at [___] United States Dollars (USD [___]) to be represented

by [___] ([___]) Common Shares, par value USD 2.- per share. Any authorized but unissued Common Shares shall lapse
five (5) years after publication of the Articles of Incorporation, or any amendment thereto, in the Mémorial.

The issued capital of the Company is set at [___] United States Dollars (USD [___]) represented by [___] ([___])

Common Shares, par value USD 2.- per share, all of said shares being fully paid.

The Board of Directors or delegates(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the

total authorized shares at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the Board or its dele-
gates may in its or their discretion resolve. The holders of Common shares shall be entitled to preemptive rights in

21224

respect of any future issue of Common Shares for cash. The Board of Directors may suppress the preemptive rights of
shareholders to the extent it deems advisable.

Each time the Board of Directors or its delegate(s) shall have issued authorised Common Shares and accepted pay-

ment therefore, this Article shall be amended to reflect the result of such issue and the amendment will be recorded
by notarial deed at the request of the Board of Directors or its delegates.

In addition to the authorized Common Shares set forth above, there shall also be authorized one million five hundred

thousand (1,500,000) Class A Shares, par value USD 2.- per share. Such Class A Shares have been authorized for the
sole purpose of options granted under the Company’s existing stock option plan in respect of the shares of the Com-
pany, and may not be used for any other purpose. The rights, preferences and priorities of such Class A Shares are set
forth in Article 37 hereof. All such Class A Shares shall convert to Common Shares immediately upon issuance. Such
authorized Class A Shares shall exist only for the period of time specified in Article 37 hereof and shall expire, without
further action, on such date. Prior thereto, any authorized but unissued Class A Shares shall lapse five (5) years after
publication of the Articles of Incorporation, or any amendment, in the Mémorial, subject to extension up to the final
expiry date as provided in Article 37 hereof.

 Art. 6. Any share premium which shall be paid in addition to the par value of the Common Shares shall be trans-

ferred to paid-in surplus.

 Art. 7. Common Shares being fully paid up shall not be subject to any restriction in respect of their transfer, but

such shares shall be subject to the restrictions on shareholdings set forth in Article 33 hereof.

 Art. 8. The Common Shares shall be issued in registered form only.
Share certificates or other evidence of ownership will be issued for Common Shares in such denominations as the

Board of Directors shall prescribe. The share certificates or other evidence of ownership shall be in such form and shall
bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors. The forms of
share certificates, or other evidence of ownership, may be different in respect of the Common Shares entered in the
various Registers which may be established in accordance with this Article 8. The share certificates shall be signed man-
ually or by facsimile by two directors of the Company. The Board of Directors may provide for compulsory authenti-
cation of the share certificates by the Registrar(s).

All Common Shares in the Company shall be registered in the Register(s) of Shareholders which shall be kept by the

persons designated therefore by the Company and such Register(s) of Shareholders shall contain the name of each hold-
er of Common Shares, his residence and/or elected domicile and the number of Common Shares held by him and other
information as may be required from time to time by applicable law. Every transfer or devolution of Common Shares
shall be entered into the Register(s) of Shareholders and every such entry shall be signed by one or more officers of the
Company or by one or more persons designated by the Board of Directors.

The Company may appoint Registrars in different jurisdictions who will each maintain a separate Register for the

Common Shares entered therein and the holders of Common Shares may elect to be entered in one of the Registers
and to be transferred from time to time from one Register to another Register. The Board of Directors may, however,
restrict the ability to transfer Common Shares that are registered, listed, quoted, dealt in, or have been placed in certain
jurisdictions. The transfer to the Register kept at the registered office of the company in Luxembourg may always be
requested by any shareholder.

On transfers of Common Shares, new certificates or other evidence of ownership in respect of Common Shares

transferred and retained, respectively, shall be issued in each case without charge to the holder thereof.

Transfers of Common Shares shall be effected upon delivery of the certificate or certificates or other evidence of

ownership representing such Common Shares to the Registrar together with (i) a stock power or other instrument of
transfer satisfactory to the Company, (ii) with the form of endorsement which may be provided on the certificate duly
completed and executed, (iii) a written declaration of transfer inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed
by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore, in each case in
such form and with such evidence of authority as shall be satisfactory to the Company.

Except as provided in Article 11 hereof, the Company may consider the Person in whose name the Common Shares

are registered in the Register(s) of Shareholders as the full owner of such Common Shares. The Company shall be com-
pletely free of responsibility in dealing with such Shares towards third parties and shall be justified in considering any
right, interest or claims of such third parties in or upon such Common Shares to be nonexistent, subject, however, to
any right which such person might have, to demand the registration or change in registration of Common Shares.

In the event that a holder of Common Shares does not provide any address to which all notices or announcements

from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the Register(s) of
Shareholders and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the Register(s) of Shareholders
by means of written notification to the Registrar.

Lost, stolen or mutilated share certificates for Common Shares will be replaced by the Registrar who issued the share

certificates in the first place upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the
Company, provided that mutilated share certificates shall be delivered before new share certificates are issued.

 Art. 9. Each Common Share is entitled to one vote at all meetings of shareholders, except as may be otherwise

provided in these Articles of Incorporation and by applicable law.

21225

 Art. 10. Without prejudice to the provisions of Article 5 hereof, the authorised or issued capital of the Company

may be increased in one or more installments by resolution of shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these Articles of Incorporation or as otherwise provided by applicable law.

Art. 11. The Common Shares shall be indivisible as far as the Company is concerned. Only one titleholder will be

recognised in connection with each Common Share.

If any Common Shares shall be held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise

of all rights attached to such share(s) until one person has been appointed titleholder with regard to such share(s).

The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor

and a pledgee.

The Company shall not issue fractions of Common Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion

to provide for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a Common Share.

 Art. 12. The Board of Directors may decide the issuance of bonds and debentures not containing an element of

stock, which may be in bearer or other form in any denomination or denominations and payable in any currency or
currencies.

The Board of Directors shall fix the rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms and con-

ditions thereof.

The bonds and debentures must be signed by two Directors of the Company, manually or by facsimile.

Chapter 3. Administration and control

 Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of members who need not be share-

holders of the Company.

The business of the Company shall be supervised by one or more Statutory Auditors, whether shareholders or not.
The Board of Directors shall be composed of not less than three (3) persons who shall be elected in accordance with

the provisions of this Article 13.

The Directors and Statutory Auditors shall be appointed by the general meeting of shareholders for such term not

to exceed six years as the meeting may decide.

The Company may, by a resolution of the general meeting of shareholders, dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Company and such Director. Such dismissal may
not prejudice the claims that such Director may have for a breach of any contract existing between him and the Com-
pany.

The Directors may be re-elected. The term of office of Directors shall end immediately after the ordinary general

meeting in the year of the expiry thereof.

In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the remain-

der of the Directors may convene and elect on the majority of votes thereat, a Director to carry out the duties attaching
to the office becoming vacant, to hold such office until the next meeting of shareholders.

With the exception of a candidate recommended by the Board of Directors or a Director whose term of office shall

expire at a general meeting of shareholders, no candidate may be appointed unless three days at least before the date
fixed for the meeting and twenty-one days at the most before this date a written declaration, signed by a shareholder
duly authorised, shall have been deposited at the registered office of the Company, and in the terms of which he intends
to propose the appointment of this person together with a written declaration, signed by the candidate in question,
expressing the wish of the candidate to be appointed.

 Art. 14. The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. Should the Chairman not be avail-

able at a meeting, the Deputy Chairman, or, in his absence, the Managing Director (if there is one), or in his absence,
the oldest Director present at the meeting, shall act in his stead.

 Art. 15. The Board of Directors shall convene on the notice of the Chairman of the Board of Directors, or the

Managing Director (if there is one) or of any two Directors.

Meetings shall be held at the place, on the day and at the time set out in the convening notice.
The Board of Directors may only deliberate, validly if the majority of its members shall take part in the proceedings

by voting personally or by proxy given in writing, by telegram, fax or telex.

A proxy may only be given to another Director.
Decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes cast by the Directors present or rep-

resented at a meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telexes or faxes.

Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Company in any other capacity

(except the office of Statutory Auditor) or remunerated for a duration and on conditions that the Board of Directors
shall determine and shall receive in respect thereof a special remuneration (by way of salary, commission, share in the
profits or otherwise) to be determined by the Board, subject to ratification by the general meeting of shareholders, and
such special remuneration shall be added to any remuneration provided for by virtue of, or arising from any other pro-
vision of, these Articles of Incorporation or pursuant to resolutions of shareholders adopted in a general meeting.

No Director may be counted for the quorum present, nor cast a vote in respect of Board resolutions, that shall relate

to his own appointment to an office or position being remunerated within the Company or which shall lay down or
amend the conditions thereof.

21226

Any Director who, when a contract or an agreement shall be submitted for approval of the Board of Directors, has

a personal interest contrary to that of the Company, must inform the Board of Directors and require that this informa-
tion be entered in the minutes of the meeting. This Director may not deliberate or vote in respect of such contract or
agreement and he shall not be counted for purposes of whether a quorum is present. At the next meeting of sharehold-
ers and before any vote in respect of any other resolution, a report must be made on any contract or agreement in
respect of which a Director shall have had an interest contrary to that of the Company. The provisions of this paragraph
shall not apply where a Director owns less than five percent of the Company or other entity whose contract or agree-
ment with the Company is submitted for approval by the Board of Directors.

 Art. 16. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman and the Secretary

of such meeting.

Copies of or extracts from such minutes or of resolutions signed by all members of the Board shall be signed by the

Chairman of the Board of Directors or by the Managing Director (if there is one) or by two Directors.

 Art. 17. The Board of Directors has the widest powers to carry out any acts of management or of disposition that

shall interest the Company. All that is not expressly reserved for the general meeting by law or by these Articles of
Incorporation is intra vires the Board.

The Board may more particularly, and without the enumeration which follows being in any way exhaustive, make and

enter into any contracts and acts necessary for the performance of any undertakings or business that shall interest the
Company, decide upon any contributions, assignments subscriptions, sleeping partnerships, associations, participation
or financial interests relating to such business, receive any sums due and belonging to the Company, give a valid receipt
therefore, make and authorise any withdrawals, transfers and disposition of funds, income, debts receivable or securities
belonging to the Company. 

The Board may take on lease, acquire, dispose of and exchange any immovable property and movable property nec-

essary for its operations, lend or borrow on short or long term, even by way of the issue of debentures, with or without
guarantee, assume any surety undertakings, constitute and accept any mortgage guarantee and otherwise, with or with-
out stipulation of a similar procedure, waive any preferential rights, mortgage rights, avoidance actions and real rights
in general; waive, with or without payment, any preferential mortgages or entries, as well as in respect of any orders,
registrations, distraints, attachments and other encumbrances whatsoever; discharge all official registrations, all of which
with or without payment.

The Board shall represent the Company vis-a-vis third parties, authorities and governments and exercise any actions,

both as plaintiff and as defendant, before any courts, obtain any judgments, decrees, decisions, awards and proceed
therewith to execution, acquiesce, compound and compromise, in any event, in respect of any corporate interests.

 Art. 18. The Board of Directors may delegate all or part of its powers, including the power to represent the Com-

pany in its daily business, either to an executive committee, whether formed from among its own members or not, or
to one or more Directors, managers or other agents, who need not be shareholders in the Company. The Board shall
decide the powers and remuneration attached to any such delegation of authority.

If authority is delegated to a member of the Board for day-to-day management, the prior consent of the general meet-

ing of shareholders is required. Any Director designated as the Managing Director of the Company shall be given all
necessary powers as are required for purposes of the daily business and affairs of the Company.

The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys of its choice.

 Art. 19. Without prejudice to the performance of the duties delegated, any transaction which binds the Company

must, to be valid, be signed by either the Chairman, the Managing Director (if there is one) or by two Directors. These
signatories shall not be required to prove to third parties that they hold the powers under which they are acting.

 Art. 20. No contract or other transaction between the Company and any other Corporation or entity shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in or
is a Director or employee of such other Corporation or entity. Any Director or officer of the Company who serves as
director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not by reason of such affiliation with such other corporation or entity be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contracts or other business.

All transactions, deeds and acts between the Company and any shareholder, or with any company which is directly

or indirectly controlled by a shareholder, or in which a shareholder has a direct or indirect interest in or a commercial
relationship with, shall be carried out on an arm’s length basis.

 Art. 21. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to

the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in con-
nection with any claim, action, suit or proceedings in which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of
his being or having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

(ii) The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise, including appeals), actual or threatened and the words «liability» and «expenses» shall include
without limitation attorney’s fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

21227

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a Court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors of the Company.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director

or officer of the Company may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such
Director or officer of the Company and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such
person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Di-
rectors and officers, may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article 21 may be advanced by the Company prior to final disposition there of upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article 21.

 Art. 22. The general meeting may allot to the directors and the Statutory Auditors fixed or proportional emolu-

ments and Directors’ fees which shall, if they arise, be entered in the books under the heading of general expenses.

Chapter 4. General meeting

 Art. 23. The general meeting properly constituted represents the whole body of shareholders. Its decisions are

binding on shareholders who are absent, opposed or abstaining from voting.

The general meeting has the broadest powers to do or ratify all acts which concern the Company.

 Art. 24. The annual general meeting shall ipso facto convene in the municipality of the registered office on the third

Thursday in April. Should this be a holiday, the meeting will take place on the first working day following, at the same
time.

The annual general meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Statutory Auditors, vote on

the adoption of such report and the accounts and on the distribution of profits, proceed to make all nominations re-
quired by the Articles of Incorporation, act on the discharge of the Directors and the Statutory Auditors, and take such
further action on other matters that may properly come before such meeting.

Any other general meetings shall be held either at the registered office or at any other place stated in the convening

notice made by the Board of Directors.

 Art. 25. The Board of Directors shall be responsible for calling both ordinary and extraordinary general meetings.
The Board shall be obligated to call a general meeting, to be held within thirty (30) days after receipt of such request,

whenever a group of shareholders representing at least one-fifth of the issued and outstanding shares entitled to vote
thereat requests such a meeting in writing indicating the agenda thereof. General meetings may also be called by the
Chairman or any two Directors.

 Art. 26. Ordinary general meetings shall be chaired by the Chairman or, in his absence, by a Director or other

person appointed by the Board.

The agenda of ordinary general meetings shall be prepared by the Board. The agenda must be set forth in the con-

vening notice for the meeting and no point not appearing on the agenda may be considered, including the dismissal and
appointment of Directors or the Statutory Auditors.

The participants in the meeting may, if they deem fit, choose from their own number, two scrutineers. The other

members of the Board of Directors present will complete the bureau of the meeting. A record will be taken of those
shareholders present and represented, which will be certified as correct by the bureau.

Annual general meetings or extraordinary general meetings shall only be validly constituted and may only validly de-

liberate by complying with applicable legal provisions.

Notices for general meetings shall be given by mail, first class, postage prepaid, to all holders of Common Shares, sent

to the address recorded in the Register(s), and posted not later than twenty (20) days before the date set for the meet-
ing. Notices shall be deemed to be given when deposited in the mail as aforesaid.

General meetings, both ordinary and extraordinary, may convene and their discussions shall be valid, even if no pre-

vious notice of meeting has been given, on any occasion when all the shareholders entitled to vote thereat shall be
present or represented and agree to discuss the matters shown in the agenda.

A shareholder may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. Written proxies

for any general meeting of shareholders shall be deposited with the Company at its registered office or with any Direc-
tor at least five (5) days before the date set for the meeting;

During meetings, each member of the meeting shall have as many votes as the number of Common Shares that he

represents, both in his name and as proxy.

 Art. 27. The Board of Directors may close the Register(s) of Shareholders of the Company for a period not ex-

ceeding sixty (60) days preceding the date of any meeting of shareholders or the date for payment of any dividend or
the date for the allotment of rights or the date when any change or conversion or exchange of shares shall go into effect,
or for a period of not exceeding sixty (60) days in connection with obtaining the consent of shareholders for any pur-
pose.

In lieu of closing the Registers of Shareholders as aforesaid, the Board of Directors may fix in advance a date, not

exceeding sixty (60) days preceding the date of any meeting of shareholders or the date for the payment of any dividend
or the date for the allotment of rights or the date when any change or conversion or exchange of shares shall go into
effect, or may fix a date in connection with obtaining any consent of shareholders, as a record date for the determination
of the shareholders entitled to notice and to vote at any such meeting or any adjournment thereof, or to receive pay-
ment of any such dividend, or to receive any such allotment of rights, or to exercise the rights in respect of any such
change, conversion or exchange of shares or to give such consent.

21228

Only such shareholders as shall be shareholders of record at the close of business on the date of such closing of the

Registers of Shareholders or on such record date shall be entitled to notice of and to vote at such meeting and any
adjournment thereof, or to receive payment of such dividend, or to give such allotment of rights, or to exercise such
rights or to give such consent, as the case may be, notwithstanding any transfer of any shares on the register of the
Company after any such closing or record date.

Notwithstanding the provisions of the foregoing paragraph of this Article 27, the closing of the Register(s) of Share-

holders and/or fixing of a record date in respect of determination of shareholders entitled to vote at any such meeting
and any adjournment thereof shall be in conformity with the requirements of any exchange(s) on which the Common
Shares of the Company may be listed.

Any shareholder who is not a natural person may give a power of attorney to an authorised agent duly authorised

for this purpose.

Chapter 5. Trading year, Annual report, Distribution of profits and the reserves

 Art. 28. The Company’s financial year shall begin on the first day of December and end on the 30th day of November

in each year.

As an exception to the above, the first financial year shall begin on the day of the date hereof and end on the 30th

day of November, 1993.

 Art. 29. Each year, and for the first time as of and for the financial year ended on the 30th day of November, 1993,

the Board of Directors shall prepare a balance sheet of assets and liabilities and a profit and loss account. The necessary
amortisations must be made.

The Board of Directors report shall be annexed to such balance sheet and profit and loss account and these reports

and documents shall contain the details required by the law applicable to the Company. A copy of all such documents
shall be forwarded, at least twenty (20) days before the date fixed for the general meeting to which they are to be sub-
mitted, to all shareholders.

 Art. 30. The favorable surplus on the balance sheet, after deduction of general and operational expenses, corporate

charges and necessary amortisation, shall be the profit of the Company.

The net profit thus arrived at, shall be subject to a deduction of five (5) percent, to be allocated to a legal reserve

fund; this deduction will cease to be obligatory when the reserve fund reaches one-tenth of the issued stated share cap-
ital. Any paid-in surplus may be allocated to the legal reserve or may be applied towards the payment of dividends on
Common Shares or to offset capital losses (whether realised or unrealised) or to capitalise the par value of any free
Common Shares.

The allocation of the balance of the profit shall be determined annually by the ordinary general meeting on the basis

of recommendations made by the Board of Directors.

This allocation may include the distribution of dividends, of bonus shares or of subscription rights, the creation or

maintenance of reserve funds, contingency provisions, and also carrying the balance forward to the account for the next
financial year.

Dividends which may be allocated on Common Shares shall be paid at the places and on the dates decided by the

Board of Directors. 

The General Meeting may authorise the Board of Directors to pay dividends in any other currency from that in which

the balance sheet is drawn up and make to a final decision on the exchange rate of the dividend into the currency in
which payment will actually be made.

The Board of Directors may also under the conditions laid down by law pay interim dividends in cash or in kind (in-

cluding by way of free shares).

 Art. 31. The general meeting shall hear the reports of the Board of Directors and the Statutory Auditors and shall

discuss the balance sheet.

After the balance sheet has been approved, the general meeting shall take a special vote on the discharge of the Di-

rectors and Auditors. This discharge is only valid if the balance sheet contains no omission or false declaration which
conceals or misrepresents the true situation of the Company, and as to acts made ultra vires the Articles of Incorpora-
tion or the law, only if such acts have been specifically pointed out in the convening notice.

Chapter 6. Dissolution, Winding up

 Art. 32. At any time an extraordinary general meeting may, on the recommendation of the Board of Directors,

resolve upon the liquidation and winding up of the Company. In such an event, the extraordinary general meeting shall
decide upon the method of liquidation and nominate one or more liquidators whose task shall be to realise all movable
and immovable assets of the Company and to extinguish all liabilities. It shall, after the discharge and satisfaction of all
liabilities, set aside from the net assets resulting from liquidation the sum needed to reimburse the amount of the shares
paid up and unredeemed. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be
paid to the holders of Common Shares.

Chapter 7. Restriction on certain shareholdings

 Art. 33. (a) In recognition of the fact that certain shareholdings may threaten the Company with Imminent and

Grave Damage (as defined hereinafter), including but not limited to that arising from adverse tax consequences, a hostile
takeover attempt or adverse governmental sanctions, the following restrictions shall apply to all persons who become
Shareholders on or after March 10, 1993:

°

 no Person shall own, directly or indirectly, more than 20% of the outstanding Common Shares unless such owner-

ship shall have been approved in advance by the Board of Directors;

21229

°

 no U.S. Person (as defined hereinafter) shall own, directly or indirectly, more than 9.9% of the Common Shares; and

°

 all Shareholders of any single country may not own, directly or indirectly, more than 49.9% of the Common Shares,

in the aggregate.

In addition, the Board of Directors may, in its sole discretion, further restrict, reduce or prevent the ownership of

Common Shares by any Person or by one or more Persons of a given nationality and/or domiciled in a given country, if
it appears to the Board that such ownership may threaten the Company with Imminent and Grave Damage.

(b) For the purposes of implementing and enforcing the terms hereof the Board of Directors may, and may instruct

any Director, officer or employee of the Company, to do any one or more of the following to the extent deemed ap-
propriate:

(i) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such shares by a Person who is precluded from holding
shares or acquiring additional shares in the Company;

(ii) at anytime require any Person whose name is entered in, or any Person seeking to register the transfer of shares

on, the Register(s) of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider nec-
essary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a Person who is precluded from holding shares or a proportion of the capital of the Company;

(iii) where it appears to the Board that any person who is precluded in whole or in part from holding shares in the

Company, either alone or in conjunction with any other Person, is a beneficial owner of shares in excess of the amount
such Person is permitted to hold, compulsorily purchase from any such shareholder or shareholders any or all shares
held by such shareholder as the Board may deem necessary or advisable in order to satisfy the terms of these Articles
of Incorporation; and

(iv) decline to accept the vote of any Person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting

of shareholders of the Company in respect of the shares which he is precluded from holding.

(c) Any purchase pursuant to subsection (b) above shall be effected in the following manner:
(i) The Company shall serve a notice (hereinafter called a «Purchase Notice») upon the shareholder or shareholders

appearing in the Register(s) of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect for
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder or shareholders by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to each such shareholder at is latest address known to or appearing in the books
of the Company. The said shareholders shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share cer-
tificate or certificates representing the shares specified in the Purchase Notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the Purchase Notice, each such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified
in such notice and his name shall be removed from the Company’s Register of Shareholders.

(ii) The price at which the shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called the «purchase

price») shall be an amount equal to the lesser of (A) the aggregate amount paid for the shares (if acquired within the
preceding twelve months from the date of any such Purchase Notice) or (B) in case the shares of the Company shall be
listed on any exchange or otherwise quoted in any market (including, but not limited to, the National Association of
Securities Dealers Automated Quotation System in the United States), the last price quoted for the shares on the busi-
ness day immediately preceding the day on which the notice is served, or if the shares shall not be so listed or quoted,
the book value per share determined by the auditors of the Company for the time being on the date as of which a bal-
ance sheet was most recently prepared prior to the day of service of the Purchase Notice; provided, however, that the
Board may cause the amount calculated under clause (B) hereof to be paid in situations where clause (A) would other-
wise apply and would result in a lower purchase price if the Board determines that inequities would otherwise result
after taking into account the following as to any such shareholder so affected: (1) length of time the affected shares were
held; (2) the number of shares so affected; (3) whether such shareholdings would have resulted in Imminent and Grave
Damage to the Company and the circumstances relating thereto; and (4) any other situations or circumstances which
the Board may legally consider in making such a determination.

(iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in U.S. Dollars except during periods of

U.S. Dollar exchange restrictions (in which case the currency of payment shall be at the Board’s discretion) and will be
deposited by the Company with a bank in Luxembourg, the United States or elsewhere (as specified in the Purchase
Notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares spec-
ified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no Person interested in the shares specified in such Purchase
Notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its as sets in
respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited
(without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

(d) For the purposes of this Article 33, any Person holding shares in its name solely as depositary or nominee in the

ordinary course of its business and without any beneficial interest therein shall not be deemed to be a holder of such
shares, provided such depositary shall disclose the name and particulars of the beneficial owner of such shares immedi-
ately upon request by the Company.

Chapter 8. Definitions

 Art. 34. For the purpose of these Articles of Incorporation:
(a) An «Affiliate» of, or a Person «affiliated» with, a specified Person, is a Person that directly, or indirectly through

one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, the Person specified.

(b) The term «Associate» used to indicate a relationship with any Person, means (i) any corporation or Organisation

(other than the Company or a subsidiary of the Company) of which such Person is an officer or partner or is, directly
or indirectly, the beneficial owner of ten (10) percent or more of any class of equity securities, (ii) any trust or other

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estate in which such Person serves as, trustee or in a similar fiduciary capacity, and (3) any relative or spouse of such
Person, or any relative of such spouse, who has the same home as such Person or who is a director or officer of the
Company or any of its parents or subsidiaries.

(c) «Imminent and Grave Damage» shall have the meaning given thereto under the Luxembourg Company Law of

August 10, 1915, as amended.

(d) «Person» means any individual, firm, corporation or other entity, and shall include any Affiliate or Associate of

such Person and any Group comprised of any Person and any other Person with whom such Person or any Affiliate or
Associate of such Person has any agreement, arrangement or understanding, directly or indirectly, for the purpose, of
acquiring, holding, voting or disposing of Shares.

(e) «Subsidiary» means any corporation with respect to which the Company beneficially owns securities that repre-

sent a majority of the votes that all holders of securities of such corporation can cast with respect to elections of direc-
tors.

(f) «U.S. Person» means (a) an individual who is a citizen or resident of the United States; (b) a corporation, partner-

ship, association or other entity organised or created under the laws of the United States or any state or subdivision
thereof; (c) an estate or trust subject to United States federal income tax without regard to the source of its income;
(d) any corporation or partnership organised or created under the laws of any jurisdiction outside of the United States
if any of its shareholders or partners are, directly or indirectly, U.S. Persons as defined under clauses (a) through (c)
above; (e) any trust or estate, the income of which from sources without the United States which is not effectively con-
nected with the conduct of a trade or business within the United States is not inclusive in gross income for United States
Federal income tax purposes, with respect to which there is a beneficiary which is a U.S. Person as defined under clauses
(a) through (c) above; or (f) any corporation organised or created under the laws of any jurisdiction outside the United
States, any of the outstanding capital stock of which is subject to an option to acquire such stock held directly by a U.S.
Person as defined in clauses (a) through (c) above, and «United States» and «U.S.» means the United States of America,
its territories, possessions and areas subject to its jurisdiction.

(g) References to «dollars», «U.S. dollars» or to «cents» shall mean the currency of the United States of America.
(h) References to «free» shares shall be to Common Shares issued pursuant to the terms hereof without cash con-

sideration, e.g., in the case of share dividends.

Chapter 9. Miscellaneous

 Art. 35. In any case not governed by these Articles of Incorporation, ordinary and extraordinary general meetings

of the shareholders of the Company shall be governed by the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, as amend-
ed.

In the event that any one or more provisions contained in these Articles of Incorporation shall, for any reason, be

held to be invalid, illegal, or unenforceable in any respect, such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect any
other provision of these Articles, and the Articles shall be construed as if such invalid, illegal or unenforceable provision
were not contained herein.

 Art. 36. In the event that STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd. (or any entity controlling, controlled

by or under common control with said STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd.) no longer owns at least
thirty-three and one-third percent (33 1/3%) of the Common Shares of the Company, the Company shall, if requested
by said STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd., immediately take steps to change ifs corporate name (and
any service mark(s)) so that the word «Stolt» no longer forms a part thereof.

Chapter 10. Transitional provisions in respect of class A shares

 Art. 37. Class A Shares are non-voting shares and, except as set forth below in this Article 37, shall be entitled to

only those rights as are granted by applicable law.

The holders of any issued Class A Shares shall be entitled to any notice of general meeting in accordance with the

provisions of Article 26, paragraph two hereof.

In the event of issuance of Class A Shares, at the time of payment of any dividends, the priorities of payment of div-

idends set forth in Article 30, paragraph four hereof, shall be modified to read, and shall be construed, as follows:

°

 ten percent (10%) of the par value thereof (i.e. U.S.$ 2.- per share) to Class A Shares as a preferred dividend;

°

 U.S.$ 0.20 per share to Common Shares; and

°

 thereafter, Common Shares and Class A Shares shall participate equally in all further amounts.

In the event of issuance of Class A Shares, at the time of a liquidation of the Company, the priorities set forth in

Article 32 shall be modified to read, and shall be construed, as:

°

 Class A Shares to the extent, if any, of accrued, unpaid and preferred dividends on such shares, and thereafter rat-

ably to the full aggregate issuance price thereof;

°

 Common Shares ratably to the extent of the par value thereof (i.e. U.S.$ 2.- per share);

°

 Common Shares ratably to the full aggregate issue price thereof; and

°

 thereafter, Common Shares and Class A Shares shall participate equally in all remaining assets.

This Article 37 and all of the rights granted to the Class A Shares hereunder shall expire, without any further action

of the Company, on December 31, 2010.

These articles of incorporation are worded in English followed by a French translation and in case of any divergence

between the English and the French text, the English text shall prevail.»

VI.- That on 11 February 2004, the Company’s general meeting of shareholders has further delegated all necessary

authority to the Company’s board of directors or its delegate(s) (a) to acknowledge the satisfaction of the Condition
and (b) to have the said satisfaction as well as the resolutions of the Company’s shareholders’ meeting passed subject
to the said satisfaction, described above, documented in a notarial deed executed by a Luxembourg notary;

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VII.- That on 13 February 2004, the board of directors has acknowledged that, according to the resolutions described

above passed by the board of directors on that same date, the Condition has been satisfied, and that thus, according to
the resolutions passed by the Company’s general meeting of shareholders on 11 February 2004, (a) the thirty-four mil-
lion (34,000,000) Class B Shares issued by the Company and held by STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP
Ltd., par value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share, have been converted into seventeen
million (17,000,000) Common Shares, par value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share, (b)
as a consequence of that conversion, the said thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value two Dollars of
the United States of America (USD 2.-) per share, have been cancelled, seventeen million (17,000,000) new Common
Shares, par value two Dollars of the United States of America (USD 2.-) per share, issued and allotted to STOLT-
NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd., and the Company’s issued capital reduced by an amount of thirty-four
million Dollars of the United States of America (USD 34,000,000.-) allocated to the Company’s share premium account,
and (c) the Articles of Incorporation of the Company have been amended accordingly, including (without limitation)
amending the first two paragraphs of article 5 and deleting any reference to Class B Shares throughout the Articles of
Incorporation, so that the first two paragraphs of article 5 will forthwith read as follows and the remaining provisions
of the Articles of Incorporation will forthwith read as described above:

«Art. 5. The authorized capital of the Company is fixed at Four Hundred and Sixty Million United States Dollars

(USD 460,000,000.-) to be represented by (a) Two Hundred and Thirty Million (230,000,000) Common Shares, par val-
ue Two United States Dollars (USD 2.-) per share. Any authorized but unissued Common Shares shall lapse five (5)
years after publication of the Articles of Incorporation, or any amendment thereto, in the Mémorial.

The issued capital of the Company is set at Two Hundred and Seventy-Seven Million and Five Hundred and Twenty-

Four Thousand and Four Hundred and Thirty United States Dollars (USD 277,524,430.-) represented by One Hundred
and Thirty-Eight Million and Seven Hundred and Sixty-Two and Two Hundred and Fifteen (138,762,215) Common
Shares, par value Two United States Dollars (USD 2.-) per share, all of said shares being fully paid.»

<i>Valuation - Expenses

For the purpose of registration, the beforementioned capital increase is valued at 78,105,493.- EUR.
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately 795,000.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’ad-

ministration de STOLT OFFSHORE S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée sous la dénomination
de STOLT COMEX SEAWAY S.A., suivant acte du notaire instrumentant le 10 mars 1993, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 190, du 28 avril 1993, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 43.172 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentant, le 11 février 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par résolutions du conseil d’administration adoptées le 13 février 2004, une
copie du procès-verbal desdites résolutions du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I.- Qu’en date du 11 février 2004, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de confirmer et de

renouveler le capital autorisé existant de la Société et de l’augmenter de son montant actuel de trois cent quarante-huit
millions dollars des États-Unis d’Amérique (USD 348.000.000,-) représenté par (a) cent quarante millions (140.000.000)
Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action et (b) trente-
quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique
(USD 2,-) par action, à un montant de cinq cent vingt-huit millions dollars des États-Unis d’Amérique (USD 528.000.000)
représenté par (a) deux cent trente millions (230.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars
des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action et (b) trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une
valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, ledit capital autorisé expirant cinq (5)
ans après la publication de la résolution par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de con-
firmer, renouveler et augmenter le capital autorisé, dans le Journal Officiel de Luxembourg - Mémorial C, et après avoir
reconnu le rapport spécial du conseil d’administration aux actionnaires concernant la suppression du droit préférentiel
de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société requis selon l’article 32-3 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, a décidé d’autoriser le conseil d’administra-

21232

tion de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants lors de l’émission de nouvelles Actions
Ordinaires dans le cadre du capital autorisé.

II.- Qu’en date du 13 février 2004, le conseil d’administration, en conformité avec les pouvoirs lui conférés suivant

les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société citées ci-dessus et suivant l’article 5 des statuts de
la Société, a décidé d’augmenter le capital social de son montant actuel de deux cent vingt millions cinq cent vingt-quatre
mille quatre cent trente dollars des États-Unis d’Amérique (USD 220.524.430,-) représenté par (a) soixante-seize mil-
lions deux cent soixante-deux mille deux cent quinze (76.262.215) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux
dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, et (b) trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie
B d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, à un montant de trois cent
onze millions cinq cent vingt-quatre mille quatre cent trente dollars des États-Unis d’Amérique (USD 311.524.430,-) re-
présenté par (a) cent vingt et un millions sept cent soixante-deux mille deux cent quinze (121.762.215) Actions Ordi-
naires d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, et (b) trente-quatre
millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD
2,-) par action;

III.- Qu’en date du 13 février 2004, le conseil d’administration a reconnu que les souscripteurs indiqués dans l’annexe

B du procès-verbal cité ci-dessus des résolutions du conseil d’administration adoptées le 13 février 2004, ont conclu un
Contrat de Souscription («Subscription Agreement») avec la Société, selon lequel chacun des Souscripteurs a souscrit
le nombre de nouvelles Actions Ordinaires indiqué dans ladite annexe et a entièrement libéré la valeur nominale de
deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action et une prime d’émission de vingt cents des États-Unis
d’Amérique (USD 0,20) par nouvelle Action Ordinaire souscrite par paiement en espèces.

Preuve dudit paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
IV.- Qu’en date du 13 février 2004, toujours en conformité avec les pouvoirs donnés à cet égard suivant les résolu-

tions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société citées ci-dessus et suivant l’article 5 des statuts de la Société,
le conseil d’administration a décidé que le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société est
supprimé dans la mesure nécessaire pour avoir les quarante-cinq millions cinq cent mille (45.500.000) nouvelles Actions
Ordinaires souscrites par les Souscripteurs, que ces souscriptions sont approuvées, que les nouvelles Actions Ordinai-
res sont attribuées aux Souscripteurs et que sur les deux dollars des États-Unis d’Amérique et vingt cents (USD 2,20)
par action, deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) sont attribués au compte capital social de la Société et les
vingt cents (USD 0,20) par action sont attribués au compte de réserve légale de la Société;

V.- Qu’en date du 13 février 2004, l’assemblée générale de la Société a reconnu la requête irrévocable de STOLT-

NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd. d’avoir ses trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégories B
émises par la Société converties en dix-sept millions (17.000.000) Actions Ordinaires émises par la Société sur une base
de deux pour une telle que prévu par l’article 10 des statuts de la Société, sous condition qu’une telle conversion se
passe simultanément avec et pas avant l’exécution du Placement Privé («Private Placement») (la «Condition») et a dé-
cidé, sous réserve de la réalisation de la Condition, (a) de convertir lesdits trente-quatre millions (34.000.000) Actions
de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, en dix-sept mil-
lions (17.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par
action, et, suite à cette conversion, (b) d’annuler trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une va-
leur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, d’émettre et d’attribuer à STOLT-NIEL-
SEN TRANSPORTATION GROUP Ltd., dix-sept millions (17.000.000) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, et de réduire le capital social de la Société
d’un montant de trente-quatre millions dollars des États-Unis d’Amérique (USD 34.000.000,-) alloué au compte prime
d’émission de la Société, et (c) de modifier les Statuts de la Société en conséquence, incluant (sans limitation) la modi-
fication des deux premiers alinéas de l’article 5 et l’élimination de toute référence aux Actions de Catégories B partout
dans les Statuts, de sorte que les Statuts, sous réserve de la réalisation de la Condition, seront lus comme suit, les chif-
fres dans les deux premiers paragraphes de l’Article 5 des Statuts ayant été laissés intentionnellement en blanc, ils étant
déterminés par le conseil d’administration de la Société et documentés dans un acte notarié exécuté par un notaire
luxembourgeois (voir point VII du présent acte) conformément au pouvoir délégué au conseil d’administration par l’as-
semblée générale de la Société:

«Chapitre 1. Nom, Siège social, Objet, Durée.

 Art. 1

er

. Il est constitué une société holding de droit luxembourgeois sous la forme d’une société anonyme.

Elle aura la dénomination de STOLT OFFSHORE S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales; une telle mesure n’aura toutefois pas d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert
provisoire de son siège, restera luxembourgeoise.

La décision relative au transfert du siège social sera prise et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la Société, habilité à engager celle-ci pour les actes de gestion courants et journaliers.

Le Conseil d’Administration pourra également établir des bureaux, des sièges administratifs, des agences et des filiales

en tout endroit jugé opportun, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 3. La Société a pour objet d’investir dans des filiales qui fourniront des services de construction sous-marine,

de maintenance, d’inspection, d’étude et d’ingénierie, principalement pour l’industrie offshore du pétrole et du gaz.

21233

De manière plus générale, la Société aura pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes en-

treprises commerciales, industrielles, financières et autres, de nationalité luxembourgeoise ou étrangère, moyennant ac-
quisition par participation, souscription, achat, option ou par tout autre moyen de tous actions, effets, obligations, bons
ou titres; l’acquisition de brevets et de licences qu’elle administrera et exploitera; elle pourra prêter ou emprunter avec
ou sans garantie, pourvu que ces emprunts ne soient utilisés que dans le cadre de l’objet de la Société, de ses filiales ou
des sociétés associées ou affiliées à la Société; de manière générale, elle pourra entreprendre toutes opérations direc-
tement ou indirectement liées à ces objets, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

 Art. 4. La durée de la Société est illimitée. Elle pourra être liquidée conformément aux dispositions légales en la

matière.

Chapitre 2. Capital, Actions, Emprunts obligataires

 Art. 5. Le capital autorisé de la Société est fixé à [___] de Dollars des États-Unis ([___] USD), représenté par [___]

([___]) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de USD 2,- chacune. Toute Action Ordinaire autorisée non émise se
périmera cinq (5) ans après la publication des Statuts ou d’une quelconque modification des Statuts au Mémorial.

Le capital social souscrit est fixé à [___] Dollars U.S. ([___] USD) représenté par [___] ([___]) Actions Ordinaires

d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, toutes entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration ou son/ses délégué(s) dûment mandaté(s) pourra (pourront) émettre de temps en temps

des actions dans les limites du capital autorisé aux époques et sous les termes et conditions, en ce compris le prix
d’émission, discrétionnairement fixés par le Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s). Les détenteurs d’Actions
Ordinaires auront un droit de préemption relatif à toute émission future d’Actions Ordinaires au comptant. Le Conseil
d’Administration pourra supprimer le droit de préemption des actionnaires dans la mesure où il le jugera opportun.

Chaque fois que le Conseil d’Administration ou son/ses délégué(s) aura (auront) émis des Actions Ordinaires auto-

risées et en aura (auront) accepté le paiement, le présent Article sera modifié pour refléter le résultat d’une telle émis-
sion, et la modification sera documentée par acte notarié à la demande du Conseil d’Administration ou de son/ses
délégué(s).

En sus des Actions Ordinaires autorisées, telles que mentionnées ci-avant, il sera également autorisé un million cinq

cent mille (1.500.000) Actions de Catégorie A d’une valeur nominale de USD 2,- chacune. Ces Actions de Catégorie A
ont été autorisées aux seules fins des options consenties au titre des plans d’option sur titres de la Société relatifs aux
actions de la Société et ne pourront être utilisées à d’autres fins. Les droits, privilèges et priorités de ces Actions de
Catégorie A sont stipulés à l’Article 37 des présentes. Toutes ces Actions de Catégorie A seront converties en Actions
Ordinaires dès leur émission. Ces Actions de Catégorie A n’existeront que pour la durée stipulée à l’Article 37 des
présentes et viendront à expiration, sans autre action, à cette date. Avant cette date, toutes les Actions de Catégorie
A autorisées mais non émises périmeront cinq (5) ans après la publication des Statuts ou d’une quelconque modification
des Statuts au Mémorial, sous réserve de leur prolongation jusqu’à la date d’expiration finale, telle que prévue par l’Ar-
ticle 37 des présentes.

 Art. 6. Toute prime d’émission versée en sus de la valeur nominale des Actions sera transférée à un compte d’agios.

 Art. 7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées ne seront soumises à aucune restriction quant à leur transfert;

en revanche, elles seront soumises aux restrictions en matière d’actionnariat stipulées à l’Article 33 ci-dessous.

 Art. 8. Les Actions Ordinaires ne pourront être émises que sous forme nominative.
Des certificats d’actions ou autres preuves de propriété seront délivrés pour le nombre d’Actions Ordinaires fixé

par le Conseil d’Administration. Les certificats d’actions ou autres preuves de propriété auront la forme et porteront
les inscriptions et numéros d’identification décidés par le Conseil d’Administration. La forme des certificats d’actions ou
autres preuves de propriété pourra varier en fonction des Actions Ordinaires inscrites aux différents registres, établis
conformément aux dispositions de l’Article 8 des présentes. Les certificats d’actions seront signés à la main ou par fac-
simile par deux administrateurs de la Société. Le Conseil d’Administration pourra exiger l’authentification obligatoire
des certificats d’actions par le(s) préposé(s) au registre de la Société.

Toutes les Actions Ordinaires de la Société seront inscrites au(x) registre(s) des actionnaires tenu(s) par les person-

nes désignées à cette fin par la Société. Ce(s) registre(s) des actionnaires contiendra (contiendront) le nom de chaque
actionnaire, sa résidence et/ou son domicile élu, le nombre d’Actions Ordinaires détenues par lui et toute autre infor-
mation requise de temps en temps par la loi en vigueur. Chaque transfert ou transmission d’Actions Ordinaires sera
inscrit au(x) registre(s) des actionnaires, toute inscription de la sorte devant être signée par un ou plusieurs responsa-
bles de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil d’Administration.

La Société pourra désigner des préposés au registre dans différentes juridictions, lesquels tiendront chacun un regis-

tre séparé pour les Actions Ordinaires y figurant, et les détenteurs d’Actions Ordinaires pourront choisir d’être inscrits
à l’un des registres et d’être transférés de temps en temps d’un registre à un autre registre. Le Conseil d’Administration
pourra cependant restreindre le pouvoir de transférer les Actions Ordinaires enregistrées, cotées, admises, négociées
ou placées dans certaines juridictions. Le transfert au registre tenu au siège social de la Société à Luxembourg pourra
être demandé à tout moment par un quelconque actionnaire.

En cas de transferts d’Actions Ordinaires, de nouveaux certificats ou autres preuves de propriété relatifs aux Actions

Ordinaires transférées ou retenues seront émis sans frais dans chaque cas.

Les transferts d’Actions Ordinaires s’opéreront moyennant remise au préposé au registre du ou des certificats ou

autres preuves de propriété représentatifs de ces Actions Ordinaires ensemble avec (i) un pouvoir ou autre document
de transfert jugé satisfaisant par la Société, (ii) la formule d’endossement éventuellement prévue sur le certificat, dûment
complétée et signée, (iii) une déclaration écrite de transfert, inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le

21234

cédant et par le cessionnaire ou par leurs mandataires dûment habilités à cet effet, dans chaque cas sous la forme et
avec la preuve de pouvoir jugées satisfaisantes par la Société.

Sous réserve des dispositions de l’Article 11 ci-dessous, la Société pourra considérer la personne au nom de laquelle

les Actions Ordinaires sont inscrites au(x) registre(s) des actionnaires comme le propriétaire légitime des Actions Or-
dinaires. La Société sera entièrement déchargée de toute responsabilité envers des tiers en rapport avec ces Actions,
et pourra passer outre aux droits, intérêts et prétentions que ces tierces personnes pourraient faire valoir au sujet de
ces Actions Ordinaires; la disposition qui précède ne saurait toutefois priver une personne du droit qu’elle aurait de
demander l’inscription ou une modification de l’inscription d’Actions Ordinaires.

Au cas où un détenteur d’Actions Ordinaires ne fournirait pas d’adresse à laquelle tous les avis ou informations éma-

nant de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le(s) registre(s) des actionnaires, et l’adresse
de ce détenteur sera censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse consignée de temps en temps
au registre par la Société, jusqu’à ce que ce détenteur fournisse une autre adresse à la Société. L’actionnaire pourra à
tout moment faire modifier l’adresse inscrite au(x) registre(s) des actionnaires moyennant avis adressé par écrit au pré-
posé dudit registre.

Les certificats d’Actions Ordinaires perdus, volés ou abîmés seront remplacés par le préposé au registre qui aura

initialement émis les certificats d’actions, contre présentation de preuves, garanties et indemnités jugées satisfaisantes
par la Société, à condition que les certificats d’actions abîmés soient remis avant la délivrance de nouveaux certificats
d’actions.

 Art. 9. Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote à chaque assemblée générale des actionnaires, sauf dispo-

sition contraire des présents Statuts et de la loi applicable.

 Art. 10. Sans préjudice des dispositions de l’Article 5 des présentes, le capital social autorisé ou émis pourra être

augmenté en une ou plusieurs tranches par décision des actionnaires prise de la manière requise pour la modification
des présents statuts ou de la manière prévue par la loi en vigueur.

 Art. 11. Les Actions Ordinaires seront indivisibles à l’égard de la Société. Il ne sera reconnu qu’un seul actionnaire-

titulaire pour chaque Action Ordinaire.

En cas de pluralité de détenteurs d’une seule et même Action Ordinaire, la Société aura le droit de suspendre l’exer-

cice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée en tant qu’actionnaire-titulaire de cette
(ces) action (s).

La même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur-gagiste

et un créancier-gagiste.

La Société n’émettra pas de fractions d’Actions Ordinaires. Le Conseil d’Administration pourra à sa discrétion pour-

voir au paiement en espèces ou à l’émission de scripts en remplacement de toute fraction d’Action Ordinaire.

 Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra décider l’émission de bons et d’obligations non représentatifs du capital,

lesquels pourront être au porteur ou de toute autre forme, de toute coupure et payables en toute monnaie.

Le Conseil d’Administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toute

les autres conditions afférentes.

Les bons et obligations devront être signés par deux administrateurs, manuellement ou par facsimile.

Chapitre 3. Administration et contrôle

 Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration dont les membres ne doivent pas nécessaire-

ment être actionnaires de la Société.

La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non.
Le Conseil d’Administration sera composé de trois (3) membres au moins, élus conformément aux dispositions du

présent Article 13.

Les administrateurs et les commissaires seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne

dépassant pas six ans, suivant décision de l’assemblée.

La Société pourra, par décision de l’assemblée générale des actionnaires, révoquer tout administrateur avant le terme

de son mandat, sans préjudice d’un contrat entre la Société et un tel administrateur. Une telle révocation ne préjudiciera
en rien les prétentions que cet administrateur pourrait faire valoir en raison de la rupture d’un contrat conclu entre lui
et la Société.

Les administrateurs sont rééligibles. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année de

son échéance.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre raison, les adminis-

trateurs pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour exercer les fonctions liées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

A l’exception d’un candidat recommandé par le Conseil d’Administration ou d’un administrateur dont le mandat ex-

pirerait lors d’une assemblée générale des actionnaires, aucun candidat ne pourra être désigné, à moins qu’un action-
naire dûment autorisé n’ait déposé, trois jours au moins et vingt et un jours au plus avant la date fixée pour l’assemblée,
une déclaration écrite et signée par sa main au siège social, dans laquelle il déclare proposer la nomination de cette per-
sonne, ensemble avec une déclaration écrite, signée par le candidat en question, exprimant le désir d’être élu.

 Art. 14. Le Conseil d’Administration élira un président en son sein. En l’absence du président à une réunion, le vice-

président, ou, à défaut, l’administrateur-délégué (s’il en existe un) ou, en l’absence de celui-ci, l’administrateur le plus
âgé présent à l’assemblée assumera la présidence.

21235

 Art. 15. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président du Conseil d’Administration ou de

l’administrateur-délégué (s’il en existe un) ou de deux administrateurs.

Les réunions se tiendront aux lieu, jour et heure fixés dans l’avis de convocation.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe aux délibé-

rations en votant personnellement ou par procuration donnée par écrit, télégramme, fax ou télex.

Une procuration ne pourra être donnée qu’à un autre administrateur.
Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-

présentés à la réunion.

Des résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et la même effi-

cacité que si elles avaient été prises à une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un
seul document ou sur des exemplaires multiples d’une même résolution et pourront être établies par lettres, câbles,
télex ou télécopies.

Tout administrateur pourra, parallèlement à sa charge d’administrateur, être employé par la Société en une quelcon-

que autre qualité (à l’exception de la fonction de commissaire aux comptes) ou rémunéré pour une durée et à des con-
ditions que le Conseil d’Administration déterminera; il touchera de ce fait une rémunération spéciale (sous forme de
salaire, commission, participation aux bénéfices ou de toute autre manière) à fixer par le Conseil d’Administration sous
réserve de ratification par l’assemblée générale des actionnaires, et une telle rémunération spéciale s’ajoutera à toute
rémunération prévue par ou résultant de toutes autres dispositions des présents statuts ou en vertu de décisions prises
par les actionnaires lors d’une assemblée générale.

Aucun administrateur ne pourra être pris en considération pour le quorum ni émettre un vote dans des décisions

relatives à sa propre nomination à une charge ou position rémunérée au sein de la Société ou qui en arrêteraient ou
modifieraient les conditions.

Tout administrateur qui, lors de la soumission d’un contrat ou d’un accord à l’approbation du Conseil d’Administra-

tion, aurait un intérêt personnel contraire à celui de la Société, devra en informer le Conseil d’Administration et de-
mander que cette information soit consignée au procès-verbal de la réunion. Cet administrateur ne pourra ni délibérer
ni voter sur pareil contrat ou accord et il ne sera pas pris en considération pour le quorum. A la prochaine assemblée
générale des actionnaires et avant tout vote sur une autre décision, il y aura lieu de faire un rapport sur tout contrat ou
accord dans lequel un administrateur aura eu un intérêt contraire à celui de la Société. Les stipulations de ce paragraphe
ne s’appliqueront pas dans le cas où un administrateur posséderait moins de cinq pour cent de la Société ou d’une autre
entité, dont le contrat ou accord avec la Société est soumis à l’approbation du Conseil d’administration.

 Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président et le secrétaire

de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou de résolutions signées par tous les membres du Conseil seront si-

gnés par le président du Conseil d’Administration ou par l’administrateur-délégué (s’il en existe en) ou par deux admi-
nistrateurs.

 Art. 17. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour exercer tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéresseront la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale seront intra vires de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil pourra plus particulièrement, et sans que l’énumération qui suit ne soit exhaustive, faire et passer tous

contrats et actes nécessaires pour l’exécution de toutes transactions ou affaires intéressant la Société, décider de tous
apports, transferts, souscriptions, associations en commandite, associations, participations ou intérêts financiers relatifs
à de telles affaires, recevoir toutes sommes dues et appartenant à la Société, en donner quittance valable, faire et auto-
riser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, revenus, créances à recevoir ou titres appartenant à la Société.

Le Conseil pourra prendre à bail, acquérir, céder et échanger tous biens immobiliers et mobiliers nécessaires pour

ses opérations, prêter ou emprunter à court ou à long terme, même par voie d’émission d’obligations avec ou sans ga-
rantie; assumer tous cautionnements, constituer ou accepter toute garantie hypothécaire ou autre, avec ou sans stipu-
lation de procédure similaire, renoncer à tous droits préférentiels, droits hypothécaires, actions résolutoires et droits
réels en général, renoncer avec ou sans paiement à toutes hypothèques ou inscriptions privilégiées et à tous mandats,
inscriptions, saisies-exécutions, saisies-arrêts ou autres charges quelconques, rayer toutes inscriptions officielles, le tout
avec ou sans paiement.

Le Conseil pourra représenter la Société vis-à-vis de tiers, des autorités et gouvernements et exercer toutes actions

tant en demandant qu’en défendant devant tout tribunal, obtenir tous jugements, arrêts, décisions, sentences et procé-
der à leur exécution, les laisser prendre force de chose jugée, composer et transiger, dans tous les cas concernant les
intérêts de fa Société.

 Art. 18. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, y compris le pouvoir de re-

présenter la Société dans sa gestion journalière, soit à un comité exécutif formé parmi ses propres membres ou non,
soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de la Société. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération attachés à une telle délégation de pouvoirs.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil sera soumise à l’approbation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. Tout administrateur désigné comme administrateur-délégué de la Société sera investi de tous
les pouvoirs nécessaires aux fins de la gestion journalière des affaires et opérations de la Société. 

Le Conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix.

 Art. 19. Sans préjudice de l’exécution des fonctions déléguées, toute transaction liant la Société, devra, à des fins

de validité, être signée par le président, l’administrateur-délégué (s’il en existe un) ou par deux administrateurs. Ces
signataires ne seront pas requis de justifier à l’égard de tiers les pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

21236

 Art. 20. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et une autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou responsables de la Société ont un intérêt dans cette autre société ou
entité ou en sont administrateurs ou employés. Les administrateurs ou responsables de la Société qui sont administra-
teur, responsable ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou noue des relations
d’affaires ne sauraient être, en raison de cette affiliation avec cette autre société ou entité, privés du droit de délibérer
et. voter sur ou d’intervenir dans toutes matières ayant trait à de pareils contrats ou affaires.

Tous transactions, actes et opérations entre la Société et un quelconque actionnaire ou avec une quelconque société

directement ou indirectement contrôlée par un actionnaire ou dans laquelle un actionnaire possède un intérêt direct
ou indirect ou avec laquelle un actionnaire est en relations d’affaires, seront exécutés selon le principe de l’autonomie
de droit.

 Art. 21. Sous réserve des exceptions et des limitations énumérées ci-dessus:
(i) toute personne qui est ou a été administrateur ou responsable de la Société sera indemnisée par la Société jusqu’à

concurrence du montant maximum permis par la loi, de toutes obligations et de toutes dépenses raisonnablement ex-
posées ou payées par elle en rapport avec une quelconque demande, action, poursuite ou procédure auxquelles elle
aura été partie ou autrement impliquée en sa qualité, présente ou passée, d’administrateur ou de responsable de la So-
ciété, et également de tous montants payés ou exposés en cas d’arrangement extrajudiciaire;

(ii) Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,

poursuites ou procédures (civiles, pénales et autres, à l’inclusion des instances d’appels), actuelles ou imminentes; les
termes «obligations» et «dépenses» seront censés inclure sans restriction les honoraires d’avocats, les frais, le coût du
jugement, les montants payés à titre d’arrangement et autres dettes.

Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou responsable
(i) pour une quelconque obligation envers la Société ou ses actionnaires née d’un préjudice intentionnel, de mauvaise

foi, de faute grave ou d’un manquement caractérisé à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions;

(ii) pour un quelconque acte au sujet duquel il aura finalement été jugé avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

(iii) en cas d’arrangement extrajudiciaire, à moins que cet arrangement n’ait été approuvé par un tribunal compétent

ou par le Conseil d’Administration de la Société.

Le droit à indemnisation tel que défini dans le présent Article sera autonome et n’exclura pas d’autres droits futurs

ou présents dans le chef de pareil administrateur ou responsable. Ce droit persistera en faveur des personnes ayant
cessé d’être administrateur ou responsable de la Société et passera aux héritiers, exécuteurs testamentaires ou admi-
nistrateurs de ces personnes. Les présentes dispositions n’affectent en rien le droit à indemnisation qui pourrait exister
dans le chef de tout autre membre du personnel de la Société, les administrateurs et les responsables inclus, en vertu
d’un contrat ou de la loi.

Les dépenses occasionnées par la préparation et la représentation de la défense à toute demande, action, poursuite

ou procédure, telles que décrites dans le présent Article 21, pourront être avancées par la Société avant le débourse-
ment définitif, contre engagement de l’administrateur ou du responsable de rembourser le montant avancé, s’il apparaît
en définitive qu’il n’avait pas droit à indemnisation en vertu du présent Article 21.

 Art. 22. L’assemblée générale pourra attribuer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence qui seront, le cas échéant, comptabilisés dans les livres de la Société sous le
poste des frais généraux.

Chapitre 4. Assemblées générales

 Art. 23. L’assemblée générale valablement réunie représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

tous les actionnaires, également ceux qui sont absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous actes concernant la Société.

 Art. 24. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social le troisième jeudi

du mois d’avril. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra à la même heure le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle examinera le rapport du Conseil d’Administration et des commissaires, elle votera sur

l’approbation des rapports et des comptes ainsi que sur la distribution des bénéfices; elle procédera aux nominations
requises par les statuts, elle donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera de toutes autres
questions qui pourront lui être soumises.

Toutes les autres assemblées générales se tiendront soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis

de convocation envoyé par le Conseil d’Administration.

 Art. 25. Le Conseil d’Administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Le Conseil sera tenu de convoquer une assemblée générale, qui devra être tenue dans les trente (30) jours qui suivent

la réception d’une demande afférente, chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième des
actions avec droit de vote émises et en circulation le demandera par écrit en indiquant l’ordre du jour. Les assemblées
générales pourront également être convoquées par le président ou par deux administrateurs.

 Art. 26. Les assemblées générales ordinaires seront présidées par le président ou, en son absence, par un adminis-

trateur ou par toute autre personne désignée par le Conseil.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires devra être dressé par le Conseil et indiqué dans l’avis de con-

vocation pour l’assemblée; tout point ne figurant pas à l’ordre du jour ne pourra être considéré, y compris la révocation
et la nomination des administrateurs ou commissaires.

21237

L’assemblée pourra, si elle l’estime opportun, choisir en son sein deux scrutateurs. Les autres membres présents du

Conseil d’Administration compléteront le bureau de l’assemblée. Il sera tenu une liste des détenteurs d’actions présents
ou représentés, qui sera certifiée conforme par le bureau.

Les assemblées générales annuelles ou les assemblées générales extraordinaires ne seront valablement constituées

et ne pourront délibérer en bonne et due forme qu’en satisfaisant aux dispositions légales en vigueur.

Les convocations aux assemblées générales seront données par courrier normal, affranchi, envoyé à tous les déten-

teurs d’Actions Ordinaires, à l’adresse figurant au(x) registre(s) et posté au plus tard vingt (20) jours avant la date fixée
pour l’assemblée. Les convocations seront censées avoir été faites à condition d’avoir été postées comme dit ci-avant.

Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, pourront se réunir et délibérer valablement, même sans

avis de convocation préalable, à chaque fois que tous les actionnaires habilités à y voter seront présents ou représentés
et accepteront de discuter des points figurant à l’ordre du jour.

Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne devra pas nécessaire-

ment être actionnaire. Les procurations écrites pour toute assemblée générale des actionnaires seront déposées au siè-
ge social de la Société ou auprès d’un membre du Conseil d’Administration au moins cinq (5) jours avant la date prévue
pour l’assemblée.

Pendant les assemblées, chaque membre de l’assemblée aura autant de votes que le nombre d’Actions Ordinaires

qu’il représente, tant en son nom qu’en tant que mandataire.

 Art. 27. Le Conseil d’Administration pourra arrêter le(s) registre(s) des actionnaires de la Société pour une période

ne dépassant pas soixante (60) jours précédant la date d’une assemblée générale des actionnaires, ou la date du paiement
d’un dividende, ou la date de l’attribution de droits, ou la date de réalisation d’un changement ou d’une conversion ou
d’un échange d’actions, ou pour une période ne dépassant pas soixante (60) jours en rapport avec l’obtention du con-
sentement des actionnaires pour une quelconque raison.

Au lieu d’arrêter les registres des actionnaires comme dit ci-avant, le Conseil d’Administration pourra fixer d’avance

une date ne dépassant pas soixante (60) jours avant la date d’une assemblée générale des actionnaires, ou la date du
paiement d’un dividende, ou la date de l’attribution de droits, ou la date de réalisation d’un changement ou d’une con-
version ou d’un échange d’actions, ou pourra fixer une date en rapport avec l’obtention d’un accord des actionnaires
comme date limite pour la détermination des actionnaires ayant droit d’être convoqués et de voter à pareille assemblée
générale ou à un ajournement de celle-ci, ou de recevoir paiement d’un tel dividende, ou de recevoir une attribution de
tels droits ou d’exercer les droits en rapport avec un tel changement, une telle conversion ou un tel échange d’actions
ou d’y consentir.

Seuls les actionnaires qui seront actionnaires à la fermeture des bureaux le jour d’un tel arrêt des registres des ac-

tionnaires ou à telle date limite auront droit d’être convoqués et de voter à une telle assemblée et à tout ajournement
de celle-ci, ou de recevoir paiement d’un tel dividende, ou une telle attribution de droits, ou d’exercer de tels droits ou
de donner leur consentement, le cas échéant, nonobstant tout transfert d’actions de la Société après un tel arrêt des
livres ou une telle date limite.

Nonobstant les dispositions de l’alinéa précédent de cet Article 27, l’arrêt du/des registre(s) des actionnaires et/ou

la fixation d’une date limite pour la détermination des actionnaires habilités à voter à pareille assemblée et à tout ajour-
nement de celle-ci, devront se faire en conformité avec les prescriptions de toute(s) bourse(s) où les Actions Ordinaires
de la Société pourraient être cotées.

Tout actionnaire qui, n’est pas une personne physique pourra donner une procuration à un fondé de pouvoir dûment

mandaté à cet effet.

Chapitre 5. Année sociale, Rapport annuel, Distribution de bénéfices et réserves

 Art. 28. L’année sociale commencera le premier décembre et se terminera le trente novembre de chaque année.
A titre exceptionnel, la première année sociale commencera à la date des présentes et se terminera le 30 novembre

1993.

 Art. 29. Chaque année et pour la première fois pour l’exercice social se terminant le 30 novembre 1993, le Conseil

d’Administration établira le bilan et un compte des profits et pertes. Il y aura lieu de procéder aux amortissements né-
cessaires.

Le rapport du Conseil d’Administration sera annexé, au bilan et au compte de profits et pertes et ces rapports et

documents contiendront les détails exigés par la loi applicable à la Société. Copie de tous ces documents devra être
envoyée à tous les actionnaires au moins vingt (20) jours avant la date fixée pour l’assemblée générale à laquelle ils de-
vront être soumis.

 Art. 30. Le solde excédentaire du bilan, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges sociales

et des amortissements nécessaires, constituera le bénéfice de la Société.

Au moins cinq pour cent (5) du bénéfice net ainsi calculé seront affectés à un fonds de réserve légale. Cette affectation

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint un dixième du capital déclaré émis. Tout excé-
dent pourra être alloué à la réserve légale ou affecté au paiement de dividendes aux Actions Ordinaires ou à la com-
pensation des pertes de capital (réalisées ou non) ou à la capitalisation de la valeur nominale de toutes Actions
Ordinaires libres.

L’allocation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale ordinaire sur la base de re-

commandations faites par le Conseil d’Administrateurs.

Cette allocation pourra comprendre la distribution de dividendes, d’actions gratuites ou de droits de souscription, la

création ou le maintien de fonds de réserve, de provisions pour risques et le report à nouveau à l’année financière sui-
vante.

21238

Tous dividendes éventuellement alloués aux Actions Ordinaires seront distribués en temps et lieu fixés par le Conseil

d’Administration. L’assemblée générale pourra autoriser le Conseil d’Administration à payer des dividendes dans toute
devise autre que celle dans laquelle le bilan est établi et à décider du taux de change du dividende dans la monnaie dans
laquelle le paiement sera effectivement effectué.

Le Conseil d’Administration pourra également verser des dividendes intérimaires en numéraire ou en nature (y com-

pris par des actions libres) sous respect des conditions prévues par la loi.

 Art. 31. L’assemblée générale entendra les rapports du Conseil d’Administration et des commissaires et délibérera

sur le bilan.

Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale procédera à un vote spécial sur la décharge des administrateurs et

des commissaires. Cette décharge ne sera valable que si le bilan ne contient ni omission, ni fausse déclaration dissimulant
ou dénaturant la situation réelle de la Société, et quant aux actes passés ultra vires des statuts ou de la loi, que si de tels
actes ont été spécialement signalés dans l’avis de convocation.

Chapitre 6. Dissolution, Liquidation

 Art. 32. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire pourra, sur recommandation du Conseil d’Adminis-

tration, décider la liquidation de la Société. Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire décidera des modalités de
liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs qui seront chargés de réaliser toutes les valeurs mobilières ou im-
mobilières de la Société et d’éteindre toutes dettes. Après extinction de toutes dettes, il sera prélevé sur les actifs nets
résultant de la liquidation la somme nécessaire pour rembourser le montant des actions libérées et non remboursées.
Une fois que toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation auront été réglées, le solde sera versé aux déten-
teurs des Actions Ordinaires.

Chapitre 7. Restrictions en matière d’actionnariat

 Art. 33. (a) Etant donné que certaines participations peuvent menacer la Société d’un préjudice imminent et grave

(tel que défini ci-après), incluant mais non pas limité à celui qui peut résulter de conséquences fiscales défavorables, d’une
offre publique d’achat hostile ou de sanctions gouvernementales défavorables, les restrictions suivantes s’appliqueront
à toutes personnes qui deviendront actionnaires le ou après le 10 mars 1993:

°

 Personne ne pourra posséder directement ou indirectement plus de 20% des Actions Ordinaires en circulation, à

moins que pareille participation n’ait été approuvée d’avance par le Conseil d’Administration;

°

 Aucun ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini ci-après) ne pourra posséder directement ou indi-

rectement plus de 9,9 % des Actions Ordinaires; et

°

 Les actionnaires d’un seul et même pays ne pourront pas détenir directement ou indirectement plus de 49,9 % des

Actions Ordinaires au total.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra discrétionnairement restreindre d’avantage, réduire ou prévenir la

possession d’Actions Ordinaires dans le chef de toute personne ou d’une ou de plusieurs personnes d’une nationalité
déterminée et/ou domiciliée(s) dans un pays déterminé, s’il estime qu’une telle possession risque de menacer la Société
d’un préjudice imminent et grave.

(b) Pour les besoins de la mise en oeuvre et de l’exécution de ces conditions, le Conseil d’Administration pourra

prendre et instruire tout administrateur, responsable ou employé de la Société de prendre l’une quelconque ou plu-
sieurs des mesures ci-après, tel que jugé approprié:

(i) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer l’usufruit de ces actions à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions ou à acquérir d’autres actions de la Société;

(ii) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuel-
lement étayés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en
usufruit à une personne non autorisée à détenir des actions ou une part du capital de la Société;

(iii) s’il apparaît au Conseil d’Administration qu’une personne non autorisée en tout ou en partie à détenir des actions

de la Société; soit seule, soit conjointement avec d’autres personnes, est l’usufruitier d’actions en excès du montant que
cette personne est autorisée à détenir dans la Société, procéder au rachat forcé de tout ou de partie des actions de
tel(s) actionnaire(s) que le Conseil jugera nécessaire ou opportun pour satisfaire aux conditions de ces Statuts; et

(iv) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non autorisée à détenir des

actions de la Société, en ce qui concerne les actions qu’elle n’est pas autorisée à détenir.

(c) Tous achats conformément à la sous-section (b) s’effectueront de la manière suivante:
(i) La Société enverra un avis (appelé ci-après l’«Avis de rachat») à l’actionnaire ou aux actionnaires apparaissant au(x)

registre(s) des actionnaires comme étant propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à ra-
cheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire
ou aux actionnaires par lettre recommandée adressée à la dernière adresse connue ou à celle figurant dans les livres de
la Société. Les actionnaires en question seront obligés de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, chacun des action-
naires en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, et son nom sera rayé du
registre des actionnaires de la Société;

(ii) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après le «prix de rachat»)

sera égal à la valeur la plus basse (A) du montant total payé pour les actions (si elles ont été acquises endéans les douze
mois précédant la date de l’avis de rachat) ou (B) au cas où les actions de la Société sont cotées en bourse ou sur un
quelconque autre marché (y inclus mais non limité à la National Association of Securities Dealers Automated Quotation
System aux Etats-Unis), au dernier prix coté pour les actions le jour ouvrable précédant immédiatement le jour auquel

21239

l’avis de rachat est envoyé ou, si les actions ne sont pas cotées, à la valeur comptable par action déterminée par les
commissaires de la Société à la date la plus récente d’établissement du bilan avant la date d’envoi de l’avis de rachat;
sous réserve toutefois que le Conseil d’Administration pourra faire payer le montant ci-dessus calculé sub (B) dans des
situations dans lesquelles la clause (A) s’appliquerait normalement et mènerait à un prix d’achat plus bas, si le Conseil
décide qu’il se produirait sinon des iniquités, après avoir pris en compte pour tout actionnaire ainsi touché (1) la durée
pendant laquelle il détenait les actions concernées; (2) le nombre d’actions concernées; (3) si pareilles détentions d’ac-
tions risquent d’entraîner un préjudice imminent et grave pour la Société, et les circonstances afférentes; et (4) toutes
autres situations et circonstances dont le Conseil d’Administration peut légalement prendre compte pour prendre pa-
reille décision.

(iii) Le paiement du prix de rachat au détenteur de ces actions se fera en dollars des Etats-Unis, sauf en période de

restriction de change des dollars des Etats-Unis (auquel cas le Conseil d’Administration déterminera librement la devise
de paiement), et sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg, aux Etats-Unis ou ailleurs (tel que spé-
cifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificat(s) représen-
tatif(s) des actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix comme dit ci-dessus, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra
exercer une action contre la Société et ses avoirs, sauf pour ce qui est du droit de l’actionnaire apparaissant comme
propriétaire: des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) de la banque contre remise effective du ou des cer-
tificat(s) d’actions tel que précisé ci-dessus;

(d) Pour les besoins de cet Article 33, aucune personne détenant des actions en son nom uniquement comme dépo-

sitaire ou comme personne désignée dans le cours normal de ses affaires et sans aucun droit d’usufruit relatif à ces ac-
tions, ne sera considérée comme détenteur de pareilles actions, à condition que pareil dépositaire ait incessamment
révélé le nom et les particularités de l’usufruitier de telles actions sur demande de la Société.

Chapitre 8. Définitions

 Art. 34. Pour les besoins des présents statuts:
(a) Un «affilié» de ou une personne «affiliée» à une personne spécifiée est une personne qui, directement ou indirec-

tement par le biais d’un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle, ou est contrôlée par, ou est soumise à un contrôle
commun avec la personne spécifiée.

(b) Le terme «associé» utilisé pour indiquer une relation avec une quelconque personne signifie (i) toute société ou

organisation (autre que la Société ou une filiale de la Société), dont cette personne est l’employée ou l’associée ou est
directement ou indirectement l’usufruitier de dix (10) pour cent ou plus d’une quelconque catégorie d’actions, (ii) tout
trust ou autre patrimoine, dans lesquels cette personne sert de fiduciaire ou exerce une fonction fiduciaire analogue, et
(iii) tout parent ou conjoint de cette personne ou tout parent du conjoint habitant à la même adresse que cette personne
ou ayant le statut d’administrateur ou d’employé de la Société ou de sociétés mères ou filiales:

(c) «Préjudice imminent et grave» aura la signification donnée par la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août

1915, telle que modifiée.

(d) «Personne» signifie tout individu, firme, société ou autre entité, et inclut tout affilié ou associé d’une telle personne

et tout groupe composé d’une quelconque personne et de toute autre personne avec laquelle cette personne ou un
quelconque affilié ou associé de cette personne a, directement ou indirectement, un accord, arrangement ou une en-
tente dans le but d’acquérir, de détenir, de voter ou de disposer d’actions.

(e) «Filiale» signifie toute société, dans laquelle la Société détient à titre d’usufruit des actions représentant une ma-

jorité des voix compétant à tous les détenteurs d’actions de cette société pour la nomination des administrateurs.

(f) «Ressortissant des Etats-Unis» signifie (a) un individu qui est citoyen ou résident des Etats-Unis; (b) une compagnie,

une société, une association ou une autre entité, constituée ou créée conformément aux lois des Etats-Unis ou d’un de
ses Etats ou subdivisions; (c) tout patrimoine ou tout trust soumis à l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu, sans
égard à la Source de ses revenus; (d) toute compagnie ou société constituée ou créée sous les lois d’une juridiction
située en dehors des Etats-Unis, dans la mesure où l’un quelconque de ses actionnaires ou partenaires est directement
ou indirectement ressortissant des Etats-Unis tel que défini sub (a) à (c) ci-avant; (e) tout trust ou patrimoine, dont le
revenu en provenance de sources situées en dehors des Etats-Unis et non lié effectivement à un commerce ou à une
affaire à l’intérieur des Etats-Unis n’est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt
fédéral U.S. sur le revenu, dont le bénéficiaire est un ressortissant des Etats-Unis tel que défini ci-dessus sub (a) à (c);
ou (f) toute société constituée ou créée sous les lois d’une juridiction située en dehors des Etats-Unis, dont les actions
en circulation sont grevées d’une option d’achat d’actions directement ou indirectement détenues par un ressortissant
des Etats-Unis tel que défini sub (a) à (c); et «Etats-Unis» et «U.S.» signifient les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires,
possessions et les superficies soumises à sa juridiction.

(g) Les références à «dollars», «U.S. dollars» ou «cents» portent sur la monnaie des Etats-Unis d’Amérique.
(h) Les références à des actions «libres» concernent des Actions Ordinaires émises suivant les conditions des pré-

sentes sans contrepartie en espèces, par exemple dans le cas de dividendes en actions.

Chapitre 9. Divers

 Art. 35. Dans tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales ordinaires et extraordinaires

de la Société seront soumises à la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée.

Au cas où une ou plusieurs dispositions des présents statuts serait pour une quelconque raison considérée comme

invalide, illégale ou inefficace, une telle invalidité, illégalité ou inefficacité n’affectera en rien les dispositions restantes des
statuts qui seront interprétés comme si pareille disposition invalide, illégale ou inefficace n’existait pas.

 Art. 36. Au cas où STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd. (ou toute autre entité contrôlant, contrô-

lée par ou soumise à un contrôle commun avec ladite STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd.) ne possè-

21240

derait plus au moins trente-trois pour cent un tiers (33 1/3%) des Actions Ordinaires de la Société, la Société devra, à
la demande de ladite STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd., immédiatement prendre les mesures néces-
saires pour modifier sa dénomination sociale (et toute(s) marques déposées) afin d’en supprimer le mot «Stolt».

Chapitre 10. Dispositions transitoires relatives aux actions de catégorie A

 Art. 37. Les Actions de Catégorie A sont des actions sans droit de vote et, sauf pour ce qui est stipulé ci-dessous

dans cet Article 37, elles ne seront assorties que des seuls droits consentis par la loi applicable en la matière.

Les détenteurs d’Actions de Catégorie A émises seront habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées

générales conformément aux dispositions de l’Article 26, paragraphe deux.

En cas d’émission d’Actions de Catégorie A, et de distribution de dividendes, l’ordre prioritaire de distribution de

dividendes stipulé à l’Article 30, paragraphe quatre, sera modifié pour être libellé et interprété comme suit:

°

 dix pour cent (10 %) de la valeur nominale (c-à-d USD 2.00 par action) aux Actions de Catégorie A comme divi-

dende prioritaire;

°

 USD 0,20 par action aux Actions Ordinaires; et

°

 ensuite, les Actions Ordinaires et les Actions de Catégorie A participeront de façon égale à tous les montants ul-

térieurs.

En cas d’émission d’Actions de Catégorie A et de dissolution de la Société, l’ordre prioritaire stipulé à l’Article 32

sera modifié pour être libellé et interprété comme suit:

°

 les Actions de Catégorie A à concurrence, s’il y a lieu, du dividende accumulé, non-distribué et prioritaire sur ces

actions, et ensuite au prorata du prix d’émission intégral;

°

 les Actions Ordinaires proportionnellement à leur valeur nominale (c-à-d USD 2,- par action);

°

 les Actions Ordinaires proportionnellement au prix d’émission intégral; et

°

 ensuite, les Actions Ordinaires et les Actions de Catégorie A participeront de façon égale à tous les montants ul-

térieurs.

Le présent Article 37 et tous les droits consentis aux Actions de Catégorie A en vertu dudit article, viendront à ex-

piration sans autre action de la Société le 31 décembre 2010.

Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais

et français, la version anglaise fera foi.»

VI.- Qu’en date du 11 février 2004, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a en outre délégué tous les

pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société ou à ses délégués (a) pour reconnaître la réalisation de la
Condition et (b) pour documenter ladite réalisation et les résolutions de l’assemblée des actionnaires de la Société sous
réserve de la dite réalisation, décrite ci-dessus, dans un acte notarié dressé par un notaire luxembourgeois;

VII.- Qu’en date du 13 février 2004, le conseil d’administration a reconnu que, selon les résolutions décrites ci-dessus,

adoptées par le conseil d’administration le même jour, la Condition a été réalisée, et que dès lors, selon les résolutions
adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 11 février 2004, (a) les trente-quatre millions
(34.000.000) Actions de Catégorie B émises par la Société et détenues par STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION
GROUP Ltd. d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, ont été converties
en dix-sept millions (17.000.000) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis
d’Amérique (USD 2,-) par action, (b) suite à cette conversion, lesdites trente-quatre millions (34.000.000) Actions de
Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action, ont été annulées,
dix-sept millions (17.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique
(USD 2,-) par action, émises et attribuées à STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd., et le capital social de
la société réduit d’un montant de trente-quatre millions dollars des États-Unis d’Amérique (USD 34.000.000,-) alloué
au compte prime d’émission de la Société, et (c) les Statuts de la Société ont été modifiés en conséquence, incluant (sans
limitation) la modification des deux premiers alinéas de l’article 5 et l’élimination de toute référence aux Actions de
Catégorie B partout dans les Statuts, de sorte que les deux premiers alinéas de l’article 5 seront désormais lus comme
suit et les Statuts de la Société auront désormais la teneur décrite ci-dessus:

«Art. 5. Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent soixante millions de Dollars des États-Unis

(460.000.000,- US$), représenté par deux cent trente millions (230.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale
de deux Dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune. Toute Action Ordinaire autorisée non émise se périmera cinq (5)
ans après la publication des Statuts ou d’une quelconque modification des Statuts au Mémorial.

Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-dix-sept millions cinq cent vingt-quatre mille quatre cent trente

Dollars des États-Unis (277.524.430,- USD) représenté par cent trente-huit millions sept cent soixante-deux mille deux
cent quinze (138.762.215) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars des États-Unis (2,- USD) chacune,
toutes entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les formalités de l’enregistrement, l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus est évalué à la somme de

78.105.493,- EUR.

Les dépenses qui incombent à la Société et à sa charge en raison du présent acte sont estimées approximativement

à 795.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

21241

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Loesch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 37, case 6. – Reçu 781.054,93 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022520.3/212/1215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022522.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

L’ART DU BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 99.504. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le trois mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la gar-
de et détention du notaire Wagner.

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

 représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Madame Beatriz Gonzalez Raposo, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mars 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par tous les comparants à l’acte et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: L’ART DU BOIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

P. Frieders.

21242

Art. 4. La société a pour objet principal la construction et la vente de maisons et appartements passifs et à basse

énergie, en accord avec les normes fixées et promues par le gouvernement luxembourgeois;

Pour ce faire, la société pourra:
a) acquérir et aliéner des terrains, des maisons et appartements existants;
b) acheter et vendre des matériaux de construction, des équipements, des accessoires et des machines;
c) consulter des autres sociétés et des personnes privées poursuivant le même but.
La société pourra encore procéder à des rénovations dans toutes maisons et tous appartements préexistants.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administra-
teur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

21243

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par des verse-

ments en numéraire, de sorte que la somme sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve seulement à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jaakko Hämäläinen, entrepreneur, né à Ylistaro (Finlande), le 14 mars 1952, demeurant au 12 A 4, Ilma-

rinkatu, Helsinki (Finlande);

2.- Monsieur Juha Niemi, directeur de société, né à Tampere (Finlande), le 9 juin 1964, demeurant au 46B Duch-

scherstrooss, L-6868 Wecker;

3.- Monsieur Peter Hult, marketing manager, né à Vaasa (Finlande), le 3 avril 1958, demeurant au 19 rue Auguste

Scholer, L-2524 Howald;

4.- Monsieur Tapio Antikainen, ingénieur, né à Helsinki (Finlande), le 8 avril 1946, demeurant au 4 F 61, Rukatuntu-

rintie, 00970 Helsinki (Finlande).

 1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

21244

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 E.C.G. REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 14A rue des Bains, L-1212 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.584).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Tapio Antikainen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

 Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, B. Gonzalez Raposo, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2004, vol. 883, fol. 56, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022635.3/220/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

D.L. PARTNERSHIP TROYES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 99.503. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le trois mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la gar-
de et détention du notaire Wagner.

Ont comparu:

1.- La société ERDEC INVESTMENTS S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représentée par:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle au Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 26 février 2004.
2.- Monsieur Herbert William Langford, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Verdi, F-75116 Paris,
ici représenté par:
Madame Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle au Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 26 février 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

 Lesquelles personnes comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer en-
tre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: D.L. PARTNERSHIP

TROYES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Belvaux, le 9 mars 2004.

J.-J. Wagner.

21245

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-

culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

21246

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. 

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après et libérées comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent soixante

euros.

1.- La société ERDEC INVESTMENTS S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Herbert William Langford prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

21247

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les parties comparantes se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se

reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herbert William Langford, administrateur de sociétés, né à au Nebraska (USA), le 05 mai 1945, demeu-

rant au 4, rue Verdi, F-75116 Paris.

2.- Monsieur Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 12 juillet 1960, avec

adresse professionnelle au 3, St. James’s Square, GB-Londres SW1Y 4JU (Royaume-Uni). 

3.- Madame Ondine Anna Langford, sans profession, née en Californie (USA), le 14 mai 1964, demeurant au 4, rue

Verdi, F-75116 Paris.

<i>Deuxième résolution

 Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, né à Luxembourg, le 28 février 1965, avec adresse professionnelle au Aero-

golf Center, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les personnes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2004, vol. 883, fol. 56, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022636.3/220/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

IAC INTERNATIONAL AERONAUTIC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 99.498. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le onze février. 
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1) BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.496, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

 représentée par son gérant Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à L-8077 Bertrange,

248, rue de Luxembourg. 

 2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié. 
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IAC INTERNATIONAL AERONAUTIC CON-

SULTING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Belvaux, le 12 mars 2004.

J.-J. Wagner.

21248

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
 Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 La société a également pour objet tous services de consultant dans le domaine aéronautique, ainsi que toutes opé-

rations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émission de factures et décomptes. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

 Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

 Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

 Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position en conformité avec l’objet social.

 Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième jeudi du mois de juillet à 9.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

21249

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mille quatre.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

 Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.650,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gaspare Caverzasio, expert-comptable, demeurant à Via Somaini 5, CH-6901 Lugano.
b) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant 248, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
c) Monsieur Raymond Gatto, employé privé, demeurant 23, rue de la Gare, L-8066 Bertrange.
 3.- Est nommé commissaire aux comptes:
UNIFINANCE TRUST LTD, avec siège social Via Cantonale 1, CH-6901 Lugano.
 4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2006.

 5.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Gaspare Caverzasio, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 37, case 5.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022613.3/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

 1) BULLSTRODE CONTINENAL, S.à r.l., préqualifiée, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 10 mars 2004.

P. Frieders.

21250

EUROSOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 99.601. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie sous la loi belge, sous la forme d’une so-

ciété à responsabilité limitée et sous la dénomination de EUROSOFT, ayant son siège social à Nazareth, Bekken 9, cons-
tituée sous la forme d’une société coopérative suivant acte sous seing privé en date du 25 octobre 1989, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Patrick Van Hoestenberghe, de résidence à Jabbeke en date du 26 mars 1993,
(la «Société»).

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Entérinement des résolutions prises à Vilvorde par les actionnaires le 19 décembre 2003, qui a décidé, entre

autres, de transférer le siège social de Belgique à Luxembourg.

 2. Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg

et modification de la dénomination sociale en EUROSOFT S.A.

 3. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg, et changement de la nationalité de la société

actuelle de nationalité belge en société de nationalité luxembourgeoise.

 4. Confirmation de l’établissement du siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
 5. Fixation du capital à 32.000 Euros représenté par 50 actions de 640 Euros chacune.
 6. Nomination du conseil d’administration et nomination d’un commissaire aux comptes.
 7. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,

après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’entériner les résolutions prises à Vilvorde (Belgique) par les actionnaires le 19 décembre 2003,

qui a décidé, en autres, de transférer le siège social de Nazareth, Belgique, à Luxembourg.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide l’adoption des statuts standard d’une société anonyme en vue de son transfert et de sa continua-

tion au Grand-Duché de Luxembourg et la modification de la dénomination sociale en EUROSOFT S.A.

 Les statuts de la société sont adoptés et auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROSOFT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’études, la dispense de conseil, et la création en matière de software,

hardware, d’installations électriques et de télécommunications. La programmation et la commercialisation de software
et de programmes. L’exploitation d’un bureau de software. Le commerce en gros et en détail tant au Luxembourg qu’à

21251

l’étranger, la location, la fabrication et l’entretien d’appareils de télécommunication et de communication de données,
de hardware et de software, d’installations électriques, de programmes de hardware et de software.

 La société peut s’intéresser de quelque manière que ce soit, de façon directe ou indirecte, à toute activité ayant un

rapport avec son objet social, notamment par voie de fusion, de cession, de participation ou d’intervention financière
dans d’autres entreprises similaires.

 Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

 Elle peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

 La société peut émettre des emprunts obligataires, reconnaissances et autres actes de créances, au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

 La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 Elle pourra notamment employer ses fonds, empruntés ou non, à la création, au développement et au contrôle de

toute entreprise et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou qui sont sous son contrôle, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de six cent quarante Euros (640,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

21252

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

er

 mercredi du mois de juin à 9.30 heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1. Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, l’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2003

(en Belgique), finira le 31 décembre 2003.

 2. La première assemblée générale des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2004.
 L’assemblée adopte le rapport établi par MAZARS, société anonyme, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social

à L-1235 Luxembourg, daté au 22 décembre 2003, en vue du transfert de la société et conformément aux articles 26-1
et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et modifications, certifiant que le capital social d’un mon-
tant de trente deux mille Euros (32.000,- EUR), est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la société
à Luxembourg, et que la valeur nette de la société transférée est estimée à EUR 48.000,-.

 Ledit rapport conclut comme suit:

<i> «5. Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de la société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société.»

 Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée confirme le transfert du siège social de la société à Luxembourg et le changement de la nationalité de la

société actuelle de nationalité belge en société de nationalité luxembourgeoise.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée confirme l’établissement du siège social à L-1235 Luxembourg, 5 rue Emile Bian.

<i> Cinquième résolution

- L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Hans Lachat comme gérant et de lui accorder décharge

pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- L’assemblée décide de nommer comme membres du conseil d’administration:
- Monsieur Lachat Hans Denis Désiré, administrateur de sociétés, né à Nieuwport le 28 février 1966, domicilié à B-

9810 Nazareth, Bekken 9,

- Monsieur Letargez Pierre Yves, administrateur de sociétés, né à Liège le 24 avril 1961, domicilié à B-4970 Stavelot,

route des Mousseus, Hockai, 6, 

- Madame Mandiau Katty, administrateur de société, né à Etterbeek le 1

er

 décembre 1965, domicilié à B-4970 Stavelot,

route des Mousseus, Hockai, 6,

- Monsieur Slendzak Philippe Marcel, administrateur de sociétés, né à Longeville-lès-Metz le 28 mars 1962, avec adres-

se profession à L-1235 Luxembourg, rue Emile Bian 5

- L’assemblée décide de nommer comme administrateur délégué Monsieur Letargez Pierre Yves, susmentionné, avec

les pouvoirs les plus étendus sur la gestion journalière avec pouvoir de signature individuel, sa signature ou cosignature
étant obligatoire pour toutes décisions engageant la société dans le cadre de son activité.

- L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes: MAZARS, société de droit luxembourgeois, avec

siège social à L-1235 Luxembourg, rue Emile Bian 5, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 56.248.

21253

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide de créer une succursale en Belgique, avec siège social à Nivelles, rue du Commerce 12, et déno-

mination sociale: EUROSOFT.

 La succursale belge aura pour objet la réalisation d’études, la dispense de conseil, et la création en matière de softwa-

re, hardware, d’installations électriques et de télécommunications. La programmation et la commercialisation de softwa-
re et de programmes. L’exploitation d’un bureau de software. Le commerce en gros et en détail tant au Luxembourg
qu’à l’étranger, la location, la fabrication et l’entretien d’appareils de télécommunication et de communication de don-
nées, de hardware et de software, d’installations électriques, de programmes de hardware et de software.

 L’assemblée décide de nommer:
- aux fonctions de Managing Director de la succursale belge avec les pouvoirs les plus étendus sur la gestion journa-

lière, Monsieur Letargez Pierre Yves,

- aux fonctions de General Manager de la succursale belge avec les pouvoirs les plus étendus sur la gestion journalière,

Monsieur Lachat Hans Denis Désiré susmentionné.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille deux cent cinquante Euros (2.250,- EUR).

 Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du

droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les ras-
semblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législa-
tives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: M. Houssa, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024154.3/220/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.

KITRY S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROSOFT S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 99.601. 

 L’an deux mille quatre, le quatre mars.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSOFT S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée en Belgique sous forme d’une société coopérative suivant acte sous seing privé en date du 25
octobre 1989.

 La société a été transférée au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre

2003, dans lequel acte elle a pris le statut d’une société anonyme.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

 qui désigne comme secrétaire Madame Céline Auburtin, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1235

Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 Modification de la dénomination sociale en KITRY S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Luxembourg, le 22 janvier 2004 

G. Lecuit.

21254

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en KITRY S.A., de sorte que l’article 1

er

 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KITRY S.A.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Slendzak, C. Auburtin, L. Rockens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, vol. 142S, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022372.3/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 99.601. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022376.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

BOXATER CAPITAL, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.471. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twentieth day of February.
Before Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the present
deed.

There appeared the following:

1) Mr Leif Johnson, IT consultant, born in Huddinge (Sweden), on 10, June 1963, residing at Tackjärnsvägen 13, SE-

168 68 Bromma (Sweden),

here represented by:
Mr Marc Lacombe, employee, with professional address at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 23, January 2004.
2) Mr Per Ernedal, IT consultant, born in Göran (Sweden), on 16, August 1965, residing at Artillerigatan 29, SE-114

45 Stockholm (Sweden),

here represented by:
Mr Marc Lacombe, employee, with professional address at 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of the same prementioned proxy given in Stockholm (Sweden), on 23, January 2004.
The prenamed proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above-stated capacities has requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties hereby
form among themselves as follows:

 Art. 1. Form
There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the

law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation. 

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.

Art. 2. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-

 Luxembourg, le 11 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

G. Lecuit.

21255

prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. Name
The name of the Company is BOXATER CAPITAL, S.à r.l.

Art. 4. Duration
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management. 
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

 Art. 6. Capital
The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred (100)

shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

 Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. 
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares
If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-

tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation. 

Art. 13. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 14. Powers of the managers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

21256

Art. 15. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

 Art. 17. Representation of the Company 
The Company is in all circumstances bound by the single signature of the sole manager or in case of plurality of man-

agers by the joint signatures of two managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Manager, within the limit of such power. 

Art. 18. General meetings of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The documents
evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the

same year.

Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a

balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits
The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of overhead, depreciation and pro-

visions represents the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners, who shall determine their
powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided
All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Marc Lacombe, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

the prenamed associates, by virtue of the above-mentioned proxy and declared to subscribe and pay up the issued
shares in such capacity as follows: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31, December 2004. 

 Associates

Subscribed

Number

Paid

capital

of shares

 in capital

1) Mr Leif Johnson, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6,250.-

50

 EUR 6,250.-

2) Mr Per Ernedal, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6,250.-

 50

EUR 6,250.-

21257

<i>Extraordinary general meeting

 The above-named parties, through their both proxy holder, have immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.

Mr Peter Vansant, jurist, born in Turnhout (Belgium), on 20, January 1965, with professional address at 12, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

2.- The address of the registered office of the Company is set at 25B boulevard Royal, Forum Royal, B.P. 282, L-2449

Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nom-
mé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Leif Johnson, IT consultant, né à Huddinge (Suède), le 10 juin 1963, demeurant à Tackjärnsvägen 13, SE-

168 68 Bromma (Suède),

ici représenté par Monsieur Marc Lacombe, employé, avec adresse professionnelle au 28 côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 23 janvier 2004.
2) Monsieur Per Ernedal, IT consultant, né à Göran (Suède), le 16 août 1965, demeurant à Artillerigatan 29, SE-114

45 Stockholm (Suède),

ici représenté par Monsieur Marc Lacombe, employé, avec adresse professionnelle au 28 côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu de la même procuration donnée à Stockholm (Suède), le 23 janvier 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Forme 

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs asso-

ciés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la So-
ciété.

Art. 2. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de BOXATER CAPITAL, S.à r.l.

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. 
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

21258

Art. 6. Capital social 
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités 
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.¨

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé 
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Art. 15. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gé-

rants par la signature conjointe de deux gérants ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs.

 Art. 18. Assemblée générale des associés 
Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

21259

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et

consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que les
procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale 
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
 Art. 21. Bilan 
Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un

bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices
Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale
Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu Monsieur Marc Lacombe, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé des

associés prénommés en vertu de la procuration ci-dessus décrite et a déclaré souscrire et libérer les parts sociales émi-
ses en cette qualité comme suit: 

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés, par leur mandataire susnommé, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.

Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28 côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social est fixée au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, B.P. 282, L-2449 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les mêmes comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lacombe, A. Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2004, vol. 883, fol. 48, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022093.3/239/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

 Associés

Capital

Nombre

Libération

souscrit

de parts

1) M. Leif Johnson, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 6.250,-

50

 EUR 6.250,-

2) M. Per Ernedal, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 6.250,-

 50

EUR 6.250,-

Belvaux, le 10 mars 2004.

J.-J. Wagner.

21260

NESS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.497. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le dix février.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize, 
dûment représentée par Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé du 15 décembre 2003, 

2. ROSETTA FINANCE LTD., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur Fred Molitor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 21 no-

vembre 2003. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet social, Durée.

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NESS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à toutes activités d’études, de conseils, de réalisations de projets, de formation, de com-
mercialisation et/ou location de matériels et de logiciels, de publications et tous autres services relatifs à l’organisation,
la gestion et l’informatique, dont elle assume ou non l’exécution directe, qu’elle agisse pour son compte ou pour le
compte de tiers.

La société pourra faire tout ce qui se rapproche directement ou indirectement de cet objet et qui pourrait en faciliter

le développement ou la réalisation ou qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de cet objet.

Titre II.- Capital, Actions.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1000,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représen-

tés.

21261

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juri-

dique que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peu-
vent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. 

 Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Toutes les autres assemblées générales se tiendront également à Luxembourg.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

 1. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

 2. ROSETTA FINANCE LTD., préqualifiée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

 Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

21262

<i>Estimation des frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Pascal Vanhove, demeurant 10B, rue Mathias Wellenstein à L-5419 Ehnen.
2. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize. 
3. ROSETTA FINANCE LTD., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à 12, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

4) Monsieur Pascal Vanhove, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière

de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2008, sauf révocation ou démission antérieure.

6) Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Molitor, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 37, case 1.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022611.3/212/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

ARIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.875. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02574, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

EUROCITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 80.476. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 janvier 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

 752 du 13 septembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2004.

(022479.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Signature.

<i>Pour EUROCITY S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

21263

PATRON HOLDING ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.040. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO01839, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.

(022623.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

PATRON HOLDING ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.040. 

Le bilan au 15 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02837, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.

(022619.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

PATRON HOLDING ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.040. 

Le bilan au 28 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02834, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.

(022617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

PATRON HOLDING ARTS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.040. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mars 2004

<i>Première résolution

Madame la Présidente de l’Assemblée donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice

écoulé au 31 décembre 2002.

Ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part de l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2002 comprenant le bilan,

le compte de résultats et l’annexe.

L’Assemblée approuve à l’unanimité ces comptes annuels se soldant par une perte de EUR 2.036.764,34.
L’Assemblée décide à l’unanimité de répartir comme suit le résultat de l’exercice 2002:
- affectation de la perte de l’exercice 2002 de EUR 2.036.764,34 au compte report à nouveau.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société excèdent 75% du

capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide

de poursuivre les activités de la Société et de ne pas la dissoudre.

<i>Quatrième résolution

Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat

pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

21264

Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour l’exercice de son

mandat pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

Madame la Présidente de l’Assemblée donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à la période

écoulée au 15 décembre 2003.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée aborde l’examen des comptes annuels de la période clôturée le 15 décembre 2003 comprenant le bilan,

le compte de résultats et l’annexe.

L’Assemblée approuve à l’unanimité ces comptes annuels se soldant par une perte de EUR 3.316.395,66.
L’Assemblée décide à l’unanimité de répartir comme suit le résultat de l’exercice 2003:
- affectation de la perte de l’exercice 2003 de EUR 3.316.395,66 au compte report à nouveau.

<i>Septième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société excèdent 75% du

capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide

de poursuivre les activités de la Société et de ne pas la dissoudre.

<i>Huitième résolution

Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat

pendant la période clôturée le 15 décembre 2003.

Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour l’exercice de son

mandat pendant la période clôturée le 15 décembre 2003.

<i>Neuvième résolution

Madame la Présidente de l’Assemblée donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à la période

écoulée au 28 janvier 2004, date de mise en liquidation de la Société.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée aborde l’examen des comptes de la période clôturée le 28 janvier 2004, date de mise en liquidation de

la Société, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

L’Assemblée approuve à l’unanimité ces comptes se soldant par un bénéfice de EUR 19.735.648,52.

<i>Onzième résolution

Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat

pendant la période clôturée le 28 janvier 2004, date de mise en liquidation de la société.

Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour l’exercice de son

mandat pendant la période le 28 janvier 2004, date de mise en liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02832. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022621.2//64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

SOFTNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 48.898. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022465.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour extrait
<i>Pour la société
PATRON HOLDING ARTS S.A.
Signature

<i>Pour la Société
SOFTNESS, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Agrifood Holding S.A.

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust

Lauder S.A.

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

South Pole Holding S.A.

Radika International S.A.

Radika International S.A.

Radika International S.A.

Radika International S.A.

Immoproperties S.A.

G.T. Immobilière S.A.

Jet Investment S.A.

Stolt Offshore S.A.

Stolt Offshore S.A.

L’Art du Bois S.A.

D.L. Partnership Troyes S.A.

IAC International Aeronautic Consulting S.A.

Eurosoft S.A.

Kitry S.A.

Kitry S.A.

Boxater Capital, S.à.r.l.

Ness

Aria Europe S.A.

Eurocity S.A.

Patron Holding Arts S.A.

Patron Holding Arts S.A.

Patron Holding Arts S.A.

Patron Holding Arts S.A.

Softness, S.à r.l.