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21025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 439

26 avril 2004

S O M M A I R E

Aero-Cirrus, A.s.b.l., Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . .

21060

Ipsen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21030

Air  Ambiance  Filters  Europe  Holding S.A., Lu-  

(Les) Kangourous, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21039

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21067

(Les) Kangourous, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21040

Apas Films Production, A.s.b.l., Luxembourg . . . . .

21026

Konzeptual Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21067

Äre Mellechmann, GmbH, Medernach  . . . . . . . . . .

21052

Ksar Na, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21063

B.A.C. S.A., Bureau d’Agents Commerciaux Yvan

L.G.T. Trust & Consulting S.A., Luxemburg . . . . . 

21039

Bodart, Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21033

Lubelair S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21065

Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .

21069

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21065

Boston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21069

McArthurGlen  Roermond  Holdings  (Phase 2b), 

CEC Europe, LLC & Investors & Cie, S.e.c.s, Lu-  

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21034

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21040

McArthurGlen  Roermond  Holdings  (Phase 2b), 

CEC Europe, LLC & Investors & Cie, S.e.c.s, Lu-  

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21036

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21041

Natexis-Cape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21056

Cooper  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-  

Natexis-Cape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21060

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21031

New Chance, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

21030

Cooper  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-  

Pro Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21049

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21032

Puissance 26 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21070

coPROcess S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .

21069

Puissance 26 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21070

coPROcess S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .

21069

Puissance 26 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21071

Direkt  Investment  Management  S.A.,  Luxem-  

Puissance 26 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21071

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21056

Stella Jones International S.A., Luxembourg. . . . . 

21072

Direkt Investment Management S.A., Luxemburg.

21055

Sybase  Europe  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Espressocompany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

21072

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21045

Euroland S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21046

Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21049

Euroland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21048

Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21051

Euroland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21049

Titanium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21071

FinEuroGames, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21030

Total Alpha Investment Fund Management Com- 

Frame International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

21036

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21063

Frame International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

21038

Translux Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21053

Frankfurter Volksbank International S.A., Luxem-  

Trascom, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

21042

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21042

Trascom, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

21044

Galerie d’Art Recto Verso, S.à r.l., Rodange . . . . . .

21065

Tricos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21065

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg), 

United  Rentals  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21063

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21054

Grand Hôtel Billia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21063

United  Rentals  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Grand Hôtel Billia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21064

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21055

Ipsen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21027

White Cube, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21067

21026

APAS FILMS PRODUCTION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2414 Luxembourg, 53B, rue Raspert.

R. C. Luxembourg F 430. 

STATUTS

Les membres fondateurs:  

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par la loi des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination APAS FILMS PRODUCTION, association sans but lucratif. Elle a son

siège à 53B, rue Raspert, L-2414 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet:
Nous souhaitons aider ceux qui le désirent à mettre un pied dans l’audiovisuel. Dans cette optique, nous les assistons

lors de la réalisation de leurs premiers films, nous les conseillons et les guidons dans leurs recherches d’emploi et nous
leur proposons des stages et des formations dans nos locaux.

APAS FILMS souhaite ainsi aider les jeunes à démarrer en leur mettant les bons outils entre les mains et contribuer

à la découverte de futurs talents.

Notre second objectif est de mettre à la portée du grand public des productions audiovisuelles jusqu’à présent écar-

tées des salles de cinéma telles que les courts métrages et les documentaires mais aussi la publicité, les clips vidéo, l’ani-
mation. Pour le moment seuls les longs métrages ont droit de cité dans les salles et APAS FILMS entend faire redécouvrir
au public tous ces programmes laissés pour compte. APAS FILMS crée aussi un Magazine sur le court métrage intitulé
«L’envers de l’image» comme de créer des événements soirée de projections, festivals etc.....

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite par internet ou papier ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieur à 15 EUR.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement intérieure,
- nomination et révocation des administrateurs,
- approbation des budgets et comptes,
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts si l’objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers de voix. Si les deux tiers des membres
ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra dé-
libérer quel soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées, comme suite:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

<i>Nom

<i>Prénom

<i>Adresse

<i>Profession

<i>Nationalité

Jetzen

Andy

53B, rue Raspert, L-2414 Luxembourg

Etudiant

Luxembourgeois

Zhao

Hua

53B, rue Raspert, L-2414 Luxembourg

Etudiant

Chinois

Gomes Bruno

29, rue Centrale, L-4974 Dippach

Etudiant

Portugaise

Signatures.

21027

c) si, dans la seconde assemblée générale les deux tiers de membres ne sont pas présents, la décision devra être ho-

mologuée par le tribunal civile.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage sur notre site internet www.apas-films.org ou www.apas-films.com

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 5 années par l’assemblée gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, un secrétaire et un trésorier. Les pouvoirs des adminis-
trateurs sont les suivants: le président et le trésorier gèrent les comptes.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport de l’ac-

tivité, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés au CNA.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications que se produit et ce au

31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, la vente de leurs films, les rentrées des événements, les abonnements du magazine et pubs, les dons ou legs
en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont du caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. Seul le conseil d’administration peut décider si en cas ou quelqu’un peut être rémunéré.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée
générale.

Fait au Luxembourg, le 1

er

 mars 2004 par les membres fondateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01399. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021185.3/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

IPSEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.865. 

L’an deux mille quatre, le onze février. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IPSEN, une société anonyme ayant son siège social

au 25, rue Philippe II, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48.865, et cons-
tituée par acte notarié en date du 27 septembre 1964, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial») numéro 7 en date du 6 janvier 1965 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2003, non encore publié.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à huit heures trente sous la présidence de Maître Yves Prussen,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Béguin, conseiller financier, demeurant à Paris (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl-Peter Schwab, biochimiste, demeurant à Karlsruhe (Allema-

gne).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été valablement convoquée par lettre recommandée

adressée aux actionnaires en date du 26 janvier 2004. 

II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Constat de la suppression du dividende préciputaire payable aux détenteurs des actions de classe C au titre de

l’exercice 2004 et tous exercices postérieurs suite à la réalisation de la condition suspensive de l’acquisition par la So-
ciété de BEAUFOUR, BEAUFOUR &amp; CIE et de l’entrée en vigueur subséquente des modifications des statuts telles que
décidées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 10 décembre 2003 afin de
refléter la suppression du dividende préciputaire.

2) Modification du deuxième alinéa de l’article 25 des statuts afin de préciser que des remboursements aux action-

naires peuvent être faites à partir du compte de réserve de primes d’émission.

21028

3) Remboursement de la prime d’émission à concurrence d’un montant de 1,7339 Euros par action actuellement en

émission.

4) Modification, telle que convenue entre la Société et les détenteurs de bons de souscription d’actions C (BSA»)

émis par la Société, du paragraphe 1 et du sous-paragraphe 2.1 du paragraphe 2 du point III «Conditions d’exercice des
bons de souscription d’actions C».

5) Constat du reclassement en actions A des quatre millions neuf cent deux mille cent vingt-cinq (4.902.125,-) actions

de classe C transférées aux actionnaires de classe A et modification subséquente du quatrième alinéa de l’article 5 des
statuts de la Société. 

6) Modification du deuxième alinéa de l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux conditions dans lesquelles deux

membres du conseil d’administration seront élus sur proposition des actionnaires de classe C.

7) Prorogation de l’autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de la gestion journalière

à Monsieur Jean-Luc Belingard.

III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l’enregistrement.

IV) Il résulte de ladite liste que quarante-quatre millions huit cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze

(44.124.375) actions A, deux millions huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante (2.888.450) actions B et dix
millions six cent trente-neuf mille neuf cents (10.639.900) actions C, faisant plus de cinquante pourcent dans chaque
catégorie d’actions sont dûment présentes ou représentées à la présente Assemblée et qu’en conséquence, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Après avoir délibéré, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que la condition suspensive sous laquelle la suppression du dividende

préciputaire payable aux détenteurs des actions de classe C en vertu de l’article 25 des statuts au titre de l’exercice
2004 et tous exercices postérieurs a été décidée par l’assemblée des actionnaires le 10 décembre 2003, à savoir l’ac-
quisition par la Société des parts de la société en nom collectif de droit français BEAUFOUR, BEAUFOUR &amp; CIE, société
ayant son siège social au 42, rue du Docteur Blanche, F-76016 Paris, a été réalisée. L’assemblée générale des actionnaires
a constaté en conséquence l’entrée en vigueur des modifications statutaires décidées par l’assemblée des actionnaires
du 10 décembre 2003 afin de refléter la suppression du dividende préciputaire payable aux détenteurs des actions de
classe C.

Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A)
Abstentions: aucune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 25 des statuts afin de pré-

ciser que des remboursements à partir du compte de réserve de primes d’émission peuvent être faits aux actionnaires. 

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 25 des statuts doit se lire comme suit: 
Art. 25. (deuxième alinéa).-
«Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice annuel net de la Société, diminué des sommes portées en ré-

serve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire ou diminué du report déficitaire. Par
ailleurs, les sommes inscrites au compte de réserve de primes d’émission peuvent faire l’objet de remboursements aux
actionnaires.»

Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A)
Abstentions: aucune.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale des actionnaires a décidé, après lecture d’un rapport du conseil d’administration daté du 27

janvier 2004, de procéder au remboursement d’une partie de la prime d’émission à concurrence d’un montant de 1,7339
EUR (un virgule sept mille trois cent trente-neuf euros) par action en émission à la date de la présente assemblée.

Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A)
Abstentions: aucune.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé ensuite de procéder à une suspension de séance.
A douze heures vingt-cinq minutes, l’assemblée générale des actionnaires a réouvert la séance afin de délibérer et

statuer sur les points restants à l’ordre du jour de l’assemblée.

21029

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a constaté la modification des conditions d’exercice des BSA, résultant d’un

accord notifié à la Société par BEECH TREE, S.à r.l. et les détenteurs des BSA, qui consiste en la suppression du para-
graphe 1 et du sous-paragraphe 2.1 du paragraphe 2 du point III «Conditions d’exercice des bons de souscription d’ac-
tions C» et leur remplacement par les dispositions suivantes:

«1. Période d’exercice des bons de souscription
Les bons de souscription d’actions pourront être exercés à tout moment à compter de leur émission jusqu’au 31

décembre 2007.

2. Proportion et prix de souscription des actions résultant de l’exercice des bons
2.1 Proportion
Les cent quinze mille trois cent quarante-quatre (115.344) bons de souscription donneront droit à la souscription de

deux millions huit cent quatre-vingt-trois mille six cents (2.883.600) actions de classe C de la Société.»

Le sous-paragraphe 2.2 du paragraphe 2 dudit point III demeure inchangé.
L’assemblée a constaté l’accord des actionnaires C qui sont détenteurs des BSA sur ce qui précède.
Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A)
Abstentions: aucune. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux transferts de quatre millions neuf cent deux mille cent vingt-cinq (4.902.125) actions de classe C en faveur

d’actionnaires de classe A, l’assemblée générale des actionnaires a constaté, conformément à l’article 7 des statuts de
la Société, le reclassement automatique de ces quatre millions neuf cent deux mille cent vingt-cinq (4.902.125) actions
de classe C en actions de classe A.

En conséquence, le cinquième alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié afin de se lire comme suit:

Art. 5 (cinquième alinéa).-
«Le capital social de la Société est fixé à onze millions cinq cent trente-quatre mille quatre cent dix euros (EUR

11.534.410,-), représenté par quarante-neuf millions quarante-cinq mille huit cent vingt-cinq (49.045.825) actions de
classe A, deux millions huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante (2.888.450) actions de classe B et cinq
millions sept cent trente-sept mille sept cent soixante-quinze (5.737.775) actions de classe C. Les actions n’ont pas de
valeur nominale.»

Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A)
Abstentions: aucune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 17.1 des statuts comme suit: 
Art. 17.1. (deuxième alinéa).
«Aussi longtemps que les détenteurs d’actions de la classe C détiendront au moins cinq pour cent du capital social

de la Société, le conseil d’administration comportera deux membres élus sur proposition desdits détenteurs d’actions
de la classe C jusqu’au premier jour de la cotation des actions de la Société en bourse.»

Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A)
Abstentions: aucune.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, de proroger l’autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs
de la gestion journalière relative à la Société à Monsieur Jean-Luc Bélingard.

Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: cinquante-sept millions six cent cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq (57.652.725) voix
Votes contre: aucune.
Abstentions: aucune. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Prussen, A. Béguin, K-P. Schwab, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2004, vol. 883, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022095.3/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Belvaux, le 8 mars 2004.

J.-J. Wagner.

21030

IPSEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.865. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022096.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

FinEuroGames, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.838. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 janvier 2004, actée sous le n

°

 24

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022007.1/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

NEW CHANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 99.473. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame Jeanne Koenig, cabaretière, née à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1954 (Matricule 1954 0424 384), épouse de

Monsieur Patrick Gindt, demeurant à L-9805 Hosingen, 21, Um Weier.

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NEW CHANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille huit cents euros (EUR 31.800,-) divisé en cent (100)

parts sociales de trois cent dix-huit euros (EUR 318,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

Belvaux, le 8 mars 2004.

J.-J. Wagner.

J. Delvaux
<i>Notaire

21031

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2004.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par Madame Jeanne Koenig, préqualifiée. 
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de trente et un mille

huit cents euros (EUR 31.800,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à 1.130,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1)
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Jeanne Koenig, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Koenig, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2004, vol. 883, fol. 49, case 12. – Reçu 318 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(022101.3/237/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 84.064. 

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COOPER GLOBAL LLC, a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at

1209 Organe Street, Wilmington, Delaware 19801 (United States of America),

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy established on January 8, 2004.
BROWNLY - CONSULTARORIA E PROJECTOS S.A. a company formed under the laws of Madeira, having its reg-

istered office at Rua da Alfandega,n. 13, 3 andar, Sé Funchal, Madeira, Portugal,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, prenamed,
by virtue of a proxy established on January 8, 2004.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing acting in their capacities as associates of the company COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.,

requested the notary to act the following:

The company COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach was incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on September 27, 2001,
published in the Mémorial C number 283 of February 20, 2002.

<i>First resolution

The associates decide to transfer the registered office from L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, to L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Second resolution

The associates decide to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read

as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates.»

Differdange, le 11 mars 2004.

R. Schuman.

21032

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand two hundred
and forty Euros.

The undersigned notary, who knows German, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the two versions, the English version
will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundvier, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg),

Sind erschienen:

- COOPER GLOBAL LLC, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht des Staates Delaware, mit Sitz in 1209 Oran-

ge Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA), 

hier vertreten durch Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 8. Januar 2004.
- BROWNLY - CONSULTADORIA E PROJECTOS S.A. eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht Madeiras, mit

Sitz in Rua da Alfandega, n. 13, 3 andar, Sé Funchal, Madeira, Portugal,

hier vertreten durch Frau Solange Wolter-Schieres, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 8. Januar 2004.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene handelnd in obengenannten Eigenschaften, bittet den Notar folgendes festzuhalten:
Die Gesellschaft COOPER LUXEMBOURG (FINANCE), S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrd-

all, wurde am 27. September 2001 gemäss Urkunde des Notars Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg gegründet,
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 283 vom 20. Februar 2002 veröffentlicht.

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall nach

L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den ersten Absatz in Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der

Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

<i>Kosten

Die Kosten, die Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde ent-

stehen werden auf zirka ein tausend zwei hundert vierzig Euro geschätzt.

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Uebersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Mersch, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2004, vol. 426, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt. 

(022208.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 84.064. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022219.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Mersch, den 18. Februar 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 février 2004.

H. Hellinckx.

21033

B.A.C. S.A., BUREAU D’AGENTS COMMERCIAUX YVAN BODART, Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 62.650. 

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BUREAU D’AGENTS COMMERCIAUX

YVAN BODART, en abrégé B.A.C. S.A., avec siège à L-4560 Obercorn, (R.C. n

°

 B 62.650), constituée suivant acte no-

tarié du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C page 12.654/98.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Yvan Bodart, agent commercial, demeurant à B-6782 Virton.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social d’Obercorn à Pétange et modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 2.

2. Conversion du capital de LUF en EURO et modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts.

3. Démission de 2 administrateurs.
4. Nomination de 2 nouveaux administrateurs.
5. Démission du commissaire aux comptes.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège d’Obercorn à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville, et en conséquence l’article 1

er

 alinéa 2 est modifié

comme suit:

«Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la conversion du capital de LUF en EUR.
Le capital social est fixé à EUR 30.986,69.
Ensuite l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de EUR 1.513,31 pour le porter de son montant actuel de

EUR 30.986,69 à EUR 32.500,- par incorporation de réserves libres.

Suite à ce changement l’article 5 alinéa premier aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par mille

deux cent cinquante actions (1.250) de vingt-six euros (EUR 26,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Sebastien Koczorwski et de Madame Carine Bodart comme

administrateurs.

1. Est confirmé comme administrateur:
Monsieur Yvan Bodart, agent commercial, né à Bellefontaine, le 22 mai 1952, demeurant à F-54260 Braumont, rue de

l’Avenir, 12.

2. Sont nommés nouveaux administrateurs:
Monsieur Pierre Bodart, gérant de sociétés, né à Jamoigne (B), le 27 mai 1946, demeurant à B-6782 Virton, rue de

Damptcourt, St. Mard 35.

Madame Martine Maille, employée, née à Mont-St-Martin (F), le 6 juillet 1955, demeurant à F-54260 Braumont, rue

de l’Avenir, 12.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’assemblée ordinaire appelée à statuer sur l’exer-

cice de 2010.

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes.
Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Anne Marchand, comptable, née à Liège (B), le 22 octobre 1964, demeurant à F-54260 Viviers S Chiers, 19,

rue de l’Avenir.

21034

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: De Pril, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004, vol. 894, fol. 57, case 12. – Reçu 15,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 1

er

 mars 2004.

(022110.3/207/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.147. 

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, a company governed by the laws of the State of Delaware, having its registered

office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, 

represented by Maître Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in

Washington DC on, 9 February 2004.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-

tary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée McArthurGlen ROERMOND

HOLDINGS (PHASE 2B), S.à r.l., having its registered office at L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary on 3 October 2003, published in the Mémorial C N° 1144 on 3 November
2003 (the Company»). The articles of which have never been amended.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) so as to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred twenty-
five euro (EUR 12,525.-).

2. To issue one (1) new share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges

as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders
resolving on the proposed capital increase.

3. To have the new share subscribed and fully paid up in cash at its par value with a share premium of three thousand

four hundred twenty-eight euro (EUR 3,428.-), making this a total payment of three thousand four hundred fifty-three
euro (EUR 3,453.-) by the existing shareholder MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC.

4. To amend article 6.1. of the articles of incorporation.
5. Miscellaneous.

requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro

(EUR 25.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve
thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue one (1) new share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the

same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from today.

<i>Subscription payment

Thereupon, now appears Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 9 February 2004, which
proxy shall remain attached to the present deed.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

21035

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, to

the new share having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to fully paid up such share together with a share
premium in a total amount of three thousand four hundred twenty-eight euro (EUR 3,428.-), making thus a total pay-
ment of three thousand four hundred fifty-three euro (EUR 3,453.-) by the existing shareholder MGE ROERMOND
(PHASE 2B) LLC.

The amount of three thousand four hundred fifty-three euro (EUR 3,453.-) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 6.1. of the articles of incorpora-

tion of the Company, which will forthwith read as follows: 

Art. 6. Subscribed Capital 
«6.1. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-)

divided into five hundred one (501) Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at nine hundred and ninety euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first

names, civil status and residence, the said persons have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o COR-

PORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique,

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Washington DC, le 9 février 2004. 

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui

suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS

(PHASE 2B), S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C N°.1144 du 3 novembre 2003 (la «Société»). Les
statuts de laquelle n’ont jamais été modifiés. 

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin de le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-).

2. Emettre une (1) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale
extraordinaire des associés décidant sur la proposition d’augmentation de capital.

3. Accepter la souscription et la libération intégrale en espèces de cette nouvelle part sociale à sa valeur nominale

avec une prime d’émission de trois mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 3.428,-) pour un paiement global de trois
mille quatre cent cinquante trois euros (EUR 3.453,-) par l’associé actuel MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC.

4. Modifier l’article 6.1. des statuts de la Société.
5. Divers.

a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq
cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-).

<i>Seconde résolution

L’associé unique a décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux dividendes à partir
d’aujourd’hui. 

21036

<i>Souscription et libération

Ensuite comparait Maître Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société

MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 février 2004,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC, à une (1) nouvelle

part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec paiement d’une prime d’émission pour un mon-
tant total de trois mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 3.428,-) pour un paiement global de trois mille quatre cent
cinquante-trois euros (EUR 3.453,-) par l’associé actuel MGE ROERMOND (PHASE 2B) LLC.

Le montant de trois mille quatre cent cinquante-trois euros (EUR 3.453,-) est à partir de maintenant à la disposition

de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique a décidé de modifier l’article 6.1., qui aura dorénavant

la teneur suivante: 

Art. 6. Capital social
«6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), divisé en cinq cent

une (501) Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à neuf cent quatre-vingt-dix euros. 

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2004, vol. 883, fol. 37, case 1. – Reçu 34,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022116.3/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.147. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022118.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865. 

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRAME INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.865, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 9 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 629 du 4 septembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 18 janvier
2001, publié au Mémorial C numéro 793 du 21 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Belvaux, le 5 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 mars 2004.

J.-J. Wagner.

21037

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille (24.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 375.000 en vue de le porter de EUR 600.000 à EUR 975.000

par la création de 15.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par FIDCORP LIMITED et intégralement
libérées par des versements en numéraire.

2. Instauration d’un capital autorisé de EUR 10.000.000 avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 975.000 (neuf cent soixante-quinze mille euros) représenté par 39.000

(trente-neuf mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le, à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille Euros (EUR

375.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent mille Euros (EUR 600.000,-) à neuf cent soixante-quinze
mille Euros (EUR 975.000,-), par la création et l’émission au pair de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des quinze mille (15.000) actions nouvelles la société FIDCORP LIMI-
TED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
La société FIDCORP LIMITED, prédésignée, 
ici représentée par Madame Vania Baravini
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
laquelle comparante représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les quinze mille (15.000) actions nou-

velles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de trois cent soixante-quinze mille Euros (EUR 375.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

21038

<i>Troisième résolution

L’assemblée ayant reçu lecture d’un rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5)

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’instaurer un capital autorisé de dix millions d’Euros
(EUR 10.000.000,-), qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) cha-
cune, d’autoriser le Conseil d’Administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé pour une période prenant fin le 4 novembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à neuf cent soixante-quinze mille Euros (EUR 975.000,-) représenté

par trente-neuf mille (39.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-) qui sera

représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 novembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille huit cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2003, vol. 425, fol. 87, case 11. – Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022222.3/242/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022223.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Mersch, le 3 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 mars 2004.

H. Hellinckx.

21039

L.G.T. TRUST &amp; CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 89.663. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022138.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

LES KANGOUROUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg-Bonnevoie, 80, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 93.195. 

L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Manuela Cravotta, assistante-puéricultrice pour communauté enfantine, demeurant à L-1740 Luxem-

bourg, 22 rue de Hollerich,

non présente, ici représentée par Mademoiselle Roberta d’Esposito, ci-après nommée, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 10 février 2004,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- Et Mademoiselle Roberta d’Esposito, puéricultrice-psychologue, demeurant à L-1450 Luxembourg, 39A, Côte

d’Eich.

Agissant comme seules associées et propriétaires Madame Manuela Cravotta, prénommée, de cent cinquante parts

sociales (150) et Mademoiselle Roberta d’Esposito, prénommée, de cent cinquante parts sociales (150), de la société à
responsabilité limitée, dénommée LES KANGOUROUS, S.à.r.l., avec siège social à L-1134 Luxembourg, 15, rue Charles
Arendt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 2 mai 2003, en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.

Deux actes de cessions de parts sociales sous seing privé ont été signés, à Luxembourg, en date du 13 février 2004

dont les originaux, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.

La société LES KANGOUROUS, S.àr.l, prénommée et représentée par Madame Manuela Cravotta et Mademoiselle

Roberta d’Esposito, prénommées, agissant comme gérantes de la prédite société, fonction à laquelle elles ont été nom-
mées à la suite de l’acte constitutif prédit, déclare accepter les cessions ci avant mentionnées conformément à l’article
190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de les lui signifier et n’avoir entre les mains aucun em-
pêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

Suite aux cessions intervenues, le capital de la société se trouve réparti de la manière suivante: 

Puis, les associées ont déclaré vouloir se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent

dûment convoquées et dont elles déclarent connaître l’ordre du jour, puis ont requis le notaire soussigné d’acter leurs
résolutions prises à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter à compter de ce jour la démission de Madame Stefania Cortese, professeur d’italien,

demeurant à L-1134 Luxembourg, 15, rue Charles Arendt, de sa fonction de gérante de la prédite société et lui accorde
quitus pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social de la société et de lui donner comme nouvelle

adresse, celle suivante:

L-2628 Luxembourg-Bonnevoie, 80, rue des Trévires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués à quatre cent cinquante

Euros (450,- EUR). Ils sont supportés par Madame Stefania Cortese.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. d’Esposito, S. Cortese, A. Biel.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

1. Mademoiselle Roberta d’Esposito, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

2. Madame Manuela Cravotta, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

21040

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2004, vol. 894, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004.

(022152.3/203/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

LES KANGOUROUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg-Bonnevoie, 80, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 93.195. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(022155.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS &amp; CIE, S.e.c.s, Société en commandite simple.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 92.208. 

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS, S.e.c.s., having its registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, 
represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, employée privée, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as general partner of CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS &amp; CIE, S.e.c.s, a

société en commandite simple, having its registered office at L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 10, 2003, published in the
Mémorial C number 378 of April 8, 2003, registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg
under section B number 92.208 (the «Company»),

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Partnership’s registered office.
2.- Modification of Article 4, first paragraph, of the Partnership’s by-law which henceforth will read as follows:

«Art. 4. First paragraph. The registered office of the Limited Partnership is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the general partner.»
3.- Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The general partner decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach 22, Parc d’Activité Syrdall, to L-

1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Second resolution

The general partner decides to amend article 4, first paragraph of the articles of association, which henceforth will

be read as follows:

«Art. 4. First paragraph. The registered office of the Limited Partnership is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general partner.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred and forty Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

21041

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS, S.e.c.s., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall,
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration donnée.
Laquelle procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé commandité de la société CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS &amp;

CIE, S.e.c.s. ayant son siège social à L.5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 378 du
8 avril 2003, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous la section B 92.208 (la «Société»),

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social de la société en commandite simple.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège de la société en commandite simple est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé comman-

dité.»

3.- Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé commandité décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall

à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen. 

<i>Deuxième résolution

L’associé commandité décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante: 

«Art.4. Premier alinéa. Le siège de la société en commandite simple est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé comman-

dité.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cent quarante Euros.

Dont acte fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2004, vol. 426, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022172.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS &amp; CIE, S.e.c.s, Société en commandite simple.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 92.208. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022174.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Mersch, le 18 février 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 février 2004.

H. Hellinckx.

21042

FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.081. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO02852, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022153.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

TRASCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 52, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.260. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée TRASCOM S.A.

établie à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur;

au capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) intégralement souscrit et libéré et représenté par trois

cent dix actions (310) de cent Euros (EUR 100,-) chacune;

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence Hespérange-Howald, en date du 5 jan-

vier 1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 279, du 22 avril 1999; 

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 508, du 10 mai 2003.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Mariette Pulli, employée, privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeu-
rant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean Weis, administrateur de sociétés, demeurant à L-3611 Kayl,

3, rue Bechel.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les com-

parants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.- Transfert de l’adresse du siège social.
II.- Constatation que la totalité des actions sont en une seule main.
III.- Acceptation de la démission des administrateurs et administrateur-délégué.
IV.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
V.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée
VI.- Remise des originaux des certificats au porteur d’actions numéros 1 et 2 et destruction de ceux-ci;
 et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société pour lui donner comme nouvelle adresse, celle

suivante:

L-4323 Esch-sur-Alzette, 52, rue C.M. Spoo.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jean Weis, prénommé, actionnaire, déclare qu’il détient la propriété des trois cent dix actions (310) de cent

Euros (EUR 100) chacune représentant l’intégralité du capital social et qu’il ne veut pas dissoudre la prédite société.
Pour se conformer à la loi, il veut transformer la prédite société anonyme, en société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle.

<i>Troisième résolution - Acceptation de la démission des administrateurs et administrateur-délégué

L’assemblée des actionnaires acceptent à compter rétroactivement du 31 décembre 2003, la démission de leurs fonc-

tions:

a) d’administrateurs:
- de Monsieur Albert Sleeuwaegen, expert-comptable, demeurant à B-1495 Sart-Dames-Avelines, 17, rue de Cheran-

ne;

- de Monsieur Jean Weis, prénommé;
- et de Monsieur Michel Schmitz, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange, 37, route de Mondorf;

FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A.
Signature

21043

b) et d’administrateur-délégué:
de Monsieur Jean Weis, prénommé;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes

L’assemblée des actionnaires accepte à compter rétroactivement du 22 septembre 2003, la démission de la société

WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE en abrégé W.M.A., S.à.r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue
Pasteur, en qualité de commissaire aux comptes, celle-ci ayant démissionné suivant lettre recommandée adressée à la
prédite société, le 22 septembre 2003

et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 22 septembre 2003.

<i>Cinquième résolution - Transformation de la société anonyme TRASCOM S.A. en société à responsabilité limitée unipersonnelle 

L’assemblée des actionnaires décide de transformer à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2004, la société ano-

nyme dénommée TRASCOM S.A. en société à responsabilité limitée, en continuation de la société sous une autre forme,
sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société
anonyme TRASCOM S.A. en société à responsabilité limitée.

Les actionnaires, tous présents, décident à l’unanimité des voix de transformer à compter rétroactivement du 1

er

janvier 2004, la société anonyme en société à responsabilité limitée, conformément à l’article trois de la loi sur les so-
ciétés commerciales, étant entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases
essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du
siège social. Il y aura attribution des parts sociales de la société à responsabilité limitée aux associés en raison d’une part
sociale de la société à responsabilité limitée pour une action de la société anonyme, il n’y aura pas de rompus, la nomi-
nation d’un gérant technique et administratif, le tout pour être en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales
et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société anonyme en société à responsabilité limitée TRASCOM S.A.

décidée ci-avant, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2004, l’assemblée générale extraordinaire décide de procé-

der à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de services généralement quelconques en matière de gestion de se-

crétariats et d’associations professionnelles.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle re-

crutera, engagera, honorera pour assurer la Réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée Illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TRASCOM, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent parts sociales (100) de

trois cent dix Euros (EUR 310) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société. 

 Art. 7. Les trois cent dix parts sociales (310) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associée unique, Mon-

sieur Jean Weis, administrateur de sociétés, demeurant à L-3611 Kayl, 3, rue Beche.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

21044

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera rétroactivement le 1

er

 janvier 2004 aujourd’hui et finira le tren-

te et un décembre 2004.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cents cinquante Euros (EUR
850,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Weis, prénommé.
2.- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4323 Esch-sur-Alzette, 52, rue C.M. Spoo.

<i>Sixième résolution - Remise des originaux des certificats au porteur d’actions numéros 1 et 2 et destruction de ceux-ci

L’actionnaire unique déclare au notaire instrumentant et sous sa seule responsabilité qu’à sa connaissance il n’existe

pas de registre des actionnaires.

L’actionnaire unique a remis ce jour au notaire instrumentant, les originaux des certificats au porteurs d’actions nu-

méro 1 et 2.

Le notaire instrumentant a procédé à la destruction de ceux-ci en présence de l’actionnaire unique qui le constate

expressément.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Mention

Mention du présent acte sera faite partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pulli, J.-P. Cambier, J. Weis, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2004, vol. 896, fol. 6, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2004.

(022160.3/203/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

TRASCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 52, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.260. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(022161.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

21045

SYBASE EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.036. 

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

SYBASE INC, a company organised and existing under the laws of the Sate of Delaware (United States of America),

having its business address at One Sybase Drive, Dublin, CA 94568 (United States of America),

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, employée privée, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of SYBASE EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 27, 2000, published in the Mémorial
C number 639 of August 16, 2001, registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg under
section B number 80.036 (the «Company»),

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Company’s registered office.
2.- Modification of Article 5, first paragraph, of the Company’s by-law which henceforth will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates.»

3.- Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The associate decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach 7, Parc d’Activité Syrdall, to L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Second resolution

The associate decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read

as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred and forty Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

SYBASE INC, société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au One Sybase

Drive. Dublin, CA 94568 (Etats-Unis d’Amérique),

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration donnée.
Laquelle procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée SYBASE EUROPE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L.5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 639 du 16 août 2001, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous la section B 80.036 (la «Société»),

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social de la société.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

21046

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»

3.- Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur sui-

vante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cent quarante Euros.

Dont acte fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2004, vol. 426, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022175.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

EUROLAND S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 99.477. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROLAND S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Mersch, le 18 février 2004.

H. Hellinckx.

21047

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars de chaque an-

née à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

21048

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 99, case 6. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022170.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

EUROLAND S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROLAND S.A. HOLDING).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 99.477. 

L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROLAND S.A.

HOLDING, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 30 décembre 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
non encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

21049

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Changement de la dénomination sociale de la société en EUROLAND S.A. et modification subséquente du premier

alinéa de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en EUROLAND S.A. et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROLAND S.A.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, C. Haag, R. Schlim, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 142S, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022170.8/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

EUROLAND S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROLAND S.A. HOLDING).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 99.477. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022173.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

PRO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.203. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01292, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022035.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

TECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.889. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECON S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 46.889, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 24 février 1994, publié au Mémorial C numéro 233 du 14 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés

Luxembourg, le 2 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

E. Schlesser.

Signature.

21050

en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 31 janvier
2000, publié au Mémorial C numéro 467 du 3 juillet 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR), au taux de conversion de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

4.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à cent Euros (EUR 100,-) cha-

cune.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 194.000)

pour le porter de son montant actuel après conversion et première augmentation de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) à celui de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) par la création et l’émission de mille neuf cent
quarante (1.940) actions de cent Euros (EUR 100,-).

7.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire et souscription des 1.940 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
8.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
9.- Acceptation de la démission des administrateurs Madame Angela Cinarelli, et Monsieur Arsène Kronshagen.
10.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
11.- Acceptation de la démission du commissaire la société QUEEN’S HOLDINGS LLC.
12.- Nomination d’un nouveau commissaire.
13.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize Euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros
et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000) par apport en numéraire
de la somme de treize Euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) sans désignation de valeur nominale en trois cent dix (310) actions et de leur attribuer
une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

21051

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent quatre-vingt-quatorze mille Euros

(EUR 194.000,-) pour le porter de son montant actuel après conversion et première augmentation de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) à celui de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) par la création et l’émission de mille
neuf cent quarante (1.940) actions de cent Euros (EUR 100,-).

<i>Septième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des mille neuf cent quarante (1.940) actions nouvelles l’actionnaire ma-
joritaire la société AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens
House, 55156 Lincoln’s Inn Fields.

<i> Souscription - Libération

Ensuite la société ACQUALEGION LTD S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les mille neuf cent quarante (1.940)

actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 194.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante: 

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social de la société est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-), divisé en deux mille deux

cent cinquante (2.250) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Neuvième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ayant expiré en l’an 2001, l’assemblée décide de nommer avec effet

rétroactif à l’année 2002 comme nouveaux administrateurs pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2007:

1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

2.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
3.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
et comme nouveau commissaire pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 44, case 6. – Reçu 1.940.13 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022189.3/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

TECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.889. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022191.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Mersch, le 3 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 mars 2004.

H. Hellinckx.

21052

ÄRE MELLECHMANN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7634 Medernach, rue de Savelborn.

H. R. Luxemburg B 99.478. 

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und vier, am fünften Februar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- ORGANIX INVESTMENTS A.G., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-7634 Medernach, rue de Savelborn,
hier vertreten durch:
a) Herrn Mark Steel, consultant, wohnhaft in L-7432 Gosseldange, 101, route de Mersch, handelnd als Delegiertes

Verwaltungsratmitglied für die technische Geschäftsführung, und

b) Herrn Dirk Heindrichs, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9202 Diekirch, 1A, place Guillaume, handelnd als Delegier-

tes Verwaltungsratsmitglied für die administrative Geschäftsführung.

2.- Herr Albert Gengler, Buchhalter, wohnhaft in L-6230 Bech, 14, Konsdreferstrooss, geboren in Echternach, am 31.

März 1957.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung ÄRE MELLECHMANN, GmbH, besteht eine luxemburgische Handelsgesell-

schaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Medernach.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Einzel- und Großhandel mit Lebensmitteln und E-Commerce.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeig-
net erscheinen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig euro (EUR 125,-).

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von der-
selben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer. 
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann. 

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaf-

tern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2004.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

1.- ORGANIX INVESTMENTS A.G. eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-7634 Medernach, Rue de Savelborn,

siebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Herr Albert Gengler, Buchhalter, wohnhaft in L-6230 Bech, 14, Konsdreferstrooss, dreißig Anteile. . . . . . . .

30

Total: ein hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21053

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

l9l5 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde. 

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf ein tausend euro.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als ge-

hörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Albert Gengler, Buchhalter, wohnhaft in L-6230 Bech, 14, Konsdreferstrooss, geboren in Echternach, am 31.

März 1957.

Die Gesellschaft wird auf jeden Fall durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführer verpflichtet 

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7634 Medernach, rue de Savelborn.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Steel, D. Heindrichs, A. Gengler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2004, vol. 426, fol. 87, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(022190.3/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

TRANSLUX PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.452. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 27 juin 2002 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour six années, leur mandat
prenant fin à l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022395.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Mersch, den 5. März 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

21054

UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.183. 

In the year two thousand and four, on the thirtieth of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

UNITED RENTALS (DELAWARE) Inc, a corporation existing under the laws of the State of Delaware, having its of-

fice at 5 Greenwich Office Park, Greenwich, Connecticut, USA 06830

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Greenwich USA on February 13, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of UNITED RENTALS LUXEMBOURG, having its registered office at 122 Rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg,
R.C. Luxembourg B 96.183, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 26, 2003, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1150 dated November 4, 2003. The articles of incor-
poration have been amended by the M

e

 Joseph Elvinger, prenamed, for the last time on December 23, 2003, not yet

published in the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) divided into five hun-

dred (500) shares of thirty United States Dollars (USD 30.-) each.

III. The sole shareholder resolved to:
1) Change the number of the shares from 500 (Five Hundred) to 150 (One Hundred and Fifty) and change the nominal

value of the shares from USD 30.- (thirty United States Dollars) to USD 100.- (One Hundred United States Dollars) in
order to obtain a number of shares amounting to 150 (One Hundred Fifty), representing the Company’s share capital
of USD 15,000.- (fifteen United States Dollars);

2) Increase the Company’s share capital to the extent of USD 5,000.- (five thousand United States Dollars) by the

issue of 50 (Fifty) new shares with a nominal value of USD 100.- (One Hundred United States Dollars) each, in order
to raise it from its present amount of USD 15,000.- (fifteen thousand United States Dollars) up to USD 20,000.- (twenty
thousand United States Dollars);

3) Subscribe and proceed to the full payment in cash of the 50 (fifty) new shares, each new share having the same

rights and obligation as the existing shares;

4) Amend subsequently the Article 6 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) repre-

sented by two hundred (200) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all
fully paid-up and subscribed.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UNITED RENTALS (DELAWARE) Inc, une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siege social au

5 Greenwich Office Park, Greenwich, Connecticut, Etats Unis 06830

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Greenwich USA le 13 février 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 122 Rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg,
R.C. Luxembourg B 96.183, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 septembre 2003,
publié au Mémorial Recueil C n

°

 1150 du 4 novembre 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date

du 23 décembre 2003 par acte de M

e

 Joseph Elvinger, prénommé, acte non encore publié au Mémorial, Recueil C.

21055

II. Le capital social de cette Société est fixé à quinze mille Dollars Américains (USD 15.000,-) divisé en cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de trente Dollars Américains (USD 30,-) chacune.

III. L’associée unique décide:
1) De changer le nombre d’actions de 500 (cinq cent) à 150 (cent cinquante) et de changer la valeur nominale des

parts sociales de trente Dollars Américains (USD 30,-) à cent Dollars Américains (USD 100,-) pour obtenir un nombre
de parts sociales s’élevant à 150 (cent cinquante), représentant le capital social de la Société de quinze mille Dollars
Américains (USD 15.000,-);

2) D’augmenter le capital social de la Société de cinq mille Dollars Américains (USD 5.000,-) par l’émission de cin-

quante (50) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune, pour
le porter de son montant actuel de quinze mille Dollars Américains (USD 15.000,-) à vingt mille Dollars Américains
(USD 20.000,-);

3) Souscrire cinquante (50) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en numéraire, chaque nouvelle part

sociale ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

4) Modifier en conséquence l’Article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) représenté par mille (200) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 42, case 3. – Reçu 39,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022344.3/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.183. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 12 mars

2004.

(022345.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

DIREKT INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 60.320. 

Im Jahre zweitausendvier, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean
Monnet, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 60.320, gegründet unter der
Firmenbezeichnung QUELLE BANK INVESTMENT MANAGEMENT S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Reginald Neuman, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 7. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
488 vom 8. September 1997, ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten No-
tar, am 17. Dezember 2003, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

 Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Direktor, CREDIT SUISSE ASSET

MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Mon-
net.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Fernand Schaus, Vice-President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-

MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Daniel Breger, Mandatory, CREDIT SUISSE ASSET MA-

NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:

Luxembourg, le 8 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

21056

1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i> Tagesordnung:

1.- Abänderung des Firmennamen von ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A. in DIREKT INVESTMENT

MANAGEMENT S.A. und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.

2. Abänderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung.
3. Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Firmennamen von ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A. in DIREKT IN-

VESTMENT MANAGEMENT S.A. umzuändern und demzufolge lautet Artikel 1 der Satzung nunmehr folgendermassen:

«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen DIREKT IN-

VESTMENT MANAGEMENT S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 3 (Absatz 1) wie folgt abzuändern: 
«Art. 3. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung eines Investmentfonds mit dem Namen

DIREKT-FONDS (LUX).»

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR

800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Trichies, F. Schaus, D. Breger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022244.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

DIREKT INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.320. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022246.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.137. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATEXIS-CAPE S.A. (R.C.

Luxembourg numéro B 85.137), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 566 du 11 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Gavin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

Senningerberg, den 5. März 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 5 mars 2004.

P. Bettingen.

21057

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent trente-cinq mille trois cent cinquante-neuf (235.359) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt-neuf mille deux cent trente Euros (EUR 89.230,-), pour le

porter de son montant actuel de deux millions trois cent cinquante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros (EUR
2.353.590,-) à celui de deux millions quatre cent quarante-deux mille huit cent vingt Euros (EUR 2.442.820,-) par la créa-
tion et l’émission de huit mille neuf cent vingt-trois (8.923) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10,-) chacune, se décomposant comme suit:

- quatre mille (4.000) actions A0,
- quatre mille sept cent quatre-vingt-deux (4.782) actions A7,
- cent (100) actions C7 et
- quarante et une (41) actions D7.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles par versements en espèces.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-neuf mille deux cent trente Euros (EUR

89.230,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent cinquante-trois mille cinq cent quatre-vingt-
dix Euros (EUR 2.353.590,-) à celui de deux millions quatre cent quarante-deux mille huit cent vingt Euros (EUR
2.442.820,-) par la création et l’émission de huit mille neuf cent vingt-trois (8.923) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, se décomposant comme suit:

- quatre mille (4.000) actions A0,
- quatre mille sept cent quatre-vingt-deux (4.782) actions A7,
- cent (100) actions C7 et
- quarante et une (41) actions D7.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des huit mille neuf cent vingt-trois (8.923) actions nouvelles présentement émises
se décomposant comme suit:

- quatre mille (4.000) actions A0,
- quatre mille sept cent quatre-vingt-deux (4.782) actions A7,
- cent (100) actions C7 et
- quarante et une (41) actions D7,
a.- la société NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, une société de droit français, ayant son siège social à

Paris VII, 5-7, rue de Montessuy,

à concurrence de:
- quatre mille (4.000) actions nouvelles A0;
- quatre mille sept cent quatre-vingt-deux (4.782) actions nouvelles A7;
b.- Monsieur Simone Cimino, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Milan-Italie), Via Frisi, 22,
à concurrence de:
- cent (100) actions nouvelles C7;
c.- NAMETREE- CONSULTORES E SERVICOS LDA., ayant son siège à rua Dr. Brito câmara 20, Funchal, Madeira

(Portugal), 

à concurrence de:
- quarante et une (41) actions nouvelles D7.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1.- NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, prédésignée, 
2.- Monsieur Simone Cimino, prénommé,
3.- NAMETREE- CONSULTORES E SERVICOS LDA., prédésignée,
tous les trois souscripteurs ici représentés par Monsieur Eric Biren, prénommé, en vertu de procurations dont ques-

tion ci-avant,

lesquels déclarent souscrire les huit mille neuf cent vingt-trois (8.923) actions nouvellement émises, chacun au nom-

bre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quatre-vingt-neuf mille deux cent trente Euros (EUR 89.230),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

21058

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quarante-deux mille huit cent vingt Euros (EUR

2.442.820,-) divisé en deux cent quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-deux (244.282) actions d’un valeur nomi-
nale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:

- 13.173 actions A0,
- 25.539 actions A1,
- 44.900 actions A2,
- 26.800 actions A3,
- 23.450 actions A4,
- 18.590 actions A5
- 32.615 actions A6
- 26.399 actions A7,
- 29.650 actions A8,
- 200 actions C1,
- 100 actions C2,
- 200 actions C3,
- 100 actions C4,
- 100 actions C5
- 100 actions C6,
- 200 actions C7,
- 100 actions C8,
- 215 actions D1,
- 375 actions D2,
- 225 actions D3,
- 196 actions D4,
- 156 actions D5,
- 275 actions D6, 
- 224 actions D7, 
- 250 actions D8,
- 150 actions R.
Le capital social autorisé est fixé à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois cent mille (300.000)

actions, toutes catégories confondues, d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-). En conséquence, le Conseil d’Ad-
ministration est habilité à procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de ce montant et du nombre d’ac-
tions nouvelles corrélatif à créer, conformément aux dispositions prévues au paragraphe (iii) de l’article 4.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en français suivi d’une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and four, on the twenty-first day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of NATEXIS-CAPE S.A., (R.C. Luxembourg, section

B number 85.137), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed
of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 21, 2001, published in the Mémorial C
number 566 of April 11, 2002, the articles of incorporation of which have been amended for the last time by deed of
the undersigned notary on December 18, 2003, not yet published in the Mémorial C.

The Meeting is presided over by Mr Vincent Goy, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Manuel Gavin, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, the two hundred and thirty-five thousand three hundred and fifty-nine

(235,359) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly de-
cide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

21059

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1- Increase of the share capital by an amount of eighty-nine thousand two hundred and thirty Euros (EUR 89,230.-),

in order to raise it from its present amount of two million three hundred and fifty-three thousand five hundred and
ninety Euros (EUR 2,353,590.-) up to two million four hundred and forty-two thousand eight hundred and twenty Euros
(EUR 2,442,820.-), by the issue of eight thousand nine hundred and twenty-three (8,923) new shares having a par value
of ten Euros (EUR 10.-) divided into:

- four thousand (4,000) A0 shares,
- four thousand seven hundred and eighty-two (4,782) A7 shares,
- one hundred (100) C7 shares and
- forty-one (41) D7 shares.
2.- Subscription of the new shares and payment in cash.
3.-Subsequently amendment of Article 3 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by an amount of eighty-nine thousand two hundred and thirty Eu-

ros (EUR 89,230.-), in order to raise it from its present amount of two million three hundred and fifty-three thousand
five hundred and ninety Euros (EUR 2,353,590.-) up to two million four hundred and forty-two thousand eight hundred
and twenty Euros (EUR 2,442,820.-), by the issue of eight thousand nine hundred and twenty-three (8,923) new shares
having a par value of ten Euros (EUR 10.-) divided into:

- four thousand (4,000) A0 shares,
- four thousand seven hundred and eighty-two (4,782) A7 shares,
- one hundred (100) C7 shares and
- forty-one (41) D7 shares.

<i>Second resolution

The meeting after having stated that the existing shareholders waived to their preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the eight thousand nine hundred and twenty-three (8,923) new shares divided into:

- four thousand (4,000) A0 shares,
- four thousand seven hundred and eighty-two (4,782) A7 shares,
- one hundred (100) C7 shares and
- forty-one (41) D7 shares.
a.- NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, a company organised under French Law, with registered office

in Paris VII, 5-7, rue de Montessuy,

at the extent of:
- four thousand (4,000) new shares A0;
- four thousand seven hundred and eighty-two (4,782) new shares A7;
b. - Mr Simone Cimino, company director, residing in Monza (Milano-Italy), Via Frisi, 22,
at the extent of:
- one hundred (100) new shares C7;
c.- NAMETREE-CONSULTORES E SERVICOS LTD, having its registered office in rua Dr. Brito câmara 20, Funchal,

Madeira (Portugal),

at the extent of:
- forty-one (41) new shares D7;

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
1.- NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, prenamed,
2.- Mr Simone Cimino, prenamed,
3.- NAMETREE-CONSULTORES E SERVICOS LTD, prenamed,
all the three subscribers represented by Mr Eric Biren, prenamed, by virtue of proxies as aforementioned, 
and declare to subscribe to the eight thousand nine hundred and twenty-three (8,923) new shares, each of them to

the number of shares for which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from
now on the company has at its free and entire disposal the amount of ninety-eight thousand two hundred and thirty
Euros (EUR 89,230.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article three of the articles of incor-

poration so as to read as follows:

«Art. 3. The share capital is fixed at two million four hundred and forty-two thousand eight hundred and twenty

Euros (EUR 2.442,820.-), divided into two hundred and forty-four thousand two hundred and eighty-two (244,282)
shares each having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided as follows:

- 13,173 A0 shares
- 25,539 A1 shares
- 44,900 A2 shares 
- 26,800 A3 shares 
- 23,450 A4 shares 
- 18,590 A5 shares

21060

- 32,615 A6 shares 
- 26,399 A7 shares
- 29,650 A8 shares
- 200 C1 shares
- 100 C2 shares 
- 200 C3 shares
- 100 C4 shares
- 100 C5 shares
- 100 C6 shares
- 200 C7 shares
- 100 C8 shares
- 215 D1 shares
- 375 D2 shares 
- 225 D3 shares 
- 196 D4 shares 
- 156 D5 shares
- 275 D6 shares
- 224 D7 shares
- 250 D8 shares
- 150 R shares 
The authorised share capital of the Company is fixed at three million Euros (EUR 3,000,000.-), divided into three

hundred thousand shares (300,000) shares, irrespective of their class, each having a nominal value of ten Euros (EUR
10.-). As a consequence, the Board of Directors is duly empowered to increase the share capital of the Company up to
the amount of this authorised share capital and the number of new shares to be issued accordingly in compliance with
paragraph (iii) of article 4.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred Euros.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: V. Goy, E. Biren, M. Gavin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2004, vol. 426, fol. 69, case 8. – Reçu 892,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022197.3/242/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.137. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022199.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

AERO-CIRRUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg F 439. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un février à L-3391 Peppange, 1, rue de l’église, ont été établis sous seing privé les

présents statuts de l’Association Sans But Lucratif AERO-CIRRUS, A.s.b.l.

Entre les soussignés:
1) Monsieur Daniel Voisin, Chirurgien Dentiste, né le 17 avril 1944 à F-93 Pierrefitte, de nationalité française, demeu-

rant à F-60260 Lamorlaye, n° 34, 6

ème

 avenue,

Mersch, le 1

er

 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1

er

 mars 2004.

H. Hellinckx.

21061

2) Monsieur Jacques Cochelin, retraité, né le 11 janvier 1939 à F-81 Albi, de nationalité française, demeurant à F-

60260 Lamorlaye, 45, avenue de Précy,

3) Monsieur Jacques Wauquier, retraité, né le 27 avril 1940 à F-95 Saint Leu La Foret, de nationalité française, de-

meurant à F-95660 Champagne Sur Oise, 51, rue de Chambly,

4) L’association sans but lucratif française régie selon la Loi du 1

er

 juillet 1901, dont la dénomination est AERO-CLUB

PARIS-NORD, et dont le siège est fixé sur l’Aérodrome de Persan-Beaumont F-95340 Bernes-Sur-Oise, représentée
par son président Monsieur Daniel Voisin, Chirurgien Dentiste, né le 17 avril 1944 à F-93 Pierrefitte, de nationalité fran-
çaise, demeurant à F-60260 Lamorlaye, n° 34, 6

ème

 avenue, ayant tous pouvoirs au présentes en vertu d’une procuration

reçue en date à Bernes-Sur-Oise le vingt février deux mille quatre, annexée aux présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

er

. L’association a pour dénomination AERO-CIRRUS, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à L-3391 Peppange, 1, rue de l’église.

Art. 3. L’association est constituée sans but lucratif. Elle a pour objet:
- de favoriser auprès de ses membres, la pratique de l’aviation, notamment en mettant à leur disposition, des avions

mono-moteur, multimoteurs ou tout autre appareils de vol, en favorisant la formation, l’entraînement et l’instruction
technique de ses membres,

- l’achat et la vente d’avions dans le cadre de l’objet ci-dessus et pour les besoins de l’association,
- la réalisation de toutes opérations annexes et connexes à l’objet, susceptibles de favoriser le développement de

l’association en respectant son but non lucratif.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Les fonds de l’association proviennent de l’encaissement des prix des heures de vol et des cotisations des

membres. Le montant maximum des cotisations à payer par les associés ne peut dépasser EUR 100,- (cent) par an. La
cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Chapitre II.- Membres, Conditions mises à l’entrée et à la sortie

Art. 6. L’association est composée d’au moins trois membres associés. Peuvent devenir membres des personnes

physiques ou des associations qui ont pour objet de promouvoir, faciliter et organiser la pratique de l’aviation. Les mem-
bres «associations» sont représentées par leur président ou leur mandataire.

Art. 7. De nouveaux membres associés peuvent être admis par décision de l’assemblée générale statuant à la majo-

rité des deux tiers des associés présents ou représentés. Les membres associés mineurs doivent fournir l’autorisation
écrite des parents.

Art. 8. Tout membre de l’association est libre de se retirer en adressant sa démission au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire, l’associé qui ne paye pas ses cotisations lui incombant. Le délai dont l’expiration entraînera
la démission de plein droit, sera de trois mois à partir de l’échéance des cotisations.

L’exclusion d’un membre associé, pour manquement grave à ses obligations, peut être prononcée par l’assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des co-

tisations qu’il a versées.

Art. 9. En cas de décès ou de dissolution d’un membre associé, les ayants droits ou héritiers n’ont aucun droit sur

le fonds social.

Chapitre III.- L’assemblée générale

Art. 10. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent. Il est tenu

obligatoirement chaque année dans les six mois de la clôture annuelle, une assemblée générale chargée d’approuver les
comptes et les budgets de l’association et de donner décharge au conseil d’administration. L’assemblée générale annuelle
se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations. L’assemblée générale peut être convoquée ex-
traordinairement lorsqu’un cinquième des associés, le conseil d’administration ou le président l’exigent. Les convoca-
tions avec ordre du jour sont adressées par simple lettre au moins huit jours francs avant la date de l’assemblée.

Art. 11. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou son délégué. Les décisions

de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix, exception faite des stipulations spéciales des statuts et
des cas précis prévus par la loi. Tout membre n’a droit qu’à une seule voix dans l’assemblée générale. En cas de parité,
la voix du président est prépondérante. Les associés absents peuvent se faire représenter par un autre associé. Cepen-
dant, un associé qui dispose d’un droit de vote, ne peut recueillir que deux pouvoirs au maximum.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues
par les textes réglementaires en vigueur.

Les résolutions adoptées lors des assemblées seront portées à la connaissance des associés par courrier simple. Lors-

qu’il y aura lieu, les résolutions adoptées seront portées à la connaissance des tiers par publication au Mémorial.

Art. 12. Les règles à suivre pour les modifications statutaires, trouveront leur application dans l’article 8 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

21062

Chapitre IV.- Le conseil d’administration, les commissions

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et neuf mem-

bres au plus, élus pour deux ans par l’assemblée générale avec possibilité de réélection.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il nomme et

révoque les titulaires des emplois principaux, et détermine leur mission. Il reçoit et arrête les comptes de l’exercice
écoulé et le budget du prochain exercice de l’association et les présente à l’assemblée générale annuelle. Il ordonne et
approuve les dépenses, en effectue et en autorise le règlement. Il détermine le prix de l’heure de vol qui peut être réa-
justé en fonction de l’évolution des coûts de revient des matériels et des installations. Le conseil d’administration a, en
outre, tous les pouvoirs prévus par l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 15. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire général et un trésorier. Il

peut être désigné en fonction des nécessités, un vice-président, un secrétaire-adjoint et un trésorier-adjoint ainsi que
des assesseurs.

La signature conjointe du président et d’un administrateur, engage valablement l’association vis-à-vis des tiers. Les

dépenses sont ordonnées par le président ou son mandataire appartenant obligatoirement au conseil d’administration,
et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration peut autoriser la création de groupes de travail au sein de l’association. Chaque

associé a le droit de devenir membre d’un ou de plusieurs groupes de travail.

Chapitre V.- Responsabilités, Dissolution, Divers

Art. 17. L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés,

soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle re-
lativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux
fautes commises dans leur gestion.

Art. 18. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association sous réserve du respect des dispositions

prévues par la loi du 21 avril 1928. Le patrimoine de l’association sera attribué à l’association sans but lucratif de droit
français régie par la Loi du 1

er

 juillet 1901 dénommée AERO-CLUB PARIS-NORD dont le siège est fixé sur l’Aérodrome

de Persan-Beaumont (F-95340) Bernes-Sur-Oise qui a un objet proche de celui duquel l’association a été créée et qui
fait partie des membres associés fondateurs.

Art. 19. Les conditions générales et techniques relatives au déroulement des vols et de l’activité ainsi que le règle-

ment s’appliquant aux pilotes feront l’objet de règlements spécifiques qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée
générale.

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928, ainsi que

toutes celles relatives aux lois modificatives, trouveront application.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Daniel Voisin, Chirurgien Dentiste, né le 17 avril 1944 à F-93 Pierrefitte, de nationalité française, demeu-

rant à F-60260 Lamorlaye, n° 34, 6

ème

 avenue,

- Monsieur Jacques Cochelin, retraité, né le 11 janvier 1939 à F-81 Albi, de nationalité française, demeurant à F-60260

Lamorlaye, 45, avenue de Précy,

- Monsieur Jacques Wauquier, retraité, né le 27 avril 1940 à F-95 Saint Leu La Foret, de nationalité française, demeu-

rant à F-95660 Champagne Sur Oise, 51, rue de Chambly.

Leurs mandats viendront à échéance, lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2005.
3.- Par dérogation à l’article 15 des statuts, l’assemblée générale désigne:
- Monsieur Daniel Voisin aux fonctions de président.
- Monsieur Jacques Cochelin aux fonctions de secrétaire général.
- Monsieur Jacques Wauquier aux fonctions de trésorier.

<i>Clôture

Dont acte, fait et passé sous seing privé l’an deux mille quatre et le vingt et un février à Peppange.
Et après lecture faite de tout ce qui précède à l’assemblée, ces derniers ont signé.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01915. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(022240.3/000/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

D. Voisin / J. Cochelin / J. Wauquier
<i>Pour l’association AERO-CLUB PARIS-NORD
D. Voisin
<i>Président

21063

KSAR NA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.608. 

Il résulte de la décision du gérant du 23 février 2004 que la société a transféré son siège social à l’adresse suivante: 3

rue des Bains, B.P. 848, L-2018 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022342.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

GlobalSantaFe FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 17.962.000,- USD.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.673. 

EXTRAIT

Il ressort des résolutions des associés du 17 décembre 2003 que:
1. M. Christophe Raimbault, manager, né le 28 décembre 1966 à Luxeuil-les-Bains (France), demeurant au 63, avenue

de la Motte Picquet, F-75015 Paris, a été nommé gérant de la catégorie A, en remplacement de M. Rudolf C. Van Ger-
revink, gérant démissionnaire de la catégorie A.

M. Christophe Raimbault terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée géné-

rale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

2. M. Rudolf C. Van Gerrevink a reçu décharge pour son mandat de gérant jusqu’à ce jour.
Münsbach, le 9 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022397.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.615. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11 mars

2004.

(021680.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

GRAND HOTEL BILLIA S.A., Société Anonyme,

(anc. GRAND HOTEL BILLIA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.170. 

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRAND HOTEL

BILLIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.170, constituée sous la dénomination de INTER-
NATIONAL HARBOURS DEVELOPMENT S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 11 du 8 janvier 2001, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2003, non encore publié au Mémo-
rial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

21064

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
3.- Modification de la dénomination sociale en GRAND HOTEL BILLIA S.A.
4.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GRAND HOTEL BILLIA HOLDING S.A. en GRAND

HOTEL BILLIA S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la te-
neur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRAND HOTEL BILLIA S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2003, vol. 426, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022194.3/242/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

GRAND HOTEL BILLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.170. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022196.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Mersch, le 3 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 mars 2004.

H. Hellinckx.

21065

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-

AO01758, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.

(022368.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-

AO01755, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.

(022371.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-

AO01752, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.

(022375.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

GALERIE D’ART RECTO VERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 9B, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 99.491. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio Tavares, employé privé, demeurant à L-5753 Frisange, 35, Parc Lesigny.
2. et Madame Diane Wiltgen, employée privée, demeurant à L-5753 Frisange, 35, Parc Lesigny.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de GALERIE D’ART RECTO VERSO, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art, avec commerce d’ameublement et l’achat et la vente

des articles de la branche.

<i>Pour TRICOS S.A., société anonyme holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour LUBELMET, société anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour LUBELAIR S.A., société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

21066

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) francs représenté par cent parts

sociales (100) de cent vingt quatre (124) Euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante Euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Tavares, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signatures du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4818 Rodange, 9B, avenue Dr. Gaasch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Tavares, D. Wiltgen, A.Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2004, vol. 894, fol. 94, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(022314.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

1.- Monsieur Antonio Tavares, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Diane Wiltgen, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

¨100 parts

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2004.

A. Biel.

21067

AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.434. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-

AO01750, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.

(022377.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

KONZEPTUAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.293. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-

AO01748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.

(022381.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

WHITE CUBE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 112, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg F 440. 

STATUTS

Entre les soussignés a été constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928
- Monsieur Roger Wagner, artiste-photographe, rue de Reckenthal 112, L-2410 Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise,

- Monsieur Joseph Tomassini, photographe, Grand-rue 50, L-1660 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
- Madame Alexia de Liedekerke de Pailhe Merillon, sans profession, Grand-rue 50, L-1660 Luxembourg, de nationalité

belge.

Titre I

er

.- Nom - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’Association est WHITE CUBE, A.s.b.l.

Art. 2. L’Association a pour objet principal: la promotion, la diffusion, et l’édition de recherches et créations artisti-

ques.

A cette fin, l’Association pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, à savoir: entreprendre tou-

tes démarches, poser tous actes, prendre toutes mesures se rattachant directement ou indirectement à la réalisation
de son objet principal.

Art. 3. Le siège de l’Association est fixé rue de Reckenthal 112, L-2410 Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision motivée du Conseil d’Administration. L’Association

peut établir des succursales ou dépendances en tout autre endroit de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Membres - Cotisations

Art. 5. L’Association est constituée de membres sociétaires et de membres affiliées. Pour être admis en qualité de

membre sociétaire, il s’impose de soumettre une demande écrite adressée au Conseil d’Administration, lequel statuera
au scrutin secret sans devoir motiver sa décision. Chaque candidat à la fonction de membre sociétaire, qui aura vu sa
candidature retenue par le Conseil d’Administration, sera tenu de marquer son adhésion par la signature des statuts et
règlements de l’Association.

Seuls les membres sociétaires se voient conférer le droit de vote à l’Assemblée générale.
En dehors des membres sociétaires, l’Association peut accueillir des membres affiliés, agissant dans l’esprit de l’objet

principal de l’association.

Art. 6. Le Conseil d’Administration fixera le montant de la cotisation annuelle et le droit d’entrée à payer comme

membre sociétaire ou affilié de l’Association. Le montant maximal de la cotisation annuelle s’élève à 1.200,- EUR, le mon-
tant maximal du droit d’entrée comme membre affilié est de 100.- EUR.

<i>Pour AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., société anonyme holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour KONZEPTUAL HOLDING S.A., société anonyme holding
B. Nasr
<i>Administrateur

21068

Art. 7. Les membres sociétaires ou affiliés sont libres de se retirer de l’association à tout moment, ils notifieront

leur démission par lettre recommandée, adressée au Conseil d’Administration.

Art. 8. La qualité de membre sociétaire ou affilié se perd:
a) pour motifs graves, inobservation des prescriptions statutaires ou règlements internes.
b) par décision du Conseil d’Administration.
c) par le non-paiement du droit d’entrée ou de la cotisation annuelle dans les trois mois suivant son échéance.
L’exclusion ne pourra être prononcée par le Conseil d’Administration, que si le membre menacé d’exclusion aura été

entendu en sa défense au préalable.

Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers ou ayant droit de l’associé décédé, n’ont aucun droit sur le fonds

social et ne peuvent réclamer aucun compte, faire apposer les scellés ou requérir l’inventaire de l’association.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 9. Les membres du Conseil d’Administration seront recrutés parmi les membres sociétaires de l’Association à

l’exclusion des membres affiliés. Le nombre des membres, composant le Conseil d’Administration ne pourra être infé-
rieur à trois et supérieur à sept, élus par l’assemblée générale des membres sociétaires pour une durée de 3 ans au plus.
Le Conseil d’Administration désigne en son sein: le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de trois membres du

conseil, mais au moins une fois par an. Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité, la voix du président ou de son remplaçant étant prépondérante en cas de partage.
Les membres absents pourront donner délégation à un collègue pour le représenter et voter. A cet effet une procura-
tion écrite est obligatoire et nul ne peut représenter plus d’un membre du Conseil d’Administration.

Si les deux tiers des membres du Conseil d’Administration ne sont pas présents ou représentés à la première réunion,

il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 11. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration ou de

disposition qui intéressent l’association. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les présents statues à l’assemblé générale. Il a notamment, le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes
les opérations qui rentrent, aux termes de l’article 6, 7 et 8b ci-dessus, dans l’objet social. 

Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec usage de la signature sociale afférente

à cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs délégués choisi parmi les membres sociétaires. Il peut également con-
férer tous pouvoirs spéciaux à tous mandataire de son choix.

Art. 13. Tous actes engageant l’association, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations d’agents, employés et

salariés de l’association, à défaut d’une délégation donné par une délibération spéciale du Conseil d’Administration, sont
signés par le président du Conseil d’Administration, lequel n’aura pas à justifier, à l’égard des tiers, une décision préalable
du conseil.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le

compte de l’exercice écoulé et le budget pour le prochain exercice. Les livres peuvent a tout moment être examinés
par le(s) réviseur(s), désigné(s) par le Conseil d’Administration.

Titre IV.- L’assemblée générale

Art. 15. L’Assemblée générale aura lieu une fois par an. Le Conseil d’Administration en fixera date, heure, lieu, ordre

de jour qu’il communiquera par écrit aux membres sociétaires au moins quinze jours à l’avance.

Art. 16. L’Assemblée générale peut délibérer et voter quel que soit le nombre de membres sociétaires présents ou

représentés. Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité, la voix du président ou de son remplaçant
étant prépondérante en cas de partage. 

Titre V.- Liquidation

Art. 17. La liquidation de l’association peut être prononcée par l’Assemblée générale avec une majorité de deux tiers

des voix.

La liquidation sera répartie comme suit:
1.- En première ligne, répartition entre les membres sociétaires jusqu’à concurrence de leur apport initial en numé-

raire et matériel.

2.- L’actif net restant, constituera une aide à la création, pour un(e) artiste en audiovisuel.

Titre VI.- Divers

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts il est référé à la loi du 21 avril 1928.
Pour l’exercice de l’année 2004 le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Roger Wagner - Président et Trésorier
Joseph Tomassini - Vice-président et Secrétaire
Alexia de Liedekerke de Pailhe Merillon - Membre sociétaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02591. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022254.3/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2004.

R. Wagner / J. Tomassini / A. de Liedekerke de Pailhe Merillon.

21069

BOSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.461. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-

AO01747, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.

(022382.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.734. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 mars 2004, que:
- les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur Biago Chiarolanza, administrateur de société, né le 17 juillet

1962, à Dugenta (Italie), et demeurant au 18, via Enrico Mattei, Spresiano (TV), Italie, avec effet au 3 mars 2004;

- les actionnaires ont donné décharge à Monsieur Biago Chiarolanza, précité, pour l’exercice de ses fonctions d’ad-

ministrateur de la Société jusqu’au jour de sa démission.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 9 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022398.3/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

coPROcess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 7, rue Adolphe Klein.

R. C. Luxembourg B 79.541. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02549, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022255.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

coPROcess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 7, rue Adolphe Klein.

R. C. Luxembourg B 79.541. 

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004 tenue au siège statutaire de la société à 20.00 heures

Président et secrétaire de séance: Monsieur Raymond Alexandre, Administrateur.
Les actionnaires présents et représentés signent la fiche de présence présentée par le Président de séance et recon-

naissent la validité de leurs convocations.

Nombre d’actions émises: 320.
Nombre d’actions représentées: 320.
Le Président de séance constate que l’Assemblée des actionnaires peut délibérer valablement dans les conditions pré-

vues par la Loi fondamentale.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes sociaux pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.
2. Décharge pour les actes de gestion impliquant le Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant le 31

décembre 2003.

3. Vote sur la continuité d’exploitation dans les limites de l’article 100 de la Loi du 15 août 1915.
4. Allocation du résultat de l’exercice.

<i>Pour BOSTON S.A., société anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

21070

5. Décharge pour les actes de gestion impliquant les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice se termi-

nant le 31 décembre 2003.

<i>Première résolution

Après lecture du Rapport de Gestion et du Rapport du Commissaire aux Comptes par le Président de séance, les

comptes sociaux sont approuvés à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité des voix représentées, décharge est donnée à Monsieur Gérard Rocco pour les actes de gestion ac-

complis dans le cadre de sa fonction de Commissaire aux Comptes et pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité des voix la poursuite des opérations de la société.

<i>Quatrième résolution

A l’unanimité des voix représentées, le résultat de l’exercice après impôts (perte de EUR 78.206,17) est alloué au

compte «Report à nouveau».

<i>Cinquième résolution

A l’unanimité des voix représentées, décharge est donnée aux membres du Conseil d’Administration pour les actes

de gestion accomplis dans le cadre de leur fonction d’administrateur et pour l’exercice se terminant le 31 décembre
2003.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président de séance déclare la fin de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Mondorf-les-Bains, le 16 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02554. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022252.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

PUISSANCE 26 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.172. 

<i>Dénonciation de siège social

FIDUCIARE, S.à r.l., informe qu’elle dénonce avec effet immédiat le siège social de la société, actuellement établi à

son adresse.

Luxembourg, le 10 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022088.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

PUISSANCE 26 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.172. 

<i>Démission

EUROFORTUNE S.A., informe par la présente qu’elle démissionne pour diverses raisons avec effet immédiat de son

poste d’administrateur au sein de la société.

Luxembourg, le 9 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022087.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Certifié conforme aux délibérations
coPROcess S.A.
R. Alexandre / Signature
<i>Président et secrétaire de séance / Administrateur
- / Un actionnaire

FIDUCIARE, S.à r.l.
A. S. Garros
<i>Directeur Général 

A. S. Garros
<i>Administrateur-délégué 

21071

PUISSANCE 26 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.172. 

<i>Démission

GRAHAM TURNER (LUXEMBOURG) S.A. informe par la présente qu’elle démissionne pour diverses raisons avec

effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes au sein de la société.

Luxembourg, le 9 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022086.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

PUISSANCE 26 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.172. 

<i>Démission

GRAHAM TURNER (LUXEMBOURG) S.A. informe par la présente qu’elle démissionne pour diverses raisons avec

effet immédiat de son poste d’administrateur au sein de la société.

Il va de soi que le poste d’administrateur-délégué est abandonné en même temps.

Luxembourg, le 9 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022084.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

TITANIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 59.691. 

L’an deux mille quatre, le onze février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TITANIUM S.A., ayant son

siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, R.C. Luxembourg section B numéro 59.691, constituée sous
la forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu le 19 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997 page
24.987; la société a été transformée en société anonyme et la refonte des statuts a eu lieu suivant acte reçu en date du
6 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 5251. 

L’assemblée est présidée par Madame Alida Wiersma, administratrice de sociétés, demeurant à Den Haag (Pays-Bas).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johan Gustaaf Gerards, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être en-
registrée avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que l’intégralité du capital social est représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Nomination.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

A. S. Garros
<i>Administrateur-délégué 

A. S. Garros
<i>Administrateur-délégué 

21072

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-1521

Luxembourg, 144, rue Adolf Fischer.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide:
- d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire aux comptes actuellement en fonction:
la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel;
- de nommer comme nouveau commissaire au comptes:
la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam; son

mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Wiersma, H. Janssen, J. G. Gerards, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022353.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.292. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11 mars

2004.

(021681.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

ESPRESSOCOMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.317. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 2003, actée sous le

n

°

843 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022015.1/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

J. Delvaux
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Apas Films Production

Ipsen

Ipsen

FinEuroGames, S.à r.l.

New Chance, S.à r.l.

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l.

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l.

B.A.C. S.A., Bureau d’Agents Commerciaux Yvan Bodart

McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2b), S.à r.l.

McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2b), S.à r.l.

Frame International S.A.

Frame International S.A.

LGT Trust &amp; Consulting S.A.

Les Kangourous, S.à r.l.

Les Kangourous, S.à r.l.

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, S.e.c.s

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, S.e.c.s

Frankfurter Volksbank International S.A.

Trascom, S.à r.l.

Trascom, S.à r.l.

Sybase Europe Luxembourg, S.à r.l.

Euroland S.A. Holding

Euroland S.A.

Euroland S.A.

Pro Immobilière S.A.

Tecon S.A.

Tecon S.A.

Äre Mellechmann, GmbH

Translux Participation S.A.

United Rentals Luxembourg, S.à r.l.

United Rentals Luxembourg, S.à r.l.

Direkt Investment Management S.A.

Direkt Investment Management S.A.

Natexis-Cape S.A.

Natexis-Cape S.A.

Aero-Cirrus, A.s.b.l.

Ksar Na, S.à r.l.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg), S.à r.l.

Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.

Grand Hôtel Billia S.A.

Grand Hôtel Billia S.A.

Tricos S.A.

Lubelmet

Lubelair S.A.

Galerie d’Art Recto Verso, S.à r.l.

Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.

Konzeptual Holding S.A.

White Cube, A.s.b.l.

Boston S.A.

Benetton Retail International S.A.

coPROcess S.A.

coPROcess S.A.

Puissance 26 S.A.

Puissance 26 S.A.

Puissance 26 S.A.

Puissance 26 S.A.

Titanium S.A.

Stella Jones International S.A.

Espressocompany S.A.