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20929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 437
24 avril 2004
S O M M A I R E
Aalia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20968
Camille Goebel et Fils, S.à r.l., Dahl . . . . . . . . . . . .
20955
AEB International Portfolios Management Com-
Carlyle Luxembourg Holdings 2, S.à r.l.,Luxem-
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20957
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20956
Agence Commerciale ML, S.à r.l., Mondorf-les-
CB Richard Ellis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20964
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20965
CEPF, Confédération Européenne des Proprié-
Agri Ventures International S.A., Luxembourg . . .
20967
taires Forestiers, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . .
20961
Altair Facility Management S.A., Luxembourg. . . .
20966
CH-Consult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
20955
Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
20943
CO.DE.FIL Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
20940
Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
20943
Codefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
Anpy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
Colette Oé Hairstylist, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . .
20937
AP HMGT Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
20962
Coversys International S.A., Strassen . . . . . . . . . .
20955
ARRI Rental Deutschland, GmbH, Succursale Lux-
D. Carette S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . .
20935
embourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20969
D2R Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20950
Art Line International Design and Logo-Service,
Electricité Stajnar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
20948
S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20948
Electricité Stajnar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
20949
Avimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20970
European Generating, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
20935
Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxem-
European Generating, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
20935
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20958
European Generating, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
20935
Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxem-
Femmes Chrétiennes, A.s.b.l., Luxembourg . . . . .
20965
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20958
Fidinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20959
Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxem-
Finbau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20958
First Target S.A., Holtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20969
Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxem-
Fraikin-Lux S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . .
20954
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20959
Gaul et Clees, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . .
20950
Berogest S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20964
Glasspack Participations S.A., Luxembourg . . . . .
20961
Berogest S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20964
Herald Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20968
Blue Moon S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
20942
Herald Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20968
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . .
20944
HSBC Dewaay-Succursale de Luxembourg S.A.,
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20930
biliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
Hydraulic Engineering Holding S.A., Luxembourg
20947
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo-
Hydraulic Engineering Holding S.A., Luxembourg
20960
biliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
I B G, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20948
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo-
Ibislux S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20965
biliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20932
Imprimerie du Nord S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . .
20936
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo-
Intercone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20942
biliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20932
Intercone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20942
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo-
International Orthopaedic Diffusion S.A., Esch-
biliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20932
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20939
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo-
IT Communication S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
20962
biliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20932
Jiway S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20956
20930
SEA ISLAND COTTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 10.000.000,- CHF.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.129.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-
AO01763, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
(022359.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
HSBC DEWAAY-Succursale de Luxembourg,
(anc. BANQUE DEWAAY-Succursale de Luxembourg).
Siège social: B-1000 Bruxelles, 1, boulevard Anspach.
Siège de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18 boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.381.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 décembre 2003 que:
- La société anonyme porte désormais la dénomination de HSBC DEWAAY-Succursale de Luxembourg.
A titre temporaire, les dénominations de BANQUE DEWAAY-Succursale de Luxembourg, en français et BANK
DEWAAY-Succursale de Luxembourg, en néerlandais, continueront éventuellement à être utilisées au titre de nom
d’exploitation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022322.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
KBC Lease (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . .
20956
NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
20938
KBC Lease (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . .
20961
Nouvelle Radiocom, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . .
20963
Last Machine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20940
Photo Studio Delta Fernande Jourdain, S.à r.l.,
Last Machine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20941
Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20963
Le Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20972
(La) Prasline S.C., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . .
20936
LGFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20967
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . .
20944
LGFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20967
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . .
20947
LGFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20967
Romplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20961
LGFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20967
Safrica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20933
Lianes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
Safrica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20934
LoCarent Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20962
SC Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20966
Logisys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20952
Sea Island Cotton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
20930
Malia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20971
Senimmolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20962
Malia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20971
Société Européenne d’Etudes d’Investissement
Malia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20971
S.E.ET.IN S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20941
McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2a),
Société Immobilière Arsimo, Wiltz . . . . . . . . . . . .
20939
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20974
Tarkett Luxembourg S.A., Lentzweiler . . . . . . . . .
20955
McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2a),
Tatis, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20976
Truffi International S.A.H., Moutfort . . . . . . . . . . .
20957
Mediatel Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
20964
Truffi International S.A.H., Moutfort . . . . . . . . . . .
20957
Mercurion Asia Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
20960
Truffi International S.A.H., Moutfort . . . . . . . . . . .
20957
Mikos S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20963
Unevinc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20959
Mistralfin S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20959
Unevinc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20960
Neverfail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20958
Vega Advisory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
20960
New Europe Investments S.A., Luxembourg . . . . .
20970
Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg. . . . . . .
20943
New Europe Investments S.A., Luxembourg . . . . .
20970
Wiretel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20955
New Europe Investments S.A., Luxembourg . . . . .
20971
XBC Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20969
NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
20937
<i>Pour SEA ISLAND COTTON, S.à r.l.
i>B. Nasr
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
Signature
20931
TATIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 21.815.
ANPY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.357.
CODEFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.479.
LIANES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 21.538.
FINBAU HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.014.
—
Par jugements du 5 février 2004 le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-
tière commerciale, a, à la requête du Procureur d’Etat, au vu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
TATIS, S.à r.l., dont le siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été dénoncé le 29 août 1986,
ANPY S.A., dont le siège social au 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été dénoncé le 7 août 1991,
CODEFIN S.A., dont le siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été dénoncé le 27 mars 2003,
LIANES S.A., dont le siège social au 74, Grand-rue, L-1660 Luxembourg a été dénoncé le 26 mars 1997,
FINBAU HOLDING S.A., dont le siège social au 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été dénoncé le 15 dé-
cembre 1998.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Yoanna Staechele-Stéfanova, avocat, demeurant au 4, place de Paris, à Luxem-
bourg.
Ils ordonnent aux créanciers desdites sociétés de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de com-
merce avant le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00950. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00953. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00954. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00956. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00958. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027880.3//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02133, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021952.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02132, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
M
e
Y. Staechele-Stéfanova
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DES GESTIONS S.A.
Signatures
20932
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021951.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02129, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021950.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02127, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021949.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02126, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021948.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02124, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021947.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
<i>Pour C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DES GESTIONS S.A.
Signatures
<i>Pour C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DES GESTIONS S.A.
Signatures
<i>Pour C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DES GESTIONS S.A.
Signatures
<i>Pour C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DES GESTIONS S.A.
Signatures
<i>Pour C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DES GESTIONS S.A.
Signatures
20933
SAFRICA S.A., Société Anonyme,
(anc. SAFRICA HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.830.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-Attert (Luxembourg), agissant en remplace-
ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire de l’original de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAFRICA HOLDING
S.A., ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 24.830), constituée suivant acte no-
tarié en date du 11 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 29
novembre 1986. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 21 mars 1988, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 22 juin 1988.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination en SAFRICA S.A. et modification subséquente de la première phrase de l’article
premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAFRICA
S.A.»
2) Modification de la dernière phrase de l’article 1) des statuts comme suit: «La durée de la société est illimitée.»
3) Suppression du texte actuel de l’article 2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
4) Modification du 2
e
paragraphe de l’article 4) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «n cas de vacance d’une
place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»
5) Remplacement des mots «telex» par «fax» dans l’article 5) des statuts.
6) Annulation de l’article 7) des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat des admi-
nistrateurs et du commissaire aux comptes et renumérotation des articles suivants.
7) Annulation de la dernière phrase de l’article 8) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale
commence le premier novembre et finit le trente et un octobre.»
8) Modification de l’article 12) des statuts comme suit: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi
que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».
9) Divers
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en SAFRICA S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
(premier alinéa).
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAFRICA S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
20934
En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
(quatrième alinéa).
«La durée de la société est illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet
social de la société en celui d’une société commerciale.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2.
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le troisième alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4 (troisième alinéa).
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-
ment; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de remplacer les mots «telex» par «fax» dans l’article 5 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts relatif au
dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une renumérotation des articles subséquents.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 (anciennement article 8 des statuts) comme suit:
Art. 7.
«L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 11 (anciennement article 12 des statuts) comme suit:
Art. 11.
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Redange-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Weyrich, B. Klapp, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2004, vol. 883, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022119.3/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
SAFRICA S.A., Société Anonyme,
(anc. SAFRICA HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.830.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022120.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Belvaux, le 9 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 mars 2004.
J-J. Wagner.
20935
D. CARETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 33.
R. C. Diekirch B 5.416.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901013.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
EUROPEAN GENERATING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.
H. R. Luxemburg B 78.525.
—
Es geht aus einem Übertragungsvertrag der Gesellschaftsanteile vom 10. Dezember 2003 hervor, dass NRG INTER-
NATIONAL II Inc., eine Gesellschaft nach Recht der Vereinigten Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 901 Mar-
quette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, Minnesota 55402-3265, Vereinigte Staaten von Amerika, ihre 500 (fünfhundert)
Anteile an TEMMES FINANCIAL SERVICES LIMITED, eine Gesellschaft nach Recht der Kanalinseln, mit Gesellschaftssitz
in 26 Glategny Esplanade, Guernsey, Kanalinseln, übertragen hat.
Seitdem ist TEMMES FINANCIAL SERVICES LIMITED, eine Gesellschaft nacht Recht der Kanalinsen, mit Gesell-
schaftssitz in 26 Glategny Esplanade, Guernsey, Kanalinsen, die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft.
Total: 500 Anteile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022094.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
EUROPEAN GENERATING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.
H. R. Luxemburg B 78.525.
—
<i>Auszug des Protokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters vom 18. Dezember 2003i>
Es geht aus den Protokoll hervor, dass:
- Herr Ershel Clarence Redd Jr., mit Wohnsitz in 9 Hickory Shadows, Houston, Texas 77055, Vereinigte Staaten von
Amerika, als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen wird mit Wirkung ab 10. Dezember 2003;
- TEMMES FINANCIAL SERVICES LIMITED, eine Gesellschaft nach Recht der Kanalinseln, mit Gesellschaftssitz in 26
Glategny Esplanade, Guernsey, Kanalinsen und Herr Pieter Gerardus Cornelius van Tol, mit Wohnsitz in Steinacker-
strasse 9, CH-8700 Küsnacht, Schweiz, als neue Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt werden mit Wirkung ab 10.
Dezember 2003.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 10. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022097.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
EUROPEAN GENERATING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
H. R. Luxemburg B 78.525.
—
<i>Auszug des Protokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters vom 18. Dezember 2003i>
Es geht aus dem Protokoll hervor, dass:
- TEMMES FINANCIAL SERVICES LIMITED, eine Gesellschaft nach Recht der Kanalinseln, mit Gesellschaftssitz in 26
Glategny Esplanade, Guernsey, Kanalinseln, von seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum
31. Dezember 2003 zurücktritt;
- die folgenden Personen:
- Herr Simon Brooks, mit Wohnsitz in 4 St. Anthony’s, 30 Christchurch Road, Cheltenham, Gloucestershire GL50
2PL, Grossbritannien;
<i>Pour la Société D. CARETTE S.A.
i>Signature
EUROPEAN GENERATING, S.à r.l.
A. Bellardi Ricci
EUROPEAN GENERATING, S.à r.l.
A. Bellardi Ricci
20936
- Herr Cornelius Petrus Van Tol, mit Wohnsitz in Wassenaarseweg 75B, NL-2226 LA, Katwijk A/D Rjin, Niederlande;
- Herr Franklin Louis Weidema, mit Wohnsitz in 176 Bloemendaalseweg, NL-2051 GK, Overveen, Niederlande,
als neue Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 ernannt werden.
- der Sitz der Gesellschaft auf c/o MERCURIA SERVICES S.A., 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Gross-
herzogtum Luxemburg, mit Wirkung zum 1. Januar 2004 verlegt wird.
- der Rat der Geschäftsführer der Gesellschaft setzt sich seitdem aus folgenden Personen zusammen:
- Herr Pieter Gerardus Cornelius van Tol, mit Wohnsitz in Steinackerstrasse 9, CH-8700 Küsnacht, Schweiz;
- Herr Simon Brooks, mit Wohnsitz in 4 St. Anthony’s 30 Christchurch Road, Cheltenham, Gloucestershire GL50
2PL, Grossbritannien;
- Herr Cornelius Petrus Van Tol, mit Wohnsitz in Wassenaarseweg 75B, NL-2226 LA, Katwijk A/D Rjin, Niederlande;
- Herr Franklin Louis Weidema, mit Wohnsitz in 176 Bloemendaalseweg, NL-2051 GK, Overveen, Niederlande.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 10. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02548. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022100.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.
R. C. Diekirch B 2.957.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2003i>
Suite à la démission de Monsieur Paul Zimmer l’assemblée générale décide de réduire le nombre d’administrateurs à
4 personnes et de nommer comme nouveau président du conseil d’administration Monsieur Jean Vanolst. Son mandat
viendra à terme à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2004.
L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprise la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
pour l’année 2003.
<i>Dorénavant le conseil d’administration se compose comme suit:i>
1) Monsieur Jean Vanolst, président.
2) Monsieur François Faber, membre.
3) Monsieur Bertrand Felly, membre.
4) Monsieur Egon Seywert, membre.
<i>Réviseur d’entreprise:i>
1) BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Fait à Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01352. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(901005.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
LA PRASLINE, Société Civile.
Siège social: L-6970 Oberanven, 19, rue Andethana.
R. C. Luxembourg E 265.
—
EXTRAIT
Par une décision du conseil de gérance le siège social de la société civile LA PRASLINE a été fixé au 19, rue Andethana,
L-6970 Oberanven.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02146. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021685.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
EUROPEAN GENERATING, S.à r.l.
A. Bellardi Ricci
Pour extrait conforme
E. Seywert
<i>Membre du conseil d’administrationi>
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Signature.
20937
COLETTE OÉ HAIRSTYLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 28, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 94.513.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2003 que:
- le siège de la société est transféré du L-9227 Diekirch, 9, Esplanade au 28, Grand-rue à L-9240 Diekirch avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(901007.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of February.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., a company incorporated under the laws of the State of Ohio, having
its registered office at One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 19 February 2004.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under Section B, number 68,938, incorporated on 2 March 1999, pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 June
1999, number 407 (hereafter the «Company»).
The articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 6 February
2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The sole member took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the share capital of the Company from its current value of one hundred ninety-
four million six hundred four thousand euros (EUR 194,604,000.-) up to one hundred ninety-six million one hundred
eighty-four thousand euros (EUR 196,184,000.-) through the issue of one thousand five hundred eighty (1,580) new
shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-).
All such new shares have been subscribed by the sole member at a total price of one million five hundred eighty thou-
sand two hundred twenty-three euros and seventy-four cents (EUR 1,580,223.74), out of which one million five hundred
eighty thousand euros (EUR 1,580,000.-) have been allocated to the share capital and two hundred twenty three euros
and seventy-four cents (EUR 223.74) have been allocated to the share premium.
The subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the total amount of one million five hundred eighty
thousand two hundred twenty three euros and seventy-four cents (EUR 1,580,223.74) is at the disposal of the Company,
as has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole member resolved to amend the first paragraph of Article 6 of
the articles of association of the Company in order to give it the following wording:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred ninety-six million one hundred eighty-four thousand eu-
ros (EUR 196,184,000.-), represented by one hundred ninety-six thousand one hundred eighty-four (196,184) shares
with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.»
There being no further business the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy of the person appearing, said person signed together with the notary
this deed.
Pour extrait sincère et conforme
C. Oé
20938
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat d’Ohio et ayant son siège
social à One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 février 2004.
Ladite procuration, signé ne varietur par le comparant et par le notaire restera annexée au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la Section B, numéro 68.938, constituée en date du 2 mars 1999 suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 juin 1999,
numéro 407 (ci après la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 6 février 2004, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de cent quatre-vingt-qua-
torze millions six cent quatre mille euros (EUR 194.604.000,-) à la valeur de cent quatre-vingt-seize millions cent quatre-
vingt-quatre mille euros (EUR 196.184.000,-) par l’émission de mille cinq cent quatre-vingt (1.580) nouvelles parts so-
ciales avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).
Toutes ces nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associé unique pour un montant total d’un million cinq
cent quatre-vingt mille deux cent vingt-trois euros et soixante-quatorze centimes (EUR 1.580.223,74), dont un million
cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.580.000,-) ont été affectés au capital social et deux cent vingt-trois euros et
soixante-quatorze centimes (EUR 223,74) ont été affectés à la prime d’émission.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant total de un
million cinq cent quatre-vingt mille deux cent vingt-trois euros et soixante-quatorze centimes (EUR 1.580.223,74) est à
la disposition de la Société, tel qu’il a été montré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l’associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-seize millions cent quatre-vingt-quatre mille euros
(EUR 196.184.000,-) représenté par cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt quatre (196.184) parts sociales, ayant
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le no-
taire le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, vol. 142S, fol. 70, case 4.– Reçu 15.802,24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021980.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
185 du 25 février 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021983.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
20939
SOCIETE IMMOBILIERE ARSIMO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9556 Wiltz, 84, rue des Rochers.
R. C. Diekirch E 55.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2003i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 2.900 voix sur 2.900.
1. Décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle:
L-9557 Wiltz, 6 rue Michel Rodange, à l’adresse suivante:
L-9556 Wiltz, 84 rue des Rochers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 décembre 2003.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901008.4/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.139.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2004i>
L’an 2004, le mardi 27 janvier, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. INTERNATIONAL OR-
THOPAEDIC DIFFUSION à L-4220 Esch-sur-Alzette.
<i>1. Bureaui>
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau.
Monsieur le Président choisit comme secrétaire Monsieur Alexandre Verfaille.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Michel Decubber.
<i>2. Exposé du Présidenti>
Le Président rappelle que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux statuts de la Société et que l’or-
dre du jour s’établit comme suit:
1. Démission de deux Administrateurs.
2. Quitus à donner auxdits Administrateurs.
3. Nominations de deux nouveaux Administrateurs.
<i>3. Constatation de la validité de l’Assembléei>
Tous les faits exposés par le Président étant reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci reconnaît être valablement
constituée et apte à délibérer sur l’objet reçu à l’ordre du jour.
<i>4. Délibérationsi>
1. L’Assemblée accepte à l’unanimité les démissions remises par Messieurs Didier Levaste et David Eyme mettant
ainsi fin à leur mandat respectif d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur de la S.A. INTERNATIONAL ORTHO-
PAEDIC DIFFUSION; les lettres de démission seront annexées à ce procès-verbal.
2. Par un vote séparé, acquis à l’unanimité, l’Assemblée donne décharge à Monsieur Didier Levaste, Administrateur-
Délégué, et Monsieur David Eyme, Administrateur, pour la gestion et l’exercice de leur mandat.
3. A l’unanimité des voix, il a été décidé ce qui suit:
Sont nommés par l’Assemblée, pour une période de cinq ans, deux nouveaux Administrateurs, à savoir:
- Monsieur Alexandre Verfaille, Administrateur.
- Monsieur Michel Decubber, Administrateur.
En outre, Monsieur Alexandre Verfaille est nommé aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d’en-
gager la société par sa seule signature.
La séance est levée à 11.00 heures.
Fait à Luxembourg, le 27 janvier 2004, pour servir et valoir ce que de droit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00328. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021839.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
<i>Pour la société
i>A. Van De Velde / S. Van Oudenhove
<i>Gérant / Gérantei>
<i>Pour INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A.
i>Ph. Chantereau / M. Decubber / A. Verfaille
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
20940
CO.DE.FIL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 93.009.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le Conseil d’Administration en date du 13 février 2004i>
Ayant été informé du désir exprimé par Monsieur Paolo Pichezzi d’être déchargé de ses fonctions d’administrateur
de la société, avec effet immédiat, le conseil d’administration décide de pourvoir provisoirement à son remplacement
en cooptant Monsieur Gabriele Signorelli, demeurant à Via Mantova 20, a Novara, qui déclare accepter.
Monsieur Gabriele Signorelli terminera le mandat d’administrateur de son prédécesseur qui viendra à échéance lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021820.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
LAST MACHINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.744.
—
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Monsieur Massimo Longoni, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 32, rue Ketten,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée LAST MA-
CHINE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 74, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 90.744,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C
de 2003, page 8954, et dont les statuts ont été modifiés suite à un constat d’augmentation de capital reçu par le même
notaire en date du 24 septembre 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 56777,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 9 fé-
vrier 2004,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 950.000,- (neuf cent cinquante mille
Euros), représenté par 95.000 (quatre-vingt-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacu-
ne, toutes entièrement libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000,-
(cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cents mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2007, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 9 février 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR 80.000 (quatre-vingt mille Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 950.000 (neuf cent cinquante mille Euros) à EUR 1.030.000 (un million
trente mille Euros),
Pour extrait conforme
Signature
20941
par la création de 8.000 (huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, savoir:
1) la société K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED as nominee for the DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITALIA
LP., avec siège social à Jersey,
2) la société DRESDNER KLEINWORT CAPITAL ADVISORY S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, Piazza Affari
3, Italie,
3) Mr Enrico Ricotta, employé privé, demeurant à I-20123 Milan, Piazza Affari 3, Italie,
4) Mr Alessandro Cortesi, employé privé, demeurant à Milan, Italie,
lesquels ont souscrit à la totalité des 8.000 (huit mille) actions nouvelles, au prorata de leur participation actuelle et
plus amplement renseignée audit procès-verbal du conseil d’administration, et les ont libérés moyennant une contribu-
tion en espèces de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000).
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.030.000 (un million trente
mille Euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé EUR 1.030.000 (un million trente mille Euros), représenté par 103.000 (cent
trois mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros), entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 53, case 12. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022032.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
LAST MACHINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.744.
—
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 février 2004, actée sous le n° 55
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(022034.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
SOCIETE EUROPEENNE D’ETUDES D’INVESTISSEMENT S.E.ET.IN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 10.506.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2003i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2002:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jo-
hannes Jung, commissaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021928.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
Signature
20942
BLUE MOON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 27, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 90.013.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2003i>
La séance est ouverte à 18.00 heures, sous la présidence de Monsieur Vanoosthuyse, administrateur-délégué.
Sont présents:
- Laurent Vanoosthuyse, Administrateur délégué.
- Sammy Hammami, Administrateur.
La liste de présence constate que les associés, possédant l’ensemble des 1.000 parts, sont présents.
Toutes les formalités requises ayant été remplies et dûment constatées, l’Assemblée est déclarée régulièrement cons-
tituée pour délibérer valablement sur l’ordre du jour suivant: Transfert du siège social.
Monsieur le Gérant se tient à la disposition des associés qui auraient quelques renseignements à lui demander.
Il répond aux questions posées par Messieurs les Associés.
Monsieur l’Administrateur-Délégué passe ensuite au vote des résolutions.
<i>Résolutioni>
Transfert du siège social à l’adresse suivante:
Résidence Dr Klein B, 27, avenue des Bains, 5610 Mondorf-les-Bains.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Administrateur délégué donne lecture du procès-verbal de la séance et invite les As-
sociés qui le désirent à signer le document.
La séance est levée à 19.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01539. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022090.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
INTERCONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 41.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02396, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
INTERCONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 41.408.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date i>
<i>du 21 janvier 2003 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2001i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de révoquer Monsieur Nico Hansen de ses fonctions d’administrateur et
de nommer en remplacement avec effet immédiat la société @CONSEIL, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-
2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter. Le mandat de la société @CONSEIL, S.à r.l. prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2007.
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de révoquer la société ATTC CONTROL S.A. de ses fonctions de com-
missaire aux comptes et de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à r.l., établie et ayant son
siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter. Le mandat de la société READ, S.à r.l. prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021857.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
L. Vanoosthuyse / S. Hammami
<i>Administrateur délégué / Administrateuri>
Signature.
Signature.
20943
WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.279.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 janvier 2004.i>
Les comptes clôturés au 31 août 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 août 2002.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 août 2008.
Les mandats de Marc Muller, Yvano D’Andrea et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 août 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
août 2008 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Yvano D’Andrea, employé, demeurant à Via alle Gerre 159, CH-6516 Gerra-Piano.
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 août 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021921.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
AMBASSADEUR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01620, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021811.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
AMBASSADEUR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.188.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 2004i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2003:
- Mario J. Bruna, demeurant 84, Sweelichlaan, 3723 JH Bilthoven, Pays-Bas, administrateur-délégué.
- BORON MANAGEMENT B.V., société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social 67 Utrechtsweg, 3704
AD Zeist (Pays-Bas).
- Monsieur Robert Luttik, contrôleur, demeurant 91B Brandenburgerweg, 3721 MD Bilthoven (Pays-Bas).
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- ERNST & YOUNG, 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021810.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
WILMINGTOM SECURITIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
20944
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.291.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 10 avril 2003i>
Les mandats d’Administrateur de Monsieur Chugani, Administrateur de sociétés, demeurant au 49, Onslow Road,
Richmond, Surrey TW10 6QH, UK, de Monsieur Pierre Sevening, Administrateur de sociétés, demeurant au 12, Nic.
Marque, L-2176 Luxembourg, de Monsieur David Gormley, Administrateur de sociétés, demeurant au 17, Middleton
Drive, Pinner, Middlesex HA5 3PQ, UK et de Monsieur Victor Elvinger, avocat, 31, route d’Esch, L-1461 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021933.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
In the year two thousand and four, on the eleventh day of February.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Michele Canepa, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the general partner of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., a société
en commandite par actions, established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31,
1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70004, (the «Company»);
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001;
- on August 9, 2001, published in the Mémorial C number 167 of January 30, 2002;
- on January 8, 2002, published in the Mémorial C number 943 of June 20, 2002;
- on August 13, 2002, published in the Mémorial C number 1533 of October 24, 2002;
- on April 25, 2003, published in the Mémorial C number 617 of June 6, 2003;
- on November 5, 2003, published in the Mémorial C number 1332 of December 15, 2003,
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company, on January 30,
2004,
a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his decla-
rations and statements as follows:
I.- That the issued share capital of the Company is presently set at three million two hundred sixty-four thousand six
hundred fifty-three point eight hundred and seventy-five euro (3,264,653.875.- EUR) divided into twenty-six thousand
one hundred and twelve point twenty-three (26,112.23) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A
Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five euro (125.- EUR)
per share, all of which are fully paid up.»
II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the authorised capital has been set
at six million two hundred fifty thousand euro (6,250,000.- EUR) divided into forty-nine thousand nine hundred (49,900)
A Shares and hundred (100) Ordinary Shares, each with a par value of hundred twenty-five euro (125.- EUR).
III.- That still pursuant to the same Article five (5) of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised
to increase the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to
the existing shareholders and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of
capital.
IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of January 30, 2004, and in accordance with the authorities
conferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of fifty-six thousand four hundred and ninety-six euro (56,496.- EUR) in order to raise the issued
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
20945
share capital from its present amount of three million two hundred sixty-four thousand six hundred fifty-three point
eight hundred seventy-five euro (3,264,653.875.- EUR) to an amount of three million three hundred and twenty-one
thousand one hundred and forty-nine point eight hundred seventy-five euro (3,321,149.875.- EUR) by the creation and
issue of four hundred and fifty-one point nine hundred and sixty-eight (451.968) new Series A Redeemable Participating
Preference Shares (the «A Shares») with a par value of hundred twenty-five euro (125.- EUR) each, issued with a share
premium of eight hundred and seventy-five euro (875.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the al-
ready existing shares.
V.- That the Manager, in its resolution of January 30, 2004, has acknowledged that the existing shareholders have to
the extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total four
hundred and fifty-one point nine hundred and sixty-eight (451.968) new «A Shares», by the following:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to seventeen point two hundred and twenty-four (17.224)
new «A Shares»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to twenty-eight point two hundred and forty-eight (28.248) new «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to thirteen point seven hundred and seventy-nine (13.779) new «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to sixty-eight point eight hundred and ninety-eight (68.898) new «A Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to thirteen point seven hundred and seventy-nine (13.779) new
«A Shares»;
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, up to sixty-eight point eight hundred and ninety-eight (68.898) new «A
Shares»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, up to sixty-eight point eight hundred and ninety-eight (68.898) new «A
Shares»;
- AbaxBank SpA, up to thirty-four point four hundred and forty-nine (34.449) new «A Shares»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, up to twenty-seven point five hundred and fifty-nine (27.559) new «A Shares»;
- Mr Giancarlo Chimento (formerly: ITALIAN LUXURY INDUSTRIES), up to thirteen point seven hundred and sev-
enty-nine (13.779) new «A Shares»;
- CREDITO EMILIANO SpA, up to sixty-eight point eight hundred and ninety-eight (68.898) new «A Shares»;
- LAFIN SpA, up to twenty-seven point five hundred and fifty-nine (27.559) new «A Shares».
VI.- That these four hundred and fifty-one point nine hundred and sixty-eight (451.968) new «A Shares» have been
entirely subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully
paid up by contributions in cash to the Company, so that the amount of fifty-six thousand four and ninety-six euro
(56,496.- EUR) representing the amount of the above mentioned capital increase and the amount of three hundred and
ninety-five thousand four hundred and seventy-two euro (395,472.- EUR) being the issued share premium, totalising an
amount of four hundred and fifty-one thousand nine hundred and sixty-eight euro (451,968.- EUR) is at the free disposal
of the Company, as was certified to the undersigned notary, by presentation of the supporting documents for the rele-
vant subscriptions and payments.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five
(5) of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. First paragraph.
The issued share capital of the Company is set at three million three hundred and twenty-one thousand one hundred
and forty-nine point eight hundred and seventy-five euro (3,321,149.875.- EUR) divided into twenty-six thousand five
hundred and sixty-four point one hundred and ninety-eight (26,564.198) Series A Redeemable Participating Preference
Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five
euro (125.- EUR) per share, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately five thousand six hundred euro.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société
en commandite par actions, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591
du 31 juillet 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70.004, (la «Société»);
20946
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;
- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C numéro 167 du 30 janvier 2002;
- en date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002;
- en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002;
- en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 617 du 6 juin 2003;
- en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1332 du 15 décembre 2003,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 30 janvier 2004,
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-
registrement.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit ses déclarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trois millions deux cent soixante-
quatre mille six cent cinquante-trois virgule huit cent soixante-quinze euros (3.264.653,875,- EUR) divisé en vingt-six
mille cent douze virgule vingt-trois (26.112,23) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions
de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) par action, toutes entièrement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent
cinquante mille euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent
(100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation
de cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation de capital.
IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 30 janvier 2004, et en conformité avec les pouvoirs lui con-
férés en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de
cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (56.496,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de trois millions deux cent soixante-quatre mille six cent cinquante-trois virgule huit cent soixante-quin-
ze euros (3.264.653,875,- EUR) à un montant de trois millions trois cent vingt et un mille cent quarante-neuf virgule huit
cent soixante-quinze euros (3.321.149,875,- EUR) par la création et l’émission de quatre cent cinquante et un virgule
neuf cent soixante-huit (451,968) actions nouvelles de «Classe A» rachetables, préférentielles et participantes (Actions
de «Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission
de huit cent soixante-quinze euros (875,- EUR) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.
V.- Que le Gérant, par sa résolution du 30 janvier 2004, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur
droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la sous-
cription de la totalité des quatre cent cinquante et un virgule neuf cent soixante-huit (451,968) nouvelles Actions de
«Classe A», par:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de dix-sept virgule deux cent vingt-quatre (17,224)
nouvelles Actions de «Classe A»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, à concurrence de vingt-huit virgule deux cent quarante-huit (28,248) nouvelles
Actions de «Classe A»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de treize virgule sept cent soixante-dix-neuf (13,779) nouvelles
Actions de «Classe A»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de soixante-huit virgule huit cent quatre-vingt-dix-huit (68,898)
nouvelles Actions de «Classe A»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A. à concurrence de treize virgule sept cent soixante-dix-neuf (13,779)
nouvelles Actions de «Classe A»;
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, à concurrence de soixante-huit virgule huit cent quatre-vingt-dix-huit
(68,898) nouvelles Actions de «Classe A»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de soixante-huit virgule huit cent quatre-vingt-dix-huit
(68,898) nouvelles Actions de «Classe A»;
- AbaxBank SpA, à concurrence de trente-quatre virgule quatre cent quarante-neuf (34,449) nouvelles Actions de
«Classe A»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, à concurrence de vingt-sept virgule cinq cent cinquante-neuf (27,559) nouvelles Actions
de «Classe A»;
- M. Giancarlo Chimento (anciennement: ITALIAN LUXURY INDUSTRIES) à concurrence de treize virgule sept cent
soixante-dix-neuf (13,779) nouvelles Actions de «Classe A»;
- CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence de soixante-huit virgule huit cent quatre-vingt-dix-huit (68,898) nouvelles
Actions de «Classe A»;
- LAFIN SpA, à concurrence de vingt-sept virgule cinq cent cinquante-neuf (27,559) nouvelles Actions de «Classe A».
VI.- Que les quatre cent cinquante et un virgule neuf cent soixante-huit (451,968) Actions de «Classe A» ont été
souscrites par les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par
20947
des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de cin-
quante-six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (56.496,- EUR) représentant le montant de la susdite augmentation
de capital et la somme de trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-douze euros (395.472,- EUR) étant
le montant total de la prime d’émission versée, totalisant un montant de quatre cent cinquante et un mille neuf cent
soixante-huit euros (451,968,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq (5)
des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social. 1
er
alinéa.
Le capital social de la Société est fixé à trois millions trois cent vingt et un mille cent quarante-neuf virgule huit cent
soixante-quinze euros (3.321.149,875,- EUR) divisé en vingt-six mille cinq cent soixante-quatre virgule cent quatre-vingt-
dix huit (26.564,198) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq
(5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action, tou-
tes entièrement libérées.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cinq mille six cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2004, vol. 883, fol. 31, case 4. – Reçu 4.519,68 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022128.3/239/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022129.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.150.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2002i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant 66, Cité Schmiede-
nacht, L-4993 Sanem, Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-
rey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254
Sandweiler et Monsieur Antonio Frezzella, demeurant 27, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008;
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège 13,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 6 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021991.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Belvaux, le 9 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Certifié sincère et conforme
HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
20948
ART LINE INTERNATIONAL DESIGN AND LOGO-SERVICE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 1, route de Bastogne.
R. C. Diekirch B 3.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901014.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
I B G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 94.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901015.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
ELECTRICITE STAJNAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 25.411.
—
L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Germain Pierre Stajnar, pensionné, né à Luxembourg le 29 décembre 1931, demeurant à L-2441 Luxem-
bourg, 289, rue de Rollingergrund;
2.- Madame Tania Stajnar, sans profession, épouse de Monsieur Marco Stawart, née à Luxembourg le 20 novembre
1973, demeurant à L-8469 Eischen, 17, rue de la Gaichel;
3.- Monsieur Germain Joé Stajnar, sans profession, né à Luxembourg le 18 avril 1977, demeurant à L-1831 Luxem-
bourg, 51, rue de la Tour Jacob.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- était avec Monsieur Eugène Alfred Stajnar, en son vivant électricien, demeurant à L-2441
Luxembourg, 292, rue de Rollingergrund, les seuls associés de la société ELECTRICITE STAJNAR, société à responsa-
bilité limitée (la «Société»), avec siège social à L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 96 du 11 avril 1987, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 29 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 304 du 13 juillet 1992,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.411.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000.-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (frs. 1.000.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Ces parts appartenaient au comparant sub 1.- et à feu Monsieur Eugène Alfred Stajnar comme suit:
III.- Monsieur Eugène Alfred Stajnar, en son vivant électricien, ayant demeuré en dernier lieu à L-2441 Luxembourg,
292, rue de Rollingergrund, est décédé à Luxembourg le 23 mai 2002, laissant pour lui succéder ses deux seuls enfants
Madame Tania Stawart-Stajnar et Monsieur Germain Joé Stajnar, préqualifiés, héritiers chacun d’eux à concurrence de
la moitié en pleine propriété de sa succession et notamment des parts sociales détenues par leur père feu Monsieur
Eugène Alfred Stajnar dans la Société.
Ceux-ci déclarent s’être attribué à chacun la moitié des parts sociales appartenant au défunt.
IV.- Monsieur Germain Pierre Stajnar, préqualifié, intervient alors aux présentes afin d’approuver, en tant que de be-
soin, Madame Tania Stawart-Stajnar et Monsieur Germain Joé Stajnar, préqualifiés, comme nouveaux associés de la so-
ciété.
V.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Pour la Société ART LINE INTERNATIONAL DESIGN AND LOGO-SERVICE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la Société I B G, S.à r.l.
i>Signature
1.- à Monsieur Germain Pierre Stajnar, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- à Monsieur Eugène Alfred Stajnar, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
20949
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et trente-trois cents (EUR 5,33) en
vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondan-
te de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents
(EUR 24,80) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au moyen
d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq euros et trente-trois cents (EUR 5,33) se trouve dès à pré-
sent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec le transfert de parts dont il a été question et les résolutions qui pré-
cèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont reparties comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Germain Pierre Stajnar, préqualifié, gérant unique de la société à compter
de ce jour et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.»
VI.- Monsieur Germain Pierre Stajnar, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare se tenir, au nom
de la société, le susdit transfert de parts sociales comme dûment signifié.
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents
euros (EUR 800,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenues envers le notaire.
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: G. P. Stajnar, T. Stajnar, G. J. Stajnar, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, vol. 142S, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(022162.3/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
ELECTRICITE STAJNAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 25.411.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022163.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
1.- Monsieur Germain Pierre Stajnar, pensionné, né à Luxembourg le 29 décembre 1931, demeurant à L-2441
Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Tania Stajnar, sans profession, épouse de Monsieur Marco Stawart, née à Luxembourg le 20 novem-
bre 1973, demeurant à L-8469 Eischen, 17, rue de la Gaichel, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- Monsieur Germain Joé Stajnar, sans profession, né à Luxembourg le 18 avril 1977, demeurant à L-1831
Luxembourg, 51, rue de la Tour Jacob, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mars 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mars 2004.
T. Metzler.
20950
GAUL ET CLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 36.
R. C. Diekirch B 94.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00024, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901016.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
D2R HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 99.488.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Jacques Demarque, retraité, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage;
2) Madame Caroline Ghio, sans état particulier, demeurant à F-60300 Senlis, 32bis, rue de la Treille,
ici représentée par: Monsieur Jacques Demarque, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 février 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de D2R HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
<i>Pour la Société GAUL ET CLEES, S.à r.l.
i>Signature
20951
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires;i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents
Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1) Monsieur Jacques Demarque, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Madame Caroline Ghio, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
20952
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Demarque, retraité, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage, né à Selestat
(France), le 7 novembre 1933.
b) Madame Blanche Demarque, sans état particulier, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage,
née au Lavandou (France), le 3 mars 1939.
c) Madame Caroline Ghio, sans état particulier, demeurant à F-60300 Senlis, 32bis, rue de la Treille, née à Bondy
(Seine Saint Denis, France), le 30 août 1973.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 3, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Demarque, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2004, vol. 426, fol. 91, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022257.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
LOGISYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Feuri.
R. C. Luxembourg B 99.486.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera déposi-
taire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 25 février 2004.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 février 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparantes, représentées comme il est dit ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LOGISYS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2 La société a pour objet le développement et la commercialisation de logiciels informatiques.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, tant mobilières qu’immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions, d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Mersch, le 9 mars 2004.
H. Hellinckx.
20953
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué de la Société pourra être nommé par l’assemblée générale.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-
teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
20954
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Charles Ruyer, ingénieur diplômé, demeurant au 27, rue Raymond Poincaré, F-54400 Longwy (France).
2.- Monsieur Carlo Hensgen ingénieur diplômé, demeurant au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
3.- Monsieur Bernard Perignon, employé privée, demeurant au 7, rue du Coteau, B-6791 Athus (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S. à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société, Monsieur Charles Ruyer, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature dans
le cadre de sa gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-
rale annuelle de 2009.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2004, vol. 883, fol. 51, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022277.3/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Walferdange.
R. C. Luxembourg B 30.162.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01556, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
(021682.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Belvaux, le 11 mars 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
20955
CAMILLE GOEBEL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.
R. C. Diekirch B 2.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 mars 2004, réf. DSO-AO00026, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901017.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2004.
TARKETT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. TARKETT SOMMER LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: Lentzweiler.
R. C. Luxembourg B 92.065.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11 mars
2004.
(021675.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
WIRETEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.269.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11 mars
2004.
(021677.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 58.618.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 18 juin 2003i>
La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les
comptes annuels au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021687.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
CH-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.320.
—
Il ressort d’une décision du gérant de la société CH-CONSULT, S.à r.l. datant du 5 mars 2004 que le siège de la so-
ciété a été transféré du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 6 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021748.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
<i>Pour la Société CAMILLE GOEBEL ET FILS, S.à r.l.
i>Signature
Signature.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
COVERSYS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
20956
JIWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 98.887.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 20 janvier 2004i>
Sont présents:
- Monsieur Heinrichs René, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1956 à Waimes (B), demeurant L-8395
Septfontaines, 8, rue de la Forêt.
- Monsieur Heinrichs Christian, administrateur de sociétés, né le 16 octobre 1971 à Malmédy (B), demeurant L-8395
Septfontaines, 8, rue de la Forêt.
- Monsieur Petit Sébastien, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1971 à Dinant (B), demeurant B-5580 Jemelle,
73, rue Parc Keog.
- Monsieur Cheche Valentin, administrateur de sociétés, né le 7 novembre 1956 à Bucarest (RO) demeurant L-5810
Hesperange, 45, rue de Bettembourg.
- Monsieur Charlier Luc, administrateur de sociétés, né le 11 juin 1962 à Tellin (B), demeurant B-6700 Arlon, 47, rue
Godefroid-Kurth.
Le conseil étant valablement constitué, la majorité étant réunie, il est apte à délibérer la résolution suivante:
Il est unanimement décidé de transférer le siège social de la société
du: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
au: 51, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
En foi de quoi, ce procès-verbal a été successivement signé de tous les membres du conseil d’administration susmen-
tionnés pour manifester leur accord.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00712. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021715.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
CARLYLE LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 2.910.800,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.955.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01983, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021749.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 5, Zone d’Activité Intercommunale de Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 9 décembre 2003i>
<i>Nouvelles délégations de pouvoiri>
Suite au départ de Marc Depaue en date du 8 octobre 2003, les pouvoirs de signatures sont adaptés de la façon sui-
vante:
* Retrait de tous les pouvoirs attribués à tous directeurs, fondés de pouvoir et/ou autres mandataires.
* La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de:
- Deux administrateurs pour un montant illimité.
- Un administrateur et Madame Carole Grappe-Paris à concurrence de EUR 200.000,-.
- Un administrateur et Madame Peggy Reichling à concurrence de EUR 100.000,-.
- Un administrateur et Monsieur Grégory Bous à concurrence de EUR 100.000,-.
- Madame Carole Grappe-Paris et Madame Peggy Reichling à concurrence de EUR 50.000,-.
- Madame Carole Grappe-Paris et Monsieur Grégory Bous à concurrence de EUR 50.000,-.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021995.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
R. Heinrichs / C. Heinrichs / S. Petit / V. Cheche / L. Charlier
Signature.
O. Sermeus / S. Van Besien
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Présidenti>
20957
TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 24.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01656, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 mars 2004.
(021767.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 24.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01658, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 mars 2004.
(021764.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 24.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01659, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 mars 2004.
(021762.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.806.
—
En date du 30 janvier 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
1. de répartir le bénéfice annuel de la façon suivante:
2. de réélire:
M. Benoît De Ponthaud, AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., 4, rue Louis Blériot, F-92500 Rueil Malmaison.
M. Robert M. Friedman, AMERICAN EXPRESS BANK, 3 World Financial Center, 200 Vesey Street, 22nd Floor,
10285 New York, U.S.A.
Mme Karin Kleinemas, AMERICAN EXPRESS BANK, GmbH, Theodor-Heuss-Allee 112, D-60486 Frankfurt-am-
Main.
M. Jean-Claude Wolter, 153, Dufourstrasse, CH-2502 Biel,
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021967.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
<i>Pour TRUFFI INTERNATIONAL S.A.H.
i>P. Lux
<i>Pour TRUFFI INTERNATIONAL S.A.H.
i>P. Lux
<i>Pour TRUFFI INTERNATIONAL S.A.H.
i>P. Lux
- dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,- EUR
- résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.471,- EUR
- bénéfice annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.471,- EUR
<i>Pour AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
20958
NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.226.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11 mars
2004.
(021678.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 28.169.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 25 avril 2003i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Arrêté des comptes au 31 décembre 2002 et renouvellement du mandat ERNST & YOUNG.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration arrête les comptes de la société au 31 décembre 2002 et décide de nom-
mer ERNST & YOUNG au fonction de réviseur pour l’année 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021812.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 28.169.
—
Monsieur Jean-Jacques Soisson n’exerce plus la fonction de commissaire de la BANQUE PUILAETCO (LUXEM-
BOURG) S.A.
Le Conseil d’Administration de la BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A. a, en date du 25 avril 2003, décidé
de nommer la Société ERNST & YOUNG pour exercer la fonction de réviseur d’entreprise pour l’année 2003. (Copie
ci-joint de l’extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 25 avril 2003).
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021813.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 28.169.
—
En date du 9 décembre 2003, le Conseil d’Administration de la BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A. a ap-
prouvé la nouvelle liste des signatures autorisées qui stipule que la Banque peut être engagée par les personnes désignées
ci-après, aux conditions suivantes:
Deux personnes du groupe A ou une personne du groupe A et une personne du groupe B (Les signatures conjointes
de deux personnes du groupe B n’engagent en aucun cas la BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.).
(Copie ci-joint de la liste des signatures autorisées au 1
er
janvier 2004).
Ce pouvoir de signature ne concerne que les personnes suivantes pour la gestion journalière:
- de Jamblinne Olivier, Administrateur-Délégué, groupe A,
- Amand Philippe, Directeur, groupe A,
- Sarre Franck, Directeur, groupe A,
- Thieren Ghislain, Sous-Directeur, groupe A.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021815.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
P. Amand / O. de Jamblinne
<i>Directeur / Administrateur-déléguéi>
P. Amand / O. de Jamblinne
<i>Directeur / Administrateur-Déléguéi>
20959
BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 28.169.
—
Monsieur Jacques Peters n’est plus désigné à la délégation de la gestion journalière de la BANQUE PUILAETCO
(LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021817.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
MISTRALFIN S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 50.043.
—
Il résulte de lettres adressées à la société MISTRALFIN S.A. en date du 13 février 2004 que Madame Caroline Folmer,
Monsieur Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs de la société et TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes
de la société ont démissionné de leur fonction avec effet immédiat.
Le domicile de la société MISTRALFIN S.A. établi au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est dénoncé avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021856.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
FIDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02135, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021957.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
UNEVINC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.064.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2003i>
Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, de
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en
sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et de Monsieur
Marc Limpens, employé privé, 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de
la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de trois ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Fait à Luxembourg, le 15 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021992.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
P. Amand / O. de Jamblinne
<i>Directeur / Administrateur-Déléguéi>
Pour réquisition et publication
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
FIDINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
UNEVINC S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
20960
HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 63.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02139, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021960.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
UNEVINC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02142, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021962.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
VEGA ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02145, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021963.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
MERCURION ASIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.708.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 1
er
octobre 2003 a renouvelé les mandats
d’administrateur de Messieurs:
Andreas Reinhart, Chairman, VOLKART HOLDING Ltd, Volkart Haus, PO Box 343, CH-8401 Winterthur,
Léon Hilger, Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, et de
Madame Margaret Chin-Wolf, Principal, NEXUS ASIA INVESTMENTS MANAGEMENT Pte, Ltd, Singapore,
pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 2004.
L’assemblée a également nommé KPMG AUDIT, Luxembourg à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour une pé-
riode d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021969.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
UNEVINC S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
VEGA ADVISORY HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour MERCURION ASIA FUND, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
20961
ROMPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02144, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
(021965.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activité Intercommunale de Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu par voie circulairei>
La société est engagée par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué avec un autre Administrateur ou la si-
gnature conjointe de l’Administrateur-Délégué avec celle du Branch Manager.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021986.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2986 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.218.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulairei>
- La démission de Mme Jacqueline Richomme de son poste d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant au 40 rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg est nommé admi-
nistrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021990.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
CEPF, CONFEDERATION EUROPEENNE DES PROPRIETAIRES FORESTIERS,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 6, rue des Foyers.
—
Titre II.- Objet
Art. 3. L’association a pour objet la défense et la promotion des intérêts communs des propriétaires forestiers dans
l’Union Européenne dans le respect d’une gestion durable des forêts et en reconnaissant leur rôle multifonctionnel.
Elle pourra se livrer à toutes opérations se rattachant, ne fût ce qu’indirectement. à l’objet ainsi défini.
Accepter avec unanimité à la dernière Assemblée Générale de la CEPF qui avait lieu au 26/27 novembre 2002.
27 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01582. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022099.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
ROMPLEX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
O. Sermeus / S. Besien
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur - Président du Conseil d’Administrationi>
Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
E. Härmälä
<i>Présidenti>
20962
AP HMGT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.018.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 26 février 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de AP HMGT HOLDING, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- D’accepter la démission de M. Lee Neibart, domicilié à 14 Crestview Drive, Pleasantville, New York, NY 10570,
USA, en tant que gérant A de la société, avec effet immédiat et de lui donner pleine et entière décharge de toutes res-
ponsabilités quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date de cette assemblée;
- D’accepter la nomination de M. Mike Plashley, domicilié à 31 St. Michael’s Road, Bedford, Bedfordshire MK40 2LZ,
Royaume-Uni, comme gérant A de la société avec effet immédiat.
Les gérants sont désormais:
- William S. Benjamin, Gérant A
- Mike Pashley, Gérant A
- M. Tim van Dijk, Gérant B
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Gérant B
Luxembourg, le 26 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021996.3/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
SENIMMOLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.329.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société SENIMMOLUX S.A. au 81, avenue Victor-Hugo, L-1750 Luxembourg a été dénoncé avec
effet immédiat au 5 mars 2004.
La société FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l. a déclaré sa démission de sa fonction de commissaire aux comptes de
la société avec effet au 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01475. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022005.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
LoCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02062, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022074.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
IT COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 mars 2004, réf. DSO-AO00184, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 mars 2004.
(021684.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant B
i>Signatures
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Signature.
LoCARENT FINANCE S.A.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
20963
PHOTO STUDIO DELTA FERNANDE JOURDAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4633 Differdange, 9, rue de la Grève Nationale.
R. C. Luxembourg B 88.997.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05846, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022082.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.I. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 66.956.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01930, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022083.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
MIKOS, Société Civile.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg E 267.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier mars.
Art. 1
er
. Il existe une société civile, qui est régie par les présents statuts, entre:
QUEMAN INVEST Inc., avec siège à Omarhodge Building, Wickham’s PoBox 985, Roadtown Tortola, British Virgin
Islands,
et
Serge Loudvig, demeurant 104 rue de Beggen L-1220 Luxembourg.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de service à l’exclusion de toute activité commerciale. Son capital d’une
valeur de 1,- euro est apporté à 9.999/10.000 par QUEMAN INVEST Inc. et à 1/10.000 par Serge Loudvig.
Art. 3. La société a pour raison sociale MIKOS, Société Civile.
Art. 4. Le siège de la société est établi 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. La société a commencé le premier mars deux mille quatre. Chacun
des associés aura la faculté de se retirer de la société en manifestant son intention à cet égard au moins 3 mois en avance.
Art. 6. QUEMAN INVEST Inc., étant le seul associé responsable des engagements de la société.
Art. 7. La société est gérée et administré par QUEMAN INVEST Inc. Il ne peut être fait usage de la signature sociale
que pour les besoins de la société et dans le cadre de l’objet social.
Art. 8. Une assemblée générale annuelle se fera en décembre de l’année courante. Cette assemblée fixera la valeur
idéelle et réelle de la société.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder des droits dans la société à un tiers, ni donner à un tiers une procuration
générale sans avoir obtenu le consentement préalable de l’autre associé.
Art. 10. En cas de dissolution de la société par la volonté des deux associés, la liquidation sera faite à 9.999/10.000
pour QUEMAN INVEST Inc. et à 1/10.000 pour Serge Loudvig.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022351.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
<i>Pour PHOTO STUDIO DELTA FERNANDE JOURDAIN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signature
QUEMAN INVEST Inc./ S. Loudvig
Signature
20964
BEROGEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02240, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
(022268.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
BEROGEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02237, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
(022265.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
MEDIATEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.805.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 18 février 2004i>
1. Démission du Président et démission d’un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de Président du Con-
seil avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur et nomination d’un Président
Le Conseil, après avoir pris note de la proposition de la BCEE de nommer au poste d’administrateur M. Michel Birel
coopte à l’unanimité ce dernier.
M. Michel Birel terminera le mandat de M. Raymond Kirsch en tant qu’administrateur mais également en tant que
Président du Conseil.
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022136.3/1122/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
CB RICHARD ELLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 77.325.
—
Par décision de l’Assemblée Générale en date du 30 décembre 2003, a été nommé nouveau commissaire aux comp-
tes:
M. Gaëtan Gohy-Boon, employé, né le 26 juin 1974 à Ixelles (Belgique), demeurant 5, rue Van den Corput, B-1190
Forest.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022260.3/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
20965
FEMMES CHRETIENNES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
—
Suite à l’assemblée générale du 27 janvier 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
1. Madame Graul-Platz Marie-Paule, née à Luxembourg, le 8 décembre 1946, conjoint aidant, demeurant à L-8077
Bertrange, 187, rue de Luxembourg, membre;
2. Madame Hausmann-Bouchart Catherine, née à Noerdange, le 9 août 1923, femme au foyer, demeurant à L-8466
Eischen, 23, rue de l’Ecole, membre;
3. Madame Hengesch-Vuillermoz Vicky, née à Dudelange, le 20 novembre 1919, institutrice e.r., demeurant à L-3516
Dudelange, 8, rue Auguste Lumière, présidente;
4. Monsieur l’abbé Kemmer Fernand, né à Platen le 27 février 1934, aumônier, demeurant à L-1840 Luxembourg,
35A, boulevard Joseph II, membre (aumônier national);
5. Madame Majerus-Schmit Simone, née à Luxembourg, le 22 mars 1951, infirmière, demeurant à L-7475 Schoos, 4,
rue Principale, membre;
6. Madame Manderscheid-Hirtz Carine, née à Luxembourg, le 18 juillet 1952, femme au foyer, demeurant à L-1519
Luxembourg, 6, rue St. Fiacre, vice-présidente (présidente nationale de l’ACFL);
7. Madame Meyers-Kaysen Jeanne, née à Luxembourg, le 26 septembre 1944, institutrice, demeurant à L-2624
Luxembourg, 1, rue Auguste Trémont, membre, (vice-présidente de l’ACFL);
8. Madame Molitor-Hostert Marie-Thérèse, née à Luxembourg, le 21 octobre 1934, femme au foyer, demeurant à L-
4028 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jean Berg, secrétaire;
9. Madame Moutrier Blanche, née à Luxembourg, le 6 mai 1949, notaire, demeurant à L-4101 Esch-sur-Alzette, 19,
rue de l’Eau, trésorière.
(022142.3/272/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
IBISLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 30, rue Ernest Bérès.
R. C. Luxembourg B 48.488.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
La société FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., 1 rue des Maximins L-8247 Mamer, démissionne de
sa fonction d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022146.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
AGENCE COMMERCIALE ML, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 74.551.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 11 mars 2004 au siège sociali>
Les associés de la société à responsabilité limitée AGENCE COMMERCIALE ML avec siège social à L-5610 Mondorf-
les-Bains, 7, avenue des Bains, représentée par la société anonyme CRL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-5692
Elvange, 13, Cité Ovenacker, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Kayser, employé privé, de-
meurant à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker, et Madame Mariette Lietz, commerçante, épouse de Monsieur Jean Kay-
ser, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris
à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de
son gérant administratif Monsieur Jean Kayser à partir de ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02846. – Reçu 75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022154.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>C. Feltes-Jung
<i>Secrétaire Générale ACFLi>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
CRL HOLDING S.A. / M. Lietz
Signature
20966
ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.286.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2004i>
- L’Assemblée entend le rapport de PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, liquidateur de la société par suite de sa nomination en date du 19 décembre 2002.
- L’Assemblée désigne ensuite en qualité de commissaire-vérificateur la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg, laquelle devra faire rapport sur l’emploi des valeurs sociales et les comp-
tes de liquidation.
- L’Assemblée décide de convoquer l’Assemblée Générale de clôture de liquidation devant Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notaire de résidence à Belvaux, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans.
Luxembourg, le 23 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022157.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
SC FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 mars 2004 à 11.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est renoncé au maintien de toute prescription de forme et de délai concernant la convocation de cette Assemblée
Générale Extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est constaté que M. Patrick Rochas et M. Maurice Houssa ont démissionné de leur poste comme administrateurs
de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Par votes séparés, l’Assemblée Générale Extraordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au
commissaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de nommer M. Michal Wittmann et M. Klaus Krumnau, tous les deux résidant professionnellement au 3,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme nouveaux administrateurs de la société et de confirmer M. Elio
Foglia, résidant professionnellement au Via. S. Balestra 17, CH-6901 Lugano, comme administrateur de la société, leurs
mandats expirant à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de nommer AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, comme nouveau Commissaire
de la société, le mandat expirant à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022123.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour l’exactitude de l’extrait
K. Krumnau
20967
AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.714.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 mars 2004i>
1. L’Assemblée Générale acte la démission à ce jour de Monsieur Bill Darley, administrateur et lui donne décharge
pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
2. L’Assemblée décide de nommer administrateur avec effet immédiat la société LARGO MANAGEMENT ayant son
siège social au 19, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Cédric Blacker, administrateur-délégué et administrateur.
- Luc Peeters, administrateur.
- LARGO MANAGEMENT, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022210.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
LGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01237, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
LGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01236, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
LGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01240, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
LGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.211.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 août 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LGFIN S.A. tenue à Luxembourg, le
14 août 2003, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite
- décision a été prise d’accepter les comptes annuels 2000, 2001 et 2002 et de reporter les résultats de chaque année
à l’exercice suivant
- décision a été prise de donner la décharge à l’ensemble des administrateurs et au commissaire aux comptes
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Signature.
20968
- décision a été prise de nommer comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée approuvant les comptes au 31 décem-
bre 2003:
M. Ivan Fabian, avec pouvoir de signature de la catégorie A
M. Klaus Krumnau, avec pouvoir de signature de la catégorie B
M. Michael Wittmann, avec pouvoir de signature de la catégorie B
- décision a été prise de nommer comme commissaire aux comptes, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire approu-
vant les comptes annuels au 31 décembre 2003, AUDITAS S.A., avec siège au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg
- l’Assemblée entérine le changement d’adresse de la société chez LGT TRUST & CONSULTING S.A., 3, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02340. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022126.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.280.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-
AO01760, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
(022365.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.280.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-
AO01759, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
(022361.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
AALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 93.276.
—
Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société du 20 janvier 2004 que la société a transféré son
siège social à l’adresse suivante: 3 rue des Bains, B.P. 848, L-2018 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022302.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour HERALD ESTATE S.A., société anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. / C. Smith
<i>Administrateur / Administrateur
i>A. Lenaerts - A. Mertens / -
<i>Pour HERALD ESTATE S.A., société anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. / C. Smith
<i>Administrateur / Administrateur
i>A. Lenaerts - A. Mertens / -
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20969
XBC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.892.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 mai 2003i>
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler les mandats des administrateurs, Messieurs Yves
Brasseur, Nicolas Saverys, Patrick de Brabandere et Ludo Beersmans pour une période de 1 année jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2004.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la so-
ciété KPMG AUDIT, Luxembourg, pour une période de 1 année jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire An-
nuelle en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022224.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
FIRST TARGET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8820 Holtz, 8, rue de la Montée.
R. C. Luxembourg B 77.031.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 8 mars 2004
que:
Décision a été prise de nommer Mme Arlette Lebeau, courtier en assurances, demeurant 8, rue de la Montée, L-8820
Holtz, en qualité d’administrateur-délégué avec droit de co-signature obligatoire, pour tous les actes relatifs à la société
FIRST TARGET S.A.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022235.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
ARRI RENTAL DEUTSCHLAND, GmbH, Succursale Luxembourg,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Luxemburg B 95.121.
—
<i>Gesellschafterbeschluss der ARRI RENTAL DEUTSCHLAND, GmbHi>
Die ARNOLD & RICHTER CINE TECHNIK GmbH & Co BETRIEBS KG (eingetragen unter HRA 57918 im Handels-
register des Amtsgerichtes München) vertreten durch die ARNOLD & RICHTER CINE TECHNIK, GmbH, diese wie-
derum vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Franz Kraus, ist die alleinige Gesellschafterin der ARRI RENTAL
DEUTSCHLAND, GmbH (eingetragen unter HRB 143222 im Handelsregister des Amtsgerichtes München).
Unter Verzicht auf alle Fristen und Formen für die Einberufung und die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung
hält die ARRI RENTAL DEUTSCHLAND, GmbH hiermit, am 25. März 2003, in München eine Gesellschafterversamm-
lung der Gesellschaft ab und beschliesst einstimmig wie folgt:
1. Die Zweigniederlassung in Luxemburg mit der Firmenbezeichnung NIEDERLASSUNG LUXEMBURG DER ARRI
RENTAL DEUTSCHLAND, GmbH wird mit Wirkung zum 5. Februar 2004 in ARRI RENTAL DEUTSCHLAND, GmbH
succursale Luxembourg umbenannt.
2. Die Geschäftsführung wird beauftragt die notwendigen Eintragungen im Handelregister vorzunehmen.
München, den 5. Februar 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022271.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
ARNOLD & RICHTER CINE TECHNIK GmbH & Co BETRIEBS KG
F. Kraus
20970
AVIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.153.
—
1) Suite à la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, auxquels décharges pleines
et entières ont été données, ont été nommés:
<i>Conseil d’administrationi>
- M. Jean Quintus, demeurant 11, rue Fischbach, L-7391 Blaschette, Administrateur.
- Mme Sarah Pacini, demeurant 20, boulevard Suisse à MC-98000 Monaco, Administrateur.
- COSAFIN S.A., société anonyme avec siège social, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Administra-
teur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., avec siège social 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
2) Le siège social de la société a été transféré du 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022263.3/504/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
NEW EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.945.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-
AO01766, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
18 February 2004.
(022357.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
NEW EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.945.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-
AO01764, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
18 February 2004.
(022354.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le liquidateuri>
<i>For and on behalf of COWLEY ENTERPRISES LIMITED
i>PENHALL LIMITED / PERBURY LIMITED
<i>Director / Director
i>Signature / Signature
<i>Authorised Signatory / Authorised Signatoryi>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le liquidateuri>
<i>For and on behalf of COWLEY ENTERPRISES LIMITED
i>PENHALL LIMITED / PERBURY LIMITED
<i>Director / Director
i>Signature / Signature
<i>Authorised Signatory / Authorised Signatoryi>
20971
NEW EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.945.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-
AO01767, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
18 February 2004.
(022385.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
MALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01624, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022386.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
MALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01627, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
MALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.041.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 février 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2003:
- Madame Emilia Tonelli, secrétaire, demeurant professionnellement Via Pasquale Lucchini, 2, CH-6900 Lugano.
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Lamesch.
- Monsieur Rubino Mensch, avocat, demeurant professionnellement Via Pasquale Lucchini, 2, CH-6900 Lugano, Pré-
sident.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Maurice Haupert.
Le siège social a été transféré au 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022378.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le liquidateuri>
<i>For and on behalf of COWLEY ENTERPRISES LIMITED
i>PENHALL LIMITED / PERBURY LIMITED
<i>Director / Director
i>Signature / Signature
<i>Authorised signatory / Authorised signatoryi>
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
20972
LE COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 99.484.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
2.- Maître Pierrot Schlitz, avocat, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
ici représenté par Maître Marc Theisen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 février 2004, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE COAST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la négociation, l’expertise, la location et la
gérance de tous biens immobiliers situés au Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobiliè-
res ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le
développement.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
20973
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai, à 10.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-
taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées en raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que
la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Marc Theisen, avocat, né à Luxembourg le 5 novembre 1954, demeurant professionnellement à L-1225
Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;
b) Maître Pierrot Schiltz, avocat, né à Esch-sur-Alzette le 15 juillet 1959, demeurant professionnellement à L-1225
Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;
c) Maître Jean Luc Putz, avocat, né à Esch-sur-Alzette le 21 février 1979, demeurant professionnellement à L-1225
Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
1) Maître Marc Theisen, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Maître Pierrot Schiltz, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
20974
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses mem-
bres.
<i>Quatrième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Sylvie Sibenaler, secrétaire, née à Arlon (Belgique) le 2 février 1969, demeurant à B-6810 Pin, 10, La Culée
de Preyant.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an
2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 mars 2004, vol. 429, fol. 26, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(022309.3/236/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.146.
—
In the year two thousand and four, on the thirteenth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, a company governed by the laws of the State of Delaware, having its registered
office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America,
represented by Maître Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal at
Luxembourg, on January 21, 2004.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-
tary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée McArthurGlen ROERMOND
HOLDINGS (PHASE 2A), S.à r.l., having its registered office at L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary on 3 October 2003, published in the Mémorial C N° 1140 on 31 October
2003 (the «Company»). The articles of which have never been amended.
III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) so as to raise it
from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred twenty-
five euro (EUR 12,525.-).
2. To issue one (1) new share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders
resolving on the proposed capital increase.
3. To have the new share subscribed and fully paid up in cash at its par value with a share premium of one thousand
four hundred forty-four euro (EUR 1,444.-), making this a total payment of one thousand four hundred sixty-nine euro
(EUR 1,469.-) by the existing shareholder MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC.
4. To amend article 6.1. of the articles of incorporation.
5. Miscellaneous.
requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro
(EUR 25.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve
thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-).
Bascharage, le 4 mars 2004
A. Weber.
20975
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue one (1) new share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from today.
<i>Subscription paymenti>
Thereupon, now appears Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of
MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 21 January 2004, which
proxy shall remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, to
the new share having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to fully paid up such share together with a share
premium in a total amount of one thousand four hundred forty-four euro (EUR 1,444.-), making thus a total payment
of one thousand four hundred sixty-nine euro (EUR 1,469.-).
The amount of one thousand four hundred sixty-nine euro (EUR 1,469.-) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 6.1. of the articles of incorpora-
tion of the Company, which will forthwith read as follows:
Art. 6. Subscribed Capital
«6.1. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-)
divided into five hundred one (501) Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at eight hundred and twenty euro.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first
names, civil status and residence, the said persons have signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o COR-
PORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 janvier 2004.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui
suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS
(PHASE 2A), S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1140 du 31 octobre 2003 (la Société»). Les
statuts de laquelle n’ont jamais été modifiés.
III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin de le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-).
2. Emettre une (1) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale
extraordinaire des associés décidant sur la proposition d’augmentation de capital.
3. Accepter la souscription et la libération intégrale en espèces de cette nouvelle part sociale à sa valeur nominale
avec une prime d’émission de mille quatre cent quarante-quatre euros (EUR 1.444,-) pour un paiement global de mille
quatre cent soixante neuf euros (EUR 1.469,-) par l’associé actuel MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC.
4. Modifier l’article 6.1. des statuts de la Société.
5. Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
20976
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin
de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq
cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-).
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux dividendes à partir
d’aujourd’hui.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite comparait Maître Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société
MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 janvier 2004,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de MGE ROERMOND (PHASE 2A) LLC, à une (1) nou-
velle part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec paiement d’une prime d’émission pour un
montant total de mille quatre cent quarante-quatre euros (EUR 1.444,-) pour un paiement global de mille quatre cent
soixante neuf euros (EUR 1.469,-).
Le montant de mille quatre cent soixante-neuf euros (EUR 1.469,-) est à partir de maintenant à la disposition de la
Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique a décidé de modifier l’article 6.1., qui aura dorénavant
la teneur suivante:
Art. 6. Capital social
«6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), divisé en cinq cent
une (501) Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-
timés à huit cent vingt euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2004, vol. 883, fol. 36, case 11. – Reçu 14,69 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022113.3/239/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.146.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022114.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.
Belvaux, le 5 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 5 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sea Island Cotton, S.à r.l.
HSBC Dewaay
Tatis, S.à r.l.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.
C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.
Safrica S.A.
Safrica S.A.
D. Carette S.A.
European Generating, S.à r.l.
European Generating, S.à r.l.
European Generating, S.à r.l.
Imprimerie du Nord S.A.
La Prasline
Colette Oé Hairstylist, S.à r.l.
NGH Luxembourg, S.à r.l.
NGH Luxembourg, S.à r.l.
Société Immobilière Arsimo
International Orthopaedic Diffusion S.A.
CO.DE.FIL Trading S.A.
Last Machine S.A.
Last Machine S.A.
Société Européenne d’Etudes d’Investissement S.E.ET.IN
Blue Moon S.A.
Intercone S.A.
Intercone S.A.
Wilmingtom Securities S.A.
Ambassadeur (Luxembourg) S.A.
Ambassadeur (Luxembourg) S.A.
British Sky Broadcasting S.A.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Hydraulic Engineering Holding S.A.
Art Line International Design and Logo-Service, S.à r.l.
I B G, S.à r.l.
Electricité Stajnar, S.à r.l.
Electricité Stajnar, S.à r.l.
Gaul et Clees, S.à r.l.
D2R Holding S.A.
Logisys S.A.
Fraikin-Lux S.A.
Camille Goebel et Fils, S.à r.l.
Tarkett Luxembourg S.A.
Wiretel International S.A.
Coversys International S.A.
CH-Consult, S.à r.l.
Jiway S.A.
Carlyle Luxembourg Holdings 2, S.à r.l.
KBC Lease (Luxembourg) S.A.
Truffi International S.A.
Truffi International S.A.
Truffi International S.A.
AEB International Portfolios Management Company S.A.
Neverfail, S.à r.l.
Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.
Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.
Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.
Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.
Mistralfin S.A.
Fidinvest S.A.
Unevinc S.A.
Hydraulic Engineering Holding S.A.
Unevinc S.A.
Vega Advisory Holding S.A.
Mercurion Asia Fund
Romplex S.A.
KBC Lease (Luxembourg) S.A.
Glasspack Participations S.A.
CEPF, Confédération Européenne des Propriétaires Forestiers
AP HMGT Holding, S.à r.l.
Senimmolux S.A.
Locarent Finance S.A.
IT Communication S.A.
Photo Studio Delta Fernande Jourdain, S.à r.l.
Nouvelle Radiocom, S.à r.l.
Mikos
Berogest S.A.
Berogest S.A.
Mediatel Management S.A.
CB Richard Ellis S.A.
Femmes Chretiennes, A.s.b.l.
Ibislux S.A.
Agence Commerciale ML, S.à r.l.
Altair Facility Management S.A.
SC Financière S.A.
Agri Ventures International S.A.
LGFIN S.A.
LGFIN S.A.
LGFIN S.A.
LGFIN S.A.
Herald Estate S.A.
Herald Estate S.A.
Aalia S.A.
XBC Finance S.A.
First Target S.A.
ARRI Rental Deutschland, GmbH
Avimmo S.A.
New Europe Investments S.A.
New Europe Investments S.A.
New Europe Investments S.A.
Malia Holding S.A.
Malia Holding S.A.
Malia Holding S.A.
Le Coast S.A.
McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2a), S.à r.l.
McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2a), S.à r.l.