This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 429

22 avril 2004


VALCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.735. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021659.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Al Thimar Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Giar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Almeezan Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .


GlaxoSmithKline Luxembourg S.A., Mamer . . . . . 


Bake Invest Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . .


Grands Crus S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bake Invest Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . .


Holkem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Brasserie Kutscher, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .


I.D.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Brigston  International  Luxembourg  S.A.,  Müns-

KG S.A., Ehlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mykherinos Invest. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Brigston  International  Luxembourg  S.A.,  Müns-

Penleen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis  European  Holdings  VI,  S.à r.l.,  Luxem-

DEA S.A. (Développements, Economies & Asso-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ciés), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis  European  Holdings  VI,  S.à r.l.,  Luxem-

Delux Productions S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


E.P.X. Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Real Lux, S.à r.l., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Rosenberg Management S.A., Luxembourg  . . . . . 


Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Rosenberg Management S.A., Luxembourg  . . . . . 


Eni Pakistan (M) Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . .


Svenska Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Eni   South   China   Sea   Limited,   S.à r.l.,   Luxem-

The  Gallup  Organisation  (Luxembourg),  S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Exess Développement Luxembourg S.A., Luxem-

Toiture & Chapiteau S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Fauche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Gestion de Participations Industrielles Invest S.C.A.,

Worldwide International Trade S.A., Luxembourg


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Pour VALCO INVESTMENT S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers


WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.975,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.543. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-

AO00959, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021521.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.


Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311. 

In the year two thousand and four, on the twentieth day of the month of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ROSENBERG MANAGEMENT S.A., société

anonyme, having its registered office at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, incorporated by a deed of M



Doerner, notary residing in Bettembourg, on 13th April, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, (the «Mémorial»), on 8th July, 1989.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of M


 Camille Hellinckx, then notary

residing in Luxembourg, on 15th July, 1997, published in the Mémorial on 26th August, 1997.

The meeting was presided over by Debra Adams, private employee, residing in Hombourg-Budange, France.
The chairman appointed as secretary Céline Labarsouque, private employee, residing in Rémeling, France.
The meeting elected as scrutineer Julia Chapple, private employee, residing in Ottange, France.

The chairman declared and requested the notary to state that:

I. All the shares outstanding as shown by the attendance list attached to these minutes were represented, so that the

meeting could be held without prior notice. The said list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and
the scrutineer and the undersigned notary, will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all shares in issue are represented at the present general meeting, so

that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is as follows:
- amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th December

2002) of Rosenberg Alpha Fund US Japan (the «Fund») on behalf of its unitholders. The Corporation may undertake any
activities relating to the management, administration and marketing of the Fund. The Corporation may carry out any
activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14
of Luxembourg law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment.»

- amendment of Articles 8, 10, 11, 18, 19 and 23 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th December

2002) of Rosenberg Alpha Fund US Japan (the «Fund») on behalf of its unitholders. The Corporation may undertake any
activities relating to the management, administration and marketing of the Fund. The Corporation may carry out any
activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14
of Luxembourg law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment.»

<i>Second resolution

- It is resolved to amend Article 8 by deleting the words «and for the first time in 1990».
- It is resolved to amend Article 10 by deleting the words «or the statutory auditor».
- It is resolved to amend Article 11 by deleting the third paragraph and the words «and the statutory auditor» in the

current fourth paragraph. 

- It is resolved to amend Article 18 which shall read as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg shall be supervised by an external auditor (réviseur d’entreprises).
The external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of

<i>Pour WITO INVESTMENTS, S.à r.l.
A. Lenaerts / D. Van Nugteren


the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The external auditor shall remain in
office until reelected or until his successor is elected.

The external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
- It is resolved to amend Article 19 which shall read as follows: 
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st July of each year and shall terminate on 30th June of the

following year.»

- It is resolved to amend Article 23 which shall read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 20th December 2002 gov-
erning undertakings for collective investment.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation are

estimated at one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingtième jour du mois de février. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROSENBERG MANAGEMENT S.A.,

société anonyme, ayant son siège social au 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 13 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 8 juillet 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 1997 et publié au Mémorial en date du 26 août 1997.

L’assemblée est présidée par Debra Adams, employée privée, demeurant à Hombourg-Budange, France.
Le président a désigné en qualité de secrétaire Céline Labarsouque, employée privée, demeurant à Rémeling, France.
L’assemblée a élu en qualité de scrutateur Julia Chapple, employée privée, demeurant à Ottange, France. 

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

I. L’ensemble des actions émises, telles que renseignées sur la liste de présence annexée au présent procès-verbal,

sont représentées, de telle sorte que l’assemblée peut valablement se tenir sans convocation préalable. Ladite liste, si-
gnée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée gé-

nérale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour est le suivant:
- modification de l’article 3 des statuts de la société, de manière à lire:
«L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre 2002) de Rosenberg Alpha Fund

US Japan (le «Fonds») pour le compte des porteurs de parts. La Société pourra accomplir toute activité relative à la
gestion, l’administration et la commercialisation du Fonds. La Société pourra mener toute activité jugée utile pour l’ac-
complissement de son objet dans les limites toutefois des restrictions établies par le chapitre 14 de la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

- modification des articles 8, 10, 11, 18,19 et 23 des statuts de la Société.

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, celle-ci décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution 

Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts de la manière suivante:
«L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre 2002) de Rosenberg Alpha Fund

US Japan (le «Fonds») pour le compte des porteurs de parts. La Société pourra accomplir toute activité relative à la
gestion, l’administration et la commercialisation du Fonds. La Société pourra mener toute activité jugée utile pour l’ac-
complissement de son objet dans les limites toutefois des restrictions établies par le chapitre 14 de la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution 

- Il est décidé de modifier l’article 8 par la suppression des mots «et pour la première fois en 1990».
- Il est décidé de modifier l’article 10 par la suppression des mots «ou le commissaire».


- Il est décidé de modifier l’article 11 par la suppression du troisième paragraphe et les mots «et le commissaire» dans

l’actuel quatrième paragraphe.

- Il est décidé de modifier l’article 18 qui se lira désormais comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des ac-


- Il est décidé de modifier l’article 19 qui se lira désormais comme suit:
«L’exercice social commencera le 1


 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année suivante.»

- Il est décidé de modifier l’article 23 qui aura désormais la teneur suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes personnes
comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: D. Adams, C. Labarsouque, J. Chapple, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2004, vol. 426, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021694.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021695.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

BRASSERIE KUTSCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.298. 

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIE KUTSCHER

S.A., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.298), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 419 du 17
avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Miny, maître peintre, demeurant à L-7235 Bereldange,

4-6, rue Limana.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Justin Dostert, conseiller en comptabilité et fiscalité, demeurant à

L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Akatova Gubicheva, commerçante, demeurant à L-8017 Stras-

sen, 9, rue de la Chapelle. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Mersch, le 5 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 mars 2004.

H. Hellinckx.


Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du 1


 alinéa de l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1


 alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec


2.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et décharge pour l’exé-

cution de leur mandat.

3.- Modification de la dénomination de la société en BRASSERIE KUTSCHER, S.à r.l.
4.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts.

5.- Nomination d’un ou plusieurs gérants et détermination des pouvoirs.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 1


 alinéa de l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1


 alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur ac-

corder décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BRASSERIE KUTSCHER, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est


La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:


Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents


Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE KUTSCHER, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-


La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.


Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille huit cents euros (31.800,- EUR), divisé en cent vingt (120) parts

sociales de deux cent soixante-cinq euros (265,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Septième résolution

Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Patrick Schmit, cuisinier, né à Luxembourg, le 19 juin 1979, demeurant à L-7321 Mullendorf, 15, rue des

Fraises, gérant technique, ayant dans ses attributions la gestion du restaurant; 

1.- Madame Marina Akatova Gubicheva, commerçante, née à Saint-Petersburg, (Russie), le 11 juillet 1957, 
demeurant à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .



2.- Monsieur Oleg Akatov, médecin, né à Frunze, (Ukraine), le 14 mai 1952, demeurant à Moscou, 
Bescudnicovsky B-R 55.3.2, (Russie), quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- Madame Marina Akatova Gubicheva, commerçante, née à Saint-Petersburg, (Russie), le 11 juillet 1957, demeurant

à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, gérante technique, ayant dans ses attributions la gestion du débit de boissons
alcooliques et non-alcooliques et gérante administrative.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique, ayant toute capacité pour exercer les activités de la susdite branche, conformément aux critères retenus par
le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, et de la gérante administrative est nécessaire.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: N. Miny, J. Dostert, M. Akatova Gubicheva, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2004, vol. 525, fol. 98, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021702.3/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

THE GALLUP ORGANISATION (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 99.432. 


 L’an deux mil quatre, le vingt-six février.
 Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul

Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

 A comparu:

 La société THE GALLUP ORGANISATION - EUROPE S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 70, Avenue Michel-


 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles sous le n



 ici représentée par Monsieur Robert Manchin, administrateur de sociétés, demeurant à Rákóczi út 58, Vallus (Hon-


 en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Princeton et à Budapest, le 25 février 2004,
 lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

 Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare cons-

tituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de THE GALLUP


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, du conseil basé sur la recherche, notamment au

niveau du recrutement et du développement des ressources humaines, entreprendre des sondages d’opinion, prester
tous services s’y rapportant.

 La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Junglinster, le 8 mars 2004.

J. Seckler.


Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

 En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i> Mesure transitoire

 La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.

<i> Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

 Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
 - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Robert Manchin, administrateur de sociétés, demeurant

à Rákóczi út 58, Vallus (Hongrie), né à Budapest le 28 février 1946,

 qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
 - Le siège social est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Manchin, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, vol. 142S, fol. 64, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(021707.3/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

HOLKEM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-

AO00956, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021515.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Luxembourg-Eich, le 4 mars 2004.

P. Decker.

<i>Pour HOLKEM
Société Anonyme Holding
G. Birchen


ALMEEZAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.638. 

In the year two thousand and four, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- QATAR ISLAMIC BANK, a shareholding company incorporated under the laws of Qatar, duly registered with the

Register of Companies of Qatar under the number 8.338, having its registered office at Grand Hamad Street, P.O. Box
559, Doha, Qatar,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, by virtue of a proxy given on January 28, 2004.

- AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENTS FUNDS LTD, a limited company incorporated under the laws of

the Cayman Islands, duly registered with the Registrar of Companies in and for the Cayman Islands, with registered of-
fice at Second Floor, West Wind building, Harbourg Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands BWI1,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, by virtue of a proxy given on January 24, 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of ALMEEZAN LUXEMBOURG, S.à r.l., duly registered at the Luxembourg Trade and Company Reg-
ister, section B, under number 97.638 (hereafter «the Company»), with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of December 9, 2003, published in the
Mémorial, Recueil C n° 101 of January 26, 2004 and which bylaws have not been amended since. 

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred fifty-six (256) class A shares and two hundred forty-four (244) class B shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, fully paid up.

III. The shareholders resolve to increase the Company’s share capital to the extent of one million two hundred ninety-

four thousand three hundred Euro (EUR 1,294,300.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one million three hundred and six thousand eight hundred Euro (EUR 1,306,800.-)
by the issue of twenty-six thousand five hundred and seven (26,507) new class A shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each and twenty-five thousand two hundred sixty-five (25,265) new class B shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
vested with the same rights and obligations as the existing class A and class B shares.

IV. The shareholders unanimously resolved to agree to the subscription of the fifty-one thousand seven hundred sev-

enty-two (51,772) new shares as follows:

AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENTS FUNDS, prenamed: Twenty-six thousand five hundred and seven

(26,507) new class «A» shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the
existing class A shares;

Twenty-five thousand two hundred sixty-five (25,265) new class «B» shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vest-

ed with the same rights and obligations as the existing class B shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENTS FUNDS LTD, prenamed, declared to subscribe to the

twenty-six thousand five hundred and seven (26,507) new class «A» shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each by a contribution in kind in the total value of six hundred sixty-two thousand six hundred ninety-two Euro
(EUR 662,692.-), being the Euro counter value of eight hundred forty-four thousand eight hundred United States Dollars
(USD 844,800.-), at the agreed USD/EUR exchange rate of 1.- USD = 0.7844365 Euro, consisting of a receivable held
towards the Company, whereby the Company promised to pay to the order of its shareholder, AL-TAWFEEK COM-
PANY FOR INVESTMENT FUNDS LTD, prenamed, the amount of eight hundred forty-four thousand eight hundred
United States Dollars (USD 844,800.-), corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions
of such promissory note signed between the Company and AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENT FUNDS
LTD on December 10, 2003. 

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the

promissory note executed between the Company and AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENT FUNDS LTD on
December 10, 2003. 

Thereupon, QATAR ISLAMIC BANK, prenamed, declared to subscribe to the twenty-five thousand two hundred

sixty-five (25,265) new class B shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by a contribution in kind in
the total value of six hundred thirty-one thousand six hundred twenty-eight Euro (EUR 631,628), being the Euro counter
value of eight hundred and five thousand two hundred United States Dollars (USD 805,200.-) at the agreed USD/EUR
exchange rate of 1 USD = 0.7844365 Euro, consisting of a receivable held towards the Company, whereby the Company


promised to pay to the order of its shareholder, QATAR ISLAMIC BANK, prenamed, the amount of eight hundred and
five thousand two hundred United States Dollars (USD 805,200.-), corresponding to the amount due and payable under
the terms and conditions of such promissory note signed between the Company and QATAR ISLAMIC BANK on De-
cember 10, 2003. 

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary by the original of the

promissory note executed between the Company and QATAR ISLAMIC BANK on December 10, 2003.

The total value of the two contributions in kind is declared by AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENTS

FUNDS LTD and QATAR ISLAMIC BANK, prenamed, to be of one million two hundred ninety-four thousand three
hundred twenty Euro (EUR 1,294,320.-), being the Euro counter value of one million six hundred fifty thousand United
States Dollars (USD 1,650,000.-) at the agreed USD/EUR exchange rate of 1 USD = 0.7844365 Euro.

V. The shareholders unanimously resolved to allocate the excess amount of twenty Euro (EUR 20.-) to the Compa-

ny’s legal reserve.

VI. Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolved to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration of the Company, which shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at one million three hundred and six thousand eight hundred Euro (EUR

1,306,800.-) represented by twenty-six thousand seven hundred sixty-three (26,763) Class «A» shares and twenty-five
thousand five hundred and nine (25,509) Class «B» shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.»


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- QATAR ISLAMIC BANK, une société par actions constituée et régie par le droit du Qatar, inscrite au Registre des

Sociétés du Qatar sous le numéro 8.338, avec siège social au P.O. Box 559, Grand Hamad Street, Doha, Qatar,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée le 28 janvier 2004.
- AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENTS FUNDS LTD, une société à responsabilité limitée constituée et

régie par le droit des Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman, avec siège social au Second Floor,
West Wind building, Harbourg Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands BWI1, 

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée le 24 janvier 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de ALMEEZAN LUXEMBOURG, S.à r.l., (ci après «la Société»), inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.638, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 9 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C n° 101 du 26 Janvier 2004, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cin-

quante-six (256) parts sociales de classe «A» et deux cent quarante-quatre (244) parts sociales de classe «B» d’une va-
leur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent quatre-vingt-quatorze

mille trois cent Euros (EUR 1.294.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) à un million trois cent six mille huit cent Euros (EUR 1.306.800,-) par la création et l’émission de vingt six mille
cinq cent sept (26.507) nouvelles parts sociales de classe «A» d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) cha-
cune, et vingt-cinq mille deux cent soixante-cinq (25.265) nouvelles parts sociales de classe «B» d’une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe A et
B existantes.


IV. Les associés décident unanimement d’avaliser la souscription des cinquante et un mille sept cent soixante douze

(51.772) nouvelles parts sociales comme suit:

Vingt-six mille cinq cent sept (26.507) nouvelles parts sociales de classe «A» d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations de classe A existantes.

Vingt-cinq mille deux cent soixante-cinq (25.265) nouvelles parts sociales de classe «B» d’une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations de classe «B» existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENTS FUNDS, précitée, déclare souscrire aux vingt-six mille cinq

cent sept (26.507) nouvelles parts sociales de classe «A» d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
par un apport en nature d’un montant de six cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-douze Euros (EUR
662.692,-), représentant la contre valeur en Euro de huit cent quarante-quatre mille huit cent Dollars Américains (USD
844.800,-) au taux de change USD/EUR de 1,- USD = 0,7844365 Euro, consistant en une créance détenue à l’encontre
de la Société en vertu de laquelle la Société s’est engagée à payer à son associé, AL-TAWFEEK COMPANY FOR IN-
VESTMENT FUNDS LTD, prénommée, un montant de huit cent quarante-quatre mille huit cent Dollars Américains
(USD 844.800,-) correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un prêt entre la Société et AL-

Preuve de l’existence et de la valeur de cette dette a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat

de prêt entre la Société et AL-TAWFEEK COMPANY FOR INVESTMENT FUNDS LTD exécuté en date du 10 décem-
bre 2003.

Ensuite, QATAR ISLAMIC BANK, précitée, déclare souscrire aux vingt cinq mille deux cent soixante-cinq (25.265)

nouvelles parts sociales de classe «B» d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par un apport en
nature d’un montant de six cent trente-et un mille six cent vingt-huit Euros (EUR 631.628,-), représentant la contre
valeur en Euro de huit cent cinq mille deux cent Dollars Américains (USD 805.200,-) au taux de change USD/EUR de
1 USD = 0,7844365 Euro, consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société, en vertu de laquelle la Société
s’est engagée à payer à son associé, QATAR ISLAMIC BANK, prénommée, un montant de huit cent cinq mille deux cent
Dollars Américains (USD 805.200,-) correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un prêt entre
la Société et QATAR ISLAMIC BANK en date du 10 décembre 2003.

Preuve de l’existence et de la valeur de cette dette a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat

de prêt sans intérêt entre la Société et QATAR ISLAMIC BANK en date du 10 décembre 2003.


que la valeur totale de ces deux apports en nature est de un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent
vingt Euro (EUR 1.294.320,-), représentant la contre valeur en Euro de un million six cent cinquante mille Dollars Amé-
ricains (USD 1.650.000,-) au taux de change USD/EUR de 1 USD = 0,7844365 Euro.

V. Les associés décident unanimement l’affectation de l’apport excédentaire, d’un montant de vingt Euros (EUR 20,-)

à la réserve légale de la Société.

VI. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les associés décident d’amender l’article 6 des statuts, pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent six mille huit cent Euros (EUR 1.306.800,-) représenté par

vingt-six mille sept cent soixante-trois (26.763) parts sociales de classe «A» et vingt-cinq mille cinq cent neuf (25.509)
parts sociales de classe «B» d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison de la présente augmentation de capital sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize mille Euros (EUR

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 43, case 5. – Reçu 12.943,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021753.3/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

J. Elvinger.



Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 99.434. 


L’an deux mil quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), qui restera le dépositaire de la présente minute.

 Ont comparu:

 1- GENERAL MANAGEMENT HOLDING CIE LLC, une société de droit des Etats-Unis, avec siège social à Suite

102, 3100 Mill Street Reno NV 89502 Névada (USA).

2- TRANSCONTINENTAL CONSULTING LLC une société de droit des Etats-Unis, avec siège social à 102, 3100

Mill Street Reno NV 89502 Névada (USA).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Juge Cyril, administrateur de sociétés, demeurant à 33 Avenue de

Verdun 78400 Chatou France,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 13 février 2004.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WORLDWIDE


Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une décision de Conseil d’Administration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien. Elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligatoires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large. 

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transport divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-

Art. 5. Le capital est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent dix euros

(310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l ’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.


La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué de
la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou a tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui

intéressent la société, à l’exception des matières fixées par la loi et rentrant dans les compétences du Conseil d’Admi-

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

les actions comme suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence d’un quart du capital, et cela en numéraire de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) GENERAL MANAGEMENT HOLDING CIE LLC, précitée: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) TRANSCONTINENTAL CONSULTING LLC, précitée: cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



a) La société de droit américaine GENERAL MANAGEMENT HOLDING CIE LLC, avec siège social à Suite 102, 3100

Mill Street Reno NV 89502 Névada (USA), inscrite au Registre de Commerce du Nevada sous le numéro 15139-2003.

b) La société de droit américaine TRANSCONTINENTAL CONSULTING LLC, avec siège social à Suite 102, 3100

Mill Street Reno NV 89502 Névada (USA), inscrite au Registre de Commerce du Nevada sous le numéro 15149-2003.

c) La société SPENCER CROWFORD &amp; ASSOCIATES LLC, administrateur de sociétés, ayant son siège social à avec

siège social à Suite 102, 3100 Mill Street Reno NV 89502 Névada (USA), inscrite au Registre de Commerce du Nevada
sous le numéro 5604-2002.

3) Est appelé aux fonctions de commissaires aux comptes:
 a) La société LLOYD CONSULTING LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware, avec siège social 19711-3258

Delaware, Neward, 113 Barksdale Professional Center (Etats-Unis d ’Amérique), inscrite au Registre de Commerce de
l’Etat de Delaware sous le numéro 328 67 65.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 38, Avenue du X Septembre.
6) L’assemblée nomme la société GENERAL MANAGEMENT HOLDING CIE LLC, précitée, administrateur-délégué

de la société en vertu de l’article 8 des statuts.

Elle a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière dans le sens

le pus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg., date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte. 
Signé: C. Juge, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021713.3/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

GIAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.634. 

In the year two thousand and four, on the eighteenth of February. 
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as special proxyholder in the name and on the behalf of the directors of GIAR S.A., having its

registered office in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, registered at Luxembourg’s Trade Register under
section B number 74 634, by virtue of a power conferred to her by the Board of Directors of the said company in its
meeting of February 2nd, 2004.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify her declarations as follows:
1) The company GIAR S.A. was incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxem-

bourg, acting on behalf of his absent colleague Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, dated March
2nd, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 441 of June 21st, 2000.

2) According to Article 3 of the Articles of Incorporation, the subscribed capital is set at thirty-five thousand Euro

(35,000.- EUR), consisting of three hundred and fifty (350) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR)
per share, entirely paid in. 

According to the same article, the authorised capital is set at three hundred and fifty thousand Euro (350,000.- EUR),

consisting of three thousand five hundred (3,500) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amounts may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may
from time to time determine. The Board of Directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

In the meeting of February 2nd, 2004, the Board of Directors decided to increase the subscribed capital of the com-

pany by an amount of one hundred fifteen thousand Euro (115,000.- EUR) in order to raise it to the amount of one
hundred fifty thousand Euro (150,000.- EUR) by creating and issuing one thousand one hundred fifty (1,150) new Shares
with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

The one thousand one hundred fifteen thousand (1,150) new Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.-

EUR) per share have been subscribed and paid up by a contribution in kind consisting in the conversion into capital of

Luxembourg, le 2 mars 2004.

G. Lecuit.


advances of the amount of one hundred fifteen thousand Euro (115,000.- EUR) made by the major shareholder to the

The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor Mr Jean-Marie Boden, residing

in Strassen who concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre».

This report, dated February 16th, 2004, after having been signed ne varietur by the appearing person and the under-

signed notary will remain attached to the present deed.

Subsequent to the increase of capital, Article 3 paragraph 1 of the Articles of Incorporation is modified and will now

read as follows:

«Art. 3.
The subscribed share capital is set at one hundred fifty thousand Euro (150,000.- EUR) consisting of one thousand

five hundred (1,500) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share, entirely paid in.»


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme GIAR S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 74.634, mandatée à cet effet suivant procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration du 2 février 2004.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses


1) La société anonyme GIAR S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3
mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 441 du 21 juin 2000. 

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) représenté par

trois cent cinquante actions (350) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libé-

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille Euros (350.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cent

(3.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

En outre le Conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

En date du 2 février 2004, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société d’un mon-

tant de cent quinze mille Euros (115.000,- EUR) pour le porter au montant de cent cinquante mille Euros (150.000,-
EUR) par la création et l’émission de mille cent cinquante (1.150) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune. 

Un nombre de mille cent cinquante (1.150) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) cha-

cune ont été souscrites et payées par apport en nature consistant en la conversion en capital de l’avance d’un montant
de cent quinze mille Euros (115.000,- EUR) faite par l’actionnaire majoritaire à la société.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Jean-Marie

Boden, demeurant à Strassen, rapport dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre».

Ce rapport, daté du 16 février 2004, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant

restera annexé aux présentes.

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3 alinéa 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:


«Art. 3. 
Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de trois mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, vol. 142S, fol. 59, case 12. – Reçu 1.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021755.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.


Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 86.273. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01509, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 4 mars 2004.

(021462.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.


Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 86.273. 


Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 février 2004, que les per-

sonnes suivantes sont nommées aux fonctions d’administrateurs de la société, avec effet immédiat:

<i>Administrateur de catégorie A

- Monsieur Soren Helmer Jensen, administrateur de Sociétés, né le 10 mai 1954 à Copenhague, Danemark, et demeu-

rant au 46A, Avenue du Vert Chasseur, B-1180 Uccle, Belgique.

<i>Administrateur de catégorie B

- Monsieur Henrik Thufason, administrateur de sociétés, né le 17 août 1947 à Frederiksberg, Danemark, et demeu-

rant au Frederiksberg 3, Copenhague, Danemark;

Il ressort de la dite assemblée que la FIDUCIAIRE PROBITAS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 146, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg-Ville, est nommée avec effet immédiat commissaire aux comptes
de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021476.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

J. Elvinger.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée


GlaxoSmithKline LUXEMBOURG S.A.,  Société Anonyme.

Registered office: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.871. 

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of November,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of GlaxoSmithKline LUXEMBOURG S.A., a company established and ex-

isting in Luxembourg under the form of a société anonyme, having its registered office at L-8211 Mamer, 53 route d’Ar-
lon, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 71.871, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 28 September 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of the 7 December 1999, number 931.

The Articles of Association have been last modified by a deed of the undersigned notary on 19 December 2002, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 March 2003, number 315 (hereafter the «Compa-

The meeting is opened at 10 a.m. (CET) with Mr Georges Dassonville, residing in Namur, Belgium, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Patrick Van Hees, residing in Messancy, Belgium. 
The meeting elects as scrutineer Mr Selim Mechmech, residing in Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:


1. Increase of the share capital from three hundred million euros (EUR 300,000,000) up to six hundred three million

four hundred seventy-eight thousand seventy-five euros (EUR 603,478,075) through the issue of 12,139,123 ordinary

2. Approval of the all assets and liabilities contribution of GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V.
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital from its current value of three hundred million euros (EUR

300,000,000) up to six hundred three million four hundred seventy-eight thousand seventy-five euros (EUR
603,478,075) through the issue of twelve million one hundred thirty-nine thousand one hundred twenty-three
(12,139,123) new ordinary shares, having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

All of the twelve million one hundred thirty-nine thousand one hundred twenty-three (12,139,123) shares have been

subscribed by GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands,
having its registered office at Huis Ter Heideweg 62, 3705 LZ Zeist, The Netherlands, at a total price of two billion
eighty-six million one hundred fifty-six thousand eight hundred ninety-one euros and seventy-six cents (EUR
2,086,156,891.76), out of which:

* EUR 303,478,075 have been allocated to the share capital;
* EUR 1,752,331,009.26 have been allocated to the share premium; and
* EUR 30,347,807.50 have been allocated to the legal reserve.

<i>Second resolution

Following the issue of the twelve million one hundred thirty-nine thousand one hundred twenty-three (12,139,123)

new shares, said issued shares have been fully paid up through a contribution in kind of all its assets and liabilities by
GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V., pre-named, nothing withheld or excepted, as provided for under article 4-
1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemp-

<i>Description of the contribution

The contribution made by GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V. against the issuance of the shares in the Com-

pany represents all its assets and liabilities, consisting of:

On the assets side:
* Twenty million (20,000,000) ordinary shares and twelve million (12,000,000) non voting preferential shares with a

par value of twenty-five euros (EUR 25) per share of GlaxoSmithKline INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., a
company incorporated under the laws Luxembourg, having its registered office at L-8211 Luxembourg, 53, route d’Ar-
lon, Grand Duchy of Luxembourg, and recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section
B, number 73.232.


* An amount in cash of thirteen million one hundred sixty-eight thousand five hundred eighty-five euros and thirty-

eight cents (EUR 13,168,585.38).

On the liabilities side:
* A liability for tax services and audit services of a total amount of sixty-six thousand two hundred fifty-seven United

Kingdom Pounds (GBP 66,257) equivalent to ninety-four thousand nine hundred seventy-two euros and seventy-eight
cents (EUR 94,972.78) payable to PricewaterhouseCoopers BELASTINGADVISEURS N.V., with registered address at
1101 HO Amsterdam ZO, 1100 DE Amsterdam ZO, The Netherlands;

All the assets and liabilities contributed are documented in a balance sheet dated as of today, which shall remain at-

tached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

If it were shown that GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V. had any further assets and liabilities other than those

listed above, such assets and/or liabilities are also contributed to the Company through the present deed.

The entire contribution in kind is valued at two billion eighty-six million one hundred fifty-six thousand eight hundred

ninety-one euros and seventy-six cents (EUR 2,086,156,891.76).

The minimum value of the contribution has been confirmed by a report from EUROFID, S.à r.l., independent auditor

(«réviseur d’entreprises») with registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, in accordance with articles
32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the par value of the shares
to be issued, plus the share premium and the amount to be allocated to the legal reserve.»

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions, the meeting decided to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 5. The Company has a subscribed share capital of six hundred three million four hundred seventy-eight thou-

sand seventy-five euros (EUR 603,478,075) represented by twenty-four million one hundred thirty-nine thousand one
hundred twenty-three (24,139,123) ordinary shares, with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase in the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an European
Union Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law
of 3 December 1986, exemption from the capital duty.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros. 

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind. 

There being no further business the meeting is closed at 10.30 a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GlaxoSmithKline LUXEMBOURG S.A., une société constituée

et existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social à L-8211
Mamer, 53 route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro
71.871, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 septembre 1999, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 7 décembre 1999, numéro 931.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date 19 décembre

2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mars 2003, numéro 315 (ci après la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures (CET) sous la présidence de M. Georges Dassonville, demeurant à Namur,


Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Patrick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Selim Mechmech, demeurant à Mamer, Grand-Duché du Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de trois cents millions d’euros (EUR 300.000.000) jusqu’à six cent trois millions

quatre cent soixante-dix-huit mille soixante-quinze euros (EUR 603.478.075) par l’émission de 12.139.123 actions ordi-


2. Approbation de l’apport en nature de tous les actifs et passif de GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V. 
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée ap-

prouve à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de trois cents millions d’euros (EUR

300.000.000) jusqu’à six cent trois millions quatre cent soixante-dix-huit mille soixante-quinze euros (EUR 603.478.075)
par l’émission de douze millions cent trente-neuf mille cent vingt-trois (12.139.123) actions ordinaires, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

L’intégralité des douze millions cent trente-neuf mille cent vingt-trois (12.139.123) actions a été souscrite par

GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à
Huis Ter Heideweg 62, 3705 LZ Zeist, Pays-Bas, pour un montant global de deux milliards quatre-vingt-six millions cent
cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-onze euros et soixante-seize cents (EUR,76), dont:

* EUR 303.478.075 ont été affectés au capital social;
* EUR 1.752.331.009,26 ont été affectés à la prime d’émission; et
* EUR 30.347.807,50 ont été affectés à la réserve légale.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’émission des douze millions cent trente-neuf mille cent vingt-trois (12.139.123) nouvelles actions, ces actions

ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif de
GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V., pré-qualifiée, rien réservé ni excepté, tel que défini à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Description de l’apport

L’apport fait par GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V., en échange de l’émission d’actions de la Société, repré-

sente la totalité de son patrimoine actif et passif, se composant de:

Du côté des actifs:
* Vingt millions (20.000.000) d’actions ordinaires et douze millions (12.000.000) d’actions préférentielles sans droit

de vote, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) par action de GlaxoSmithKline INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au L-8211 Mamer,
53 route d’Arlon, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 73.232.

* Un montant en liquidités s’élevant à treize millions cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros et tren-

te-huit cents (EUR 13.168.585,38).

Du côté du passif:
* Une dette pour des prestations fiscales et des prestations d’audit d’un montant total de soixante-six mille deux cent

cinquante-sept Livres du Royaume-Uni (GBP 66.257) équivalent à quatre-vingt quatorze mille neuf cent soixante-douze
euros et soixante-dix-huit cents (EUR 94.972,78) envers PricewaterhouseCoopers BELASTINGADVISEURS N.V., ayant
son siège social au 1101 HO Amsterdam ZO, 1100 DE Amsterdam ZO, Pays-Bas;

La totalité du patrimoine actif et passif faisant l’objet de l’apport est documentée dans un bilan daté de ce jour, qui

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Au cas où il serait démontré que GLAXO WELLCOME INVESTMENTS B.V. possédait des éléments actifs ou passifs

autres que ceux énumérés ci-dessus, ces éléments actifs et/ou passifs sont également apportés à la Société par le présent

L’entièreté de l’apport en nature représente une valeur de deux milliards quatre-vingt six millions cent cinquante-six

mille huit cent quatre-vingt-onze euros et soixante-seize cents (EUR,76).

La valeur minimale de cet apport a fait l’objet d’une confirmation par un rapport de EUROFID, S.à r.l., réviseur d’en-

treprises, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the par value of the shares
to be issued, plus the share premium and the amount to be allocated to the legal reserve.»

Traduction libre en langue française:

«Sur base du travail effectué tel que décrit à la section 4 de ce rapport, rien n’est venu à notre attention nous portant

à estimer que la valeur de l’apport en nature n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre, majorée de la prime d’émission et du montant affecté à la réserve légale.»


<i>Troisième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts

qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. La Société a un capital souscrit de six cent trois millions quatre cent soixante-dix-huit mille soixante-quinze

euros (EUR 603.478.075) représenté par vingt-quatre millions cent trente-neuf mille cent vingt-trois (24.139.123) ac-
tions ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège social dans un pays mem-
bre de l’Union Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille euros. 

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé): G. Dassonville, P. Van Hees, S. Mechmech, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021758.3/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.899. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(021299.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.333.450,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.899. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire Unique de la Société le 9 février 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

22 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Le 9 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021300.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells


REAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8812 Bigonville, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 99.441. 


L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc-Emmanuel Ruffo De Calabre, Directeur commercial, demeurant Château de Burdinne, B-4210

Burdinne, né le 17 janvier 1952 à B-Waregem,

Et son épouse
2.- Madame Marie-France Plissart De Brandignies, épouse Ruffo De Calabre, artiste peintre, Château de Burdinne, B-

4210 Burdinne, née le 15 juillet 1952 à B-Gand.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée familiale qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet la fourniture de prestations de services dans le domaine de la stratégie commerciale

à travers des prestations de commercialisation, la réalisation de projets et d’études, le conseil et la promotion.

De plus, la société a pour objet la conception, la fabrication, l’exposition et le négoce d’oeuvres artistiques, ainsi que

l’édition d’uvres littéraires et la commercialisation de jeux éducatifs.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-


D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de REAL LUX, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Bigonville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

 Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la

somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. 

1. Monsieur Marc-Emmanuel Ruffo De Calabre, prénommé soixante trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Mme Marie-France Ruffo De Calabre, prénommée soixante deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

 Art. 8. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exer-

cice des droits qui y sont attachés.

 Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Titre III.- Gérance et Surveillance

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour rendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres. 

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

 Art. 13. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales.

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-


Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par sim-

ple décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

 Art. 16. L’exercice social coïncide avec l’année calendaire.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.


 Art. 17. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-

Art. 19. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

 Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: M. Marc-Emmanuel Ruffo de Calabre, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à 50, rue des Romains, L-8812 Bigonville.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, contenant un blanc bâtonné, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M.-E. Ruffo De Calabre, M.-F. Plissart de Brandignies et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2004, vol. 426, fol. 88, case 5. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021772.3/242/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.



Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 84.946. 

 L’an deux mille quatre, le onze février.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBE DES CHAMPS

FOETZ S.A., ayant son siège social à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen, inscrite au Re-
gistre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.946, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 3
avril 2002, numéro 514.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Charlotte Fouquet, employée privée, demeurant à Luxem-


 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Mersch, le 5 mars 2004.

H. Hellinckx.


 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du Jour:

 1.- Modification de la dénomination sociale en EXESS DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A.
 2.- Modification de l’objet social.
 3.- Transfert du siège social à L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
 4.- Démission des administrateurs en place.
 5.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
 6.- Démission du commissaire aux comptes en place.
 7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
 8.- Modification de l’article 10 des statuts en relation avec le pouvoir de signature.
 9.- Divers
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-


<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en EXESS DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A.
 L’article 1


 des statuts aura désormais la dénomination suivante:

 «Art. 1



 Il existe une société anonyme sous la dénomination de EXESS DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
 «Art. 4.
 La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest

Feltgen à L-2314 Luxembourg 2, place de Paris

 L’article 2 (alinéa 1) aura désormais la teneur suivante:
 «Art. 2. Alinéa 1.
 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs en place, à savoir, la société DM DEVELOPPEMENT

S.A., Monsieur Eric Beaucamp et Madame Doris Montornes.

 Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
 1.- Monsieur Jean-Marc Assa, employé privé, né le 28 mars 1974 à Paris (F), demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette,

21, rue du Faubourg,

 2.- Monsieur Claude Prat, employé privé, né le 26 août 1947 à Toulouse (F), demeurant à L-8094 Bertrange, 72, rue

de Strassen.

 3.- Madame Charlotte Fouquet, employée privée, née le 19 avril 1965 à Paris (F), demeurant à L-2538 Luxembourg,

3, rue Nicolas Simmer.

 Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
 Madame Charlotte Fouquet, prénommée est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué.


<i>Sixième résolution

 L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir, la société LE COMITIUM INTER-


 Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Fabien Righeschi, employé pri-

vé, né le 14 septembre 1981 à Mont-Saint-Matin (F), demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 3, rue Ni-
colas Simmer.

 Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
 «Art. 10.
 La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué soit par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, C. Fouquet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, vol. 142S, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021759.3/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

DELUX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 37.249. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELUX PRODUCTIONS

S.A., avec siège social à L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang, (R.C. Luxembourg section B numéro 37.249), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1991, publié au
Mémorial C numéro 454 du 6 décembre 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Marthe Thyes-Walch en date du 21 juin 1995,

publié au Mémorial C numéro 490 du 28 septembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 539 du 6 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jimmy de Brabant, directeur général de société, demeurant à


Le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Joseph, directeur financier, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bob Bellion, directeur, demeurant à Sandweiler.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi qu.e le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société KPMG AUDIT, Monsieur

Marco Claude, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

2.- Augmentation du capital souscrit à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-douze euros (992,- EUR)

par apport en numéraire, afin de porter le capital social de la société de son montant actuel d’un million deux cent qua-

Senningerberg, le 27 février 2004.

P. Bettingen.


rante mille euros (1.240.000,- EUR) à un million deux cent quarante mille neuf cent quatre-vingt-douze euros
(1.240.992,- EUR) par l’émission de quarante (40) actions ordinaires sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes ordinaires et d’accepter la souscription et la libération desdites actions.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du 1


 alinéa de l’article 5 des statuts.

5.- Modification des articles 6, 7 et 8 des statuts.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer la société KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes et de lui accorder pleine

et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, né à Perlé, le 31 mars 1956, demeu-

rant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, comme nouveau commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-douze euros (992,- EUR),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) à un million deux
cent quarante mille neuf cent quatre-vingt-douze euros (1.240.992,- EUR), par la création et l’émission de quarante (40)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-


<i>Souscription - Libération

Les quarante (40) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par:
1.- Monsieur Julien Joseph, directeur financier, demeurant à Olm, à concurrence de quatorze (14) actions;
2.- Monsieur Jimmy de Brabant, directeur général de société, demeurant à Luxembourg, à concurrence de treize (13)


3.- La société anonyme EVENTS &amp; BUSINESS ORGANISATION (EBO) S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange,

39, route de Longwy, à concurrence de treize (13) actions.

Le montant de neuf cent quatre-vingt-douze euros (992,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société DELUX PRODUCTIONS S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent quarante mille neuf cent quatre-

vingt-douze euros (1.240.992,- EUR), représenté par cinquante mille quarante (50.040) actions sans désignation de va-
leur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Version anglaise:

«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and forty thou-

sand nine hundred ninety-two Euros (1,240,992.- EUR), represented by fifty thousand and forty (50,040) shares without
designation of a par value, each carrying one voting right in the general assembly.» 

<i>Cinquième résolution

En vertu d’un pacte d’actionnaires, (ci-après le «Pacte d’Actionnaires»), l’assemblée décide de modifier les articles six

(6), sept (7) et huit (8) des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:

Version française:

«Art. 6. Les actions peuvent être librement cédées entre actionnaires de la Société.
Nonobstant la disposition qui précède les actionnaires s’engagent pour une période de cinq (5) ans, (ci-après la «Pé-

riode de cinq ans»), à partir du 10 février 2004, de n’effectuer, sauf en cas d’accord unanime de l’ensemble des action-
naires, aucun transfert de leurs actions, (ci-après désigné par le «Transfert»), à l’exception de Transfert entre
actionnaires proportionnellement à leur participation, au prix global de un euro (1,- EUR).

A l’issue de cette Période de cinq (5) ans, chaque actionnaire a un droit de préemption en cas de Transfert par un

actionnaire Actuel d’une partie ou de la totalité de ses actions, à un tiers, personne physique ou personne morale (ci-
après le «Candidat-Repreneur»). Ce droit de préemption pourra être exercé au même prix et aux mêmes conditions


que celles offertes par le Candidat-Repreneur de bonne foi et doit être exercé pour toutes les actions qui font l’objet
de l’offre de Transfert.

La cession d’actions à des tiers est soumise aux conditions suivantes:
Chaque actionnaire qui a l’intention de céder la totalité ou une partie de ses actions, (ci-après le «Candidat-Cédant»),

doit en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration. Cette notification, (ci-après la «Notification»),
doit être effectuée par courrier recommandé aux adresses ayant été communiquées par les actionnaires en mentionnant
le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le nom et l’adresse de chaque Candidat-Repreneur, le prix et toute
autre condition et modalité du Transfert envisagé, ainsi que, si les conditions sont remplies, la possibilité pour les autres
actionnaires d’exercer leur droit de suite.

Les actionnaires pourront modifier l’adresse à laquelle devront leur être envoyées les notifications en communiquant

ledit changement aux autres parties, de la manière prévue par la présente disposition.

Les notifications par voie postale seront présumées avoir été faites sept (7) jours après la date de leur expédition.
Les notifications par télécopie aux actionnaires ayant officiellement communiqué un numéro de télécopie où elles

peuvent être atteintes seront présumées avoir été faites à la date de leur expédition à condition toutefois que ces no-
tifications aient été confirmées par courrier recommandé avec avis de réception, expédié le même jour.

Les actionnaires autres que le Candidat-Cédant, (ci-après les «Bénéficiaires du Droit de Préemption»), ont le droit

d’acheter la totalité ou une partie des actions offertes, (ci-après les «Actions Offertes»), pendant une période de trente
(30) jours après la Notification, en proportion du nombre des actions qu’ils détiennent.

Si le droit de préemption est seulement exercé pour une partie et non pas pour la totalité des Actions Offertes, le

droit de préemption sur le solde non préempté s’éteint et le Candidat-Cédant a le droit de céder au Candidat-Repre-
neur les actions au prix et aux conditions stipulées dans la Notification sous réserve du respect des conditions suivantes:

- pour les droits de préemption exercés, le Transfert et le paiement du prix doivent être effectués simultanément

dans une période de quatre-vingt-dix (90) jours après la Notification, sans intérêt;

- lorsque le Candidat-Cédant a le droit de céder au Candidat-Repreneur les actions au prix et aux conditions stipulées

dans la Notification par application des dispositions qui précèdent, le prix de cession ainsi obtenu sera réputé avoir été
réalisé par les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de la Société et les actionnaires s’engagent
en contrepartie à céder leur proportion d’actions au Candidat-Cédant afin que ce dernier puisse faire face à ses obliga-
tions de cession à l’égard du Candidat-Repreneur;

- en cas de départ volontaire, de retraite, de décès ou en cas d’incapacité permanente d’un des actionnaires, les autres

actionnaires disposent d’un droit de rachat immédiat des actions au prix total d’un euro (1,- EUR). Dans ce cas toutefois,
l’actionnaire ayant cédé ses actions (ou les cas échéant ses ayant-droits) bénéficiera des dividendes distribués pendant
l’exercice social entamé au moment du départ volontaire, de retraite, du décès ou de l’incapacité permanente.»

Version anglaise:

«Art. 6. Shares may be freely transferred among shareholders of the company.
Without prejudice to the foregoing sentence, shareholders shall, for a period of five (5) years, as of February 10, 2004

(«the Five-Year-Period»), and except upon unanimous agreement of all shareholders, not transfer their shares («the
Transfer»), except among shareholders in proportion to the shares held by them, at a global price of one Euro (1.- EUR).

After the term of this Five-Year Period, each shareholder shall have a right of preemption in the event of a Transfer

of part or all of his shares by one shareholder to a third party, physical person or a legal entity («the Intended Buyer»).

This preemption right may be exercised at the same price and under the same conditions as those offered in good

faith by the Intended Buyer and shall be exercised on all shares subject to the intended Transfer.

The transfer of shares to third parties shall be subject to the following conditions:
Each shareholder who intends to transfer all or part of his shares («the Intended Seller») shall inform the other share-

holders and the board of directors.

This notification («the Notification») shall be served by registered mail to the addresses indicated by the shareholders

and shall mention the number shares subject to the intended Transfer, the name and address of the Intended Buyer, the
price and all other terms and conditions of the intended Transfer, as well as, if the conditions are met, the possibility of
the other shareholders to exercise their preemption right.

Shareholders may modify the address to which the Notifications should be served by communicating such change to

the other parties in the manner provided herein.

Notifications by post service shall be deemed to have been made seven (7) days after the date of their mailing.
Notifications by facsimile message to shareholders having officially communicated a facsimile number are deemed to

have been made on the date of their sending, conditional to such Notifications being confirmed by registered letter with
return receipt posted the same day.

Shareholders other then the Intended Seller («the Beneficiaries of the preemption right») shall be entitled to purchase

all or part of the shares offered for Transfer («the Offered Shares») during a period of thirty (30) days after the Noti-
fication, in proportion to the shares already held by them.

If the preemption right is exercised only on part but not all of the Offered Shares, the preemption right on the non-

preempted shares shall lapse and the Intended Seller may freely transfer to the Intended Buyer the shares at the price
and under the terms and conditions indicated in the Notification, subject to the following conditions:

- for preemption rights exercised, the Transfer and the payment of the price shall be made within ninety (90) days

after the Notification, the sale amount not bearing interest;

- if the Intended Seller has the right, in compliance with the aforestated, to transfer to the Intended Buyer the shares

at the price and under the terms and conditions indicated in the Notification, the price of the transfer shall be deemed
to have been obtained by the shareholders in proportion to their shares held and the shareholders shall, as counterpart,


transfer to the Intended Seller such portion pro rata of their shares to allow the Intended Seller to comply with his
obligations of transfer vis-à-vis the Intended Buyer;

- in case of voluntary withdrawal/departure, retirement, death or permanent incapacity of one of the shareholders,

the other shareholders shall have a preemption right on the shares of such shareholder at a total price of one (1.-) Euro.
In this event however, the shareholder having transferred his shares or, as the case may be his successors or his heirs,
shall be entitled to receive the dividends to be distributed at the end of the fiscal year during which the withdrawal/
departure, retirement, death or permanent incapacity occurred.»

Version française:

«Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la Société.
Le conseil d’administration déterminera les règles de remboursement des frais exposés par les administrateurs en

relation avec l’exercice de leur mandat.»

Version anglaise:

«Art. 7. The Company is administered by a Board comprising at least three members and five members at most,

shareholders or not, elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and
who can be dismissed at any time by the general meeting.

The remuneration of the members of the board and the duration of their mandate are fixed by the general assembly

of the Company.

The board of directors will determine the rules of refunding of the expenditure incurred by the administrators in

relation to the exercise of their mandate.»

Version française:

«Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Toute décision du conseil d’administration sera prise à la majorité des trois cinquièmes.»

Version anglaise:

«Art. 8. The board of directors chooses among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interests of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any resolution of the Board of Directors will be taken by the majority of the three fifths.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. De Brabant, J. Joseph, B. Bellion, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2004, vol. 526, fol. 22, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021829.3/231/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

AL THIMAR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 89.510. 

Audited Accounts from 23 October 2002 (date of incorporation) to 15 January 2004 (date of dissolution), enregistrés

à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00660, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021310.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Junglinster, le 10 mars 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 mars 2004.




Société en commandite par actions.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 99.452. 


L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., ayant son

siège social à L -2551 Luxembourg, 123, avenue du X septembre,

 dûment représentée par M


 Claude Niedner, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue


dûment représentée par M


 Claude Niedner, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

3. La société anonyme de droit luxembourgeois AIM SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg,

38-40, rue Sainte Zithe,

dûment représentée par M


 Claude Niedner, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions qui a pour raison sociale GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES
INVEST S.C.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise

aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales en matière de modification des statuts. 

Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par dé-

cision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales.

Art. 4. Objet.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et d’autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Responsabilités.
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements de la Société.

Art. 6. Capital social - Actions.
La Société a un capital souscrit de quarante et un mille neuf cent seize euros (EUR 41.916,-), représenté par quatre

(4) actions, à savoir une (1) action de commandité et trois (3) actions ordinaires de catégorie A, sans désignation de
valeur nominale.

La Société n’a pas prévu de parts d’intérêts au profit des associés commandités.
Les primes d’émission éventuellement payées par les actionnaires lors de la constitution de la Société ou lors d’une

augmentation de capital seront affectées à un compte disponible à ouvrir au passif du bilan. Tant la Gérance que l’as-


semblée générale des actionnaires auront le droit de disposer des primes versées sur ce compte, sous condition du
respect des conditions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et des mo-
dalités des présents statuts.

Art. 7. Capital autorisé.
1. Le capital autorisé est fixé à soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent dix-huit Euros (65.409.918,-

EUR). L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé pourra intervenir en une ou plusieurs fois. 

2. La Gérance est autorisée à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission d’obli-

gations convertibles en quatre cent quatre vingt (480) actions ordinaires de catégorie B de la Société, dans les cinq ans
à dater de l’acte constitutif et moyennant respect des modalités et conditions ci-après décrites.

La Gérance est autorisée à émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé augmenté de la

prime d’émission. Ces obligations sont convertibles en actions ordinaires de catégorie B. La Gérance déterminera la
nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de remboursement et de conversion et toutes autres condi-
tions y ayant trait.

La Gérance est autorisée à émettre quatre cent quatre vingt (480) actions ordinaires de catégorie B sans désignation

de valeur nominale, représentant un capital social de cinq millions vingt-neuf mille neuf cent vingt Euros (5.029.920,-
EUR), émises avec une prime d’émission disponible à déterminer par la Gérance mais ne pouvant en aucun cas excéder
un montant total de cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR). 

Les actions ordinaires de catégorie B seront entièrement libérées par apport en nature résultant de la conversion

totale ou partielle des obligations convertibles émises par la Gérance.

3. Par ailleurs, la Gérance est autorisée à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, dans les

cinq ans à dater de l’acte constitutif, par l’émission d’obligations à warrants donnant droit à la souscription de quatre
mille huit cents (4.800) actions ordinaires de catégorie A de la société, et moyennant respect des modalités et conditions
ci-après décrites.

La Gérance est autorisée à émettre les obligations à warrant dans les limites du capital autorisé augmenté, le cas

échéant, d’une prime d’émission. Ces obligations à warrant donneront droit à la souscription d’actions ordinaires de
catégorie A de la société. La Gérance déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de rem-
boursement et d’exercice et toutes autres conditions ayant trait aux obligations à warrant. S’agissant de leur Transfert
au sens de l’article 11 premier paragraphe des présents statuts, les obligations à warrant pourront être soumises à des
restrictions décidées par la Gérance lors de l’émission desdites obligations ou ultérieurement de l’accord de tous les
obligataires concernés et reflétées sur les certificats confirmant leur émission. 

La Gérance est autorisée à émettre quatre mille huit cents (4.800) actions ordinaires de catégorie A sans désignation

de valeur nominale, représentant un capital social de cinquante millions deux cent quatre vingt dix-neuf mille deux cents
Euros (50.299.200,- EUR), émises le cas échéant, avec une prime d’émission à déterminer par la Gérance.

4. Chaque fois que la Gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, les présents

statuts seront à considérer comme automatiquement adaptés à la modification intervenue, cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par la Gérance qui prendra ou autorisera toute mesure nécessaire à cet effet. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Actions ordinaires de catégorie B.
Les actions ordinaires de catégorie B qui seront émises lors de la conversion des obligations convertibles auront les

attributs, droits, privilèges et restrictions suivants:

- Les actions ordinaires de catégorie B seront et demeureront nominatives.
- Les actions ordinaires de catégorie B seront des actions sans droit de vote au sens des articles 44 - 47 de la loi du

10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). Elles disposeront d’un droit de vote dans toute
assemblée générale appelée à se prononcer sur (i) l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés ou d’obli-
gations convertibles, (ii) la fixation d’un dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote, (iii) la
conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires, (iv) la réduction du capital social de la société, (v) la mo-
dification de l’objet social, (vi) la dissolution anticipée et (vii) la transformation de la société. Elles bénéficieront égale-
ment du droit de vote dans l’hypothèse où, en présence de bénéfices disponibles à cet effet, les dividendes privilégiés et
récupérables n’auront pas été entièrement payés pendant deux exercices successifs, et cela jusqu’à la récupération in-
tégrale des dividendes. Elles jouiront de même du droit de recevoir toute convocation et documentation adressée aux
autres actionnaires de la société.

- Dans l’hypothèse d’une distribution de dividende décidée par l’assemblée générale des actionnaires, les actions or-

dinaires de catégorie B disposeront d’un dividende privilégié et récupérable au sens de l’article 44.2) de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). Un dividende prioritaire de 6% du pair comptable de cha-
que action ordinaire de catégorie B augmentée de la prime d’émission versée lors de son émission sera payé au pro-
priétaire de chaque action ordinaire de catégorie B. Le solde éventuel sera attribué à l’ensemble des actionnaires
proportionnellement à leur détention dans le capital social quelque soit la nature des actions détenues, cette proportion
tiendra également compte de la prime d’émission versée lors de l’émission des actions.

- Après désintéressement des créanciers de la société, et lors de la clôture de la liquidation, le produit de liquidation

de la société sera alloué en priorité aux actions ordinaires de catégorie B à hauteur du montant du pair comptable de
leurs actions augmenté de la prime d’émission versée lors de l’émission de chaque action ordinaire de catégorie B. Le
solde éventuel sera attribué à l’ensemble des actionnaires proportionnellement à leur détention dans le capital social
quelque soit la nature des actions détenues, cette proportion tiendra également compte de la prime d’émission versée
lors de l’émission des actions.


- Si les conditions indiquées dans les deux paragraphes qui précèdent ne sont pas remplies, les actions ordinaires de

catégorie B recouvreront leur droit de vote.

- Les actions ordinaires de catégorie B seront rachetables par la société moyennant respect des dispositions de la loi

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). En cas de rachat, le prix sera fixé de commun
accord des parties. En cas de désaccord, le prix de rachat sera fixé par voie d’expertise.

La prime d’émission déterminée par la Gérance sera affectée à une réserve indisponible étant toutefois précisé que

cette réserve pourra être utilisée en vue du rachat par la société des actions ordinaires de catégorie B.

La Gérance est spécialement autorisée à procéder à l’émission des obligations convertibles et à la conversion en dé-

coulant sans réserver aux actionnaires de catégorie A une droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

La Gérance peut prendre toutes mesures d’ordre administratif et technique pour recueillir les souscriptions, recevoir

paiement du prix des actions ordinaires de catégorie B et faire constater la réalisation de l’augmentation de capital.

Art. 9. Forme des actions.
Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, ou pour partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

de l’actionnaire, sauf disposition contraire de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés com-
merciales. Les actionnaires peuvent, à toute époque et à leurs propres frais, demander la conversion de leurs actions
au porteur en actions nominatives et inversement étant entendu que l’action de commandité doit à tout moment être
une action sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tels
qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Les certificats d’actions nominatives ou les actions au porteur seront signés par un Gérant. Ces signatures pourront

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un Gérant, ou
par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par un Gérant. Si des certificats d’actions nominatives ont
été émis l’inscription du transfert ne sera effectué qu’après la remise à la Société du certificat d’actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à
envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action à
l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés
à l’action.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société.

Art. 10. Libération des actions.
Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, la Gérance peut librement décider à quel moment et à

concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit être libérée. Les actionnaires en seront infor-
més par lettre recommandée quinze jours à l’avance.

Lorsque la Gérance aura ainsi appelé la libération d’une quote-part supplémentaire des actions, les actionnaires qui,

à l’expiration du délai de quinze jours mentionné ci-avant, n’auront pas satisfait à leur obligation, seront tenus de payer
à la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l’intérêt légal, augmenté de deux pour cent, à partir
du jour de l’exigibilité des fonds.

Par ailleurs, lorsqu’un second appel de fonds signifié par lettre recommandée sera resté sans résultat pendant un mois,

l’actionnaire en question pourra être déchu de ses droits par décision de la Gérance. En ce cas, les actions de l’action-
naire en question seront vendues, sans préjudice du droit de la Gérance de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels.

Les actionnaires peuvent être autorisés par la Gérance, aux conditions que celle-ci déterminera, à verser à la Société

des montants non encore appelés sur les actions. 

Art. 11. Transfert d’actions.
1. Par «Transfert», il faut entendre pour l’application du présent article 11 toute cession ou transmission à titre oné-

reux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle
porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions ou sur des droits préférentiels de souscription de
la Société.

2. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, que ce soit des actions ordinaires de catégorie A ou de

catégorie B, doit le notifier à la Gérance par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions
dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile du (des) cessionnaire(s) proposé(s). En annexe
de la notification, devront figurer, à peine de nullité de cette notification, des documents probants démontrant le sérieux
du (des) cessionnaire(s) proposé(s), de son (leur) offre et les moyens de financement dont il(s) dispose(nt) pour payer
l’intégralité du prix concerné. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la Gérance fera des publications dans


au moins un journal luxembourgeois à l’attention des actionnaires les informant de la réception d’une notification, sauf
si la gérance est en mesure d’en informer tous les actionnaires par un autre moyen écrit.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par sort et par les soins
de la Gérance.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la Gérance par lettre recommandée dans

les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits de l’accroissement les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix d’achat de ces actions sera déterminé soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et le ou les action-

naires acquéreur(s), soit en cas de désaccord, au prix proposé par le (les) cessionnaire(s) proposé(s).

Au cas où tout ou partie des actions, dont la cession est projetée, n’ont pas été acquises par les autres actionnaires,

l’agrément préalable du candidat acquéreur présenté par le cédant doit être accordé par l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidant à la majorité simple. En cas de refus d’agrément, le cédant s’engage à céder les actions au tiers indiqué
par l’assemblée générale au prix précité. Au cas où l’assemblée générale ne désignerait pas un tel tiers, l’opération pro-
jetée sera considérée comme agréée.

3. Tout Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent article sera nul et non avenu et la Société

refusera de plein droit de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit.

4. Les Actions de Commandité appartenant au Gérant peuvent être librement cédées à un gérant remplaçant ou ad-

ditionnel désigné dans les statuts de la Société, responsable de manière illimitée.

Art. 12. Droit préférentiel de souscription.
Lors de toute augmentation du capital souscrit décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou par la Gérance

conformément aux dispositions susmentionnées, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes, sous réser-
ve du dernier paragraphe du présent article, par préférence aux actionnaires existants au pro rata de leur participation
au capital social, étant entendu que les actions d’une catégorie d’actions seront offertes d’abord aux actionnaires de
cette même catégorie d’actions avant d’être offertes aux actionnaires des autres catégories d’actions.

Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par l’assemblée générale des actionnaires

ou par la Gérance, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de souscription sans qu’il puisse être ap-

porté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription
préférentiel est attaché.

La Gérance peut décider que le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire d’une catégorie d’actions de son

droit de souscription préférentiel accroît proportionnellement le droit de souscription préférentiel des autres action-
naires de cette même catégorie d’actions. 

Au cas où, par application des règles qui précèdent, toutes les actions à souscrire ne sont pas souscrites par les ac-

tionnaires de la même catégorie d’actions, lesdites actions seront, de manière analogue à celle décrite ci-dessus, offertes
par préférence aux actionnaires existants des autres catégories d’actions au pro rata de leur participation au capital so-

Le droit de souscription préférentiel décrit dans le présent article peut être limité ou supprimé lors d’une augmen-

tation de capital décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par la Gérance agissant dans le
cadre du capital autorisé.

Art. 13. Emission d’obligations. 
La Société par décision de la Gérance a la faculté d’émettre toutes sortes d’obligations, y compris des obligations


Tant l’assemblée générale des actionnaires que la Gérance peuvent décider qu’il sera procédé à une émission d’obli-

gations convertibles ou assorties d’un droit de souscription. A cet effet, la décision de l’assemblée générale des action-
naires est soumise aux conditions de présence et de majorité prévues pour la modification des statuts, tandis que la
Gérance se conformera aux formalités prévues dans le cadre du capital autorisé, décrites à l’article 7 ci-dessus. Lors
d’une telle émission d’obligations, les actionnaires jouiront d’un droit de souscription préférentiel semblable à celui qui
leur est attribué lors d’une émission d’actions et qui est décrit à l’article 12 ci-dessus. Il est entendu toutefois que l’as-
semblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, la Gérance agissant dans le cadre du capital autorisé, pourra ap-
porter à ce droit de souscription préférentiel les mêmes limitations ou suppressions que lors d’une augmentation de

Art. 14. La Gérance.
La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (individuellement le «Gérant», collectivement les «Gérants»

ou de la «Gérance») choisis parmi les associés commandités.

La Société est actuellement gérée par un Gérant unique qui est son seul associé commandité, à savoir la société ano-

nyme de droit luxembourgeois «Gestion de Participations Industrielles».

L’assemblée générale des actionnaires pourra, avec l’accord du Gérant, en respectant notamment les règles de quo-

rum et de majorité requises pour la modification des statuts, nommer un ou plusieurs autres Gérants.


Art. 15. Fonctionnement de la Gérance. 
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci choisiront en leur sein un président et un ou plusieurs vice-présidents. Ils pour-

ront également choisir un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions des Gérants et des assemblées générales des actionnaires.

Les Gérants se réuniront sur la convocation de chacun des Gérants. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout

autre lieu de réunion indiqué dans l’avis de convocation.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion de la Gérance en désignant par simple lettre, télégramme,

télex, téléfax ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d’un écrit un autre Gérant comme
son mandataire. 

Aucun Gérant ne pourra représenter plus d’un de ses collègues.
Au cas où un des Gérants serait une personne morale, celle-ci aura la faculté de nommer une ou deux personnes

physiques à l’effet de la représenter lors des réunions de la Gérance. A défaut d’une telle nomination, les Gérants cons-
titués sous forme de personnes morales seront toujours valablement représentés par leurs organes légaux ou par tous
autres représentants conformément aux statuts des Gérants en question. La personne physique en question n’encourra
pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des associés commandités par le seul fait qu’elle a
représenté un Gérant lors d’une ou de plusieurs réunions de la Gérance.

Tout Gérant pourra participer à une réunion de la Gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de com-

munication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

La Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente ou repré-

sentée à une réunion de la Gérance.

A l’exception des décisions reprises à l’alinéa qui suit, les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants

présents ou représentés à cette réunion, étant entendu que les voix de ceux qui s’abstiennent ne seront pas prises en

Les Gérants pourront, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation sur

un projet de procès-verbal en annexe au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou
par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d’un écrit.

Les procès-verbaux de toutes les réunions de la Gérance seront tenus au siège social et signés par la majorité des

Gérants ayant participé à la réunion en question. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par au moins un Gérant.

Art. 16. Vacance d’un poste de Gérant. 
En cas d’incapacité légale, de faillite, de dissolution, de démission, de révocation ou d’une autre situation permanente

empêchant un ou plusieurs Gérants d’exercer leurs fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement
dissoute et liquidée. Dans ce cas, la Société sera provisoirement gérée par le ou les Gérants restants ou, en cas de dis-
parition de tous les Gérants, par un administrateur provisoire nommé par le Conseil de Surveillance. L’administrateur
provisoire n’a pas besoin d’être actionnaire et n’exécutera que les actes de gestion urgents et de simple administration. 

Le ou les Gérants restants, l’administrateur provisoire ou le Conseil de Surveillance devront convoquer une assem-

blée générale des actionnaires dans les quinze jours de la connaissance de la vacance du ou d’un poste de Gérant. Lors
de cette assemblée générale, les actionnaires détenant des actions de la même catégorie que la ou les actions détenues
par un Gérant dont le poste est devenu vacant présenteront à l’assemblée générale des actionnaires une liste d’au moins
deux candidats au poste de Gérant. L’assemblée générale des actionnaires nommera pour chaque poste de Gérant va-
cant un Gérant remplaçant parmi les candidats ainsi proposés, en respectant les règles de quorum et de majorité requi-
ses pour la modification des statuts. Si la convocation de l’assemblée générale des actionnaires n’a pas été effectuée dans
le délai de quinzaine, l’assemblée générale des actionnaires pourra être convoquée par tout actionnaire quelque soit
l’importance de sa participation dans la Société.

Art. 17. Pouvoirs de la Gérance.
La Gérance est investie des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition rele-

vant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi à l’assemblée générale des ac-

tionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Art. 18. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement représentée par le Gérant unique ou par deux Gérants ou par toute

personne à laquelle la Gérance agissant en collège aurait délégué spécialement pareil pouvoir de représentation. 

Art. 19. Délégation.
La Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y inclus le droit

d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) à des délégués de la Société qui auront les pouvoirs que la Gérance
leur fixera.

Le ou les délégués à la gestion journalière pourront en outre conférer des mandats spéciaux par procuration authen-

tique ou sous seing privé dans le cadre de la gestion journalière.

Les délégués ainsi nommés n’encourront pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des as-

sociés commandités.

Art. 20. Intérêt Opposé. 
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Gérants de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle


autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient gérants, administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société. Le Gérant de la Société qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un Gérant aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt direct et personnel opposé à celle-ci, ce

Gérant devra informer la Gérance de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant
cette affaire, étant entendu que dans ce cas, les décisions qui, en vertu des présents statuts, doivent être prises à l’una-
nimité, seront valablement prises avec l’accord de tous les Gérants prenant part au vote. Rapport en devra être fait à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour autant que de besoin, il est précisé que les règles du présent article ne sont pas applicables aux modifications


Art. 21. Conseil de Surveillance.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par le

Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par la Gé-
rance sur toutes les matières que la Gérance déterminera.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans. 
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses mem-

bres comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégram-
me, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convo-
cations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté
par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée. 

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider que les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une

rémunération fixe, dont le montant sera déterminé au début de leur mandat par l’assemblée générale des actionnaires.
Cette rémunération ne peut être modifiée que de l’accord tant de l’assemblée générale des actionnaires que des mem-
bres du Conseil de Surveillance concernés.

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société sans porter

atteinte aux pouvoirs de la Gérance.

Art. 23. Convocations.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Con-

seil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l’Assemblée générale des actionnaires doit être con-
voquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social. Dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des actionnaires seront convoquées
dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. Cependant,
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés et
être d’accord sur l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 11 heures 30, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable


D’autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les

avis de convocation.


Art. 24. Réunions.
En vue d’être admis aux assemblées générales des actionnaires, les actionnaires sont tenus, à la demande discrétion-

naire de la Gérance, d’informer la Gérance par écrit, cinq jours francs au moins avant la date de l’assemblée, du nombre
d’actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut de précision dans ce délai, ils sont censés vouloir
y participer pour la totalité de leurs actions.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnai-

res en désignant par lettre simple, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant
la reproduction d’un écrit, un mandataire qui n’a pas besoin lui-même d’être actionnaire. Les actionnaires constitués
sous forme de personnes morales seront représentés par leurs organes légaux ou par un mandataire. Les mineurs, les
interdits et autres incapables seront représentés par leur représentant légal. Les époux auront le pouvoir de se repré-
senter réciproquement. Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter
par une seule et même personne. Les nus-propriétaires seront représentés par les usufruitiers sauf stipulation contraire
dans l’acte constitutif d’usufruit.

La présidence des assemblées générales est assurée par un des Gérants, qui désigne un secrétaire et un scrutateur

qui ne doivent pas être actionnaires. Le cas échéant, les Gérants présents complètent le bureau de l’assemblée.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour. Au cas où les actionnaires repré-

sentant un cinquième du capital social requièrent qu’un point soit mis à l’ordre du jour, ils doivent en informer la Gé-
rance suffisamment à l’avance pour que ce point puisse être inséré dans les avis de convocation; en tout cas, la Gérance
devra en être informée au moins un mois avant la tenue de l’assemblée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé impérativement par la loi ou par les présents statuts, les décisions

de l’assemblée générale des actionnaires sont prises quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés et
à la majorité simple des voix attachées aux actions présentes et pour lesquelles un vote a été émis, étant cependant
entendu qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’accord préalable de la Gérance à donner conformément à
l’article 15 des présents statuts.

Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi que

par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par deux Gérants.

La Gérance a le droit de proroger l’assemblée générale des actionnaires conformément au droit luxembourgeois.

Art. 25. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A la clôture

de chaque exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. La Gérance établit par ailleurs
un rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire sur les comptes annuels.

Art. 26. Affectation des bénéfices annuels.
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du res-

tant des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Art. 27. Modification des statuts.
Les présents statuts ne pourront être modifiés, sous condition de l’approbation préalable de la Gérance, que par dé-

cision de l’assemblée générale des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts. 

Art. 28. Liquidation de la Société.
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales procéderont à la

liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération. 

Art. 29. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu à Luxembourg le mardi 14 juin 2005 à 11 heures


<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
associé commandité, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


action de commandité

associé commanditaire, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

action ordinaire de catégorie A

3) AIM SERVICES, S.à r.l.,
 associé commanditaire, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

actions ordinaires de catégorie A

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante et un mille neuf cent

seize euros (EUR 41.916,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil de Surveillance:
- Mr Jean-Pierre Berghmans, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1949 à Nameche (Belgique), résidant à Do-

maine de Hoyeux 1 (Clavier), B-4560 Les Avins-en-Condroz, Belgique, 

- Mr Léon Albert Lhoist, administrateur de sociétés, né le 24 avril 1950 à Liège (Belgique), résidant à Avenue des

Fleurs 8, B-1150 Bruxelles, Belgique,

- Mr Bas Schreuders, administrateur de sociétés, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays-Bas), résidant à Meescheck

9, L-6834 Biwer, Luxembourg.

3. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de la Société au 31 décembre 2004.

4. L’adresse de la Société est établie à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X septembre.
5. Pour autant que de besoin, l’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, concernant les sociétés commerciales et à l’article 18 des statuts, autorise la Gérance à déléguer la gestion
journalière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs du ou des Gérants.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 2004, vol. 426, fol. 98, case 11. – Reçu 419,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021845.3/242/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

GRANDS CRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.443. 


 L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),

 ici représentée par son directeur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
 en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2003, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 2003, numéro 13.513 de son répertoire.

2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands)

pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2003, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 2003, numéro 13.506 de son répertoire.

 Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Mersch, le 8 mars 2004.

H. Hellinckx.


 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de GRANDS CRUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-


 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros, demi-gros et en détail de vins et spiritueux ainsi que toutes

opérations dans le domaine du travail administratif et intermédiaire commercial.

La société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale, financière, ainsi que le conseil, le développement et l’ingénierie en tout gen-
re et se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et le dévelop-
pement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-


Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président du Conseil d’administra-

tion ou par la seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’ar-
ticle 9 des statuts.


Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être


révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

 Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mil quatre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en l’an 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 40% par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques

sous le numéro 398986, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islan-

 b) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques

sous le numéro 398985, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

 c) LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 37.917, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg B


 1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil neuf.

4. Est nommée président du conseil d’administration: INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée.
5. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
 L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, vol. 142S, fol. 64, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(021806.3/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

KG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R. C. Luxembourg B 63.179. 

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(021457.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé qui s’est tenue le 18 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé de ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice: 

Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021489.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé qui s’est tenue le 11 février 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., il a décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte cumulée pour 2002 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021491.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Senningerberg, le 3 mars 2004.

P. Bettingen.

- le report à nouveau de la perte:. . . . . . . . . . . . . . 

4.529.000,- USD





Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.260. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01505, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 4 mars 2004.

(021465.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.


Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.260. 


Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 février 2004, que les per-

sonnes suivantes sont nommées aux fonctions d’administrateurs de la société, avec effet immédiat:

<i>Administrateur de catégorie A

- Monsieur Soren Helmer Jensen, administrateur de Sociétés, né le 10 mai 1954 à Copenhague, Danemark, et demeu-

rant au 46A, Avenue du Vert Chasseur, B-1180 Uccle, Belgique.

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Henrik Thufason, administrateur de sociétés, né le 17 août 1947 à Frederiksberg, Danemark, et demeu-

rant au Frederiksberg 3, Copenhague, Danemark;

- Monsieur Walter Delmulle, administrateur de sociétés, né le 10 septembre 1952 à Gent, Belgique, et demeurant au

Diepestraat 11, B-9890 Gavere, Belgique.

Il ressort de la dite assemblée que la FIDUCIAIRE PROBITAS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 146, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg-Ville, est nommée avec effet immédiat commissaire aux comptes
de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021480.3/556/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ENI PAKISTAN (M) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LASMO (MP) LIMITED, S.à r.l.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.539. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 18 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé de ENI PAKISTAN (M) LIMITED, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice: 

Luxembourg, le 24 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021486.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée

- le report à nouveau du profit:. . . . . . . . . . . . . . . .

3.192.000,- USD



PENLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 99.438. 


L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664,

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 23 février 2004, lesquelles procura-

tions, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

 Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PENLEEN S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-

La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation de la clientèle et la prise de participations.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du conseil d’administration.


Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

 Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1


 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre


2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.


Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-


<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street,

inscrite au Registred Office of Gibraltar, sous le numéro 82615.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du conseil d’administration.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, prédite, vingt actions. . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au IBC INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.
 2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, vol. 142S, fol. 63, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021781.3/216/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.


Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 96.871. 


Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu au siège social en date du 31 octobre 2003 que:
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te, a été renouvelé dans ses fonctions d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021907.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.538. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021463.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

FAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.700. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-

AO00958, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021518.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


<i>Pour FAUCHE S.A.
Société Anonyme
J. Claeys / B. Frin



Siège social: L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 99.440. 


L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Joly, juriste, né le 4 octobre 1960 à Thionville (F), demeurant au 5, rue des Dalhias à F-57070 Metz.
2) Monsieur Pierre Henri Naud, technicien du bâtiment, né le 14 décembre 1966 à Metz (F), demeurant au 25, rue

de la Marne à F-57000 Metz

3) Monsieur Denis De Gendt, économiste, né le 4 février 1960 à Bruxelles (B), demeurant au 1, rue des Frères Gon-

court à F-57070 Metz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre Ier.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de DEA S.A. (DEVELOPPEMENTS, ECONOMIES &amp; ASSOCIES).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises en matière industrielle et commerciale, ainsi qu’en marke-

ting, organisation, recrutement, formation et gestion du personnel au sens le plus large du terme.

La société pourra également exploiter et négocier des brevets, licences, marques de fabrique, good-will, know-how

et agir en tant que conseil en ces matières, le tout au sens le plus large du terme.

En général, la société pourra exercer toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente six mille euros (36.000,- EUR), représenté par trois cent soixante (360) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des


Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. Le premier administrateur-délégué sera
nommé par l’assemblée générale.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mille quatre.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affecté à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale après libération du solde des actions.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence de 25 % par versements en espèces, de

sorte que la somme de neuf mille euros (9.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. Le solde de libération devra être effectué dans un délai de
deux ans ou sur appel du conseil d’administration.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement mille cinq cents euros (EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Joly, prénommé
b) Monsieur Pierre Henri Naud, prénommé
c) Monsieur Denis De Gendt, prénommé.

1) Monsieur Alain Joly, prénommé, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Pierre Henri Naud, prénommé, cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Denis De Gendt, prénommé, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SOFINTER (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE), S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Muns-

bach, 2, parc d’Activités «Syrdall», R.C.S. Luxembourg B 66.656.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice se clôturant le 31 décembre 2005.

5.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alain Joly préqualifié.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-2221 Luxembourg, rue de Neudorf, 260.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Joly, P. H. Naud, D. de Gendt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, vol. 142S, fol. 65, case 3. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(021800.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

MYKHERINOS INVEST. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 66.477. 

<i>Extrait de délibération du Conseil d’Administration du 15 janvier 2004

Suivant délibération en date du 15 janvier 2004, il a été décidé de transférer le siège social de la société du:
10, rue de Vianden, L-1330 Luxembourg (ancienne adresse)
4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg (nouvelle adresse)
à effet immédiat.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021910.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

I.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.924. 

 L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.D.S. S.A., ayant son siège

social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 73.924, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hes-
perange, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 19 avril 2000, nu-
méro 292.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2003,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 11 juillet 2003, numéro 739.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard Sturm, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Madame Eleonora Bernardi, employée privée, demeurant à Schouweiler.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniele De Cuppis, employé privé, demeurant à


 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Senningerberg, le 4 mars 2004.

P. Bettingen.



<i> Ordre du Jour:

 1.- Transfert du siège social de L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville à L-2611 Luxembourg, 13, rue de Thion-


 2.- Divers
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:


 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville à L-2611 Luxem-

bourg, 13, rue de Thionville

 L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
 «Art. 2. Alinéa 1.
 Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euro (EUR 700,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: R. Sturm, E. Bernardi, D. De Cuppis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 20CS, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021780.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

TOITURE &amp; CHAPITEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 85.713. 

L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOITURE &amp; CHAPITEAU

S.A., ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 85.713, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 mai 2002, numéro 738.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard Sturm, avocat, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ghislaine Cornette, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jorge Dias Lourenco, couvreur, demeurant à Pont-à-Mous-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

Le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville à L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel

de Ville.

2.- Divers.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Senningerberg, le 16 février 2004.

P. Bettingen.


C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:


L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville à L-3590 Dudelange,

27, Place de l’Hôtel de Ville.

L’article 2 (alinéa 1


) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1


). Le siège de la société est établi à Dudelange.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. Sturm, G. Cornette, J. Dias Lourenco, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 20CS, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021790.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

E.P.X. HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.738. 


Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 13 février 2004 que:
- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur en
remplacement de Monsieur Constans Aris, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délé-

Luxembourg, le 13 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021909.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Senningerberg, le 16 février 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Valco Investment S.A.

Wito Investments, S.à r.l.

Rosenberg Management S.A.

Rosenberg Management S.A.

Brasserie Kutscher, S.à r.l.

The Gallup Organisation (Luxembourg), S.à r.l.


Almeezan Luxembourg, S.à r.l.

Worldwide International Trade

Giar S.A.

Bake Invest Luxembourg S.A.

Bake Invest Luxembourg S.A.

GlaxoSmithKline Luxembourg S.A.

ProLogis European Holdings VI, S.à r.l.

ProLogis European Holdings VI, S.à r.l.

Real Lux, S.à r.l.

Exess Développement Luxembourg S.A.

Delux Productions S.A.

Al Thimar Sicav

Gestion de Participations Industrielles Invest S.C.A.

Grands Crus S.A.


Eni Algeria Limited, S.à r.l.

Eni Algeria Limited, S.à r.l.

Brigston International Luxembourg S.A.

Brigston International Luxembourg S.A.

Eni Pakistan (M) Limited, S.à r.l.

Penleen S.A.

Svenska Properties S.A.

Eni South China Sea Limited, S.à r.l.

Fauche S.A.

DEA S.A. (Développements, Economies &amp; Associés)

Mykherinos Invest. S.A.

I.D.S. S.A.

Toiture &amp; Chapiteau S.A.

E.P.X. Holding S.A.H.