20497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 428

22 avril 2004

S O M M A I R E

A.C.F.L.,  Action Catholique des Femmes du Lu- 

D.C.I.-D.C. International S.A.H., Luxembourg . . . 

20531

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20529

D.C.I.-D.C. International S.A.H., Luxembourg . . . 

20532

Apax L1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20538

D.I.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20543

Apax L1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20538

Daliair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20508

Aqua Planning S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . . .

20499

Daum Investments International S.A.H., Luxem- 

Armel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20536

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20530

Armel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20537

DH Real Estate Austria, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

20524

Assieme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20520

DH Real Estate Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

20522

Assieme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20520

DH Real Estate Vasby, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

20522

Bago Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20517

Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

20498

Bago Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20517

Euroskin Leader S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20503

Banco Popolare di Verona e Novara, Scarl, Luxem- 

Extended Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

20540

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20537

Fan S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20498

(Le) Bargy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20533

(La) Financière d’Intégration Européenne S.A.H., 

(Le) Bargy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20533

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20502

Belairer Schoultheater, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

(La) Financière d’Intégration Européenne S.A.H., 

Belux Automobiles, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

20530

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20502

Biva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20541

Fiscam, S.à r.l., Berle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20500

Biva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20544

G.I.E. Domaine Avalon, Luxembourg-Kirchberg  . 

20530

Capital Développement Europe S.A.H.,  Luxem- 

Golden Bird S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20515

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20528

Hade International S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . 

20537

Capital  International  Global  Small  Companies 

HPM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20536

Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20530

International Expert S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20528

Cara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20498

Investissements Cotinga S.A., Luxembourg  . . . . . 

20524

CDO Master Investments S.A., Luxembourg . . . . .

20518

Jadolux, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . 

20499

CDO Master Investments S.A., Luxembourg . . . . .

20518

July Twenty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20521

Chilled Investments 2 S.A., Münsbach . . . . . . . . . . .

20540

Kalixo Luxembourg International S.A., Münsbach 

20539

Chilled Investments 2 S.A., Münsbach . . . . . . . . . . .

20540

Kalixo Luxembourg International S.A., Münsbach 

20539

CIPE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20538

Katrineberg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20518

CMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20542

Kerguelen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20544

CMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20542

Loryann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20534

CMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20542

Lux Catering Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . 

20522

CMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20543

Luxbauhaus, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

20537

CMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20543

M.B.S. Manufacturing Building Systems S.A., Stein- 

Compagnie de Financements et d’Investissements

sel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20538

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20523

Megatel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20520

Compagnie de Financements et d’Investissements

Morgan Stanley Pantheon Fund  . . . . . . . . . . . . . . . 

20533

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20523

Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem- 

Compagnie de Financements et d’Investissements

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20542

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20523

Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem- 

20498

FAN, Société Civile particulière.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Il résulte d’un acte de cession de parts du 8 octobre 2003 que Madame Michela Grassetto a cédé à Monsieur Gian-

carlo Grasseto une part de la Société civile particulière FAN.

Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021869.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

CARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02166, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

(021581.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00926, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021483.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20543

Screaming Eagle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20531

Opera, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20529

Seachest S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20532

Peller &amp; Schmitz, S.à r.l., Grevels . . . . . . . . . . . . . . 

20499

Sepro Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus. . . . . . . . . .

20517

PILSA, Patents, Investments &amp; Licences S.A.H. . . 

20533

Sepro Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus. . . . . . . . . .

20517

Pinky  Pigs  Triker  Club,  A.s.b.l.  -  Luxembourg, 

Sepro Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus. . . . . . . . . .

20518

Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20519

Sepro Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus. . . . . . . . . .

20518

PLD Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20531

Société  de  Plastiques  Industriels  S.A.,  Luxem- 

PLD Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20531

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20530

Placindus S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

20532

Sogefil Holding S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

20521

Pro Maria, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20528

Stubinen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20521

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., Luxem- 

Tandorry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20526

Tandorry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., Luxem- 

Tech-Auto S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .

20499

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20526

United  Participations  Company  S.A.H.,  Luxem- 

Real Estate Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

20529

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20544

Real Estate Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

20529

Uniwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20541

Santamintugna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

20506

Uniwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20541

Sarlex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20532

V.I.C.C. S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20500

SCI Liberté, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20505

Valco Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20534

SCI Liberté, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20505

Waterfront, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20522

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l., Echternach  . . 

20499

<i>Pour la société
Signature

FIDUPAR
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

20499

PELLER &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8818 Grevels.

R. C. Diekirch B 94.145. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2092, enregistrés à Diekirch, le 9 mars 2004, réf. DSO-AO00200, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

TECH-AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. DSO-AN03289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 février 2004.

(900982.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

JADOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 96.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. DSO-AN04552, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1

er

 mars 2004.

(900983.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

AQUA PLANNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 94.575. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. DSO-AN03258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 février 2004.

(900985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, 3, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 93.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 mars 2004.

(900981.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2004.

Diekirch, le 11 mars 2004.

Signature.

LADELUX S.A.
Signature

LADELUX S.A.
Signature

LADELUX S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20500

FISCAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berle, 14, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 48.733. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Colette Camus, expert-comptable, demeurant à B-5555 Bièvre, 83, rue de Bouillon, (Belgique).
2.- Monsieur Roland Kirsch, fonctionnaire, demeurant à B-6780 Messancy, 1, rue des Déportés, (Belgique).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FISCAM, S.à r.l., ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.733), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 3 août 1994, publié au Mémorial C numéro 517 du 10 décembre 1994,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1247 du 27 août
2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la ré-
solution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon, à L-9636 Berle, 14, Duerf-

strooss, et de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (1

er

 alinéa). Le siège social est établi à Berle.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2004, vol. 526, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021698.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

V.I.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 88.683. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V.I.C.C. S.A., ayant son siège

social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R. C. Luxembourg section B numéro 88.683, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juillet 2002, publié au Mémorial C
numéro 1483 du 15 octobre 2002,

ayant pour capital social fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wim Robert Jan Vanhoutte, demeurant à Merksem, (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Junglinster, le 9 mars 2004.

J. Seckler.

20501

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

3.- Modification de l’objet social afin d’ajouter un alinéa la teneur suivante:
«3.5. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations gé-
néralement quelconques de rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

L’actuel alinéa 3.5. portera dorénavant le numéro 3.6. 
4.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 14 des statuts.
5.- Nomination statutaires.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9252 Die-

kirch, 6, rue du Kockelberg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Diekirch. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à

l’intérieur de la commune du siège social statutaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin d’ajouter un alinéa la teneur suivante:
«3.5. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations gé-
néralement quelconques de rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

L’actuel alinéa 3.5. portera dorénavant le numéro 3.6. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle quatorze (14) des statuts la teneur suivante:

«Art. 14. Représentation de la société.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée révoque les sociétés de droit du Delaware V.I.C.C. 01. INC et V.I.C.C. 02 INC, comme administrateurs

de la société, toutes les deux ayant leur siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amé-
rique), et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Wim Robert Jan Vanhoutte, ingénieur-consultant, demeurant à B-2170

Merksem Catershoflaan 19, (Belgique) comme administrateur et administrateur-délégué de la société.

<i>Sixième résolution

En remplacement des administrateurs révoqués, l’assemblée nomme:
- Mr Dieter Kundler, comptable, né Schweinfurt, (Allemagne), le 7 octobre 1940, demeurant à L-7565-Mersch, 37,

rue Emmanuel Servais;

20502

- La société de droit britannique PATRIJS LTD, avec siège à NW9 9SP Londres, 28-32 Wellington Road, St John’s

Wood, Suite 205, Wellington Building, inscrite au registre de commerce de Londres sous le numéro 03765878.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée révoque la société de droit du Delaware DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à

19958 Lewes, Delaware, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amérique).

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme SCHEMSY S.A., avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, (R. C.

Luxembourg section B numéro 94.583), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, B. Pranzetti, W. R. J. Vanhoutte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2004, vol. 526, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021701.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

LA FINANCIERE D’INTEGRATION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01778, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021460.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

LA FINANCIERE D’INTEGRATION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.087. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

23 février 2004, que:

- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’assemblée générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002;

- les mandats d’administrateurs de Eric Vanderkerken, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Patrick Lorenzato, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg et de Stéphane Biver, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son siège
social au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021469.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Junglinster, le 9 mars 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

20503

EUROSKIN LEADER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 99.445. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, secrétaire, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

2.- Monsieur David Recroix, directeur commercial, né à Toul, (France), le 2 février 1968, demeurant à F-55140 Vau-

couleurs, 4, rue Jeanne d’Arc, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROSKIN LEADER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de gros de cuirs et de peaux.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

20504

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros.

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livan-

ge, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Monsieur David Recroix, directeur commercial, demeurant à F-55140 Vaucouleurs, 4, rue Jeanne d’Arc,

(France), deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20505

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur David Recroix, directeur commercial, né à Toul, (France), le 2 février 1968, demeurant à F-55140 Vau-

couleurs, 4, rue Jeanne d’Arc, (France);

b) Monsieur Joël Hartnagel, employé privé, né à Saint Avold, (France), le 23 novembre 1966, demeurant à B-3150

Haacht, Walemhoefweg 2, (Belgique);

c) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», (R. C. Luxembourg section B numéro 88.188).

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur David Recroix, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, D. Recroix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2004, vol. 526, fol. 14, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021808.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

SCI LIBERTE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 49, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg E 138. 

—

Par la présente les associés de la SCI LIBERTE ont transféré le siège social:
ancienne adresse: 82, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,
nouvelle adresse: 49, rue des Gaulois L-1618 Luxembourg

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02435. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021742.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

SCI LIBERTE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 49, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg E 138. 

—

<i>Acte de cession d’actions

Le soussigné FIDUCIAIRE MG CONSULTING S.A. (le cédant), demeurant à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor

Hugo, cède 100 actions de la société SCI LIBERTE, Société civile immobilière, dont le siège social est à Luxembourg à
M. et Mme Georges Bauler (cessionnaire), demeurant à L-1618 Luxembourg, 49, rue des Gaulois, au prix symbolique
de 1,00 EUR (un Euro).

Pour valeur reçue et reconnaît qu’à partir de ce jour il n’a plus de droit, titre ou intérêt dans les actions ainsi cédées.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021744.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Junglinster, le 8 mars 2004.

J. Seckler.

Signature
<i>Gérant de la SCI LIBERTE

Signature
<i>Le cédant

20506

SANTAMINTUGNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.444. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC. ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici sont représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SANTAMINTUGNA HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

20507

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 mardi du mois d’avril à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

 8, (République du Panama), sept mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), sept mille sept
cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

20508

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R. C. Luxembourg section B numéro 95.849).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2004, vol. 526, fol. 14, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021805.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

DALIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.347. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the third day of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, registered under n

°

 37,623 with the Guernsey company registry, having its reg-

istered office at 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, PO Box 431, Channel Islands, in its capacity
of general partner of APAX EUROPE V GP LP, acting on behalf of APAX EUROPE V-A LP, a company registered under
the laws of Delaware, USA, having its registered office at CSC Wilmington Suite, Suite 400 2711, Centreville Road,
Willmington, DE19808,

hereby represented by Edward Hyslop, solicitor, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated February 2nd,

2004.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate Form.
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate Object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Junglinster, le 8 mars 2004.

J. Seckler.

20509

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4.Denomination.
The Company will have the denomination DALIAIR, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- Euro (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. 
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

20510

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company. 

Art. 8. General Shareholders’ Meeting.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting. 
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month June, at 3 pm. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances
so require.

Art. 10. Audit.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. 

Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2004.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of Profits.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

20511

Art. 14. Reference to the Law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,650.-.

<i>Resolutions of the Shareholder(s)

1. The Company will be administered by two managers:
Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, born on April 21, 1962, in Brussels (B), residing at L-2163 Luxembourg, 20, av-

enue Monterey;

Mr Stéphane Hadet, attorney-at-law, born on May 25, 1968, in Nancy (F), residing at L-2163 Luxembourg, 20, avenue

Monterey.

2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English version and the French translation, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, inscrite au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 37.623, ayant

son siège social au 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, PO Box 431, Channel Islands, en sa qualité
de «General Partner» de APAX EUROPE V GP LP, agissant pour le compte de APAX EUROPE V-B, LP inscrite en An-
gleterre sous le numéro LP7357 et ayant son activité principale à 13.-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY 1
3ZD, APAX EUROPE V-A LP, enregistrée à Delaware aux Etats Unis, ayant son siège sociale à CSC Wilmington, Suite
400, 2711 Centreville Road, Willmington, DE19808,

ici représentée par M. Edward Hyslop, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 2 février

2004,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,

Subscribers

Number of shares Subscribed amount (in EUR) % of share capital

Paid-up capital

APAX EUROPE V GP CO LIM-

ITED registered under n

°

 37.623

with the Guernsey company regis-
try, having its registered office at
13-15 Victoria Road, St Peter Port,
Guernsey GY1 3ZD, PO Box
431,Channel Islands, in its capacity
of general partner of APAX EU-
ROPE V GP LP, acting on behalf of
APAX EUROPE V-A, LP. . . . . . . . 

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500

100%

100%

20512

échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination: DALIAIR, S.à r.l.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

20513

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent 

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui dé-

butera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

20514

Art. 12. Distribution des profits.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.650,-.

<i>Résolution des/de (l)’associé(s)

1. La Société est administrée par deux gérants, savoir:
M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (B), demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monte-

rey;

M. Stéphane Hadet, avocat, né le 25 mai 1968 à F-Nancy, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33 boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Hyslop, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, vol. 20CS, fol. 33, case 12.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020882.3/208/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Souscripteurs

Nombre de parts sociales Montant souscrit (en EUR) % de capital social Capital libéré

APAX EUROPE V GP Co

LIMITED, inscrite au registre
de commerce de Guernsey
sous le numéro 37.623, ayant
son siège social au 13-15 Victo-
ria Road, St Peter Port, Guern-
sey, GY1 3ZD, PO Box 431,
Channel Islands, en sa qualité
de «General Partner» de
APAX EUROPE V GP LP, agis-
sant pour le compte de APAX
EUROPE V-A, LP. . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

Luxembourg, le 27 février 2004.

J. Delvaux.

20515

GOLDEN BIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 99.456. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Chantal Bridier, chef d’entreprise, demeurant à F-33123 Le Verdon-sur-Mer, 18, rue Ausone (France);
2.- Monsieur Nicolas Gladu, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 85, rue de la Croix Nivert (France);
3.- Monsieur Jean-Jacques Zabee, administrateur de sociétés, demeurant à F-57420 Orny, 1, rue du Stade (France).
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GOLDEN BIRD S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’import-export de machines à impression numérique.
La société a accessoirement pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute so-
ciété ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. 

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions

(1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

20516

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La ou les deux première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par

la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Chantal Bridier, chef d’entreprise, née le 25 juin 1949 à Niort (France), demeurant à F-33123 Le Verdon-

sur-Mer, 18, rue Ausone (France);

b) Monsieur Nicolas Gladu, employé privé, né le 22 mars 1971 à Paris (France), demeurant à F-75015 Paris, 85, rue

de la Croix Nivert (France);

c) Monsieur Jean-Jacques Zabee, administrateur de sociétés, né le 19 septembre 1949 à Etain (France), demeurant à

F-57420 Orny, 1, rue du Stade (France).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né le 14 novembre 1960 à Nancy (France), demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue de Castelnau.

1.- Madame Chantal Bridier, préqualifiée, huit cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

890

2.- Monsieur Nicolas Gladu, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Monsieur Jean-Jacques Zabee, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20517

4.- Le siège de la société est établi à L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société:
Monsieur Jean-Jacques Zabee, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bridier, N. Gladu, J.-J. Zabee, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2004, vol. 526, fol. 18, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021879.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

BAGO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.897. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021735.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

BAGO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.897. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 que les mandats des administra-

teurs Mme M.P. Van Waelem, Mme L. Zenners et FIDIGA S.A. se terminent lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2006.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2002 que le mandat du commissaire

aux comptes, S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège social à Bertrange se ter-
mine lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021733.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

SEPRO SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 71.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04160, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021769.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

SEPRO SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 71.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04162, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021771.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Junglinster, le 10 mars 2004.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

20518

SEPRO SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 71.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04164, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

SEPRO SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 71.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04166, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021774.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

CDO MASTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 70, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021458.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

CDO MASTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 70, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.515. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 26 février 2004 que:
- les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’assemblée générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 26 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021454.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

KATRINEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 612.750,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.936. 

—

Par résolution datée du 5 février 2004, les actionnaires de la société KATRINEBERG, S.à r.l. ont accepté la démission

de Monsieur Bruce Roe de son poste de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021289.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature..

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Signature.

20519

PINKY PIGS TRIKER CLUB, A.s.b.l. - LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4446 Belvaux, 6, rue de France, Café des Sports «Beim Monique».

R. C. Luxembourg F433. 

—

STATUTS

<i>Nom de l’association

L’association est dénommée PINKY PIGS TRIKER CLUB, A.s.b.l. - LUXEMBOURG.

<i>Objet social de l’association

Elle a pour but de regrouper les Trikers du Grand-Duché de Luxembourg, de former un lien de convivialité entre les

Trikers et de les assister dans leur activité de Triker.

<i>Activités de l’association

L’association peut effectuer toutes les opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent dans l’objet so-

cial ou qui en favorisent le développement.

Les signatures conjointes de deux membres du comité, dont l’une doit être celle du président ou celle d’un rempla-

çant désigné par le comité, engagent valablement l’association à l’égard des tiers.

<i>Durée de l’association

Sa durée est illimitée.

<i>Dissolution de l’association

La dissolution de l’association ne pourra être votée qu’à la majorité de 2/3 des voix et à la condition que 2/3 des

membres soient présents.

En cas de dissolution de l’association, ses effets devront être versés à: LAR. LUXEMBURG AIR RESCUE.

<i>Membres de l’association

Adhésion
Toute personne intéressée, Triker ou seulement idéaliste, peut devenir membre de cette association.
Les demandes d’adhésion sont à adresser par écrit ou par simple demande verbale à n’importe quel membre du con-

seil d’administration, dénommé aussi «comité». L’adhésion sera décidée par le comité, par scrutin secret ou par accla-
mation.

Exclusion
Pourront être exclus par le comité, les membres:
- ayant refusé de payer la cotisation au plus tard 3 (trois) mois après l’échéance.
- qui contreviennent aux statuts, décisions, règlements de l’association.
- qui font preuve d’inconduite notoire.
- qui portent atteinte à l’honorabilité de l’association.
Cette décision d’exclusion devra être confirmée par l’assemblée générale qui statuera à la majorité de 2/3 des mem-

bres présents, et cela, au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Le membre à exclure qui désire faire valoir des moyens de défense devra être entendu par l’assemblée générale.

<i>Composition du Comité (conseil d’administration)

 L’association est administrée par le conseil d’administration, aussi dit «comité».
 Celui-ci comprend:
- 1 (un) président,
- 1 (un) vice-président,
- 1 (un) secrétaire,
- 1 (un) trésorier,
et au maximum 6 (six) assesseurs.
Les membres du comité sont élus pour une durée de 2 (deux) ans.
Lors de l’assemblée générale ordinaire, qui aura lieu tous les ans, durant le premier trimestre, la moitié du comité

devra être renouvelée.

Les membres sortants sont rééligibles.
L’élection d’un membre du comité est décidée par la majorité absolue des voix.
Les membres du comité, absents à 3 (trois) séances consécutives, sans excuses valables, sont considérés comme dé-

missionnaires.

<i>Assemblée générale

L’assemblée générale désigne les membres du comité, qui s’attribueront entre eux les fonctions qu’ils jugeront né-

cessaires.

Les décisions de l’assemblée générales sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de membres pré-

sents.

Tout membre de l’association ne dispose que d’une seule voix.
En cas d’égalité des voix, celle du président emporte la décision.
L’assemblée générale ordinaire annuelle désigne 3 (trois) réviseurs de caisse pour rapporter sur les opérations et la

situation de la caisse, dont l’assemblée accordera décharge.

20520

En dehors de l’assemblée générale ordinaire, des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées, cha-

que fois que les intérêts de l’association l’exigent.

Elles peuvent également être convoquées à la demande de 10 (dix) membres. Cette demande est à formuler par écrit

et doit être adressée au comité, 15 (quinze) jours avant la date demandée, avec indication précise de l’ordre du jour
déterminant cette assemblée. Tous les débats feront l’objet d’un procès-verbal dont il sera donné lecture dans la pro-
chaine assemblée afin d’adoption.

<i>Divers

Tous les cas non prévus par les présents statuts et toutes les modifications sont tranchées par le comité. Toutefois,

ils devront être ratifiés par l’assemblée générale suivante, à la majorité des membres présents.

L’année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier de décembre de chaque année.
Le prix de la cotisation annuelle est fixé à 10,- Euros (dix) par membre.
Belvaux, le 2 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00579. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021422.3/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ASSIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021490.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ASSIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.065. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue extraordinairement le 19 février 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg. 

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021488.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

MEGATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 84.132. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02313, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(021884.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

<i>Pour le comité 
A. Philippe 

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Signature.

20521

SOGEFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 59.738. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 25 février 2004, enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2004, volume 526, folio 22, case 4;

I. - Que la société anonyme SOGEFIL HOLDING S.A. (SOCIETE DE GESTION FINANCIERE LUXEMBOURGEOI-

SE), avec siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 59.738, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, en date du 12 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 528 du 26 septembre 1997,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 445 du 20 mars 2002.

II. - Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme SOGEFIL HOLDING S.A. (SOCIETE DE GESTION FINANCIERE

LUXEMBOURGEOISE) est et restera dissoute avec effet en date de ce jour

que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la liqui-

dation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021824.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

STUBINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 377.950,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.947. 

—

Par résolution datée du 5 février 2004, les actionnaires de la société STUBINEN, S.à r.l. ont accepté la démission de

Monsieur Bruce Roe de son poste de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021291.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

JULY TWENTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.725. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du

14 janvier 2004, que:

- Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange est nommé Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.

- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Monsieur Kamal Akaoui, commercial, demeurant à Massagno (Ticino), Lugano (Suisse) ainsi que Monsieur Camille
Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg sont nommés administra-
teurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social de la société est fixé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(021482.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Junglinster, le 10 mars 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

20522

DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 27.800,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.959. 

—

Par résolution datée du 4 février 2004, les actionnaires de la société DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l. ont nommé

Monsieur Marc Mogull, demeurant au 40, Clarelawn Avenue, UK-London SW14 8BG au poste de gérant avec effet im-
médiat et pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Bruce Roe, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021285.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

DH REAL ESTATE VASBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.528. 

—

Par résolution datée du 5 février 2004, les actionnaires de la société DH REAL ESTATE VASBY, S.à r.l. ont nommé

Monsieur John Howard, demeurant au 20, Egerton Gardens, UK-London SW3 2DB au poste de gérant avec effet im-
médiat et pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Bruce Roe, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021292.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

WATERFRONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.101.400,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.757. 

—

Par résolution datée du 4 février 2004, les actionnaires de la société WATERFRONT, S.à r.l. a nommé Monsieur Marc

Mogull, demeurant au 40, Clarelawn Avenue, East Sheen, UK-London SW14 8BG au poste de gérant classe X, avec effet
imédiat et pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Bruce Roe, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021283.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

LUX CATERING FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.025. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue

<i> au siège social de la société en date du 13 février 2004 à 11.15 heures

<i>Décisions

Après délibérations, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de transférer le siège social de la société qui se trouve actuellement à Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix, L-1371,

en le fixant désormais à Luxembourg, 10, boulevard de la Foire, L-1528, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004;

- de prendre acte de la démission de Monsieur Jonathan Beggiato demeurant professionnellement à Luxembourg, 31,

Val Sainte-Croix, L-1371 de sa fonction d’administrateur de la société, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004;

- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de son mandat jusqu’à ce

jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Stéphane Biver demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, L-1450, son mandat prenant effet à compter du 1

er

 janvier 2004;

- de prendre acte de la démission du commissaire aux comptes de Monsieur Jonathan Beggiato demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, L-1371, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Signature.

20523

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, L-1450, son mandat prenant effet à compter du 1

er

 janvier

2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021481.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

COMPAGNIE DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01956, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021443.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

COMPAGNIE DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01957, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021440.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

COMPAGNIE DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.521. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 mars 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Muller, Administrateur de Société, demeurant à Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Et que:
- La société FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021431.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Signature
<i>Administrateur

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 22.009,50 EUR

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 22.009,50 EUR

- Résultats 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45.953,86 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.197,21 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22.747,15 EUR

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

20524

DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 242.450,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.929. 

—

Par résolution datée du 4 février 2004, l’actionnaire unique de la société DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l. a nom-

mé Monsieur John Howard, demeurant au 20, Egerton Gardens, UK-London SW3 2DB au poste de gérant avec effet
immédiat et pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Bruce Roe, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021295.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

INVESTISSEMENTS COTINGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 99.457. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société IBTHORPE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de INVESTISSEMENTS COTINGA S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille Euro (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Signature.

20525

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille Euro (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

1.- La société IBTHORPE LIMITED, prédésignée, trois cent quarante-neuf actions

349

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action

1

Total: trois cent cinquante actions

350

20526

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2004, vol. 526, fol. 18, case 10. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021883.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(021301.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 26.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.082. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire Unique de la Société le 9 février 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
- les bénéfices de l’exercice social s’élevant à un montant de EUR 39.332.522,- ont été reportés dans leur totalité.

Le 9 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021302.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Junglinster, le 10 mars 2004.

J. Seckler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

20527

TANDORRY S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.340. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juillet 2001 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2000 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2000.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Mademoiselle Elise

Lethuillier en tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prendra fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021252.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

TANDORRY S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.340. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> juillet 2002 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Mademoiselle Elise

Lethuillier en tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prendra fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021251.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

BELAIRER SCHOULTHEATER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire convoquée au voeu de l’art. 8 de la loi organique du 21 avril 1928 

<i>sur les associations sans but lucratif

<i>Ordre du jour:

<i>Modification des statuts

Vote en deuxième lecture, de la modification de l’article 9 des statuts (voir Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions C - N° 191 du 9 août 1982).

«La deuxième phrase (commençant avec les mots «après déduction» et se terminant par «Art à l’Ecole Luxembourg»

est biffée.»

A l’unanimité la modification susmentionnée est approuvée.
Publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fin de la séance à 19.45 heures.

G. Dupong-Mreches.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05206. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021874.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

20528

PRO MARIA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

—

Suite à l’assemblée générale du 27 janvier 2004, le Conseil d’administration se compose comme suit:
1. Madame Bausters-Linster Andrée, née à Luxembourg, le 7 mars 1938, femme au foyer, demeurant à L-1647 Luxem-

bourg, 33, rue du Grunewald, membre;

2. Madame Bricher-Wagner Denise, née à Luxembourg, le 26 avril 1939, femme au foyer, demeurant à L-2723 Ho-

wald, 29, rue Eugène Welter, membre;

3. Madame Graul-Platz Marie-Paule, née à Luxembourg, le 8 décembre 1946, conjoint aidant, demeurant à L-8077

Bertrange, 187, rue de Luxembourg, secrétaire;

4. Madame Hausmann-Bouchart Catherine, née à Noerdange, le 9 août 1923, femme au foyer, demeurant à L-8466

Eischen, 23, rue de l’Ecole, membre;

5. Madame Hengesch-Vuillermoz Vicky, née à Dudelange, le 20 novembre 1919, institutrice e.r., demeurant à L-3516

Dudelange, 8, rue Auguste Lumière, membre;

6. Monsieur l’abbé Kemmer Fernand, né à Platen le 27 février 1934, aumônier, demeurant à L-1840 Luxembourg,

35A, boulevard Joseph II, membre (aumônier national);

7. Madame Majerus-Schmit Simone, née à Luxembourg, le 22 mars 1951, infirmière, demeurant à L-7475 Schoos, 4,

rue Principale, membre;

8. Madame Manderscheid-Hirtz Carine, née à Luxembourg, le 18 juillet 1952, femme au foyer, demeurant à L-1519

Luxembourg, 6, rue St. Fiacre, présidente (présidente nationale de l’ACFL);

9. Madame Meyers-Kaysen Jeanne, née à Luxembourg, le 26 septembre 1944, institutrice, demeurant à L-2624

Luxembourg, 1, rue Auguste Trémont, vice-présidente (vice-présidente de l’ACFL);

10. Madame Molitor-Hostert Marie-Thérèse, née à Luxembourg, le 21 octobre 1934, femme au foyer, demeurant à

L-4028 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jean Berg, trésorière. 

(021801.3/272/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

INTERNATIONAL EXPERT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.088. 

—

Le contrat de domiciliation a été résilié avec effet immédiat.
Le siège de la société L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire a été dénoncé avec effet immédiat.
Le mandat de M. Jean-Paul Kill en tant qu’administrateur-délégué a été déposé avec effet immédiat.
Le mandat de EUROTRUST CORPORATE SERVICES en tant que commissaire aux comptes a été déposé avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021719.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.206. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 4 juin 2003 à 14.30 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prendra fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021250.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

<i>Pour le Conseil d’administration
C. Feltes-Jung
<i>Secrétaire générale ACFL

Luxembourg, le 8 mars 2003.

J.-P. Kill.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

20529

REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 82.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021263.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENRON DOMINICANA LNG, S.à r.l.).

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 82.391. 

—

<i>Gérance

 INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Comptes Annuels

L’Associé unique a décidé en date du 25 février 2004, d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice

se terminant le 31 décembre 2003.

L’Associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice s’élevant à USD 212.487,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021262.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

OPERA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02181, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

A.C.F.L., ACTION CATHOLIQUE DES FEMMES DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

—

Suite à l’assemblée générale du 5 février 2004, le Conseil d’administration se compose comme suit:
1. Madame Graul-Platz Marie-Paule, née à Luxembourg, le 8 décembre 1946, conjoint aidant, demeurant à L-8077

Bertrange, 187, rue de Luxembourg, membre;

2. Monsieur l’abbé Kemmer Fernand, né à Platen le 27 février 1934, aumônier, demeurant à L-1840 Luxembourg,

35A, boulevard Joseph II, membre (aumônier national);

3. Madame Majerus-Schmit Simone, née à Luxembourg, le 22 mars 1951, infirmière, demeurant à L-7475 Schoos, 4,

rue Principale, trésorière;

4. Madame Manderscheid-Hirtz Carine, née à Luxembourg, le 18 juillet 1952, femme au foyer, demeurant à L-1519

Luxembourg, 6, rue St. Fiacre, présidente nationale;

5. Madame Meyers-Kaysen Jeanne née à Luxembourg, le 26 septembre 1944, institutrice, demeurant à L-2624 Luxem-

bourg, 1, rue Auguste Trémont, vice-présidente;

6. Madame Molitor-Hostert Marie-Thérèse, née à Luxembourg, le 21 octobre 1934, femme au foyer, demeurant à L-

4028 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jean Berg, secrétaire;

7. Madame Uwaroff-Reisdorff Hélène, née à Luxembourg, le 13 avril 1951, femme au foyer, demeurant à L-4108 Esch-

sur-Alzette, 85, route d’Ehlerange, membre.

(021814.3/272/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’administration de l’ACFL
C. Feltes-Jung
<i>Secrétaire générale

20530

G.I.E. DOMAINE AVALON, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg C14. 

—

Suite à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2000, Monsieur Marc Giorgetti a démissionné de la gérance du G.I.E.

DOMAINE AVALON à la date du 19 décembre 2000 et suite à l’Assemblée Générale extraordinaire du 17 janvier 2001,
Messieurs Roger Foetz, Mario Reinert et Fernand Zovilé ont été nommés gérants du G.I.E. DOMAINE AVALON.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02676. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021934.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.645. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021661.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.349. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021662.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

BELUX AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4235 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Martin.

R. C. Luxembourg B 74.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021637.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.975. 

—

Rapport révisé de liquidation pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004,

réf. LSO-AO01566, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021313.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

Signatures.

<i>Pour SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Signature.

20531

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.190. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021663.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

SCREAMING EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.989. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02193, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021608.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

PLD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(021304.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

PLD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.198. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire Unique de la Société le 4 mars 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
Le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021307.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

<i>Pour D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

20532

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021656.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

SEACHEST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.928. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02196, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021606.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

SARLEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 29.405. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2003, la décision du Conseil Général du 30 septembre 2002

de coopter Monsieur Christoph Kossmann au Conseil d’Administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administra-
teur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021667.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 février 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président du Conseil,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 septembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021492.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

<i>Pour D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A.., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour SARLEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 25 février 2004.

Signature.

20533

LE BARGY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021501.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

LE BARGY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.781. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 2 mars 2004

- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire

à Luxembourg.

Luxembourg le 2 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021500.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

MORGAN STANLEY PANTHEON FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le Règlement de Gestion coordonné au 16 janvier 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 2004.

(021625.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

PILSA, PATENTS, INVESTMENTS AND LICENCES, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 5.977. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 16 février 2004.
Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann, Mme Danielle Schroeder ainsi que le commissaire aux comptes

Mme Doris Bausch-Lickes se sont démis de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021660.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Pennacchio / D. Corrazol
<i>Vice President / Premier agent

20534

VALCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.735. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame Isabelle Arend, dé-
missionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021668.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

LORYANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 99.455. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée GESTIONI IMMOBILIARI S.R.L., en abrégé GEST.IM S.R.L., ayant son siège so-

cial à I-25030 Maclodio/Brescia, Via Cavour 12 (Italie),

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de LORYANN S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions de dix Euro (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Pour VALCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

20535

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

1.- La société à responsabilité limitée GESTIONI IMMOBILIARI S.R.L., en abrégé GEST.IM S.R.L., prédésignée,

trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

20536

1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2004, vol. 526, fol. 18, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021876.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

HPM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 26, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.924. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 26 février 2004

Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2004, il résulte des

résolutions prises que l’Assemblée Générale décide d’accepter:

- le transfert du siège social au 26, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021510.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-

AO00984, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021565.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Junglinster, le 10 mars 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour ARMEL S.A.
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

20537

ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 27 février 2004 a appelé aux fonctions de Commissaire

aux comptes, COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg en remplacement de la FIDUCIAI-
RE INTERNATIONALE S.A.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021567.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA, S.c.a r.l, Succursale Luxembourgeoise.

Siège social: Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.242. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01469, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021624.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

HADE INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 93.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901161.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

LUXBAUHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 87.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL05286, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.

<i>Pour ARMEL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA, S.c.a r.l.
J.-M. Schmit
<i>Avocat

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

20538

M.B.S. MANUFACTURING BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 41.278. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Steinsel en date du 17 février 2004 à 10.00 heures

<i>Elections statutaires

Conformément aux statuts, l’assemblée générale ordinaire a nommé administrateurs de la société pour un nouveau

terme de six ans, leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire en l’an 2010:

- Monsieur Philippe Massard, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Paul Sunnen, administrateur, demeurant à Moutfort.
- Monsieur Eduard Dockendorf, administrateur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
- Madame Annette Mergen, administratrice, demeurant à Oberfeulen.
Est réélue commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six ans, son mandat se terminant lors de l’assemblée

générale en l’an 2010:

- S.R.E REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 36, rue de Lon-

gwy. 

Enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(021414.3/832/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

APAX L1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.516. 

—

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-

AO00964, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021548.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

APAX L1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.516. 

—

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-

AO00962, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021545.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.491. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 février 2004 à Luxembourg

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001 ainsi que le rapport de

gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée a décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001 s’élevant à LUF

159.355,-.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Steinsel, le 17 février 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
A. Lenaerts / R. Brand

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
A. Lenaerts / R. Brand

20539

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux

comptes de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur
les comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 février 2004 à Luxembourg

L’assemblée a pris connaissance du fait que les pertes cumulées de la Société au 31 décembre 2001 excèdent les trois

quarts de son capital social.

Les actionnaires ont décidé de poursuivre les activités de la Société malgré la perte cumulée qui excède les trois

quarts du capital de la Société au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021620.3/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

KALIXO LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.446. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01490, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 4 mars 2004.

(021441.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

KALIXO LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.446. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 février 2004, que les per-

sonnes suivantes sont nommées aux fonctions d’administrateurs de la société, avec effet immédiat:

<i>Administrateur de catégorie A

- Monsieur Soren Helmer Jensen, administrateur de Sociétés, né le 10 mai 1954 à Copenhague, Danemark, et demeu-

rant au 46A, Avenue du Vert Chasseur, B-1180 Uccle, Belgique.

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Henrik Thufason, administrateur de sociétés, né le 17 août 1947 à Frederiksberg, Danemark, et demeu-

rant au Frederiksberg 3, Copenhague, Danemark;

- Monsieur Walter Delmulle, administrateur de sociétés, né le 10 septembre 1952 à Gent, Belgique, et demeurant au

Diepestraat 11, B-9890 Gavere, Belgique.

Il ressort de la dite assemblée que la FIDUCIAIRE PROBITAS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 146, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg-Ville, est nommée avec effet immédiat commissaire aux comptes
de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021467.3/556/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée
Signature

20540

CHILLED INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.442. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01500, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 4 mars 2004.

(021459.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

CHILLED INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.442. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 février 2004, que les per-

sonnes suivantes sont nommées aux fonctions d’administrateurs de la société, avec effet immédiat:

<i>Administrateur de catégorie A

- Monsieur Soren Helmer Jensen, administrateur de Sociétés, né le 10 mai 1954 à Copenhague, Danemark, et demeu-

rant au 46A, Avenue du Vert Chasseur, B-1180 Uccle, Belgique.

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Henrik Thufason, administrateur de sociétés, né le 17 août 1947 à Frederiksberg, Danemark, et demeu-

rant au Frederiksberg 3, Copenhague, Danemark;

- Monsieur Walter Delmulle, administrateur de sociétés, né le 10 septembre 1952 à Gent, Belgique, et demeurant au

Diepestraat 11, B-9890 Gavere, Belgique.

Il ressort de la dite assemblée que la FIDUCIAIRE PROBITAS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 146, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg-Ville, est nommée avec effet immédiat commissaire aux comptes
de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021474.3/556/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

EXTENDED HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 96.122. 

—

<i>Transfert de parts sociales

En date du 27 février 2004, 232 parts sociales de la société EXTENDED HOLDINGS, S.à r.l. ont été transférées de

DIRAD INVESTMENTS LTD, avec siège social au 28 Bezalel Street, Ramat Gan, Israël à T.P. INVESTMENTS, avec siège
social au 2 Sofouli Street, Chianteclair Building, 1096 Nicosia, Chypre.

A cette même date, 232 parts sociales de la société EXTENDED HOLDINGS, S.à r.l. ont été transférées de INFINITY

HOLDINGS (CAYMAN) LTD, avec siège social à c/o Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands à T.P. INVESTMENTS, avec siège social au 2 Sofouli Street, Chianteclair Building, 1096
Nicosia, Chypre. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021258.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signatures.

20541

UNIWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021544.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

UNIWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.523. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 mars

2004:

- de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

Ont été élus aux fonctions d’administrateur de la société:
- Monsieur Norbert Schmitz, né le 12 mai 1943 à Pétange (Luxembourg), Administrateur, demeurant à L-2736

Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff,

- Monsieur Jean-Marie Poos, né le 16 octobre 1966 à Uccle (Belgique), Administrateur, demeurant à L-4970 Bettange/

Mess (Luxembourg), 45, rue Haard,

- S.G.A. SERVICES S.A., Administrateur, dont le siège social est situé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
en remplacement de Maître Charles Duro, de Maître Marianne Goebel et de Maître Philippe Morales, administrateurs

démissionnaires.

 A été élu aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Eric Herremans, Directeur, demeurant à Luxembourg, Commissaire aux Comptes.
En remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des

actionnaires qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021558.3/317/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 avril 2003 

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A.

L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Noël Didier.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021596.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

20542

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829. 

—

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-

AO00968, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021550.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

CMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.804. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf.

LSO-AO00973, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021552.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

CMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.804. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf.

LSO-AO00976, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021555.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

CMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.804. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf.

LSO-AO00978, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021556.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

<i>Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT
Société Anonyme Holding
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour CMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour CMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour CMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

20543

CMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.804. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf.

LSO-AO00980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021560.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

CMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.804. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf.

LSO-AO00981, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021563.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 1

er

 mars 2004 a ratifié la décision du Conseil d’Admi-

nistration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Nasr en remplacement de Madame Juliette Lo-
rang. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021568.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.940. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021664.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

<i>Pour CMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour CMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

20544

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02171, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

(021575.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.284. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2003 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-Vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2003 à

14.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 24 octobre 2002, a été clôturée et que UNITED PAR-
TICIPATIONS COMPANY S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021669.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02170, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

(021577.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

FIDUPAR
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

FAN

Cara S.A.

Eni Algeria Limited, S.à r.l.

Peller &amp; Schmitz, S.à r.l.

Tech-Auto S.A.

Jadolux, S.à r.l.

Aqua Planning S.A.

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l.

Fiscam, S.à r.l.

V.I.C.C. S.A.

La Financière d’Intégration Européenne S.A.

La Financière d’Intégration Européenne S.A.

Euroskin Leader S.A.

SCI Liberté

SCI Liberté

Santamintugna Holding S.A.

Daliair, S.à r.l.

Golden Bird S.A.

Bago Holding

Bago Holding

Sepro Shipping, S.à r.l.

Sepro Shipping, S.à r.l.

Sepro Shipping, S.à r.l.

Sepro Shipping, S.à r.l.

CDO Master Investments S.A.

CDO Master Investments S.A.

Katrineberg, S.à r.l.

Pinky Pigs Triker Club, A.s.b.l. - Luxembourg

Assieme S.A.

Assieme S.A.

Megatel S.A.

Sogefil Holding S.A.

Stubinen, S.à r.l.

July Twenty S.A.

DH Real Estate Finance, S.à r.l.

DH Real Estate Vasby, S.à r.l.

Waterfront, S.à r.l.

Lux Catering Financial S.A.

Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.

Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.

Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.

DH Real Estate Austria, S.à r.l.

Investissements Cotinga S.A.

ProLogis Developments Holding, S.à r.l.

ProLogis Developments Holding, S.à r.l.

Tandorry S.A.

Tandorry S.A.

Belairer Schoultheater, A.s.b.l.

Pro Maria, A.s.b.l.

International Expert S.A.

Capital Développement Europe S.A.

Real Estate Overseas, S.à r.l.

Real Estate Overseas, S.à r.l.

Opéra

A.C.F.L., Action Catholique des Femmes du Luxembourg

G.I.E. Domaine Avalon

Société de Plastiques Industriels S.A.

Daum Investments International S.A.

Belux Automobiles, S.à r.l.

Capital International Global Small Companies Fund

D.C.I.-D.C. International S.A.

Screaming Eagle S.A.

PLD Finance, S.à r.l.

PLD Finance, S.à r.l.

D.C.I.-D.C. International S.A.

Seachest

Sarlex Holding S.A.

Placindus S.A.

Le Bargy

Le Bargy

Morgan Stanley Pantheon Fund

PILSA, Patents, Investments and Licences

Valco Investment S.A.

Loryann S.A.

HPM International

Armel S.A.

Armel S.A.

Banco Popolare di Verona e Novara, Scarl

Hade International S.A.H.

Luxbauhaus, S.à r.l.

M.B.S. Manufacturing Building Systems S.A.

Apax L1, S.à r.l.

Apax L1, S.à r.l.

CIPE Luxembourg S.A.

Kalixo Luxembourg International S.A.

Kalixo Luxembourg International S.A.

Chilled Investments 2 S.A.

Chilled Investments 2 S.A.

Extended Holdings, S.à r.l.

Uniwell S.A.

Uniwell S.A.

Biva Holding S.A.

Omnium for Industrial Equipment

CMS Luxembourg, S.à r.l.

CMS Luxembourg, S.à r.l.

CMS Luxembourg, S.à r.l.

CMS Luxembourg, S.à r.l.

CMS Luxembourg, S.à r.l.

Omnium for Industrial Equipment

D.I.E. Holding S.A.

Kerguelen S.A.

United Participations Company S.A.

Biva Holding S.A.