19729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 412

17 avril 2004

S O M M A I R E

Adv. Arch. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19769

Espaces Selon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19776

Air Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19759

Espaces Selon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19776

Air Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19759

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A., Nagem . . . . 

19760

Air Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19759

Ets. Wantz S.A., Nagem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19755

Albimed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19760

Eurese, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19768

Almazora Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

19752

Euro Mobile S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19768

Almazora Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

19753

Eurocapfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19773

Alpha Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19769

Europa Incoming S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19765

Apanage S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19772

Europewide, Europewide Life S.A., Luxembourg . 

19757

Arcelor Rebar Commercial S.A., Rodange . . . . . . .

19761

Europewide, Europewide Life S.A., Luxembourg . 

19759

Arch Immo Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

19763

Fontika Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19763

Asiaventure Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

19730

French Parfums International S.A., Luxembourg . 

19751

BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

19776

French Parfums International S.A., Luxembourg . 

19751

Bodegas de Iberia, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . .

19754

French Parfums International S.A., Luxembourg . 

19751

C.E.E.C. S.A.,  Compagnie Européenne d’Etudes 

Girimob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19731

et de Conseils, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19773

Goetz & Weiler S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19771

C.E.E.C. S.A.,  Compagnie Européenne d’Etudes 

Helsia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19731

et de Conseils, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19774

Hurricane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19774

C.I.S., S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19748

I.V.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19771

C.P.L.,  Compagnie  de  Plâtrerie  et  de  Façades, 

Ide Investment Trust S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . 

19741

S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19762

Ide Investment Trust S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . 

19741

C.P.L.,  Compagnie  de  Plâtrerie  et  de  Façades, 

Jos Petry, S.à r.l., Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19769

S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19762

Josch, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19757

C.P.L.,  Compagnie  de  Plâtrerie  et  de  Façades, 

Leipzig Anlagegesellschaft A.G., Luxembourg  . . . 

19770

S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19762

Livingstone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19762

C.T.B., S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19756

Livingstone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19762

C.T.B., S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19756

Luxembourg Placement Fund Management Com- 

Cellular Magic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

19735

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19770

Chekiang  First  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Muns- 

M.B.I. Construction S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . 

19748

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19763

M.B.S. Manufacturing Building Systems S.A., Stein- 

Dexia Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19753

sel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19741

Digicom S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19770

Mabilux S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19761

Ding International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

19765

Mak & Scher, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19771

Ding International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

19765

Matea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19764

Douglas & Bix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19771

Matea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19764

E-Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

19772

Matray, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19772

E.C. Concept, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

19768

Montan, S.à r.l., Service d’Assurances du Personnel  

E.P.X. Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19775

Sidérurgie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19750

Elsen-Bau Luxembourg, S.à r.l., Weiswampach . . .

19742

Motor-Center Mersch S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . 

19768

Espaces Selon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

19776

Neverfail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19744

19730

VECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.004. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020918.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

POLSKILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.307. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf.

LSO-AO00326, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020750.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

ASIAVENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.346. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 20 novembre 2002 que:

Suite à la démission de Monsieur Frédéric Collot de son poste d’administrateur, l’Assemblée a décidé d’appeler aux

fonctions d’Administrateur en son remplacement la société CD-GEST, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Luxembourg, le 19 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020721.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Nimis, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19733

Sita Software S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . .

19767

Nimis, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19733

Strategic Networks and Interfaces, S.à r.l., Luxem- 

Nimis, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19733

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19764

Olmlux S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19767

Strategic Networks and Interfaces, S.à r.l., Luxem- 

Ori Martin Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19745

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19765

Ori Martin Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19745

T.R.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19770

Pama, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19743

Taylor Woodrow (Luxembourg) &amp; Taylor Wood- 

Parvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19761

row (Luxembourg) Holdings, S.e.n.c., Luxbg . . . .

19755

Pitswell Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19768

TPF - Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19746

Polskilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19730

Trans Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

19766

(Le) Relais Gourmand S.A., Oetrange-Moulin . . . . 

19766

Trans Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

19766

(Le) Relais Gourmand S.A., Oetrange-Moulin . . . . 

19767

Transnational SBA Services, S.à r.l., Luxembourg

19769

Relooking, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19749

Traxys S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19772

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

19770

Vector Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19730

SC Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxbg . . . . . 

19775

Winima, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19736

SCS Alliance Management S.A.H., Münsbach . . . . 

19754

Yushi S.A., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19734

SCS Alliance Management S.A.H., Münsbach . . . . 

19754

Yushi S.A., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19735

SCS Alliance Management S.A.H., Münsbach . . . . 

19754

Zirkem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19767

Belvaux, le 8 mars 2004.

J-J. Wagner.

<i>Pour POLSKILUX S.A., société anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

19731

HELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020217.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

GIRIMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 99.365. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, demeurant à CH-1211 Genève, 3, Cour de Rives.
2.- Monsieur Kamran Abbas-Vahid, homme d’affaires, demeurant à New York, N.Y. 10021, 200 East 61th Street, apt.

19E,

les deux comparants ici représentés par Maître Jean Wagener, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données les 4 et 17 février 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GIRIMOB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions de trois

cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont créés sous la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration désignera son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera con-
fiée par les membres présents à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

19732

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et, dans les limites de la gestion jour-

nalière, par la signature de son administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acompte
sur dividendes. 

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:

1.- Monsieur Alain Driancourt, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 99

2.- Monsieur Kamran Abbas-Vahid, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

19733

a) Maître Paule Kettenmeyer, avocat, née à Luxembourg, le 18 juillet 1955, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,

b) Monsieur Alain Driancourt, consultant financier, né à Paris (France), le 5 décembre 1949, demeurant à CH-1211

Genève, 3, Cour de Rives,

c) Maître Jean Wagener, avocat, né à Luxembourg, le 14 décembre 1938, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

4) Est nommé commissaire:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, né à Beauraing (Belgique), le 1

er

 octobre 1948, demeurant à B-6920

Wellin, 176A, rue de Beauraing.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’année 2005.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2004, vol. 426, fol. 96, case 7.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020992.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

NIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00580, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

(020832.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

NIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

(020835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

NIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

(020838.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Mersch, le 5 mars 2004.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

19734

YUSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.

R. C. Diekirch B 4.163. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-9710 Clervaux,

7, Route de Marnach, sous la dénomination de YUSHI S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Martine Winandy, de résidence à Clervaux, en date du 19 septembre

1996, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 615, du 28 novembre 1996; 

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 30

janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, de l’année 2001, pages 35886 et s.; 

Observation est ici faite que le contrat de domiciliation a été dénoncé avec effet au 1

er

 janvier 2001, publié au Mé-

morial, Recueil C des Sociétés et Associations, de l’année 2001, pages 24222

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Pierre Berkhout, commerçant, demeurant à L-9972 Lieler, Maison

8, Studio 10, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzet-
te.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur André Gilis, expert-comptable, demeurant à L-9709 Clervaux, 7,

route de Marnach.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts. 
2.- Conversion du capital social, en Euros, augmentation du capital social, suppression des anciennes actions et créa-

tion de nouvelles actions.

3.- Modification de l’article cinq premier alinéa des statuts. 
4.- Démission de l’administrateur-délégué et
5.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer, à compter ré-

troactivement du 1

er

 janvier 2001, de Clervaux à Lieler et de donner à l’article deux premier alinéa des statuts, la teneur

suivante: 

Art. 2. Le siège social est établi à Lieler.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-9972 Lieler, maison 8, studio 10. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

Euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize Euro trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-).

c) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus. 
d) et de supprimer, les mille actions (1.000) actuelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF

1.250,-) chacune et de créer mille actions (1.000) nouvelles, d’une valeur nominale trente et un Euros (EUR 31,00) de
valeur nominale chacune.

<i>Troisième résolution 

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-

fier l’article cinq, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille actions (1.000), de

trente et un Euros (EUR 31,00) de valeur nominale chacune. 

(Le reste sans changement)

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission à compter de

ce jour de Monsieur André Gilis, prénommé, de sa fonction d’administrateur-délégué et lui donne quitus de sa fonction
jusqu’à ce jour. 

19735

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer pour une durée

de six années à compter de ce jour, comme nouvel administrateur-délégué, Monsieur Pierre Berkhout, prénommé. 

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration

- Monsieur Pierre Berkhout, prénommé;
- Madame Jeanne Vervliet, sans état, demeurant à B-1180 Uccle-Bruxelles, 76A, Av. Victor Emmanuel III;
- Monsieur André Gilis, prénommé. 

Administrateur-Délégué:
Monsieur Pierre Berkhout, prénommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de huit
cents Euros (EUR 800,00).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: P. Berkhout, J-P. Cambier, A. Gilis, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2004, vol. 894, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(900904.3/203/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2004.

YUSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.

R. C. Diekirch B 4.163. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900905.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2004.

CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.773. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 mars 2004 que les administrateurs ont décidé à l’una-

nimité de coopter avec effet immédiat au 4 mars 2004 Monsieur Ron Blankleder, avocat, né à Tel Aviv, Israel, le 2 sep-
tembre 1968, demeurant professionnellement à 7, Haomanim St., 67897 Tel Aviv, Israel, en remplacement de
l’administrateur démissionnaire TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg sous la section B numéro 94.030, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui ex-
pirera immédiatement lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2004.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires pour approbation et ratification lors de la prochaine assemblée géné-
rale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020709.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2004.

A. Biel.

A. Biel.

<i>Pour la société
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondé de pouvoirs

19736

WINIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.078. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WINIMA, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed enacted on September 22nd,
2003, published in Mémorial C number 1155 of November 5th 2003, inscribed at trade register Luxembourg section B
number 96.078.

The meeting is presided by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary Miss Alexia Uhl, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Ponsard, ingenieur commercial, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the two hundred and fifty (250) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of classes of shares, namely Class A and B and fixing of the rights attached to them.
2. Amendment of article 8 of the by-laws by incorporation of a first paragraph, which henceforth will read as follows: 

Art. 8. First paragraph.

English version

«The company can issue preference shares. The rights of these shares shall be the following: 
Shares of Class A: The «Class A» shares are ordinary shares without a right to reimbursement of the share premium.
Shares of Class B: The «Class B» shares are preference shares with a right to reimbursement of the share premium.»

French version

«La société peut émettre des parts sociales privilégiées. Les droits de ces parts sont les suivants:
Parts de catégorie A: Les parts de catégorie A sont des parts sociales ordinaires sans droit à un remboursement

préférentiel de la prime d’émission.

Parts de catégorie B: Les parts de catégorie B sont des parts ayant droit à un remboursement préférentiel de la prime

d’émission.»

3. Increase of capital in the amount of EUR 400 to raise it from EUR 25,000 to EUR 25,400 by the issuance of 4 new

shares of Class B of EUR 100 each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 476,950, to be
issued at par and benefiting of the rights mentioned sub.2.

4. Subscription of the 2 new shares of Class B by Mrs Nicole Peeters and 2 new shares of Class B by Mrs Mascha

Peeters, paid in by the contribution of 262 shares certificates of STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AAN-
DELEN ALAR B.V. representing 262 shares of the company ALAR B.V., with registered office in Uden, this contribution
in kind being evaluated to EUR 477,350.-

5. Amendment of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 5.

English version

«The share capital of the company is fixed at EUR 25,400 (twenty-five thousand four hundred Euro) divided into 50

(fifty) shares of Class A and 204 (two hundred four) shares of Class B with a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euro) each.»

 These shares have been subscribed as follows:
 1.- Mr Willem Leonard Peeters, 50 shares of Class A
 2.- Mrs Nicole Peeters, 102 shares of Class B
 3.- Mrs Mascha Peeters, 102 shares of Class B» 

 French version

«Le capital social est fixé à EUR 25.400 (vingt-cinq mille quatre cents euros) représenté par 50 (cinquante) parts so-

ciales de catégorie A, 204 parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.» 

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- M. Willem Leonard Peeters 50 parts de catégorie A
2.- Mme Nicole Peeters 102 parts de catégorie B
3.- Mme Mascha Peeters 102 parts de catégorie B» 
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

19737

<i>First resolution

The meeting decides to create different classes of shares and to fix the rights attached to them. 50 of the 250 existing

shares are classified as shares of Class A, without a right to reimbursement of share premium. The remaining 200 shares
are classified as shares of Class B.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 8 of the by-laws by incorporation

of a first paragraph, which henceforth will read as follows: 

Art. 8. First paragraph.
«The company can issue preference shares. The rights of these shares shall be the following: 
Shares of Class A: The «Class A» shares are ordinary shares without a right to reimbursement of the share premium.
Shares of Class B: The «Class B» shares are preference shares with a right to reimbursement of the share premium.»

<i>Third resolution

The partners decide to increase the issued share capital by EUR 400.- (four hundred Euro), so as to raise it from its

present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro) to EUR 25,400.- (twenty-five thousand four hundred Eu-
ro), by issue of 4 (four) new shares of class B, with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro), to be subscribed on
payment of a total share premium amounting to EUR 476,950 (four hundred seventy-six thousand nine hundred and fifty
Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered
office in an European Union partner state.

<i>Fourth resolution

 The partners accept the subscription of the new shares by:
- Mrs Nicole Peeters, for 2 (two) new shares of class B.
- Mrs Mascha Peeters, for 2 (two) new shares of class B.
The issue of the shares of class B is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 476,950.-

(four hundred seventy-six thousand nine hundred and fifty Euro).

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed Mrs Nicole and Mrs Mascha Peeters, here represented by virtue of proxies

being here annexed;

which declared to subscribe:
- for Mrs Nicole Peeters: the 2 (two) new shares of class B and to pay them up as well as the share premium by

contribution in kind hereafter described.

- for Mrs Nicole Peeters: the 2 (two) new shares of class B and to pay them up as well as the share premium by

contribution in kind hereafter described.

<i>Description of the contribution

A) Mrs Nicole Peeters by a contribution in kind consisting in:
131 (one hundred thirty-one) share certificates of STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN

ALAR B.V, representing 131 (one hundred thirty-one) shares of the company ALAR B.V., a company incorporated under
the laws of the Netherlands, having its registered office at Uden, and a subscribed capital set at EUR 18,610.- represent-
ed by 1,861 shares of EUR 10.- each, this contribution being evaluated at EUR 238,675.-.

B) Mrs Mascha Peeters, by a contribution in kind consisting in:
131 (one hundred thirty-one) share certificates of STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN

ALAR B.V, representing 131 (one hundred thirty-one) shares of the company ALAR B.V., a company incorporated under
the laws of the Netherlands, having its registered office at Uden, and a subscribed capital set at EUR 18,610.- represent-
ed by 1,861 shares of EUR 10.- each, this contribution being evaluated at EUR 238,675.-

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of the company and a declaration by the manager of the company attesting the current number
of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

Mrs Nicole and Mrs Mascha Peeters, contributors here represented as stated hereabove, declare that:
- they are the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conven-

tionally freely transferable;

- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

After a transfer of shares dated October 28th, 2003 and after this contribution, WINIMA, S.à r.l is currently owner

of 100% of the shares of ALAR B.V. 

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes Mr Guy Hornick, manager of WINIMA, S.à r.l., 

19738

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agree with the description of the con-
tribution in kind, with its valuation at EUR 477,350.-, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity
of the subscription and payment.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 25.400 (vingt-cinq mille quatre cents Euro) représenté par 50 (cinquante)

parts sociales de catégorie A et 204 parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

These shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Willem Leonard Peeters, 50 shares of Class A
2.- Mrs Nicole Peeters, 102 shares of Class B
3.- Mrs Mascha Peeters 102 shares of Class B

<i>Pro Rata Contribution Tax Payment Exemption Request

Considering that it concerns an increase of the share capital of outstanding shares of a financial stock company (so-

ciété de capitaux) having its registered office in an European Union State (the Netherlands), bringing the participation
at 100%, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg
law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case. 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three thousand Euro.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WINIMA, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu le 22 septembre 2003, publié
au Mémorial C numéro 1155 du 5 novembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous la section B no 96.078.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de classes de parts sociales, nommées classe A et B et détermination des droits y attachés.
2.- Modification de l’article 8 des statuts par ajout d’un premier paragraphe, qui aura la teneur suivante: 

Art. 8. First paragraph.

English version

«The company can issue preference shares. The rights of these shares shall be the following: 
Shares of Class A: The «Class A» shares are ordinary shares, without a right to reimbursement of the share premium.
Shares of Class B: The «Class B» shares are preference shares with a right to reimbursement of the share premium.»

French version

«La société peut émettre différentes catégories de parts sociales. Les droits de ces parts sont les suivants:

19739

Parts de catégorie A: Les parts de catégorie A sont des parts sociales ordinaires, ne donnant pas droit à un rembour-

sement préférentiel de la prime d’émission.

Parts de catégorie B: Les parts de catégorie B sont des parts ayant droit à un remboursement préférentiel de la prime

d’émission.»

3.- Augmentation du capital social de la société d’un montant de EUR 400,- (quatre cents Euro), afin de le porter de

son montant actuel de EUR 25.000,- à EUR 25.400,- par l’émission de 4 nouvelles parts sociales de classe B de EUR 100,-
chacune, sujette au paiement d’une prime d’émission totale de EUR 476.950,-, à émettre et bénéficiant des droits men-
tionnés sub 2.-

4.- Souscription de 2 nouvelles parts sociales de classe B par Madame Nicole Peeters et de 2 nouvelles parts sociales

de classe B par Madame Mascha Peeters, moyennant apport de 262 certificats d’actions de STICHTING ADMINISTRA-
TIEKANTOOR VAN AANDELEN ALAR B.V., représentant 262 actions de la société ALAR B.V., ayant son siège social
à Uden, cet apport en nature étant évalué à EUR 477.350,-

5.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:

Art. 5.

English version

«The share capital of the company is fixed at EUR 25,400 (twenty-five thousand four hundred Euro) divided into 50

(fifty) shares of Class A and 204 (two hundred four) shares of Class B with a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euro) each.»

These shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Willem Leonard Peeters, 50 shares of Class A
2.- Mrs Nicole Peeters, 102 shares of Class B
3.- Mrs Mascha Peeters, 102 shares of Class B 

 French version

«Le capital social est fixé à EUR 25.400 (vingt-cinq mille quatre cents euros) représenté par 50 (cinquante) parts so-

ciales de catégorie A et 204 parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

 Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1.- M. Willem Leonard Peeters, 50 parts de catégorie A
2.- Mme Nicole Peeters, 102 parts de catégorie B
3.- Mme Mascha Peeters, 102 parts de catégorie B 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de créer défférentes catégories de parts sociales et de fixer les droits y attachés. 50 des 250 parts

sociales existantes sont classées en tant que parts sociales de classe A. Les 200 parts sociales restantes sont classées en
tant que parts B.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 8

des statuts, par l’ajout d’un premier paragraphe, qui aura la teneur suivante:

«Art. 8. Premier paragraphe.
La société peut émettre différentes catégories de parts sociales. Les droits de ces parts sociales que la société peut

émettre sont les suivants:

Parts de catégorie A: Les parts de catégorie A sont des parts sociales ordinaires, ne donnant pas droit à un rembour-

sement préférentiel de la prime d’émission.

Parts de catégorie B: Les parts de catégorie B sont des parts ayant droit à un remboursement préférentiel de la prime

d’émission.»

<i>Troisième résolution 

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 400,- (quatre cents Euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euro) à EUR 25.400,- (vingt-cinq mille quatre cents Euro) par
l’émission de 4 (quatre) parts sociales de classe B, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), à souscrire moyen-
nant paiement d’une prime d’émission totale de EUR 476.950,- (quatre cent soixante-seize mille neuf cent cinquante
Euro), le tout intégralement libéré par l’apport en nature d’actions d’une société ayant son siège social établi dans un
Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
- Madame Nicole Peeters, pour 2 (deux) nouvelles parts sociales de classe B.
- Madame Mascha Peeters, pour 2 (deux) nouvelles parts sociales de classe B.
L’émission des parts sociales de classe B est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à

EUR 476.950.- (quatre cent soixante-seize mille neuf cent cinquante Euro).

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes Mesdames Nicole et Mascha Peeters, ici représentées en vertu des procurations

dont mention ci-avant;

lesquelles ont déclaré souscrire:

19740

- pour Madame Nicole Peeters: 2 (deux) nouvelles parts sociales de classe B et les libérer intégralement ainsi que la

prime d’émission par l’ apport en nature ci-après décrit.

- pour Madame Mascha Peeters: 2 (deux) nouvelles parts sociales de classe B et les libérer intégralement ainsi que la

prime d’émission par l’ apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

A) Madame Nicole Peeters par un apport en nature consistant en:
131 (cent trente et un) certificats d’actions de STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN ALAR

B.V., représentant 131 (cent trente et une) actions de la société ALAR B.V., une société constituée sous le droit des
Pays-Bas, ayant son siège social à Uden, et un capital souscrit de EUR 18.610,-, représenté par 1.861 actions de EUR
10,- chacune, cet apport étant évalué à EUR 238.675,-.

B) Madame Mascha Peeters par un apport en nature consistant en:
131 (cent trente et un) certificats d’action de STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN ALAR

B.V., représentant 131 (cent trente et une) actions de la société ALAR B.V., une société constituée sous le droit des
Pays-Bas, ayant son siège social à Uden, et un capital souscrit de EUR 18.610,-, représenté par 1.861 actions de EUR
10,- chacune, cet apport étant évalué à EUR 238.675,-

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée et une déclaration faite par le gérant de la société attestant le
nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

Mesdames Nicole et Mascha Peeters, apporteuses ici représentées comme dit ci-avant, déclarent que:
- elles sont les seules pleines propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Suite à une cession d’actions du 28 octobre 2003 et au présent apport, la société WINIMA, S.à r.l. est devenue pro-

priétaire de 100% des actions de ALAR B.V.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Guy Hornick, gérant de la société WINIMA, S.à r.l., 
reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation à EUR 477.350,-, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité
des souscription et libération.

<i>Cinquième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 25.400 (vingt-cinq mille quatre cents Euro) représenté par 50 (cinquante) parts

sociales de catégorie A et 204 parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1.- M. Willem Leonard Peeters, 50 parts de catégorie A
2.- Mme Nicole Peeters, 102 parts de catégorie B
3.- Mme Mascha Peeters, 102 parts de catégorie B» 

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation de capital social de parts sociales émises par une société de capitaux

ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Pays-Bas), portant la participation à 100%, la société requiert ex-
pressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistre-
ment.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois mille euros. 

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

19741

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Hornick, A. Uhl, P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 141S, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020911.3/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 48.670. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

(021218.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 48.670. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 10 février 2004

Il résulte dudit procès-verbal que:
premièrement
- M. Magnus Carl Svante Öhman, company lawyer, Leikosaarentie 32, 00981 Helsinki, Finlande
- M. Rauno Kullervo Paajanen, Managing Director, Leikosaarentie 32, 00981 Helsinki, Finlande
- RATIEM LIMITED, 672, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
ont été nommés administrateurs. Leurs mandats expiereront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de février

2005 et

deuxièmement
ATIREM LIMITED, 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, a été nommée commissaire de la société. Son

mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de février 2005.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021215.3/036/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

M.B.S. MANUFACTURING BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 41.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020473.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société IDE INVESTMENT TRUST S.A.
NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société IDE INVESTMENT TRUST S.A.
NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

19742

ELSEN-BAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

H. R. Luxemburg B 99.260. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am achtundzwanzigsten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- ALLGEMEINE BAUUNTERNEHMUNG JOSEPH ELSEN UND SÖHNE A.G., eine Aktiengesellschaft belgischen

Rechts, mit Sitz in B-4771 Amel/Heppenbach, 95, Halenfeld,

hier vertreten durch den delegierten Verwalter VALERN S.A., Aktiengesellschaft belgischen Rechts, mit Sitz in B-1040

Brüssel, 61, avenue de Tervuren, vertreten durch den delegierten Verwalter und Präsidenten des Verwaltungsrates mit
Einzelzeichnungsrecht, Herrn Richard Elsen, Unternehmer, wohnhaft in B-4771 Amel, 37 Heppenbach.

2.- ELS INVEST HOLDING S.A., eine Holdinggesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9991 Weiswampach,

144, route de Stavelot,

hier vertreten durch den delegierten Verwalter mit Einzelzeichnungsrecht, Herrn Richard Elsen, Unternehmer,

wohnhaft in B-4771 Amel, 37 Heppenbach.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung ELSEN-BAU LUXEMBURG, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsge-

sellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Weiswampach.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer allgemeinen Bauunternehmung, im Hoch- und Tiefbau, so-

wie sämtliche damit verbundenen Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als ge-
eignet erscheinen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu

je fünfhundert Euro (500,- EUR).

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von der-
selben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaf-

tern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2004.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

1.- ALLGEMEINE BAUUNTERNEHMUNG JOSEPH ELSEN UND SÖHNE A.G., eine Aktiengesell-

schaft belgischen Rechts, mit Sitz in B-4771 Amel/Heppenbach, 95, Halenfeld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 Anteile

2.- ELS INVEST HOLDING S.A., eine Holdinggesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-

9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Anteile

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

19743

Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf eintausendsechshundert Euro (1.600,- EUR).

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Michael Elsen, Industrieingenieur, wohnhaft in B-4771 Amel/Heppenbach, 95, Halenfeld.
Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Richard Elsen, Unternehmer, wohnhaft in B-4771 Amel, 37 Heppenbach.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird auf jeden Fall durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers verpflichtet.
Im administrativen Bereich wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des administrativen Geschäftsführers

verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, Maison 150.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Elsen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2003, vol. 426, fol. 6, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(019869.3/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

PAMA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 6, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 26.067. 

—

A la suite de différentes cessions de parts la répartition des actions de PAMA, GmbH est la suivante:
- Mme Ursula Seidl, employée privée, demeurant à Luxembourg, 50 actions.
- Mme Martha Barsony, épouse Schwiering, avocat, demeurant à Luxembourg, 450 actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020518.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Mersch, den 5. Januar 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 25 février 2004.

Signature.

19744

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 6,790,000.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.226. 

—

In the year two thousand and three, on thirty-first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NEVERFAIL PARTICIPATION, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23, avenue

Monterey, L-2068 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
70.527,

here represented by Mr Patrick Van Hees, private employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 30, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of NEVERFAIL, S.à r.l. (the «Company»), incorporated pursuant to a notarized deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, dated August 25, 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial C of 1995 page 27.970.

The articles of incorporation have been amended since:
- by deed of the same notary dated June 17, 1999 published in the Mémorial, Recueil C n° 720 of September 28,1999

and,

- by deed of the same notary dated of the same day and published in the Mémorial, Recueil C of the same date.
II. The Company’s share capital is set at six million seven hundred ninety thousand United States Dollars (USD

6,790,000,) represented by ten thousand (10,000) shares with a nominal value of six hundred seventy-nine United States
Dollars (USD 679.-) each.

III. The sole shareholder resolves to decrease the Company’s share capital by four million three hundred three thou-

sand five hundred sixty-five United States Dollars and thirteen Cent (USD 4,303,565.13) in order to reduce it from its
present amount of six million seven hundred ninety thousand United States Dollars (USD 6,790,000.-) to two million
four hundred eighty-six thousand four hundred thirty-four United States Dollars and eighty-seven Cent (USD
2,486,434.87) by reduction of the nominal value of the shares of the Company.

IV. The sole shareholder resolves to replace the existing ten thousand (10,000) shares with a nominal value of six

hundred seventy-nine United States Dollars (USD 679.-) each by ten thousand (10,000) shares with non indication of
nominal value.

V. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation,

which. shall henceforth be read as follows:

«Art. 6. Capital
The company’s share capital of the Company is set at two million four hundred eighty-six thousand four hundred

thirty-four United States Dollars and eighty-seven Cent (USD 2,486,434.87) represented by ten thousand (10,000)
shares with no indication of nominal value.»

VI. The sole shareholder resolves to pursue the Company’s activities despite the loss representing more than seven-

ty-five per cent of the share capital.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present share capital increase are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000,).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEVERFAIL PARTICIPATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2068 Luxembourg, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 70.527,

ici représentée par M. Patrick Van Hees, employé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
1. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion NEVERFAIL, S.à r.l. (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-
dence à Hesperange, en date du 15 août 1995, publié au Mémorial, Recueil C de 1995 page 27.970.

19745

Les statuts ont fait depuis l’objet des modifications suivantes:
- par un acte du même notaire en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C n° 720 du 28 septembre 1999,
- par une acte du même notaire et daté du même jour, publié au Mémorial, Recueil C du même jour.
II. Le capital social est fixé à six millions sept cent quatre-vingt-dix mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

6.790.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de six cent soixante-dix-neuf Dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 679,) chacune.

III. L’associée unique décide de diminuer le capital social de la Société à concurrence de quatre millions trois cent

trois mille cinq cent soixante-cinq Dollars des Etats-Unis d’Amérique et treize Cents (USD 4.303.565,13) afin de le por-
ter de son montant actuel de six millions sept cent quatre-vingt-dix mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
6.790.000,-) à deux millions quatre cent quatre-vingt-six mille quatre cent trente-quatre Dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique et quatre-vingt-sept Cents (USD 2.486.434,87) par diminution de la valeur nominale des parts sociales de la So-
ciété.

IV. L’associée unique décide de remplacer les dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de six cent

soixante-dix-neuf Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 679,-) chacune par dix mille (10.000) parts sociales sans in-
dication de valeur nominale.

V. Suite aux décisions ci-dessus, l’associée unique décide de reformuler l’article 6 des statuts de la Société pour lui

conférer la teneur suivante:

«Art. 6. Capital
Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-six mille quatre cent trente-quatre Dollars des Etats-

Unis d’Amérique et quatre-vingt-sept Cents (USD 2.486.434,87), représenté par dix mille (10.000) parts sociales, sans
indication de valeur nominale.»

VI. L’associée unique décide de poursuivre l’activité de la Société en dépit de la perte constatée représentant plus des

trois quart du capital social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol 20CS, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019871.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ORI MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.992. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01817, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021213.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

ORI MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.992. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01815, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021216.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Signature.

19746

TPF - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 99.239. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- B.V.B.A. ARCOTEAM - Multiprofessionele Architecten Vennootschap, une société civile de droit belge à forme

de société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, Avenue de Haveskercke, 46, imma-
triculée au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous le numéro 3527,

ici représentée par Me Cathy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg, 49, Boulevard Royal, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

2.- Monsieur Calogero dit Charles Piazza, ingénieur industriel, demeurant à demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, Ave-

nue Prince Charles de Lorraine, 67,

ici représenté par Me Cathy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg, 49, Boulevard Royal, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

3. Monsieur Erwin Vangenechten, architecte, demeurant à B-2640 Mortsel, 7, Edmond Thieffrylaan,
ici représenté par Me Cathy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg, 49, Boulevard Royal, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur, annexées au présent acte pour être soumises avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de TPF - LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la so-
ciété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations propres à l’activité d’un bureau d’architecture et d’un bureau d’étu-

des, particulièrement en ce qui concerne les bâtiments industriels, et notamment - sans que cette énumération soit li-
mitative - les équipements de process et de conditionnement, les études de faisabilité industrielle, économique et
financière, l’assistance et le conseil dans l’organisation, la réorganisation et la diversification des entreprises industrielles,
l’étude de projets d’implantation, la gestion de biens immobiliers, l’urbanisme, la décoration, les maquettes et les exper-
tises, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra également effectuer, tant pour elle-même que pour des tiers, tous services et opérations de gestion, de

coordination et d’études dans tous domaines techniques, financiers et autres.

La société peut effectuer au Luxembourg et à l’étranger toutes opérations mobilières et immobilières qui ont un rap-

port direct ou indirect avec son objet social.

Elle peut également participer, sous forme d’apports d’inscriptions ou de toute autre manière, à toute entreprise,

association ou société qui a un objet similaire ou apparenté ou dont le but est de mettre en oeuvre ou de faciliter celui
de la présente société.

La société peut se porter aval ou garante des sociétés précisées ci-dessus, leur accorder des avances et du crédit ou

leur procurer des garanties hypothécaires ou autres.

La société peut, de manière générale, faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

La société s’interdit toutefois toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à

l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte ou d’ingénieur et elle s’engage à respecter toutes les
dispositions légales et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementaire en question.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

19747

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit ses effets au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée par la signature d’un administrateur-délégué, accom-
pagnée ou non de celle d’un autre administrateur, délégué ou non.

L’assemblée générale peut cependant autoriser ou imposer un pouvoir de cosignature obligatoire, alternatif ou cu-

mulatif, d’un ou de plusieurs administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ceux-ci sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour la modification des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- B.V.B.A. ARCOTEAM - Multiprofessionele Architecten Vennootschap, prédésignée: neuf cent quatre-

vingt dix huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2.- Monsieur Charles Piazza, prédésigné: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Erwin Vangenechten, prédésigné: une action 

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

19748

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1430 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) TPF-SMITS S.A., ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, Avenue de Haveskercke, 46, immatriculée au Registre

de commerce de Bruxelles sous le numéro 433543.

b) Monsieur Charles Piazza, ingénieur, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, Avenue Prince Charles de Lorraine, 67,

né à Grotte, Italie, le 19 décembre 1943.

c) Monsieur Erwin Vangenechten, architecte, demeurant à B-2640 Mortsel, 7, Edmond Thieffrylaan, né à Deurne, Bel-

gique, le 28 juillet 1963.

4.- En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Charles Piazza et Mon-
sieur Erwin Vangenechten administrateurs-délégués, chacun ayant pouvoir de signature individuelle.

5.- En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise encore le conseil d’administration à décider le pouvoir de co-signature
obligatoire suivant: La société ne peut être engagée que moyennant la co-signature obligatoire de l’administrateur délé-
gué dans le chef duquel l’autorisation d’établissement est délivrée ou, dans l’hypothèse où l’autorisation d’établissement
serait délivrée dans le chef de plusieurs administrateurs délégués, moyennant la signature obligatoire d’au moins un des
administrateurs délégués dans le chef desquels l’autorisation d’établissement est délivrée.

6.- Est nommée commissaire:
- ACCOFIN Société Fiduciaire s.à.r.l., ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill. 
7.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous le présent acte.

Signé: C. Arendt, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2004, vol. 426, fol. 82, case 9. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019441.3/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

C.I.S., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 18.190. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01591, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(020862.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

M.B.I. CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020479.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Mersch, le 18 février 2004.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

19749

RELOOKING, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 34, rue Antoine-François Van der Meulen.

R. C. Luxembourg F 415. 

—

Entre les soussignés:
1. Sabina Iwona Pilat, mariée, sans emploi, nationalité polonaise, demeurant à 34, rue Antoine François Van der Meu-

len, L-2152 Luxembourg,

2. António Raúl Reis, marié, fonctionnaire CE, nationalité portugaise, demeurant à 34, rue Antoine François Van der

Meulen, L-2152 Luxembourg,

3. Olga Sevostianova, mariée, sans emploi, nationalité française, demeurant à 20, rue de la Cheneau, 57070 Metz, Fran-

ce,

et tous ceux, qui par la suite, adhéreront aux présents statuts et seront admis dans l’association, il a été convenu de

constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

 - Dénomination, durée, siège social, objet 

Art. 1. L’association existe sous la dénomination RELOOKING, a.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, au 34, rue Antoine-François Van der Meulen, L-2152 Luxembourg,

mais pourra être transféré dans un local du Grand-Duché sur simple délibération du Conseil d’administration.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. 

Art. 4. L’association a pour objet:
1. Promouvoir la mode, l’image personnelle, la beauté et les soins personnels par des actions de motivation ou pro-

motion via la presse écrite, parlée ou sur support électronique,

2. Assister des personnes ou des organisations dans le domaine du conseil au niveau de l’image, de la mode et do-

maines connexes,

3. Organiser des conférences, séminaires, publications, concerts, émissions de radio, télévision et autres manifesta-

tions,

4. Pour la consécution de ses objectifs, l’association pourra, sous toutes formes, établir une collaboration avec

d’autres associations, organismes ou institutions.

Chapitre II - Membres

Art. 5. Le nombre de membres est illimité, il ne pourra cependant pas être inférieur à trois.

Art. 6. Toute personne désirant acquérir la qualité de membre de l’association doit présenter une demande au Con-

seil d’administration, qui décidera par vote unanime sur l’admission du candidat. La décision du Conseil d’administration
sera ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire statuant à la majorité des membres présents.

Art. 7. La qualité de membre se perd par décès, par la démission et l’exclusion en cas de non paiement de la cotisa-

tion ou à la suite d’agissements manifestement nuisibles au bon fonctionnement et au but de l’association. L’exclusion
est prononcée par le Conseil d’administration et sera ratifiée par l’assemblée générale ordinaire à la majorité de deux
tiers des voix.

Art. 8. Le montant maximum des cotisations est fixé à 100,- euros par an.

Chapitre III - Assemblée générale

Art. 9. Convocations. L’assemblée générale se compose de tous les membres. L’assemblée générale ordinaire se

réunira une fois par semestre, et une fois tous les deux ans pour l’élection des corps dirigeants du Conseil d’adminis-
tration. Les convocations contenant l’ordre du jour doivent être adressées aux membres au moins quinze jours avant
l’assemblée générale. En cas d’urgence, une assemblée générale peut être convoquée endéans les délais les plus courts.

Art. 10. Compétence. L’assemblée générale élit le Conseil d’administration, arrête le budget annuel, prend con-

naissance des comptes de l’exercice et les approuve. L’assemblée générale peut modifier les statuts de l’association par
accord de 2/3 des membres présents. Elle arrête le Règlement intérieur.

Art. 11. Droit de vote. Chaque membre dispose d’une voix lors des votes à intervenir en assemblée générale. Tout

membre empêché peut se faire représenter par un autre membre dûment mandaté par écrit à cette fin. Sauf disposition
contraire à la loi, toutes les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées en assemblée géné-
rale. Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers soit par la voie de
la presse, soit par des informations individuelles, soit par la voie d’un compte-rendu.

Art. 12. Elections du Conseil d’administration. L’assemblée générale élit le Conseil d’administration qui est

composé au minimum de trois et au maximum de sept membres, parmi lesquels un Président et un Vice-président. Les
membres du Conseil d’administration sont élus pour une durée de deux ans. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes
de membre du Conseil d’administration, les Administrateurs peuvent coopter un ou plusieurs nouveaux membres du
Conseil d’administration. Ces cooptés resteront en fonction jusqu’au moment où le mandat des anciens membres aurait
normalement pris fin.

Art. 13. Le Conseil d’administration comporte obligatoirement un Président, un secrétaire et un trésorier. Le Pré-

sident représente l’association et dirige les travaux. Il préside les débats du Conseil d’administration. 

19750

Art. 14. Budget. L’assemblée générale arrête annuellement les dépenses et les recettes de l’association. En cas de

dissolution de l’association, son patrimoine sera attribué en faveur d’une institution culturelle ou humanitaire, ayant son
siège au Grand-Duché de Luxembourg, qui sera désignée en assemblée générale.

Art. 15. Représentation de l’Association. A l’égard des tiers, l’association est engagée par la signature du Pré-

sident ou celle du Trésorier, ainsi que de toute autre manière arrêtée par le Conseil d’administration.

Chapitre IV - Conseil d’administration

Art. 16. Le Conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. II désigne un réviseur de comptes. II peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des
membres ou à un tiers. Le Conseil d’administration est présidé par le Président ou, en cas d’empêchement, par son
Secrétaire.

Chapitre V - Secrétariat

Art. 17. Le Secrétariat est chargé de l’administration interne de l’Association et il exécute les tâches qui lui sont

confiées par le président ou son remplaçant. Le Président ou son remplaçant peuvent donner mandat au Trésorier ou
au Secrétaire de représenter l’Association dans tous les organismes nationaux, internationaux et supra-nationaux.

Chapitre VI - Divers

Art. 18. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les lois du 21 avril 1928 et du 4 mars 1994 sur les

associations sans but lucratif s’appliquent.

Conseil d’administration de RELOOKING, a.s.b.l., élu suite à l’assemblée générale du 30 janvier 2004:
Président: Sabina Iwona Pilat, Signature
Trésorier: António Raúl Reis, Signature
Secrétaire: Olga Sevostianova, Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02863. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019740.3/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

MONTAN, S.à r.l., Service d’Assurances du Personnel Sidérurgie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

ad4) Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Alphonse Kugeler. Le Conseil coopte Mon-

sieur Luc Weirich dans le Conseil d’Administration. La cooptation devra être ratifiée lors de la prochaine Assemblée
Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

mars 2004, réf. LSO-AO00227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2002

ad5) Les mandats des Messieurs Peter Klatt et Lucien Maes, administrateurs, sont venus à échéance. L’Assemblée

Générale, à l’unanimité, décide de proroger les mandats d’administrateur de Monsieur Peter Klatt et Monsieur Lucien
Maes, pour un terme de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2008 statuant sur l’exercice 2007.

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Michel Langlais. Après avoir remercié Monsieur

Jean-Michel Langlais, administrateur démissionnaire, pour les éminents services rendus à la société, l’Assemblée Géné-
rale décide de ne plus pourvoir à son remplacement.

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Luc Weirich décidée par le Conseil d’Administration le 29

mai 2002.

Monsieur Luc Weirich est nommé pour un terme de six ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

à tenir en l’an 2008 statuant sur l’exercice 2007.

Le mandat du commissaire, Monsieur Pierre Peters, étant également venu à échéance, l’Assemblée Générale, à l’una-

nimité, décide de renouveler le mandat qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2008 statuant sur l’exer-
cice 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020511.3/571/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour extrait conforme
P. Klatt
<i>Le Président

Pour extrait conforme
P. Klatt
<i>Le Président

19751

FRENCH PARFUMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.893. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 28 juillet 2003 que:

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 28 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020729.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

FRENCH PARFUMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.893. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2003

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2003 de la société FRENCH PAR-

FUMS INTERNATIONAL S.A., il a été décidé que:

A été nommé au poste d’administrateur:
En remplacement de l’administrateur démissionnaire suivant:
- Monsieur Sean Lee Hogan.
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
- Monsieur Michael Andrew Gray.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 28 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020723.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

FRENCH PARFUMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.893. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2004

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2004 de la société FRENCH PARFUMS

INTERNATIONAL S.A., il a été décidé que:

A été nommé au poste d’administrateur:
En remplacement de l’administrateur démissionnaire suivant:
- Madame Rebecca Jane Marshall.
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
- Madame Jillian Morton.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020726.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

19752

ALMAZORA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 97.559. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of February. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BACP EUROPE FUND II L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware (USA), regis-

tered with the Secretary of the State of Delaware under N° 3256159, and having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,

here represented by Ms Beatriz Gonzalez-Raposo, private employee, with professional address at 7, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in London, on February 25, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of ALMAZORA HOLDINGS, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 15, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Number 34 of January 10, 2004.

- The Company’s capital is set at 12,500, represented by 500 shares having a nominal value of 25 per share, all entirely

subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital by EUR 11,100.- to bring it from its present amount of EUR 12,500.- to EUR

23,600.- by the creation and issue of 444 new shares with a par value of EUR 25.- each.

Subscription and payment in cash.
2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.

The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by eleven thousand one hundred (11,100.-) euro, so as to bring it from its present

amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro to twenty-three thousand six hundred (23,600.-) euro by the
creation and issue of four hundred and forty-four (444) new shares with a par value of twenty-five (25,-) euro each.

The for hundred and forty-four (444) new shares have all been subscribed and fully paid in by BACP EUROPE FUND

II L.P., prenamed.

 It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of eleven thousand

one hundred (11,100.-) euro is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

 As a consequence of the preceding resolution Article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth read as follows:

«Art. 4. First paragraph: The corporate capital is set at twenty-three thousand six hundred (23,600.-) euro rep-

resented by nine hundred and forty-four (944) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all entirely
subscribed and fully paid in.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BACP EUROPE FUND II L.P., un limited partnership (société en commandite) constituée sous les lois de l’Etat du

Delaware (Etats-Unis), enregistré avec le «Secretary of the State of Delaware» sous le N° 3256159 et ayant son siège
social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats-Unis, 

ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez-Raposo, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val

Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 25 février 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

19753

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ALMA-

ZORA HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 34 du 10 janvier
2004.

- Le capital social de la Société est fixé à 12.500, représenté par 500 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale

de 25 chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 11.100,- pour le porter de EUR 12.500,- à EUR

23.600,- par la création et l’émission de 444 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Souscription et libération en espèces.
2) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts.

3) Divers.

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de onze mille cent (11.100,-) euros pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros à vingt-trois mille six cents (23.600,-) euros par la création et
l’émission de quatre cent quarante-quatre (444) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros.

Les quatre cent quarante-quatre (444) parts sociales nouvelles ont toutes été souscrites et entièrement libérées en

espèces par BACP EUROPE FUND II L.P., préqualifiée.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de onze mille cent (11.100,-)

euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 4, alinéa 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à vingt-trois mille six cents (23.600,-) euros représenté par neuf cent

quarante-quatre (944) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: B. Gonzalez-Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 67, case 8. – Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020797.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

ALMAZORA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 97.559. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 223 du 27 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(020799.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

DEXIA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.727. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00350, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020490.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour DEXIA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

19754

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.460. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00799, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020445.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.460. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00804, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020448.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 31.250,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.460. 

—

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 19 février 2004, les organes de la société sont les suivants, leurs man-

dats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

<i>Conseil d’Administration:

<i>Administrateurs de catégorie A

- Monsieur Pascal Node-Langlois, banquier, né le 10 avril 1947 à Neuilly-sur-Seine, Hauts de Seine (F), demeurant

Route de Florissant, 122, CH-1206 Genève, Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Thierry Weber, banquier, né le 30 avril 1941 à Bâle (CH), demeurant Grand-Rue, 15, CH-1204 Genève.
- Monsieur François Cardis, banquier, né le 16 août 1934 à Lausanne (CH), demeurant Chemin des Vignettes, 38,

CH-1008 Jouxtens-Mezery/Vaud.

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques, né le 4 septembre 1951 à Namur (B),

demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler.

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (L), demeurant au 10,

avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.

<i>Commissaire aux Comptes

- COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, R. C. Luxembourg B

n

°

 32.665.

Le 3 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020452.3/556/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

BODEGAS DE IBERIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 56.121. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01587, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(020864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Le 3 mars 2004.

Signature.

Le 3 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

19755

ETS. WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900919.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2004.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) &amp; TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, 

S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.269. 

—

STATUTS

<i>Extrait de l’acte de constitution de de TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) &amp; TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) 

<i>HOLDINGS , S.e.n.c.

1. Associés conjoints et solidaires
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à.r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois du Grand-

duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg et en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg; et

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois

du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg et en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2. Dénomination sociale: TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) &amp; TAYLOR WOODROW (LUXEM-

BOURG) HOLDINGS, S.e.n.c. (la «Société»).

3. Objet social
L’intention des Associés en formant la Société est d’entreprendre des activités commerciales en vue de réaliser des

profits. Les activités commerciales de la Société peuvent impliquer la prise d’intérêts, sous toute forme possible, dans
toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres, et
d’acquérir par des participations, apports, garanties, prise ferme ou option d’achat, négociation, ou de toute autre ma-
nière, toutes valeurs, tous droits, droits de propriété intellectuelle, marques, brevets, copyrights, licences de marque
ou autre propriété, droits et intérêt de propriété que la Société considère appropriés, et généralement de détenir, gérer
développer, vendre, donner en licence ou disposer des droits précités, en totalité ou en partie, contre toute contrepar-
tie telle que jugée appropriée par la Société, et en particulier pour la vente de parts, titres ou actions de toute société
acquérant les mêmes parts, titres ou actions; d’assister, participer à ou entrer dans toutes transactions financières, com-
merciales ou autres, et de procurer à toute société dans laquelle TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) &amp; TAYLOR
WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.e.n.c. a un intérêt direct ou indirect, toute assistance, tous prêts, avan-
ces et garanties, ou; de donner en licence tous droits de propriété intellectuelle, brevets et marques. La Société peut
entreprendre toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les
domaines d’activité décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’exécution de son objet social, sans vouloir toutefois béné-
ficier des avantages de la Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières en date du 31 juillet 1929.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

4. Siège social
La Société a son siège social situé au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

5. Gérants: nature et limite de leurs pouvoirs
La Société est gérée par les Associés de telle manière que tous les Associés sont gérants de la Société pour les buts

fixés par la loi. Chacun des Associés a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte qui entre dans les limites
de l’objet social de la Société, à l’exception des actes qui sont soumis à une résolution unanime des Associés selon les
présents Statuts, i.e. augmentation ou réduction de capital, attribution et / ou distribution des profits et approbation des
comptes annuels.

A l’égard des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée et valablement liée soit par la signature de l’un

quelconque des gérants, soit par la seule signature de tout délégué des gérants agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Les gérants peuvent ponctuellement sous-déléguer leur pouvoir pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s)

ad hoc qui peuvent ne pas être des Associés de la Société.

Les gérants détermineront les pouvoirs, devoirs et rémunération (le cas échéant) de leur(s) agent(s), la durée de la

période de représentation et toutes autres conditions appropriées de son/leur mandat.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

19756

6. Capital social et nature des contributions
Le capital de la Société (le «Capital Social») est fixé à GBP 1.000,- (mille Livres Sterling) représentées par (i) 20 (vingt)

parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling) chacune, détenues par TAYLOR WOO-
DROW (LUXEMBOURG) S.à.r.l., et

(ii) 20 (vingt) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling) chacune, détenues par TAY-

LOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à.r.l.

7. Durée de la Société
La Société est formée pour une durée illimitée.
M. A. Foley / M. A. Foley
Au nom et pour le compte de Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à.r.l., gérant de la Société
Au nom et pour le compte de TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à.r.l., gérant de la Société
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-A000245. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019836.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

C.T.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.841. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Gilbert Cloche, pâtissier, né à Bantheville/France., le 10 janvier 1945, demeurant à L-1627 Luxembourg,

20, rue Giselbert.

2. Monsieur Stéphane Reding, serveur, né à Arlon/Belgique, le 29 janvier 1970, demeurant à L-5885 Hesperange, 343,

route de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, constituée suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2000, sous la dénomination de C.T.B., S.à r.l., publié au Mé-
morial C numéro 152, du 28 févier 2001, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B,
sous le numéro 77.841,

et ce dans les proportions suivantes: 

Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’associés et de gérants uniques, reconnaissant être parfaitement au

courant de la décision à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité.

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville, et

de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

 phrase. 

Le siège social de la société est établi à Hesperange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Cloche, S. Reding, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, vol. 142S, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020976.3/216/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

C.T.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.841. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020977.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

- Monsieur Gilbert Cloche, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Stéphane Reding, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Luxembourg, le 19 février 2004.

J. P.Hencks.

J-P. Hencks.

19757

JOSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 97.171. 

—

<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliesse Folgendes:

Hinsichtlich der Zeichnungs- und Vertretungsberechtigung der Geschäftsführer kann mit Wirkung vom heutigen Tage

jeder Geschäftsführer durch seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft rechtskräftig bis zu einem Betrag in Höhe von
eintausendzweihundertfünfzig Euro (1,250.- EUR) verpflichten. Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hinaus-
gehen, bedarf es der gemeinsamen Unterschriften der zwei Geschäftsführer.

Remich, den 8. März 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01669. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020734.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

EUROPEWIDE, EUROPEWIDE LIFE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 92.021. 

—

In the year two thousand and four, on the nineteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general shareholders meeting of EUROPWIDE LIFE S.A., abbreviated as EUROPEWIDE,

a société anonyme, having its registered office at 14 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under section B, number 92 021, originally
incorporated under the denomination of CLARIENT LIFE INSURANCE S.A. on 21 February 2003, pursuant to a deed
of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 3 April 2003, number 363 (hereafter the «Company»). The articles of association have been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary on 14 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 16 December 2003, number 1337.

The meeting was opened at five p.m. with Mr Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Mr Marc Prospert, private employee, residing in Bertrange.

The meeting elected as scrutineer Ms. Daphné Bajkowski, LL.M., residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its current value of six million five hundred thousand euros (EUR 6,500,000.-)

up to nine million six hundred and seventy thousand euros (EUR 9,670,000.-).

2. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association. 

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached together with the proxies to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of six million five hundred

thousand euros (EUR 6,500,000.-) up to nine million six hundred and seventy thousand euros (EUR 9,670,000.-) through
the issue of thirty one thousand seven hundred (31,700) new shares, having a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each.

All such new shares have been subscribed at a price of one hundred euros (EUR 100.-) each by NGH LUXEM-

BOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B, number 68.938.

The subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the total amount of three million one hundred and

seventy thousand euros (EUR 3,170,000.-) is at the disposal of the Company, as has been shown to the undersigned
notary.

S. Schmücker
<i>Gesellschafterin

19758

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, it is resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles

of association of the Company in order to give it the following wording:

Art. 5. Paragraph 1:
«The Company’s share capital is set at nine million six hundred and seventy thousand euros (EUR 9,670,000.-), rep-

resented by ninety-six thousand seven hundred (96,700) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)
each.»

There being no further business the meeting is closed at five-fifteen p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with the notary this deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEWIDE LIFE S.A., en

abrégé EUROPEWIDE, ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 92.021, cons-
tituée originairement sous la dénomination de CLARIENT LIFE INSURANCE S.A. suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 3 avril 2003, numéro 363 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la der-
nière fois par un acte du notaire soussigné en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 16 décembre 2003, numéro 1337.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Maître Frédéric Sudret, demeurant à Luxembourg,

qui nomme Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange, comme secrétaire.

L’assemblée élit Maître Daphné Bajkowski, LL.M., demeurant à Luxembourg, comme scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-) à neuf millions

six cent soixante-dix mille euros (EUR 9.670.000,-).

2. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de six millions cinq cent mille

euros (EUR 6.500.000,-) à neuf millions six cent soixante-dix mille euros (EUR 9.670.000,-) par l’émission de trente et
un mille sept cents (31.700) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces nouvelles actions ont été souscrites à un prix de cent euros (EUR 100,-) chacune par NGH LUXEM-

BOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 68.938.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant total de trois millions

cent soixante-dix mille euros (EUR 3.170.000,-) est à la disposition de la Société, tel qu’il a été montré au notaire sous-
signé.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Paragraphe 1

er

: «Le capital social de la Société est fixé à neuf millions six cent soixante-dix mille euros

(EUR 9.670.000,-), représenté par quatre-vingt seize mille sept cents (96.700) actions, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

19759

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Sudret, M. Prospert, D. Bajkowski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, vol. 142S, fol. 67, case 5. – Reçu 31.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020801.3/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

EUROPEWIDE, EUROPEWIDE LIFE S.A., Société Anonyme,

(anc. CLARIENT, CLARIENT LIFE INSURANCE S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 92.021. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 178 du 19 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(020802.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

AIR LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01008, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020844.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

AIR LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020842.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

AIR LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020837.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

A. Schwachtgen.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

19760

ETS. WANTZ CHAUFFAGE-SANITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 92.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900921.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2004.

ALBIMED, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.732. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBIMED, en liquidation,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.732, cons-
tituée suivant acte reçu le 27 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 362 du 17 mai 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2003, comprenant

nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en tant que liquidateur; AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, a été
nommée commissaire de contrôle à la liquidation.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Fasbender, ingénieur commercial, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 12.958 (douze mille neuf cent cinquante-huit) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve le dit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

19761

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confier mandat à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, prénommée, en vue de clôturer les comp-

tes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Fasbender, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol.142S, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020908.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 33.363. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire n

°

<i>6 datée du 20 décembre 2000

<i>Résolution 11 - Changement de siège social

Le Conseil d’Administration décide de changer le siège social de la société. Le siège social doit être transféré du 10A,

boulevard Royal, L-2093 Luxembourg à 5, rue Jean Monnet, L-2952 Luxembourg. Le Conseil d’Administration charge
l’Agent Administratif d’entreprendre toutes les démarches administratives afin que cette décision soit entérinée.

Luxembourg, le 2 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020453.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

MABILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020492.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

ARCELOR REBAR COMMERCIAL, Société Anonyme,

(anc. LUXMET).

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.058. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2004

ad1) L’Assemblée Générale confirme que le contrôle des comptes de la société n’est plus effectué par le réviseur

d’entreprises, SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, et ce depuis l’Assemblée Générale 2001, à laquelle Monsieur
Pierre Peters a été nommé commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2007 sta-
tuant sur l’exercice 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020499.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
A. Guillaume
<i>Secrétaire Général

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
G. Evrard
<i>Le Président

19762

LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00717, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.

(020494.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2004.

(020497.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

C.P.L., COMPAGNIE DE PLATRERIE ET DE FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8321 Olm, 10, rue D. Eisenhower.

R. C. Luxembourg B 20.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020856.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

C.P.L., COMPAGNIE DE PLATRERIE ET DE FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8321 Olm, 10, rue D. Eisenhower.

R. C. Luxembourg B 20.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020850.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

C.P.L., COMPAGNIE DE PLATRERIE ET DE FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8321 Olm, 10, rue D. Eisenhower.

R. C. Luxembourg B 20.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020849.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

19763

ARCH IMMO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020496.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

FONTIKA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2004.

(020493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 55.154. 

—

EXTRAIT

Conseil d’Administration:
Le Conseil d’Administration a nommé Stanley Sui Chi Yuen et Frank John Wang à compter du 1

er

 décembre 2003

aux postes d’administrateurs au sein du Conseil d’Administration de CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit

- MM. James Ziang-Mien Kung;
- Sun Man Wong;
- Stanley Sui Chi Yuen et;
- Frank John Wang.
Les pouvoirs de signature de la société après les nominations de Stanley Sui Chi Yuen et Frank John Wang sont les

suivants:

1. Les contrats, actes juridiques et documents relatifs à la propriété foncière ou à un bail; les garanties et contre-

garanties, les engagements d’indemniser et de contre-indemniser; les lettres de change; les contrats de prêts; les con-
trats, engageant la société, avec des clients et autres personnes; les chèques, effets de commerce et instructions de paie-
ment pour retrait et réception de transferts d’argent peuvent être signés conjointement par deux des personnes
suivantes:

MM. James Ziang-Mien Kung, Frank John Wang, Stanley Sui Chi Yuen, Sun-Man Wong et Kwok-Hung Lee.
2. Les confirmations de dépôt et les documents y relatifs, les paiements de frais généraux, les transferts de fonds ou

les ordres de placements pour le compte de la société, ainsi que les transactions FX pour le compte de la société peu-
vent être signés conjointement par deux des personnes suivantes:

MM. James Ziang-Mien Kung, Frank John Wang, Stanley Sui Chi Yuen, Sun-Man Wong et Kwok-Hung Lee.
3. Les accusés de réception et la correspondance qui n’engagent pas la responsabilité de la société ou qui ne lient pas

contractuellement la société peuvent être signés par une des personnes suivantes:

MM. James Ziang-Mien Kung, Frank John Wang, Stanley Sui Chi Yuen, Sun-Man Wong et Kwok-Hung Lee.
4. Tout autre document peut être signé conjointement par deux des personnes suivantes:
MM. James Ziang-Mien Kung, Frank John Wang, Stanley Sui Chi Yuen, Sun-Man Wong et Kwok-Hung Lee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020611.3/267/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature

19764

MATEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02324, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020633.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

MATEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.514. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 12 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MATEA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020641.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

STRATEGIC NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FINANCIAL NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l.).

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 15, rue J.P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 94.468. 

—

 L’an deux mille quatre, le treize février.
 Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

 Monsieur Charles René Ries, indépendant, né à Luxembourg le 22 octobre 1971, célibataire, demeurant à L-2514

Luxembourg-Kirchberg, 15, rue J.P. Sauvage, 

 lequel comparant a exposé au notaire:
 - que la société FINANCIAL NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire André

Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 812 du 5 août 2003,

 - modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 janvier 2004, non encore publié au dit Mémorial

C,

 - qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.468,
 - qu’elle a un capital de 12.400,- euros divisé en (124) parts sociales de 100,- euros chacune,
 - que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée FINANCIAL NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l. avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue J.P. Sau-
vage.

 Ensuite le comparant, seul associé de la prédite société a requis le notaire instrumentant d’acter sa décision sur l’or-

dre du jour:

<i>Résolution unique

 L’associé décide de changer la dénomination de la société et de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La Société prend la dénomination de STRATEGIC NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 720,- EUR.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
Signatures

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.589,40 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

19765

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: C. R. Ries, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, vol. 142S, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(021042.3/241/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

STRATEGIC NETWORKS AND INTERFACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 15, rue J.P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 94.468. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 février 2004.

(021045.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

EUROPA INCOMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(020498.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

DING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00249, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020503.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

DING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020505.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Hesperange, le 23 février 2004.

M. Decker.

<i>Pour la société
M

e

 M. Decker

<i>notaire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

19766

TRANS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(021050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

TRANS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00379, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(021048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LE RELAIS GOURMAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5331 Oetrange-Moulin, 1, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 78.939. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE RELAIS GOURMAND

S.A., avec siège social à L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermühl, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe
Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 406 du 1

er

 juin 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

sous la section B et le numéro 78.939.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Vassol, administrateur de société, demeurant à L-5610 Mondorf-les-

Bains, 28, avenue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

 Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social à L-5331 Oetrange-Moulin, 1, rue de Remich, et modification subséquente du premier alinéa

de l’article deux des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 1, rue de Remich, à L-5331 Oetrange-Moulin, et de mo-

difier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social de la société est établi à Oetrange-Moulin.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

19767

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Vassol, P. Crea, J.P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(021107.3/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

LE RELAIS GOURMAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5331 Oetrange-Moulin, 1, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 78.939. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021110.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

OLMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 68.217. 

—

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AN01028,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020526.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

ZIRKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00455, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020572.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

SITA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 220, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.552. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue
 au siège de la société en date du 6 février 2004 à 11.00 heures

Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales:
Conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale décide à l’unanimité la continuation de la société.

Niedercorn, le 6 février 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 20 février 2004, réf. DSO-AN00180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(020500.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature.

Pour copie sincère et conforme
<i>Un administrateur
Signatures

19768

PITSWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AN00453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020574.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

MOTOR-CENTER MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 47.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00239, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020508.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

EURO MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 219, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020506.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

E.C. CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00241, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020510.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

EURESE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2220 Luxemburg, 615, rue de Neudorf.

H. R. Luxemburg B 95.764. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 13. Februar 2004

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-2220 Luxemburg, 615, rue de Neudorf verlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020520.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

19769

ALPHA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 56.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00243, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020512.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

TRANSNATIONAL SBA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00237, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

JOS PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5506 Remerschen, 124, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 49.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00238, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020514.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

ADV. ARCH. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.144. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la Société

<i>le 8 décembre 2003 à 10.00 heures

L’Assemblée décide de renouveler, à partir du 12 mai 2003, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

comptes qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Sören Micael Tornqvuist, Auditeur, demeurant à 11443 Stockholm, Suède;
M. Hans Roland Wallin, Avocat, demeurant à 11520 Stockholm, Suède.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021197.3/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

19770

T.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00236, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004.

(020516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02045, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020576.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

LUXEMBOURG PLACEMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.180. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN02370, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004.

(020679.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.694. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 mars 2004, le siège social de la Société est transféré à l’adresse suivante:

13, rue Beaumont, 2nd Floor, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020658.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

DIGICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 81.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00661, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020667.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 8 mars 2004.

Signature.

<i>Pour LUXEMBOURG PLACEMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / J. Will
<i>Director / Associate Director

<i>Pour SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l.
Signature

Mamer, le 7 janvier 2004.

Signature.

19771

GOETZ &amp; WEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.390. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 janvier 2002.

—

EXTRAIT

L’assemblée a décidé le 5 février 2004 de transférer le siège social de la société du 24, avenue Marie-Thérèse, BP 477,

L-2014 Luxembourg, au 18, avenue Marie-Thérèse, BP 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020742.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

DOUGLAS &amp; BIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 73.841. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 avril 2000.

—

EXTRAIT

L’assemblée a décidé le 5 février 2004 de transférer le siège social de la société du 24, avenue Marie-Thérèse, BP 477,

L-2014 Luxembourg, au 18, avenue Marie-Thérèse, BP 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020745.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

I.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 34.873. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 février 1991.

—

EXTRAIT

L’assemblée a décidé le 22 janvier 2004 de transférer le siège social de la société du 24, avenue Marie-Thérèse, BP

477, L-2014 Luxembourg, au 18, avenue Marie-Thérèse, BP 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020746.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

MAK &amp; SCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.446. 

—

Il résulte de divers actes de cessions du 5 janvier 2004, que les parts sociales sont détenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020521.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Monsieur Mazhar Khan, né le 25 juin 1951, demeurant à Karachi, Pakistan . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150 parts sociales
Monsieur Sarfaraz Khan, né le 15 mars 1955, demeurant à Dubai  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150 parts sociales
Monsieur Athar Khan, né le 1

er

 décembre 1957, demeurant à Ontario Mississauga (Canada). . . . .  200 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

Luxembourg, le 23 février 2004.

Signature.

19772

APANAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-

AO00329, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020762.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.419. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf.

LSO-AO00332, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020779.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

TRAXYS, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 90.829. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 janvier 2004

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 20 janvier 2004 que:
Point 9. Démission de M. Nicolas Ueberecken en tant qu’administrateur et président, élection par cooptation de M.

Gonzalo Urquijo comme administrateur de catégorie A et de M. Pierre Bouckaert comme président.

M. Nicolas Ueberecken informe les membres du conseil de sa démission avec effet à l’issue de la réunion.
Les membres du Conseil remercient M. Ueberecken pour les services rendus durant son mandat et, à l’unanimité,

élisent par cooptation M. Gonzalo Urquijo comme administrateur de classe A et M. Pierre Bouckaert comme Président,
en remplacement de M. Nicolas Ueberecken. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020502.3/571/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

E-INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.052. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-

AO00327, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020757.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

<i>Pour APANAGE S.A., société anonyme holding
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour MATRAY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
P. Van Nugteren / J.-P. Aversa
<i>Gérant / -

Pour extrait conforme
P. Bouckaert
<i>Le Président

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

19773

EUROCAPFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.825. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du      

30 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

312 du 26 novembre 1988.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 1

<i>er

<i> mars 2004

Il résulte du procès-verbal que l’assemblée prend acte du rapport sur l’état d’avancement de la liquidation ainsi que

des comptes au 31 décembre 2003 de la Société exposés par le liquidateur.

Les comptes de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01418 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, réf. LSO-AO01417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020569.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

C.E.E.C. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETUDES ET DE CONSEILS, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.564. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETU-

DES ET DE CONSEILS S.A., en abrégé C.E.E.C. S.A., avec siège social à Alzingen, constituée par acte notarié, en date
du 3 mai 1994, publié au Mémorial Recueil C numéro 342 du 16 septembre 1994.

 Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date

du 28 août 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1619 du 12 novembre 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à Alzingen,
 qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel Rust, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1) Transfert du siège social de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxembourg, 54, avenue

de la Liberté.

 2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. Premier alinéa.
 Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

EUROCAPFIN S.A.
Signature

19774

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Villem, G. Weber-Kettel, A. Rust, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, vol. 20CS, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020886.3/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

C.E.E.C. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETUDES ET DE CONSEILS, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.564. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020888.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

HURRICANE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.293. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation HURRICANE

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.293, constituée suivant acte reçu en date du 30 mai 2001, publié
au Mémorial C numéro 1140 du 11 décembre 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 17 novembre 2003, comprenant

nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire,
en tant que liquidateur; AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, a été
nommée commissaire de contrôle à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Witt, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 6.000 (six mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités. Après en avoir

délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve le dit

rapport, le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Les rapports du liquidateur et du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signés ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

 Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

19775

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confier mandat à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, prénommée, en vue de clôturer les comp-

tes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R.Tonelli, A.Witt, V.Baravini, J.Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, Vol. 19CS, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019861.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.878. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 mars 2004, le siège social de la Société est transféré à l’adresse suivante: 

13, rue Beaumont, 2nd Floor, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020662.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

E.P.X. HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.738. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 12 février 2004 que:
- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de la société BATEAUX EUROP S.A.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 12 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020710.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

19776

ESPACES SELON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020861.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

ESPACES SELON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020860.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

ESPACES SELON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO01012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

(020858.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.929. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 mars 2004, le siège social de la Société est transféré à l’adresse suivante:

13, rue Beaumont, 2nd Floor, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020663.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BHR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Vector Fund

Polskilux S.A.

Asiaventure Capital S.A.

Helsia S.A.

Girimob S.A.

Nimis, S.à r.l.

Nimis, S.à r.l.

Nimis, S.à r.l.

Yushi S.A.

Yushi S.A.

Cellular Magic S.A.

Winima, S.à r.l.

Ide Investment Trust S.A.

Ide Investment Trust S.A.

M.B.S. Manufacturing Building Systems S.A.

Elsen-Bau Luxembourg, S.à r.l.

Pama, GmbH

Neverfail, S.à r.l.

Ori Martin Lux S.A.

Ori Martin Lux S.A.

TPF - Luxembourg S.A.

C.I.S.

M.B.I. Construction S.A.

Relooking, A.s.b.l.

Montan, S.à r.l.

French Parfums International S.A.

French Parfums International S.A.

French Parfums International S.A.

Almazora Holdings, S.à r.l.

Almazora Holdings, S.à r.l.

Dexia Global

SCS Alliance Management S.A.

SCS Alliance Management S.A.

SCS Alliance Management S.A.

Bodegas de Iberia

Ets. Wantz S.A.

Taylor Woodrow (Luxembourg) &amp; Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings SENC

C.T.B., S.à r.l.

C.T.B., S.à r.l.

Josch, S.à r.l.

Europewide, Europewide Life S.A.

Europewide, Europewide Life S.A.

Air Logistic S.A.

Air Logistic S.A.

Air Logistic S.A.

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A.

Albimed

Parvest

Mabilux S.A.

Arcelor Rebar Commercial

Livingstone S.A.

Livingstone S.A.

C.P.L., Compagnie de a Platrerie et de Façades, S.à r.l.

C.P.L., Compagnie de Platrerie et de Façades, S.à r.l.

C.P.L., Compagnie de Platrerie et de Façades, S.à r.l.

Arch Immo Consulting, S.à r.l.

Fontika Soparfi S.A.

Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A.

Matea S.A.

Matea S.A.

Strategic Networks and Interfaces, S.à r.l.

Strategic Networks and Interfaces, S.à r.l.

Europa Incoming S.A.

Ding International S.A.

Ding International S.A.

Trans Participations S.A.

Trans Participations S.A.

Le Relais Gourmand S.A.

Le Relais Gourmand S.A.

Olmlux S.A.

Zirkem S.A.

Sita Software S.A.

Pitswell Holding S.A.

Motor-Center Mersch S.A.

Euro Mobile S.A.

E.C. Concept, S.à r.l.

Eurese, S.à r.l.

Alpha Conseil S.A.

Transnational SBA Services, S.à r.l.

Jos Petry, S.à r.l.

Adv. Arch. S.A.

T.R.I. S.A.

Leipzig Anlagegesellschaft A.G.

Luxembourg Placement Fund Management Company S.A.

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l.

Digicom S.A.

Goetz &amp; Weiler S.A.

Douglas &amp; Bix S.A.

I.V.B. S.A.

Mak &amp; Scher, S.à r.l.

Apanage S.A.

Matray, S.à r.l.

Traxys

E-Investments S.A.

Eurocapfin S.A.

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes et de Conseils

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes et de Conseils

Hurricane S.A.

SC Luxembourg Investments, S.à r.l.

E.P.X. Holding S.A.H.

Espaces Selon, S.à r.l.

Espaces Selon, S.à r.l.

Espaces Selon, S.à r.l.

BHR Luxembourg, S.à r.l.