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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 403

15 avril 2004


GESSY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.302. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00494, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019954.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

B.A.P. - Eurospan Luxembourg, S.à r.l., Strassen . .


Gessy Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


B.A.P. - Eurospan Luxembourg, S.à r.l., Strassen . .


Global Hospitality, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Goethestrasse Immobilien A.G., Luxembourg . . . 


Beethovenstrasse Immobilien A.G., Luxembourg .


Goethestrasse Immobilien A.G., Luxembourg . . . 


Beethovenstrasse Immobilien A.G., Luxembourg .


Holding 007 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Blittersdorf Immobilien A.G., Luxembourg  . . . . . .


Holding 007 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Blittersdorf Immobilien A.G., Luxembourg  . . . . . .


InfoteQ Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


InfoteQ Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Confiserie Namur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Kingspan  Luxembourg  Finance, S.à r.l.,  Luxem-  

Controlfida (Group) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Controlfida (Group) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Kingspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 


Cristal et Marbre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Lemagd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cristal et Marbre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


LM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Denim Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Menelaus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dolenia Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .


MIV Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg . 


Eaton Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Plastiche Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 


EHI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .


Praxair  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-  

EHI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eltec Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prestaserv, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurohaus Immobilien A.G., Luxembourg  . . . . . . . .


Promotions Générales Luxembourg S.A., P.G.L.,

Eurohaus Immobilien A.G., Luxembourg  . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fasanenhof Immobilien A.G., Luxembourg. . . . . . .


Pylio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fasanenhof Immobilien A.G., Luxembourg. . . . . . .


Singleton Hardware & Software, S.à r.l., Schandel


Ferdinandstrasse Immobilien A.G., Luxembourg . .


Stolt Nielsen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Ferdinandstrasse Immobilien A.G., Luxembourg . .


Tel. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gallaher  Investments  Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu-  

TOC Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOC Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Gallaher Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .


Luxembourg, le 1


 mars 2004.



GLOBAL HOSPITALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.282. 


In the year two thousand and four, on the nineteenth of February.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GH TE, GH TX et PANFORD INVESTMENTS Senc, the registration of which being actually in progress, a company

with registered office in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a board meeting dated 19 February 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The company is incorporated under the name of GLOBAL HOSPITALITY, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Mangement

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.


Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the membres

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

 Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a


In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing


<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by GH TE, GH TX et PANFORD INVESTMENTS Senc, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-). 


Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, residing in L-4247 Esch/Lallange,

108, route de Mondercange,

b) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, residing in Rock House, 2B Gardiners

Road, Gibraltar;

c) Mr Michel van Krimpen, lawyer, born on February 19th, 1968, in Rotterdam, with professional address 9, rue Schill-

er in L-2519 Luxembourg.

The company is validly bound by the joint signature of two managers.
However for day-to-day management the company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, 3rd floor.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.


Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GH TE, GH TX et PANFORD INVESTMENTS Senc, en cours d’inscription au registre de commerce, une société

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’un conseil de gérance du 19 février 2004. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Forme juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée 

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de GLOBAL HOSPITALITY, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-



Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par GH TE, GH TX et PANFORD INVESTMENTS Senc, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille (2.000,-) euros.


Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, demeurant à L-4247 Esch/Lal-

lange, 108, route de Mondercange,

b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant Rock House, 2B

Gardiners Road, Gibraltar;

c) Monsieur Michel van Krimpen, juriste, né le 19 février 1968 à Rotterdam, avec adresse professionnelle 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Toutefois pour les affaires de gestion courante la société est valablement engagée par la signature d’un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, 3



Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 20CS, fol. 44, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020161.3/230/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

A. Schwachtgen.



Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.556. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05642, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019667.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.556. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 2004:

- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président
- Monsieur James Brady, chartered accountant, St Albans, Herts
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg
- Monsieur Gavin Lewis, chartered accountant, Surbiton, Surrey, Grande-Bretagne
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019666.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.842. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05639, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019670.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.842. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 2004:

- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président
- Monsieur James Brady, chartered accountant, St Albans, Herts
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg
- Monsieur Gavin Lewis, chartered accountant, Surbiton, Surrey, Grande-Bretagne
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019669.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.


Luxembourg, le 25 février 2004.


Luxembourg, le 2 mars 2004.


Luxembourg, le 25 février 2004.



MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 février 2004

En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des

statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 430 (quatre cent trente) actions
rachetables MENELAUS S.A. au prix de EUR 352,23 (trois cent cinquante-deux euros vingt-trois cents) par action soit
pour un montant total de EUR 151.459,- (cent cinquante et un mille quatre cent cinquante-neuf euros).

Luxembourg, le 25 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, réf. LSO-AO00317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019668.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SINGLETON HARDWARE &amp; SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8620 Schandel, 2, Op der Tommel.

R. C. Diekirch B 2.365. 


 L’an deux mille quatre, le dix-huit février. 
 Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Singleton, informaticien, né le 14 décembre 1947 à Sheffield (Grande-Bretagne), demeurant à L-

8620 Schandel, 2, Op der Tommel,

2.- Madame Rika Reina Sanders, employée privée, née le 31 août 1959 à Onstwedde (Pays-Bas) demeurant à L-8620

Schandel, 2, Op der Tommel,

3.- Madame Carine Niederweis-Kiefer, employée privée, née le 3 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-8620

Schandel, 4, Op der Tommel,

 Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1.- Que Monsieur David Singleton, prénommé, et Madame Rika Reina Sanders, prénommée, sont les seuls associés

et propriétaires chacun de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)
chacune dans la société SINGLETON HARDWARE &amp; SOFTWARE, S.à r.l., avec siège social à L-8620 Schandel, 2, Op
der Tommel, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 8 janvier
1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 292 du 2 juillet 1992, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, section B, numéro 2.365. 

 2.- Cessions de parts:
 - Madame Rika Reina Sanders, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Carine Niederweis-Kiefer, prénommée, les deux cent cin-
quante (250) parts sociales décrites ci-avant.

 - Madame Carine Niederweis-Kiefer, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur David Singleton, les deux cent cinquante (250)
parts sociales acquises ci-avant.

 Les cessions de parts respectives ont eu lieu au prix de un Euro (EUR 1,00), montants que les cédants déclarent avoir

reçu avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

 Les cessionnaires successifs déclarent expressément accepter ces cessions de parts.
 Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. 
Les cessionnaires successifs sont subrogés dans tous les droits et obligations des cédants à partir de ce même jour

relativement aux parts sociales cédées.

 3.- Que Monsieur David Singleton en sa qualité de gérant pouvant engager la société par sa seule signature déclare

accepter lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société et de dispenser les cédants de les faire signifier
à la société, le tout conformément à l’article 1960 du Code civil,

 4.- Que Monsieur David Singleton, prénommé, étant devenu le seul propriétaire des cinq cents parts sociales de la

société SINGLETON HARDWARE &amp; SOFTWARE, S.à r.l., décide de liquider et de dissoudre la société SINGLETON
HARDWARE &amp; SOFTWARE, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité.

 5.- Que Monsieur David Singleton, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SINGLETON

HARDWARE &amp; SOFTWARE, S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique,
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été entièrement ou dûment provisionnés,

Certifié sincère et conforme


- que par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société est considérée comme clôturée,

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant Rika Reina Sanders pour l’exercice de son mandat, 
- que les livres et documents de la société dissoute sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Singleton, R.R. Sanders, C. Nierderweis-Kiefer, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 février 2004, vol. 404, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900915.3/243/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2004.

EATON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 18,000.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.714. 

In the year two thousand and three,
On the twenty-fourth day of the month of December,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

There appeared:

NOCADOLI-SGPS LDA, a private limited company incorporated under the laws of Madeira, having its registered

office at Avenida Zarco, n


 2, second floor, parish of Sé, council of Funchal, Madeira.

hereby represented by Ms Isabelle Lentz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December,


The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed. 
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of the EATON HOLDING, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, av-
enue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary
of 9 December, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). 

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda: 


1. To increase the Company’s issued capital by an amount of forty-five million seven hundred seventy-five thousand

six hundred United States Dollars (USD 45,775,600.-) so as to raise it from its current amount of eighteen thousand
United States Dollars (USD 18,000.-) divided into three hundred sixty (360) shares with a nominal value of fifty United
States Dollars (USD 50.-) to forty-five million seven hundred ninety-three thousand six hundred United States Dollars
(USD 45,793,600.-) divided into nine hundred fifteen thousand eight hundred seventy-two (915,872) shares with a nom-
inal value of fifty United States Dollars (USD 50.-).

2. To issue nine hundred fifteen thousand five hundred twelve (915,512) new shares so as to raise the number of

shares from three hundred sixty (360) shares to nine hundred fifteen thousand eight hundred seventy-two (915,872)
shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) having the same rights and privileges as those at-
tached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder of share-
holders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of the subscription of nine hundred fifteen thousand five hundred twelve (915,512)

shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-), by NOCADOLI-SGPS LDA, a private limited com-
pany incorporated under the laws of Madeira, having its registered office at Avenida Zarco, n


 2, second floor, parish of

Sé, council of Funchal, Madeira by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of NOCADOLI-SGPS
LDA, prenamed, with payment of a share premium of four hundred eleven million nine hundred eighty thousand four
hundred eighty-six United States Dollars (USD 411,980,486).

4. To approve the redemption by the Company of three hundred sixty (360) of its own shares and as a consequence

to reduce the corporate capital by an amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) and to allocate
such amount to the share premium account of the Company.

5. To amend article 5 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1) to 4).

6. To amend article 9 of the articles of Incorporation of the Company.
7. To amend article 15 of the articles of Incorporation of the Company.
8. To appoint Class A and Class B Directors.
9. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

Redange-sur-Attert, le 1


 mars 2004.

M. Lecuit.


<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s issued capital by an amount of forty-five million seven hun-

dred seventy-five thousand six hundred United States Dollars (USD 45,775,600.-) so as to raise it from its current
amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) divided into three hundred sixty (360) shares with
a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) to forty-five million seven hundred ninety-three thousand six
hundred United States Dollars (USD 45,793,600.-) divided into nine hundred fifteen thousand eight hundred seventy-
two (915,872) shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue, with a total share premium of four hundred eleven million nine hundred eighty

thousand four hundred eighty-six United States Dollars (USD 411,980,486.-), nine hundred fifteen thousand five hun-
dred twelve (915,512) new shares so as to raise the number of shares from three hundred sixty (360) shares to nine
hundred and fifteen thousand and eight hundred and seventy-two (915,872) shares with a nominal value of fifty United
States Dollars (USD 50.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to
dividends as from this day of the decision of shareholders resolving on the capital increase.


There now appeared Ms Isabelle Lentz, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of NO-

CADOLI-SGPS LDA, prenamed, by virtue of the proxy mentioned above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of NOCADOLI-SGPS LDA, prenamed, for

nine hundred fifteen thousand five hundred twelve (915,512) new shares of the Company, with payment of a share pre-
mium in a total amount of four hundred and eleven million nine hundred eighty thousand four hundred eighty-six United
States Dollars (USD 411,980,486.-) and to make payment in full for each, such new shares by a contribution in kind
consisting of all the assets and liabilities of NOCADOLI-SGPS LDA (the «Assets and Liabilities»).

The Assets and Liabilities represent a net contribution of an aggregate amount of four hundred fifty-seven million

seven hundred fifty-six thousand eighty-six United States Dollars (USD 457,756,086.-).

NOCADOLI-SGPS LDA acting through his duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments

to the free transferability of all the Assets and Liabilities to the Company without any restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the assets and liabilities to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Assets and Liabilities has been given to the undersigned notary.
NOCADOLI-SGPS LDA acting through his duly appointed attorney in fact further stated that, a report has been

drawn up by ERNST AND YOUNG LUXEMBOURG, Parc d’activité Syrdall 7, L-5365 Munsbach and signed by Ms Karen
Wauters, réviseur d’entreprises, in Luxembourg, on December 24, 2003, wherein the Assets and Liabilities so contrib-
uted are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 915,512 shares of USD 50.- each to be
issued with a total issue share premium of USD 411,980,486.-. The total value of the contribution is USD 457,756,086.-.

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-


<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the subscription of nine hundred fifteen thousand five hundred twelve

(915,512) new shares, each shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) by NOCADOLI-SGPS
LDA, prenamed, to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting of all the Assets
and Liabilities of NOCADOLI-SGPS LDA, prenamed, and to allocate these nine hundred and fifteen thousand five hun-
dred and twelve (915,512) new shares to NOCADOLI-SGPS LDA, prenamed.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge that as a consequence of the contribution by NOCADOLI-SGPS LDA,

prenamed, of all its Assets and Liabilities the Company holds three hundred sixty (360) of its own shares and thereupon
and as a consequence resolves to reduce by cancellation of these three hundred sixty (360) shares the Company’s cor-
porate capital by an amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) from its present amount of forty-
five million seven hundred ninety-three thousand six hundred United States Dollars (USD 45,793,600.-) to forty-five
million seven hundred seventy-five thousand six hundred United States Dollars (USD 45,775,600.-).

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5, first paragraph of the Compa-

ny’s articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at forty-five million seven hundred seventy-

five thousand six hundred United States Dollars (USD 45,775,600.-), divided into nine hundred fifteen thousand five hun-
dred twelve (915,512) shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, all of which are fully
paid up.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 9 of the articles of Incorporation of the Company by adding a new

paragraph 2 (the existing paragraph 2 becoming paragraph 3) which shall read as follows: 


«Art. 9. Board of Directors. The single shareholder or the shareholder may decide to appoint one or several Class

A Directors and one or several Class B Directors.»

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to amend article 15 of the articles of Incorporation of the Company by replacing it by

a new article 15 which shall read as follows:

«Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint sig-

nature of any two Directors or by the joint signatures of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Directors, within the limits of such power. 

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Director and one or

several Class B Director, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Direc-
tor and one Class B Director or by the joint signatures of any persons such signatory power has been delegated by the
Board of Directors, within the limits of such power.»

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolves that the following who were appointed directors upon the incorporation of the Com-

pany on December 9, 2003 shall be:

A Director:
- Mr Carlo Schlesser, manager, residing at 72, rue du Dr J. Peffer, L-2319 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
B Directors:
- Mr Robert Eric Parmenter, Vice President and Treasurer, residing at 24225 Briarpatch Drive, Olmsted Falls, Ohio

44138, USA .

- Mr David Owen Otto, Assistant Treasurer/Director, residing at 12204 Fox Run Drive, Chesterland, Ohio 44026,


for a period ending at the annual general meeting to be held in 2005.


Insofar as the contribution in kind results in NOCADOLI-SGPS LDA, a private limited company incorporated under

the laws of Madeira, having its registered office at Avenida Zarco, n


 2, second floor, parish of Sé, council of Funchal,

Madeira, contributing all its Assets and Liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately seven thousand euros.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Le vingt-quatre décembre deux mille trois,
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

NOCADOLI-SGPS LDA, une société de droit de Madère, établie et ayant son siège social à Avenida Zarco, n



deuxième étage, parish of Sé, conseil de Funchal, Madère,

représentée par Mme Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en dé-

cembre 2003,

La mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique de EATON HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (la «Société»), constituée par un acte du notaire soussigné le 9 décembre
2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital émis de la Société de quarante-cinq millions sept cent soixante-quinze mille six cents dol-

lars des Etats-Unis (USD 45.775.600,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars des Etats-Unis
(USD 18.000,-) représenté par trois cent soixante (360) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante dollars
des Etats-Unis (USD 50,-) à quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt-treize mille six cents dollars des Etats-Unis
(USD 45.793.600,-) divisé en neuf cent quinze mille huit cent soixante-douze (915.872) parts sociales ayant une valeur
nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-).

2. Émission de neuf cent quinze mille cinq cent douze (915.512) nouvelles parts sociales afin d’augmenter le nombre

de trois cent soixante (360) parts sociales à neuf cent quinze mille huit cent soixante-douze (915.872) parts sociales


ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la décision prise par l’as-
semblée générale des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de neuf cent quinze mille cinq cent douze (915.512) nouvelles parts sociales ayant

une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-), par NOCADOLI-SGSP LDA, une société de droit
de Madère, et ayant son siège social à Avenida Zarco, n


 2, deuxième étage, parish of Sé, conseil de Funchal, Madère,

par apport en nature consistant dans l’ensemble des actifs et passifs de NOCADOLI-SGSP LDA, prémentionée.

4. Acceptation du rachat par la Société de trois cent soixante (360) de ses propres parts sociales et par conséquence

réduction du capital social d’un montant de dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 18.000.-) et allocation d’un tel
montant au compte de prime d’émission de la Société.

5. Modification de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3).

6. Modification de l’article 9 des statuts de la Société. 
7. Modification de l’article 15 des statuts de la Société.
8. Nomination d’Administrateurs de Catégorie A et de Catégorie B.
9. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital émis de la société de quarante-cinq millions sept cent soixante-quinze

mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 45.775.600,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars
des Etats-Unis (USD 18.000,-) représenté par trois cent soixante (360) parts sociales, ayant une valeur nominale de cin-
quante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) à quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt-treize mille six cents dollars des
Etats-Unis (USD 45.793.600,-) divisé en neuf cent quinze mille huit cent soixante-douze (915.872) parts sociales ayant
une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre, avec une prime d’émission totale de quatre cent onze millions neuf cent quatre-

vingt mille quatre cent quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis (USD 411.980.486,-), neuf cent quinze mille cinq cent dou-
ze (915.512) nouvelles parts sociales afin d’augmenter le nombre de parts sociales de trois cent soixante (360) parts
sociales à neuf cent quinze mille huit cent soixante-douze (915.872) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquan-
te dollars des Etats-Unis (USD 50,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant
un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la décision prise par l’assemblée générale des associés décidant
de l’augmentation de capital proposée.


Ensuite Mme Isabelle Lentz, prémentionnée, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

NOCADOLI-SGSP LDA, prémentionée, en vertu de la procuration précitée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de NOCADOLI-SGSP LDA, prémentionnée, à neuf cent

quinze mille cinq cent douze (915.512) nouvelles parts sociales de la Société, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de quatre cent onze millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-six dollars des Etats-
Unis (USD 411.980.486,-) et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en nature de tous les actifs
et passifs de NOCADOLI-SGSP LDA (les «Actifs et Passifs»).

Les Actifs et Passifs représentent un apport d’un montant net de quatre cent cinquante-sept millions sept cent cin-

quante-six mille quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis (USD 457.756.086,-).

NOCADOLI-SGSP LDA, agissant par le biais de son mandataire déclare qu’il ne subsiste aucune restriction ou limi-

tation au libre transfert des Actifs et Passifs à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effec-
tuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Actifs et
Passifs à la Société.

La preuve de la propriété par le souscripteur des Actifs et Passifs a été donnée au notaire instrumentant.
NOCADOLI-SGSP LDA agissant par le biais de son mandataire déclare que, un rapport a été établi par ERNST AND

YOUNG LUXEMBOURG et a été signé par Madame Karen Wauters, réviseur d’entreprises, au Parc d’activité Syrdall
7, L-5365 Munsbach, le 24 décembre 2003, dans lequel les Actifs et Passifs ainsi apports sont décrits et évalués. 

Le comparant produit le rapport dont les conclusions ont la teneur suivante:
«Suite au travail fourni et décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires à faire sur la valeur de l’apport en nature

qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale à 915.512 parts sociales de USD 50,- chacune, et à être émis
avec une prime d’émission de USD 411.980.486,-. La valeur totale de l’apport correspond à USD 457.756.086,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la souscription de neuf cent quinze mille cinq cent douze (915.512) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-), par NOCADOLI-SGSP LDA, une
société de droit de Madère, et ayant son siège social à Avenida Zarco, n


 2, deuxième étage, parish of Sé, conseil de

Funchal, Madère, par apport en nature consistant dans l’ensemble des actifs et passifs de NOCADOLI-SGSP LDA, pré-


<i>Quatrième résolution 

L’associé unique décide de reconnaître qu’en conséquence de la contribution de tous les Actifs et Passifs de NOCA-

DOLI-SGSP LDA, prémentionnée, la Société détient trois cent soixante (360) de ses propres parts sociales et par suite
et en conséquence décide par annulation de ces trois cent soixante (360) parts sociales de réduire le capital social de
la Société d’un montant de dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 18.000,-) et de le porter de son montant actuel
de quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt-treize mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 45.793.600,-) à qua-
rante-cinq millions sept cent soixante-quinze mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 45.775.600,-).

<i>Cinquième résolution 

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa 1, des statuts

de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-cinq millions sept cent soixante-quinze mille

six cents dollars des Etats-Unis (USD 45.775.600,-) divisé en neuf cent quinze mille cinq cent douze (915.512) parts so-
ciales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts de la société en ajoutant un nouveau alinéa 2 (l’alinéa 2

existant devenant le alinéa 3) qui aura la teneur suivante:

 «Art. 9. Conseil d’administration. L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plu-

sieurs Administrateur de Catégorie A et un ou plusieurs Administrateur de Catégorie B.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société, en le remplaçant par un nouvel article 15 qui

aura la teneur suivante:

«Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Administrateur de Catégorie A et un ou

plusieurs Administrateur de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Ad-
ministrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B, ou par la signature conjointe de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide que les suivants qui furent nommés Administrateurs lors des Statuts de la Société le 9 dé-

cembre 2003 seront:

Administrateur de la Classe A:
- Monsieur Carlo Schlesser, administrateur, demeurant au 72, rue du Dr J. Peffer, L-2319 Howald, Grand-Duché de


Administrateurs de la Classe B:
- Monsieur Robert Eric Parmenter, vice-président et trésorier, demeurant au 24225 Briarpatch Drive, Olmsted Falls,

Ohio 44138, Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur David Owen Otto, adjoint au directeur et au trésorier, demeurant au 12204 Fox Run Drive, Chesterland,

Ohio 44026, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Evaluation des Frais

Pour autant que l’apport en nature résulte en ce que NOCADOLI-SGSP LDA, une société de droit de Madère, établie

et ayant son siège social à Avenida Zarco, n


 2, deuxième étage, parish of Sé, conseil de Funchal, Madère, apporte l’en-

semble de tous ses Actifs et Passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à sept mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ils a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Lentz, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020273.3/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

J. Elvinger.


STOLT NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 2003

M. Hiroshi Ishikawa, dirigeant d’entreprises, demeurant à NY Line (North America), 300 lighting way, 5th floor, Sa-

caucus, New Jersey, USA est nommé administrateur en remplacement de M. Kinichi Hirayama.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, réf. LSO-AO00316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019671.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

LM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 21.276.675,- EUR.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.911. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 octobre 2003

Les mandats d’Administrateur de Monsieur Richard Carey, Administrateur de sociétés, demeurant au 47 Chalcot

Road, UK-London NW1 8LS et de Madame Sharon Alvarez, Comptable, demeurant professionnellement au Kingsway
House, Havilland Street, St Peter, Guernsey et de Monsieur Laurence MC Nairn, Administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement au Kingsway House, Havilland Street, St Peter, Guernsey, sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au

13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, réf. LSO-AO00314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019672.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

PLASTICHE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 55.111.000,- EUR.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.056. 

A la constitution de notre société, le 19 décembre 2001, la SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES et la société

GREBELL INVESTMENTS S.A. détenaient respectivement 551.106 (cinq cent cinquante et un mille cent et six) et 4 (qua-
tre) parts sociales.

Suivant les divers actes de cession sous seing privé ayant eu lieu depuis la date de constitution susmentionnée, la si-

tuation actuelle est la suivante:

- 551.108 (cinq cent cinquante et un mille cent et huit) parts sociales sont détenues par la société de droit néerlandais


- 2 (deux) parts sociales sont détenues par Monsieur Jean-François Cordemans, citoyen de nationalité belge, né le 26

septembre 1960 et domicilié 16 quai du Seujet CH-1201 Genève.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, réf. LSO-AO00310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019674.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Certifié sincère et conforme

Certifié sincère et conforme

Certifié sincère et conforme
M. Fever / C. Bitterlich



Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.354. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05636, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019683.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.354. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 2004:

- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président
- Monsieur James Brady, chartered accountant, St Albans, Herts
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg
- Monsieur Gavin Lewis, chartered accountant, Surbiton, Surrey, Grande-Bretagne
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019679.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.915. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05634, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.915. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 2004:

- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président
- Monsieur James Brady, chartered accountant, St Albans, Herts
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg
- Monsieur Gavin Lewis, chartered accountant, Surbiton, Surrey, Grande-Bretagne
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019685.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.


Luxembourg, le 25 février 2004.


Luxembourg, le 2 mars 2004.


Luxembourg, le 25 février 2004.



BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 septembre 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Certifié sincère et conforme.

Fait à Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, réf. LSO-AO00312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019673.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

CONTROLFIDA (GROUP) S.A., Société Anonyme.

Capital social: 22.000.000,- EUR.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.870. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 septembre 2003


<i>Huitième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat aux commissaires aux comptes pour les comptes annuels et le mandat de

réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés, à MAZARS ET GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. pour une durée
de 1 an. Les mandats du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises ainsi nommés viendront à échéance à
l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019741.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

CONTROLFIDA (GROUP) S.A., Société Anonyme.

Capital social: 22.000.000,- EUR.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.870. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 janvier 2004


<i>Sixième résolution

L’assemblée générale approuve l’élection du conseil d’administration formé par les nominatifs suivants et qui reste-

ront en charge jusqu’à l’assemblée d’approbation du bilan clôturé au 31 décembre 2005:

- Monsieur Mario Severgnini, entrepreneur, demeurant à Biot, Chemin Murateur, Alpes Marittimes, France.
- Monsieur Oreste Severgnini, docteur en droit, né à Milan le 14 août 1942 et demeurant à Casorate Sempione (Italie);
- Monsieur Giorgio Ghezzi, administrateur d’entreprise, né à Milan le 26 février 1968 et demeurant à Lugano (Suisse),

via Carracciolo n. 11.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes pour les comptes annuels et le mandat de

réviseur d’entreprises pour les comptes annuels, à MAZARS ET GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. pour une durée de
1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019742.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


<i>Pour le Conseil d’Administration
O. Severgnini

<i>Pour le Conseil d’Administration
O. Severgnini



Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.016. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 10 février 2004

- La cooptation de M. Eric Pouillevet, Secrétaire Général, demeurant au 10, rue Walter, F-76000 Rouen, en tant

qu’Administrateur en remplacement de M. François Bertiere démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg est reconduit pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- Un dividende de EUR 520.000,- sera distribué avant le 31 mars 2004.
Certifié sincère et conforme.

Fait à Luxembourg, le 10 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, réf. LSO-AO00309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019675.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

PRESTASERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4951 Bascharage, 4, Cité Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 99.308. 


L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 4 avril 1969, demeurant à L-4951 Bascharage, 4,

cité Charles de Gaulle.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-


Titre I


: Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1


. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs.
En général, la société peut effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,

immobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de PRESTASERV, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.



Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.

Art. 16. L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Emmanuel Mathis, pré-


Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.



Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4951 Bascharage, 4, cité Charles de Gaulle.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 février 2004, vol. 429, fol. 23, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(020300.3/236/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

LEMAGD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.998. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2003

Les mandats des Administrateurs de Messieurs Naceur-Eddine Abbas, Administrateur de société, demeurant au 1 rue

Henri Becque, F-75013 Paris, Christophe Tiar, Administrateur de société, demeurant au 34, rue de Vanves, F-92100
Boulogne Billancourt et Charles M. Tiar, Administrateur de société, demeurant au 364 Old Church Road, Greenwich
CT 06830, USA et le mandat du Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an-
née 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2004, réf. LSO-AO00308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019678.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

InfoteQ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.193. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme InfoteQ EUROPE S.A., avec

siège social à Alzingen, constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10
janvier 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 682 du 28 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à Alzingen,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel Rust, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxembourg, 54, avenue

de la Liberté.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

 Bascharage, le 1


 mars 2004.

A. Weber.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LEMAGD S.A.


et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-


En lange anglaise:

«Art. 2. First paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»

En langue française:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Villem, G. Kettel, A. Rust, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, vol. 20CS, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020602.3/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

InfoteQ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.193. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020604.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.550. 

En date du 15 décembre 2003, l’actionnaire unique de la société a décidé de nommer en tant que commissaire aux

comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n


 22.668 pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004
en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019688.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 11 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 février 2004.



MIV LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.331. 


In the year two thousand four, on the third of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Trade Register of Luxembourg section B under the
number 67.918,

hereby represented by its manager MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxem-

bourg, itself duly represented by its managers Mr Patrick van Denzen prenamed and Mr Adriano Fossati, 

The appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the article of which it has established as


Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the excep-
tional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MIV LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to and for the benefit of any enterprises or companies any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the share-

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period. 

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 533,029,900.- (five hundred thirty-three million twenty-nine thousand

nine hundred Euros) represented by 5,330,299 (five million three hundred and thirty thousand two hundred and ninety-
nine) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of share-

holders of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis à vis the shareholders and after having given notice hereof in writing to the
Company, vis à vis the Company.

Once the shareholder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the right to dividends and will validly exercise the voting rights and other pow-
ers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company
shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and
any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the
pledge will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to pass any resolution

which is deemed necessary or useful by the pledgees to ensure the correct performance of the secured obligations un-
der the pledge by the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the share-
holders may have to this regard. 

Art. 7. The shares are freely transferable among the shareholders.
No transfer of shares to a non-shareholder may take place without the agreement of the other shareholders and

without having been first offered to them.

Subject as set out above, otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on

trading companies.

The shares need however not be offered in the first place to the shareholders and no further approval of the share-

holders is however required in the event that the shares are transferred upon realization of the pledge to the pledgee(s)
by way of auction or judicial attribution or in any other manner permitted by applicable law, provided the pledgee(s)
when the pledge was created, had been accepted.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 


Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings. 

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, divided into two different categories named Type A

managers and type B managers either shareholders or not, appointed by the shareholders, subject to the provisions of
article 6, with or without limitation of their period of office.

The company shall be bound by the joint signatures of a type A and a type B managers.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. Subject as otherwise set out herein the sole member exercises the powers devolved to the meeting of mem-

bers by the dispositions of Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof and subject as set out above, all decisions which exceed the powers of the managers are

taken by the sole member.

In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the share-
holders are convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


Art. 13. The company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December. 

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force. 

Art. 15. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss


Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Notwithstanding the provisions of article sixteen, the general meeting of shareholders may, at the majority

vote determined by existing Luxembourg laws for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to existing
Luxembourg laws or the present articles of incorporation.

Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a share-

holder upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold. 

Art. 19. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the ex-

isting laws.

<i>Payment - Contribution

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 133,257,461.- (one

hundred thirty-three two hundred and fifty-seven thousand and four hundred and sixty-one). 

The appearing persons declares and acknowledges that capital shares and total share premium have been fully paid

up through a contribution in kind consisting of part of the assets and liabilities (the rest of these assets and liabilities
being allocated to the constitution of a second company by deed to be enacted this day) belonging to the subscriber
MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., declared to subscribe all the 5,330,299 (five million three hundred and thirty thousand
two hundred and ninety-nine), ordinary new shares and to pay them up fully as well as the issue premium through a


contribution in kind consisting of part of its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December
1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

company MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., dated 20th January 2004, which will remain here annexed, signed by the mem-
bers of the Board of Managers.

In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-

mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is. 


The total net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 666,287,361.- (euros).

<i>Payment - Contribution in kind

All the shares have been subscribed by the sole shareholder MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy, registered
at the Trade Register of Luxembourg section B under the number 67.918.

Total Assets and liabilities of MARK IV HOLDINGS, S.à r.l.: 
- 207,381 shares with a par value of EUR 248.- each, of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., this contribution being

valued at EUR 511,243,338.- .

- 183 shares with a par value of EUR 100.- each of MARK IV HOLDINGS B.V. a company having its registered office

at Nariatweg 165, 1043 BW Amsterdam NL, this contribution being valued at EUR 260,075,922.-

- a loan receivable on MARK IV FINANCE LIMITED, in the amount of EUR 7,903,534.-
- other receivables (dividends from MARK IV FINANCE LIMITED) in the amount of EUR 697,237.-
- cash at bank amounting to EUR 2,132,087.-
- accrued professional and administration fees amounting to EUR 58,747.-
- Tax liabilities amounting to EUR 6,025.-
- 129,551.94 shares with no par value, of MARK IV FINANCE LIMITED, a company having its registered office at

3300, 421-7th avenue SW Calgary T2P 4K9, Canada, that is to say 100% of all its issued shares, this contribution being
valued at EUR 0.00

The appearing person declares and acknowledges that shares as well as the share premium of an amount of EUR

133,257,461.- (Euros) are fully paid up through a contribution in kind consisting of part of its assets and liabilities as
defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for
capital duty exemption, the following assets and liabilities being allocated to another new company, MIV LUXEM-
BOURG, S.à r.l., by deed to be enacted this same day, in a global and indivisible process:

- 31,108 shares with a par value of EUR 248.- each, of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., this contribution being valued

at EUR 76,688,598.- .

- 28 shares with a par value of EUR 100.- each of MARK IV HOLDINGS B.V. a company having its registered office

at Nariatweg 165, 1043 BW Amsterdam NL, this contribution being valued at EUR 39,011,387.-

- 129,551.94 shares with no par value, of MARK IV FINANCE LIMITED, a company having its registered office at

3300, 421-7th avenue SW Calgary T2P 4K9, Canada, that is to say 100% of all its issued shares, this contribution being
valued at EUR 0.00

For a total amount of one hundred and fifteen million six hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty-

five Euros (115,699,985.- EUR)

<i>Description of the contribution in kind

The contribution in kind of MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., in MIV LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., comprises

the following assets and liabilities:

- 176,273 shares with a par value of EUR 248.- each, of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., this contribution being

valued at EUR 434,554,740.- .

- 155 shares with a par value of EUR 100.- each of MARK IV HOLDINGS B.V. a company having its registered office

at Nariatweg 165, 1043 BW Amsterdam NL, this contribution being valued at EUR 221,064,535.-

- a loan receivable on MARK IV FINANCE LIMITED, in the amount of EUR 7,903,534.-
- other receivables (dividends from MARK IV FINANCE LIMITED) in the amount of EUR 697,237.-
- cash at bank amounting to EUR 2,132,087.-
- accrued professional and administration fees amounting to EUR 58,747.-
- Tax liabilities amounting to EUR 6,025.-
any and all additional assets and liabilities held by MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., known or unknown, being the residual

assets and liabilities; constituting all together all these assets and liabilities (entire property);

For a total amount of six hundred sixty six million two hundred and eighty seven thousand three hundred and sixty

one Euros (666,287,361.- EUR)

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

company dated, on the 20th day of January which will remain here annexed. 

In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-

mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is. 



The total net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 666,287,361.- (six hundred sixty-six million two

hundred and eighty-seven thousand three hundred and sixty one Euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., a trade register extract and by its balance sheet.

<i>Effective implementation of the contribution

MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all formal-

ities in any concerned country in relation with the transfer in favour of MIV LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., of any
element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be
concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any
third party.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Luxembourg company,
and by a payment in cash not exceeding 10% (ten per cent) of such contribution the company refers to Article 4.1 of
the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax


The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight thousand Euros, considering that it concerns the incor-
poration of MIV LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., by a contribution of part of all assets and liabilities of a financial
stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.- member state as a result of which the contri-
bution is exempt from Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of Article 4.1 of the law of 29th of
December 1971.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Type A managers:
Mister Kurt Johansson, Company director, born in Karlshamn, Sweden on the 4th of October 1941, residing at Cesäl-

lvägen, 2 S-2394-23 Solverbors;

Mister Giuliano Zucco, Company director, born in Valperga, Italy on the 9th of September, 1947 residing at Via Tori-

no 75, I-10060 Airasca;

Mister William Patrick Montague, Company director, born in Pennsylvania, USA on the 14th of November 1946, re-

siding at 9695 Rocky Point, Clarence NY 14031, USA;

Mister Mark Barberio, Company director, born in New York, USA on the 26th May, 1962, residing at 64, Meadow

SpringLane E.Amherst, NY 14051, USA.

- Type B manager:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxebourg B 9.098, L-1855 Luxembourg, 46/A avenue J.F. Kennedy.
1) The Company will be bound by the joint signatures or a type A and a type B managers, for all acts within the bounds

laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original



Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46/A,

avenue J.F.Kennedy, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

ici représentée par son gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société luxembourgeoise elle même dûment

représentée par ses gérants Messieurs Patrick van Denzen, administrateur, demeurant à Luxembourg, et Adriano Fos-
sati, administrateur, demeurant à Luxembourg, 

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit: 

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement les dis-
positions applicables aux sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de MIV LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux et pour le
bénéfice de toutes entreprises ou sociétés, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 533.029.900,- (cinq cent trente-trois millions vingt-neuf mille neuf cents euros)

divisé en 5.330.299 (cinq millions trois cent trente mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de EUR 100,-
(cent euros) chacune.

Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être fait dans le re-

gistre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir toute dividende et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et,
à l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute réso-
lution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité
des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous le con-
trat de gage sera jugée nulle et ineffective.

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise

à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s) ga-
ranti(s) et abandonnant toute action que les associés pourrait avoir à cet effet. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Excepté tel que dit ci avant, pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée

sur les sociétés commerciales.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Les parts ne doivent cependant pas être offerte en premier lieu aux associés et aucun accord supplémentaire n’est

requis au cas ou les parts sont transférés en raison de la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par adjudication
publique ou attribution judiciaire ou autrement tel que permis par la loi, étant entendu que le(s) détenteur(s) du gage
ait(ent) été accepté(s) au moment de la création du gage. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 


Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

 Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, divisés en deux catégories dénommées gérants de

type A et gérants de type B, associés ou non, choisis par les associés, excepté tel que prévu par l’article 6, avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Excepté tel que prévu autrement par les présent statuts l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’as-

semblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à
responsabilité limitées.

Il s’ensuit que, excepté ce qui est dit ci avant, toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont

prises par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social court du premier janvier au 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires peut, à la majorité prévue par les lois luxembourgeoises en matière

de paiement des dividendes, décider de payer des dividendes intermédiaires avant la fin de l’exercice social sur la base
de compte préparés par le conseil de gérance et indiquant la présence de fonds suffisants pour une distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne pourra excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de l’exercice précédent, aug-
mentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables et diminués des déficits reportables et des sommes devant
être allouées à la réserve légale, conformément aux lois en vigueur au Grand duché du Luxembourg, et aux présents

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils


Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Libération - Apports

L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR

133.257.461,- (cent trente-trois millions trois cent quatre-vingt-sept mille cinq Euros).

Intégralité des actifs et passifs de MARK IV HOLDINGS, S.à r.l.
- 207.381 parts d’une valeur de 248,- EUR chacune, de MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1855

Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 511.243.338,-

- 183 parts d’une valeur de 100,- EUR chacune de MARK IV HOLDINGS B.V., une société avec siège social à Naria-

tweg 165, 1043 BW Amsterdam NL, cet apport étant évalué à EUR 260.075.922,-


- 129,551.94 parts sans valeur nominale de MARK IV FINANCE LIMITED, une société avec son siège social à 3300,

421-7thAvenue SW Calgary T2P 4K9, Canada, cet apport étant évalué à EUR 0,00

- une créance à valoir sur MARK IV FINANCE LIMITED d’un montant de EUR 7.903.534,-
- autres créances (dividendes de MARK IV FINANCE LIMITED) d’un montant de EUR 697.237,-
- Compte bancaire d’un montant de EUR 2.132.087,-
- Taxes et frais professionnels et administratifs d’un montant de EUR 58.747,-
- Impôts d’un montant de EUR 6.025,-
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites et la prime d’émission ont été intégra-

lement libérée par l’apport en nature de partie de ces actifs et passifs, le solde de ces actifs et passifs étant apportés à
une autre société devant être constituée en suite de la présente en date de ce jour, MIV LUXEMBOURG, S.à r.l., dans
le cadre d’un processus global, appartenant au souscripteur prédésigné et comprenant:

- 31.108 parts d’une valeur de 248, EUR chacune, de MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1855

Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 76.688.598,-

- 28 parts d’une valeur de 100,- EUR chacune de MARK IV HOLDINGS B.V., une société avec siège social à Nariatweg

165, 1043 BW Amsterdam NL, cet apport étant évalué à EUR 39.011.387,-

- 129.551,94 parts sans valeur nominale de MARK IV FINANCE LIMITED, une société avec son siège social à 3300,

421-7thAvenue SW Calgary T2P 4K9, Canada, cet apport étant évalué à EUR 0,00.

Le comparant déclare et reconnaît apporter les actifs et passifs suivants:
- 176.273 parts d’une valeur de 248,- EUR chacune, de MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1855

Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 434.554.740,-

- 155 parts d’une valeur de 100,- EUR chacune de MARK IV HOLDINGS B.V., une société avec siège social à Naria-

tweg 165, 1043 BW Amsterdam NL, cet apport étant évalué à EUR 221.064.535,-

- une créance à valoir sur MARK IV FINANCE LIMITED d’un montant de EUR 7.903.534,-
- autres créances (dividendes de MARK IV FINANCE LIMITED) d’un montant de EUR 697.237,-
- Compte bancaire d’un montant de EUR 2.132.087,-
- Taxes et frais professionnels et administratifs d’un montant de EUR 58.747,-
- Impôts d’un montant de EUR 6.025,-
Ainsi que tous les autres actifs et passifs détenus par MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., connus ou inconnus, définis com-

me les actifs et passifs résiduels,

Pour un montant de six cent soixante six millions deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un Euros

(666.287.361,- EUR). 

laquelle a déclaré souscrire les 5.330.299 (cinq millions trois cent trente mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf) parts

nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par l’apport en nature constitué de partie de la to-
talité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. 

<i>Description de l’apport

Tous ces actifs et passifs apportés (partie du patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée MARK

IV HOLDINGS, S.à r.l., en du 20 janvier 2004, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil d’admi-

Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obli-

gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.


La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à six cent soixante six millions deux cent quatre-vingt sept mille

trois cent soixante et un Euros (666.287.361,- EUR).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts coordonnés de

MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., son extrait de registre de commerce, et son bilan évoqué ci-avant, ainsi que par le bilan
avant et après cet apport.

<i>Réalisation effective de l’apport

MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout

pays concerné en relation avec le transfert en faveur de MIV LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., de chacun des élé-
ments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays
concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux
et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union
Européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise et
par un versement au comptant ne dépassant pas 10% (dix pour cent) de cet apport, la société se réfère à l’article 4.1 de
la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et requiert sur cette base l’exonération
du droit proportionnel d’apport.



Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille Euros, compte tenu qu’il s’agit de
la constitution de MIV LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., par apport de partie de tous les actifs et passifs d’une so-
ciété de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, avec pour conséquence l’exonération du droit d’apport sur
base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, le solde des actifs et passifs devant être apporté à la constitution
d’une deuxième société dans le cadre d’une opération indivisible par acte du même jour.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Gérants de type A:
Monsieur Kurt Johansson, administrateur de sociétés né à Karlshamn (Suède) le 4 octobre 1941 demeurant à Cesäll-

vägen, 2 S-2394-23 Solverbors;

Monsieur Giuliano Zucco, administrateur de sociétés né à Valperga (Italie) le 9 septembre 1947 demeurant à Via To-

rino 75, I-10060 Airasca

Monsieur William Patrick Montague, administrateur de sociétés né à Pennsylvania le 14 novembre 1946, demeurant

à 9695 Rocky Point, Clarence NY 14031, USA;

Monsieur Mark Barberio, administrateur de sociétés né à New York le 26 mai 1962, demeurant à 64, Meadow

SpringLane E. Amherst, NY 14051, USA.

Gérant de type B:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 9.098, L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.
La Société sera engagée pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi par la signature conjointe

d’un gérante de type A et d’un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Denzen, A. Fossati, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020634.3/211/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

PRAXAIR LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.306. 


In the year two thousand and four, on the nineteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, undersigned.

There appeared:

PRAXAIR PARTNERSHIP, a partnership formed under laws of the State of Delaware (USA) and having its principal

office at 39 Old Ridgebury Road, Danbury, Connecticut 06810, USA,

here represented by Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given under private


The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

J. Elvinger.


Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a single member company.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or other foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to any enterprise, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies. 

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PRAXAIR LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand Euros)

represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each, all fully paid-
up and subscribed.

The Company may redeem its own shares. 
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem the Company’s own shares shall be taken by an unanimous vote of the
shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and
will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. Should more than one manager be appointed, the

managers will form a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be revoked ad

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers. 
The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

Board meetings will be validly held if at least a majority of the Company’s managers are present or represented. The

resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present or repre-
sented at the meeting. 

Board meetings will be held in Luxembourg and if necessary, can be held by means of such telephone, electronic or

other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simul-
taneously and instantaneously. 

Resolutions can also be passed in the form of a circular resolution signed by at least a majority of the Company’s



Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/her/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or, in the case of plurality of Mangers, the Board of Managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of one hundred and twenty-five thousand Euros (125,000.- EUR) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 


For the purposes of the registration, the capital is valued at one hundred and twenty-five thousand Euros (125,000.-


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (2,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Mark Seymour, director, residing at 575 Silvermine Road, New Canaan, Connecticut 06840, USA.
- Mr Luis Garcia Cortazar, director, residing at 3, Conde de Romandes, Madrid, Spain.
- Mr Aiden John Foley, director, residing at 7, rue des Roses, L-2445 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société PRAXAIR PARTNERSHIP, société établie sous le droit de l’état du Delaware (Etats-Unis), ayant sont siège

principal à 39 Old Ridgebury Road, Danbury, Connecticut 06810, USA, 


ici représentée par Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing


Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entreprises de tous concours, prêts, avances ou garan-
ties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières. 

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou indirec-

tement au sujets décrits ci-dessus, destinées à faciliter l’exécution de son objet social. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: PRAXAIR LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales de la société sera prise par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du
capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance seront valablement tenues si au moins une majorité des gérants sont présents ou

représentés. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés
ou par résolution circulaire. 

Les réunion du conseils de gérance seront tenus à Luxembourg et si nécessaire, peuvent être tenus par moyens té-

léphoniques, électroniques ou autres moyens de communication qui permettent à toutes les personnes participant au
conseil de communiquer entre eux simultanément et instantanément.


Les résolutions peuvent aussi être adoptées sous forme circulaire signé par au moins la majorité des membres du

conseil de gérance. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-


1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euros est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à mille deux cent cinquante Euros.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cents Euros. 

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Mark Seymour, directeur, demeurant à 575 Sivermine Road, New Canaan, Connecticut 06840, USA.
- Monsieur Luis Garcia Cortazar, directeur, demeurant à 3, Conde de Romandes, Madrid, Espagne.
- Monsieur Aiden John Foley, directeur, demeurant à 7, rue des Roses, L-2445 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, vol. 142S, fol. 60, case 12. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020296.3/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

Luxembourg, le 27 février 2004.

J. Elvinger.


EHI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EHI FUND (FRANCE NUMBER 1), S.à r.l.).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.908. 

In the year two thousand four, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

 EHIF NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Great Britain, having its registered office at

Ashurst Morris Crisp, Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A 2HA, Great Britain, duly represented by Marc
Meyers, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London (Great Britain), on 19 February 2004. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of EHI FUND (FRANCE NUMBER 1), S.à r.l., (the «Company»), a société à

responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary on 17 December 2003, published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, number 110 on 28 January 2004.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into EHI LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of as-

sociation of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name EHI LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to appoint David De Marco, director, born in Curepipe (Mauritius), on March 15, 1965,

residing professionally at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, as a manager of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 850.- EUR. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 EHIF NOMINEES LIMITED, une société constituée sous les lois de la Grande-Bretagne, ayant son siège social à As-

hurst Morris Crisp, Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A 2HA, Grande-Bretagne, ici représentée par Marc
Meyers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Londres (Grande-
Bretagne), le 19 février 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de EHI FUND (FRANCE NUMBER 1), S.à r.l., (la «Société»), société à res-

ponsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et associations, numéro 110 en date du 28 janvier 2004.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en EHI LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts de la Société

comme suit:

«Art. 4. La Société aura la dénomination EHI LUXEMBOURG, S.à r.l.


<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer David de Marco, administrateur de société, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15

mars 1965, demeurant professionnellement à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, comme gérant de la Société. 


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ 850,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meyers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2004, vol. 894, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020324.3/272/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

EHI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EHI FUND (FRANCE NUMBER 1), S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.908. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020333.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.


Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.772. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05630, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019696.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.772. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 2004:

- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président
- Monsieur James Brady, chartered accountant, St Albans, Herts
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg
- Monsieur Gavin Lewis, chartered accountant, Surbiton, Surrey, Grande-Bretagne
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019701.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 2 mars 2004.


Luxembourg, le 25 février 2004.



B.A.P. - EUROSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. B.A.P. - IMMOBILIERE, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.062. 

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Albert Piron, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 208, route d’Arlon.
Lequel comparant déclare être le seul associé et gérant de la société à responsabilité limitée unipersonnelle B.A.P.-

IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg au numéro B 56.062,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22

août 1996, publié au Mémorial C numéro 578 du 9 novembre 1996.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juillet 2003, publié

au Mémorial C numéro 875 du 27 août 2003.

Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de modifier la dénomination social de la société en B.A.P. - EUROSPAN LUXEMBOURG, S.à

r.l., de sorte que l’article trois (3) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de B.A.P. - EUROSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen, à L-8009

Strassen, 173, route d’Arlon, de sorte que l’article quatre (4) des statuts est à modifier comme suit:

«Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.»


Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: A. Piron, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2004, vol. 896, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020336.3/272/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

B.A.P. - EUROSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. B.A.P. - IMMOBILIERE, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.062. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020340.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.801. 

Le bilan pour la période du 26 novembre 2001 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf.

LSO-AO00503, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019949.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2004.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 1


 mars 2004.



DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.607. 

L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de DOLENIA INVEST S.A., R.C. Numéro B 60.607 ayant son siège social à Luxembourg au 25,
avenue de la Liberté, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 août
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 674 du 2 décembre 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 516 du 7 juillet 1999. 

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent soixante-

quinze (375) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 288,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de cent huit mille euros (EUR 108.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Dissolution de la société et mise en liquidation.
3. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 9.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020275.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.799. 

Le bilan pour la période du 26 novembre 2001 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf.

LSO-AO00498, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 1


 mars 2004.



PYLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.024. 

Par résolution datée du 18 février 2004, l’actionnaire unique de la société PYLIO, S.à r.l. a décidé de transférer le

siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019684.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ELTEC DISTRIBUTION S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 53.887. 

1. Die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-2340 Luxemburg als Aufsichtskommissar der ELTEC DISTRIBUTION S.A.

legt hiermit ihr Amt mit sofortiger Wirkung nieder.

2. Gleichzeitig wird der Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung gekündigt.

Luxemburg, den 3. März 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019916.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

CONFISERIE NAMUR S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 4.210. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maximilien dit Max Nickels, docteur en droit et maître-pâtissier-confiseur-glacier, demeurant à L-1114

Luxembourg, 4, rue Nicolas Adames

2.- Monsieur Jean-Paul Nickels, licencié en sciences économiques et maître-pâtissier-confiseur-glacier, demeurant à

L-8131 Bridel, 52, rue des Genêts,

qui sont les seuls et uniques associés de la société en nom collectif MAX ET JEAN-PAUL NICKELS, CONFISERIE

NAMUR, s.e.n.c., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins,

constituée sous la forme d’une société en commandite simple sous la raison de GEORGES PAQUET ET COMPA-

GNIE suivant acte sous seing privé du 25 mars 1948, publié au Mémorial C numéro 39 du 7 juin 1948,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 5

avril 1976, acte publié au Mémorial C numéro 154 du 27 juillet 1976,

Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, le 30 dé-

cembre 1985, publié au Mémorial C numéro 89 du 11 avril 1986,

Statuts modifiés suivant décision des associés sous seing privé du 15 décembre 2000, publiés au Mémorial C numéro

1018 du 16 novembre 2001

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 4.210.
Le capital social actuel s’élève à quatre-vingt et un mille huit cent quatre virgule quatre-vingt-six euros (EUR

81.804,86) divisé en trois mille trois cents parts sociales répartis par parts égales entre les deux associés.

Tous les associés étant présent et se considérant valablement convoqués l’assemblée peut délibérer et décider sur

tous les points à l’ordre du jour sans convocation préalable.

A l’unanimité des voix les associés ont pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-huit mille cent quatre-vingt-quinze

virgule quatorze euros (EUR 168.195,14) en vue de le porter de quatre-vingt et un mille huit cent quatre virgule quatre-
vingt-six euros (EUR 81.804,86) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).

Luxembourg, le 1


 mars 2004.




<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

La prédite augmentation de capital est entièrement souscrite par les deux associés préqualifiés, à concurrence de

cinquante pour cent (50%) par chacun d’eux.

Cette augmentation de capital est réalisée par un apport autre qu’en numéraire documenté et justifié par un rapport

de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch établi en
date du 29 janvier 2004, lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal et sera, après avoir été signé ne varietur
par les comparants et le notaire soussigné, soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en nom collectif MAX ET JEAN-PAUL NICKELS, CONFISERIE NA-

MUR, s.e.n.c. en une société anonyme avec la dénomination CONFISERIE NAMUR S.A., sans changement de la person-
nalité juridique. Il résulte du prédit rapport de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268
Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch établi en date du 29 janvier 2004 que la valeur de la société en nom collectif trans-
formée est au moins égale au montant de son capital social soit de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).

Le prédit rapport, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:
«Conclusion. - Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à for-

muler sur la valeur de l’apport d’une partie des créances des associés à concurrence de EUR 168.195,14 pour l’augmen-
tation du capital social de EUR 81.804,86 à EUR 250.000,00. D’autre part et sous réserve de l’augmentation du capital
prémentionnée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions de la société anonyme à émettre en contrepartie.» 

Les actions sont à attribuer aux associés, au prorata des parts sociales détenues avant la transformation.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme suivant projet soumis préala-

blement aux associés et approuvé par eux, comme suit:


Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONFISERIE NAMUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société à pour objet l’exploitation d’une confiserie-pâtisserie-chocolaterie-glacerie et en général de faire

le commerce de pâtisserie, de confiserie, de chocolaterie et de glacerie, des produits de ce commerce et de toutes les
matières premières y nécessaires pris dans son sens le plus large, directement ou indirectement.

La société a en plus pour objet toutes activités de traiteur- restaurateur et toutes opérations concernant le secteur

alimentaire en général.

La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur,

la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles
de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

En outre, elle pourra prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, au sens le plus large, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies et en accordant des prêts ou garanties
à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté

par mille actions (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.


Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Les actionnaires se réservent le droit lors d’une cession d’actions, de céder la nue-propriété des actions et de se

réserver l’usufruit viager sur les actions.

Les inscriptions y correspondantes sont à faire dans le registre des actionnaires de même que l’indication du nom de

la personne qui est habilité à exercer le droit de vote lié aux actions concernées.

<i>Cession - Transmission d’actions

1.- Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, mais

exclusivement en ligne directe ou collatérale. Tout autre héritier ou légataire, y inclus le conjoint survivant, devra être
agréé par une décision prise à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes. En cas de refus, la personne non agréée
devra procéder conformément au point 3 de la rubrique Cession-Transmission d’actions, à l’exclusion de l’alinéa d) et
sera liée par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est disposé à acquérir les actions au prix
fixé, la personne en question sera actionnaire de plein droit.

2.- Entre vifs, les actions sont librement cessibles entre actionnaires, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.
3.- a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses actions à des tiers non-actionnaire il doit d’abord les

offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les actionnaires qui

entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de com-
merce de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur
vénale des actions

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les actionnaires, en les invitant à

faire savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Si plusieurs
actionnaires déclarent vouloir acquérir les actions proposées à la vente, elles seront offertes aux actionnaires qui en-
tendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société. Les actionnaires restants dans la société peuvent
également faire acquérir les actions par un tiers agréé entre eux à la majorité des deux tiers (2/3) du capital détenu par
eux. Le silence des actionnaires pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut à un refus. 

d) Dans ce cas l’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres actionnaires ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations
pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les con-
ditions de celui-ci.

e) La procédure du présent article, à l’exclusion de l’alinéa d) sera suivi également par l’actionnaire dénonçant sa par-

ticipation de la société et par l’héritier ou légataire soumis à l’agrément et qui lui aura été refusé dans le cadre de la
situation cité du premier alinéa de cette rubrique.

4.- Les actions ne pourront être apportées dans une quelconque communauté de biens entre époux que moyennant

agrément exprès et écrit des deux-tiers du capital existant. En cas de refus ou de silence, l’époux non associé, qui suite
à la dissolution d’une telle communauté, par décès, divorce ou pour toute autre cause aura recueilli des actions sera
considéré comme un héritier ou légataire non-agrée et devra suivre les dispositions cités au premier alinéa de cette

Les actions ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.


Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.

Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. Au cas où un
membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par

tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs - délégués. 

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant. 
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur-


Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d’en-

treprises, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 16. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-


Art. 18. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 19. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 20. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 21. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 22. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.


Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 25. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale. 

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-


L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 27. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que tous les contrats conclus par la société MAX ET JEAN-PAUL NICKELS, CONFISERIE NA-

MUR, s.e.n.c. de même que les contrats de travail sont repris aux conditions en vigueur à partir du jour de l’effet de la
transformation de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que du point de vue comptable la transformation de la société en société anonyme est réputée

être intervenue avec effet au 1


 janvier 2004, et que la première assemblée générale annuelle se réunira en 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de trois membres en rem-

placement des gérants démissionnaires.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009, statuant sur les comptes de l’exercice


Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Maximilien Nickels, préqualifié,
2.- Monsieur Jean-Paul Nickels, préqualifié,
3.- Monsieur Max Nickels, maître pâtissier-confiseur-glacier, demeurant à L-8151 Bridel, 25, rue de Schoenfels.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer encore une personne chargée du contrôle légal des comptes, à savoir Madame Anne

Nickels, architecte, demeurant à L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont.

Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer les sieurs Maximilien et Jean-Paul Nickels, préqualifiés

aux postes d’administrateur - délégué.

<i>Dixième résolution

L’adresse du siège social est fixée à L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins.
Toutes les résolutions ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.


<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Maximilien Nickels et Monsieur Jean-Paul Nickels, préqualifiés, comme administrateurs-délégués de la société. 


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille euros
(EUR 2.200,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signé: Nickels, Nickels, Nickels, Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 février 2004, vol. 404, fol. 34, case 2. – Reçu 1.681,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020190.3/240/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

HOLDING 007 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.209. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING 007 S.A., avec

siège social à Alzingen, constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 9
mars 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 903 du 20 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant À Alzingen,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel Rust, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxembourg, 54, avenue

de la Liberté.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3) Révocation de Monsieur Claude Larbiere et de Madame Danielle Delstanche comme administrateurs de la société

et nomination de Monsieur Alex Rust et de ELVO LIMITED comme nouveaux administrateurs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté.

Rambrouch, le 3 mars 2004.

L. Grethen.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-


«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Claude Larbiere et Madame Danielle Delstanche comme administrateurs

de la société, qui ont été nommés administrateurs en date du 9 mars 2001.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Axel Rust, expert comptable, demeurant à L-1932 Luxembourg, 35, rue Letellier, né le 20 septembre 1965

à D-Engers.

- ELVO LIMITED, une société de droit de Niue, ayant son siège social à Commercial Center Square, 2, Alofi-Niue,

IBLC numéro 00 83 85.

Les mandats des administrateurs se termineront à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Villem, G. Kettel, A. Rust, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, vol. 20CS, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020564.3/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

HOLDING 007 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.209. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020566.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.


Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.478. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05632, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.


Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.478. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 2004:

- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président
- Monsieur James Brady, chartered accountant, St Albans, Herts
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg
- Monsieur Gavin Lewis, chartered accountant, Surbiton, Surrey, Grande-Bretagne
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019693.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 11 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 mars 2004.


Luxembourg, le 25 février 2004.



DENIM LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRISAL THREE, S.à r.l.).

Capital social: EUR 64.000,-.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.154. 

In the year two thousand four, on the twentieth of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the register of
Companies of the States of Jersey under number 71499, 

hereby represented by Maître Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt,

on January 19, 2004. 

2) BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the register of
Companies of the States of Jersey under number 76995,

hereby represented by Maître Grégory Surply, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt,

on January 19, 2004. 

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée TRISAL THREE, S.à r.l., estab-

lished in Luxembourg, with registered office located at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, entered in the
Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 93.154 and incorporated following a notarial deed on
March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 542 of May 20, 2003 (the
«Company»). The articles of incorporation of which have not been amended since this date.

II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following 


1 To change the name of the Company to DENIM LUXCO, S.à r.l., and to amend article 4 of the articles of incorpo-

ration of the Company to reflect such change.

2 To amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the Company’s financial year starts

on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.

3 To transfer the registered office of the Company to the City of Luxembourg and to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect such transfer.

4 To acknowledge and to accept the resignation of Ms Jennings Ailbhe in her capacity as class B manager of the Com-


5 To appoint Mr Godfrey Abel, private employee, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, as new class B manager of the Company for an unlimited duration.

6 Miscellaneous.
have then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company to DENIM LUXCO, S.à r.l., with effect as from

the date of the present deed and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company to reflect such

Article 4 shall forthwith read as follows: 

«Art. 4.The Company will have the name DENIM LUXCO, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 15 of the Company’s articles of incorporation so that forthwith the

Company’s financial year starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year. 

Article 15 will from now on read as follows: 

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of May and ends the thirtieth of April of the following year.»
The financial year which started on the first of January 2004 will thus end on the thirtieth of April 2004.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location at 22, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to Espace Kennedy, second floor, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg with effect as from the date of the present deed and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation of the Company to reflect such transfer. 

Article 5 shall forthwith read as follows: 

«Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.»


<i>Fourth resolution

The general meeting acknowledges and accepts the resignation of Ms Jennings Ailbhe in her capacity as class B man-

ager of the Company.

The general meeting further resolves to appoint Mr Godfrey Abel, private employee, with professional address at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as new class B manager of the Company for an unlimited duration. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social au 22 Grenville Street, St

Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des Etats de Jersey sous le numéro

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Francfort, le 19 janvier 2004.

2) BGLD MANAGERS LIMITED, une société de Jersey, établie et ayant son siège social au 22 Grenville Street, St

Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des Etats de Jersey sous le numéro

représentée aux fins des présentes par Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée à Francfort, le 19 janvier 2004.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
les parties comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée TRISAL THREE, S.à r.l., une

société ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.154 constituée par acte notarié en date du 6 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 20 mai 2003 (la «Société»). Les statuts de laquelle
n’ont pas été modifiés depuis cette date.

II.- Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changer le nom de la Société en DENIM LUXCO, S.à r.l., et modifier l’article 4 des statuts de la Société pour re-

fléter ce changement.

2 Modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale commence le premier mai et se

termine le trente avril de l’année suivante.

3 Transférer le siège social de la Société dans la Ville de Luxembourg et modifier le premier paragraphe de l’article 5

des statuts de la Société pour refléter ce transfert.

4 Prendre acte et accepter la démission de Madame Jennings Ailbhe en sa qualité de gérant de classe B de la Société.
5 Nommer Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une période indéterminée.

6 Divers.
ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en DENIM LUXCO, S.à r.l., avec effet à partir de la date

du présent acte et de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour refléter ce changement. 

L’article 4 aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. La Société a comme dénomination DENIM LUXCO, S.à r.l.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société pour que dorénavant, l’année sociale

commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.

L’article 15 aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.» 
L’année sociale ayant commencé le premier janvier 2004 se terminera par voie de conséquence le trente avril 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de sa location actuelle au 22, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach à Espace Kennedy, 2


 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet


à partir de la date du présent acte et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter
ce transfert.

Le premier alinéa de l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte et accepte la démission de Madame Jennings Ailbhe en sa qualité de gérant de classe

B de la Société.

L’assemblée générale nomme Monsieur Godfrey Abel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 46A, ave-

nue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une période in-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 883, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem. 

(020271.3/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

TEL.INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.724. 

L’an deux mille quatre, le dix février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEL.INVEST S.A., ayant son siè-

ge social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 72.724, constituée suivant acte reçu en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 60 du 19 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-


Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2004.

B. Moutrier.


Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020277.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

TOC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.253. 

 L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-

2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg B 79.254,

 ici représentée par Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à Alzingen,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, lui donnée en date du 8 décembre 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société TOC INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 439 du 13 juin 2001.

 - Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange,

en date du 19 avril 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1108 du 19 juillet 2002.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930

Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique déclare modifier l’article 4, alinéa premier des statuts, tant dans sa version française que dans sa

version anglaise, comme suit:

Version française du texte:

 «Art. 4. 1


 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Version anglaise du texte:

 «Art. 4. 1st paragraph. The Company has its registered office in Luxembourg.»

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, vol. 20CS, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020597.3/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.


TOC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.253. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020600.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

CRISTAL ET MARBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.759. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRISTAL ET MARBRE S.A.,

avec siège social à Alzingen, constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 4 avril 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 1019 du 16 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à Alzingen,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel Rust, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxembourg, 54, avenue

de la Liberté.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester à L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-


En lange anglaise:

«Art. 2. First paragraph. The registered office is in Luxembourg.»

 En langue française:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Villem, G. Weber, A. Rust, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, vol. 20CS, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020568.3/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 février 2004.

G. Lecuit.


CRISTAL ET MARBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.759. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020570.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2004.

KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.549. 

En date du 15 décembre 2003, l’actionnaire unique de la société a décidé de nommer en tant que commissaire aux

comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n


 22.668 pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004
en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019691.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.347. 


<i>ERRATUM à la notice en date du 22 juin 2001, publiée au Mémorial en date du 18 décembre 2001,

<i>au sujet notamment de la confirmation du gage et du transfert à titre pignoratif des parts sociales

<i>et des droits de vote attachés aux parts sociales de BROAD STREET MALL, S.à r.l.

Il est renseigné dans la Notice qu’en date du 22 juin 2001 il y a eu une mise en gage et transfert à titre pignoratif de

cinq cents (500) parts sociales détenues dans BROAD STREET MALL, S.à r.l. par DH REAL ESTATE LUXEMBOURG,
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 74.957 ainsi qu’une confirmation du transfert des droits de vote attachés auxdites parts
sociales à NATIONWIDE BUILDING SOCIETY. Il y a lieu de clarifier qu’il n’y a pas eu transfert des droits de vote, mais
seulement agrément, conformément aux dispositions rajoutées en date du 25 mai 2001 à l’article 11 des statuts (les
«Statuts») de BROAD STREET MALL, S.à r.l. du contrat de gage prévoyant que le transfert des droits de vote des parts
sociales gagées au bénéfice de NATIONWIDE BUILDING SOCIETY n’aura lieu qu’au moment de la violation des obli-
gations garanties. Il est confirmé que toutes les parts sociales, actuellement au nombre de cinq cents (500) d’une valeur
nominale chacune de soixante-cinq (65) euros, de BROAD STREET MALL, S.à r.l. sont gagées en faveur de NATIONWI-
DE BUILDING SOCIETY avec un droit au transfert des droits de vote conformément à l’article 8 des Statuts, ainsi que
conformément à un contrat de gage ayant reçu l’agrément prévu par l’article 11 des Statuts et qu’il y a eu un transfert
à titre de garantie de ces parts sociales conformément à l’article 114 (3) du Code de Commerce. La Notice est ainsi
rectifiée par le présent erratum.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019721.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 13 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 février 2004.


<i>Pour le Conseil de gérance
G. Becquer


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Gessy Luxembourg S.A.

Global Hospitality, S.à r.l.

Goethestrasse Immobilien A.G.

Goethestrasse Immobilien A.G.

Ferdinandstrasse Immobilien A.G.

Ferdinandstrasse Immobilien A.G.

Menelaus S.A.

Singleton Hardware &amp; Software, S.à r.l.

Eaton Holding, S.à r.l.

Stolt Nielsen S.A.

LM Investments

Plastiche Holding, S.à r.l.

Fasanenhof Immobilien A.G.

Fasanenhof Immobilien A.G.

Eurohaus Immobilien A.G.

Eurohaus Immobilien A.G.

Bay-Rum Immobilière S.A.

Controlfida (Group) S.A.

Controlfida (Group) S.A.

Promotions Générales Luxembourg S.A., P.G.L.

Prestaserv, S.à r.l.

Lemagd S.A.

InfoteQ Europe S.A.

InfoteQ Europe S.A.

Kingspan Luxembourg Finance, S.à r.l.

MIV Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Praxair Luxembourg Finance, S.à r.l.

EHI Luxembourg, S.à r.l.

EHI Luxembourg, S.à r.l.

Beethovenstrasse Immobilien A.G.

Beethovenstrasse Immobilien A.G.

B.A.P. - Eurospan Luxembourg, S.à r.l.

B.A.P. - Eurospan Luxembourg, S.à r.l.

Gallaher Luxembourg, S.à r.l.

Dolenia Invest S.A.

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l.

Pylio, S.à r.l.

Eltec Distribution S.A.

Confiserie Namur S.A.

Holding 007 S.A.

Holding 007 S.A.

Blittersdorf Immobilien A.G.

Blittersdorf Immobilien A.G.

Denim Luxco, S.à r.l.

Tel. Invest S.A.

TOC Investments, S.à r.l.

TOC Investments, S.à r.l.

Cristal et Marbre S.A.

Cristal et Marbre S.A.

Kingspan Luxembourg, S.à r.l.

Broad Street Mall, S.à r.l.