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19201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 401

15 avril 2004

S O M M A I R E

Afi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19246

Magada S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19227

Agapanthe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

19242

Mandorlo Investment, GmbH, Luxembourg . . . . . 

19232

Altaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19243

Mandorlo Investment, GmbH, Luxembourg . . . . . 

19232

Aska, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19202

Marigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19246

Auf der Gell, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19212

Merwede Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

19240

Bee Master Holding BV II, S.à r.l., Luxembourg . . .

19228

Minusines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19224

C.R.G. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19202

Nanicolas S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19222

Chalet Au Gourmet, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

19238

Nebozzo Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

19203

Chalet Au Gourmet, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

19238

Nebozzo Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

19209

(La) Coasta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

19238

NewTel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19240

Coffee Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19202

Origami Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19226

Danzas AEI Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

19239

Origami Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19226

Danzas AEI Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

19239

Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19248

De Schweesspunkt, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Ehle- 

Pirotto Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19214

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19246

Pirotto Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

19213

Discovery S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

19243

ProLogis France XLIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

19233

Elec Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19221

Rainbow Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19247

Elec Sub S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19244

Randstad Interim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19247

Entreprise de Location Jacques Streff, S.à r.l., Dif- 

RecyTrans, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19243

ferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19232

Richemond Hôtels Holding S.A., Luxembourg . . . 

19242

Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Dif- 

Richemond Hôtels Holding S.A., Luxembourg . . . 

19242

ferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19212

Sanifinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19212

Fairford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19241

Société Financière Internationale pour l’Afrique 

Faros S.A., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19240

S.A.H. (SOFIA), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

19245

Faros S.A., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19241

Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

19214

Fiduciaire Glacis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19240

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 

19242

Gandria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19237

Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

19246

GED S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19244

Springboks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19245

Ginor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19245

Syrval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19209

Harmonie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19248

Tabacs-Knauf S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19210

Industrie  Maurizio  Peruzzo  -  IMP  S.A.,  Luxem- 

Tocqueville Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

19241

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19227

Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19202

J F D, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19230

(The) UBK PEPP Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

19247

Leva Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

19247

Windsail Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19215

Lux-LP, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19225

Zean Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

19248

MAC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19245

Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19239

19202

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.

La DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

se réunira le mardi <i>4 mai 2004 à 18.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Confirmation du renouvellement de mandat d’administrateur-délégué de Roger Boulanger dès 2003.
6. Divers.

I (01801/965/14) 

COFFEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.459. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 19 février 2002, acte publié au Mémorial C no 913 du 14 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05695, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019751.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ASKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.448. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

22 décembre 1997, acte publié au Mémorial C no 234 du 10 avril 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 juin 2002, acte publié au Mémorial C no 1395 du 26 septembre
2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00231, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019767.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner et Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateurs. Dé-

charge leur est accordée jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Jean-Marie Poos et de la société S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Adminis-

trateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019832.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

<i>Pour COFFEE INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour ASKA, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
TRANSMONDIA S.A.
Signature

19203

NEBOZZO HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.370. 

In the year two thousand and four, on the February eleven. 
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held:

The Extraordinary General Meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée NEBOZZO HOLDINGS,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade
and companies’ register of Luxembourg under section B number 98.370, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Henri Hellinckx, residing in Mersch, on 19 December 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. (the «Company»). The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the
notary Henri Hellinckx, prenamed, on 23 December 2003, not yet published in the Mémorial C. 

The meeting was opened at 12.30 p.m. with Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,

in the chair, 

who appointed as secretary Mrs. Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mrs. Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda: 

1. Creation of the following different classes of shares: class A ordinary shares (the «Class A Ordinary Shares») and

class B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares»); 

2. Conversion of the one hundred (100) existing shares of the Company into one hundred (100) Class A Ordinary

Shares; 

3. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to

twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by the issue of eighty (80) Class A Ordinary Shares with a par value of one
hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, and of twenty (20) Class B Ordinary Shares with a par value of one hundred
twenty-five euro (EUR 125.-) each; 

4. Subsequent amendment of the articles 6, 7 and 9 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»); 
5. Insertion of two new articles 10 and 11 in the Articles in respect with the distribution rights of the Class A Ordinary

Shares and the Class B Ordinary Shares; 

6. Amendment of the articles 12 and 13 of the Articles in respect with the composition of the board of managers of

the Company; 

7. Amendment of article 16 of the Articles to insert an indemnification clause for the benefit of the managers of the

Company; 

8. Amendment of article 18 of the Articles; 
9. Amendment of article 23 of the Articles; 
10. Miscellaneous. 
II. That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions: 

<i>First resolution 

The meeting decides to create Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares which are more precisely spec-

ified below in the new articles 6, 7 and 9 of the Articles.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the one hundred (100) existing shares into one hundred (100) Class A Ordinary

Shares.

<i>Third resolution 

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) up to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by the issue of eighty (80) Class A Ordinary Shares with
a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, and of twenty (20) Class B Ordinary Shares with a par
value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each. 

Forty (40) new Class A Ordinary Shares are subscribed by SPECTRUM GALILEO LLC, a company incorporated and

existing under the laws of Delaware, United States of America, having its registered office at One International Place,

19204

29th Floor, Boston MA 02110, United States of America, by a contribution in cash of one million four hundred ninety-
eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,498,750.-). 

Forty (40) new Class A Ordinary Shares are subscribed by TPG GALILEO IV LLC, a company incorporated and ex-

isting under the laws of Delaware, United States of America, having its registered office at 301 Commerce St., Suite
3300, Fort Worth, TX 76102 United States of America, by a contribution in cash of one million four hundred ninety-
eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,498,750.-).

The new Class B Ordinary Shares are subscribed by GeoSat EXTENDED S.A., a société anonyme incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, by a contribu-
tion in cash of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-). 

The total contribution of three million euro (EUR 3,000,000.-) consists of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) allocated to the share capital and two million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR
2,987,500.-) allocated to the share premium. 

The total amount of three million euro (EUR 3,000,000.-) is at the disposal of the Company and proof of the existence

and of the value of the contribution in cash has been provided to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend the articles 6, 7 and 9 of the Articles which shall henceforth read as follows:

B. Share Capital - Shares

«Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by one hundred

eighty (180) Class A Ordinary Shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, and by twenty
(20) Class B Ordinary Shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each. 

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in the Articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 9. Any transfer of the Class A and Class B Ordinary Shares shall be made, in accordance with any promote

agreement and / or joint venture agreement as the shareholders of the Company may enter into from time to time and
in compliance with applicable law and with the present Articles.» 

<i>Fifth resolution 

The general meeting decides to add new articles 10 and 11 to the Articles which shall henceforth read as follows:

«Art. 10. The Class A Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A Ordinary Shares shall share ratably

in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an
aggregate basis to such Class A Ordinary Shares. 

The Class B Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B Ordinary Shares shall share ratably in the

payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggre-
gate basis to such Class B Ordinary Shares. 

Art. 11. If any distribution to the shareholders is determined to be made by a general meeting of the shareholders

meeting, the shareholders will be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the Company’s share-
holders meeting out of funds legally available therefor, in the manner described in any promote agreement and / or joint
venture agreement as the shareholders may enter into from time to time and in accordance with applicable law and with
the terms of these articles of incorporation.»

The subsequent articles of the articles of incorporation will be renumbered.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend the articles 12 and 13 of the Articles which shall henceforth read as follows:

C. Management 

«Art. 12. The Company is managed by a board of at least four (4) managers, who do not need to be shareholders.

The managers are elected by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be dis-
missed freely at any time and without specific cause. 

Any Shareholder which individually (or together with its Affiliate) shall own at least fifty percent (50%) of the Class

A Ordinary Shares shall be entitled to propose two managers for appointment and to propose that any of these man-
agers be removed or replaced by a general meeting of the Shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager proposed by each shareholder

for appointment by the general meeting of the shareholders, which together with its Affiliates shall own at least fifty
percent (50%) of the Class A Ordinary Shares.

In this article 12 and article 13 of the Articles, the following definitions shall apply:
«Affiliate» means in relation to each holder of Class A Ordinary Shares each member of the holder’s Shareholder

Group (other than the holder itself) and any company, fund (including any unit trust or investment trust) or partnership
which is advised, or the assets of which are managed (whether solely or jointly with others) from time to time by that
holder or any member of its Shareholder Group or any person who advises or manages the assets (or some material
part thereof) of that holder or any member of its Shareholder Group;

«Shareholder Group» in relation to a holder of Class A Ordinary Shares, means that holder and its subsidiary under-

takings or as the case may be that holder, any parent undertaking of that holder and any other subsidiary undertaking
or any such parent undertaking from time to time and the terms - «parent undertaking» and «subsidiary undertaking»

19205

in this definition shall have the meanings set forth in article 309 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 13. The board of managers shall choose from among the managers a chairman, and may choose from among its

shareholders a vice-chairman. 

It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of

the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers forty-eight hours at least in ad-

vance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The quorum for any meeting of the managers of the Company shall consist of at least one manager proposed for

appointment by the general meeting of the shareholders by each holder of Class A Ordinary Shares which (together
with Affiliates as defined in article 12 of the Articles) shall own at least fifty (50%) of the Class A Ordinary Shares, unless
the managers have agreed in writing to the meeting proceeding without them and provided that a meeting shall be
deemed inquorate if a majority of those persons otherwise forming a quorum are resident in the same country (other
than Luxembourg).

The decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The

chairman of the board of managers shall not have a second vote or a casting vote.

If at any meeting a necessary quorum of managers is not present, then the meeting shall stand adjourned until such

other time (not being less than three days after the initial time fixed for the meeting) and place as those present at the
meeting may resolve, and reasonable notice of the adjourned meeting shall be given to all managers.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.» 

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend article 16 of the Articles which shall henceforth read as follows:

«Art. 16. The managers and any officers of the Company do not assume, by reason of their position, any personal

liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents
only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any of its managers and its officers as well as their respective heirs, executors and ad-

ministrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided
in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the
person to be indemnified did not act out of gross negligence or wilful misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written undertaking by such person to
repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indemnification for
other reasons. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. 

The Company shall make a cash payment to such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified

promptly upon notification of an obligation to indemnify from the indemnifiable person.» 

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to amend the first sentence of article 18 of the Articles which shall henceforth read as

follows: 

«Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by at least two thirds of the vote

of the shareholders.» 

<i>Ninth resolution 

The general meeting decides to amend article 23 of the Articles which shall henceforth read as follows: 

19206

«Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them in the manner described in any promote agreement and/or joint venture agreement as the
shareholders of the Company may enter into from time to time and in accordance with applicable law and with the
terms of these articles of incorporation.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about thirty-three thousand five hundred
euro (EUR 33,500.-).

There being no further business, the meeting is closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille quatre, le onze février. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A été tenue:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NEBOZZO HOLDINGS,

ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 98.370, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, le 19 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, prénommé, le 23 dé-
cembre 2003, non encore publié au Mémorial C. 

L’Assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Création des classes de parts sociales suivantes: parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales de Classe

A») et parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»); 

2. Conversion des cent (100) parts sociales existantes de la Société en cent (100) Parts Sociales de Classe A; 
3. Augmentation du capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à vingt-

cinq mille euros (EUR 25.000,-) par l’émission de quatre-vingt (80) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et de vingt (20) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;

4. Modification subséquente des articles 6, 7 et 9 des statuts de la Société (les «Statuts»); 
5. Introduction de deux nouveaux articles 10 et 11 dans les Statuts en relation avec les droits aux distributions des

Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales de Classe B; 

6. Modification des articles 12 et 13 des Statuts concernant la composition du conseil de gérance de la Société; 
7. Modification de l’article 16 des Statuts concernant pour insérer une clause d’indemnisation au profit des gérants

de la Société; 

8. Modification de l’article 18 des Statuts;
9. Modification de l’article 23 des Statuts; et 
10. Divers. 
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

19207

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer des Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales de Classe B, qui sont spécifiés plus

précisément aux articles 6, 7 et 9 des Statuts.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de convertir les cent (100) parts sociales en cent (100) Parts Sociales de Classe A. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

jusqu’à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par l’émission de quatre-vingt (80) Parts Sociales de Classe A d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et de vingt (20) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;

Quarante (40) Parts Sociales de Classe A sont souscrites par SPECTRUM GALILEO LLC, une société constituée et

existant sous les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, et ayant son siège social à One International Place, 29th Floor,
Boston MA 02110, Etats-Unis d’Amérique, par une contribution en espèces d’un million quatre cent quatre-vingt-dix-
huit mille sept cent cinquante euros (EUR 1.498.750,-).

Quarante (40) Parts Sociales de Classe A sont souscrites par TPG GALILEO IV LLC, une société constituée et exis-

tant sous les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, et ayant son siège social à 301 Commerce St., Suite 3300, Fort
Worth, TX 76102, Etats-Unis d’Amérique, par une contribution en espèces d’un million quatre cent quatre-vingt-dix-
huit mille sept cent cinquante euros (EUR 1.498.750,-). 

Les Parts Sociales de Classe B sont souscrites par GeoSat EXTENDED S.A., une société anonyme constituée et exis-

tant sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social à 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, par une contribution en
espèces de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

L’apport total de trois millions euros (EUR 3.000.000,-) consiste en douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) at-

tribué au capital social et en deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 2.987.500,-) alloué à
la prime d’émission.

Le montant total de trois millions euros (EUR 3.000.000,-) se trouve à la disposition de la Société et la preuve de

l’existence et de la valeur de cet apport en espèces a été apportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier les articles 6, 7 et 9 des Statuts tel qu’il suit: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représentée par cent quatre-

vingt (180) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et par vingt
(20) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sociales doivent voter ensemble, sous réserve d’une disposition légale ou statutaire contraire, les

détenteurs de parts sociales de classes différentes ne sont pas en droit de voter séparément sur un quelconque sujet. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. Tout transfert de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B doit être fait, aux termes de

tout promote agreement et / ou joint venture agreement que les associés de la Société concluraient de temps à autre
et en conformité avec le droit applicable et les présents Statuts.» 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter de nouveaux articles 10 et 11 dans les Statuts tel qu’il suit:

«Art. 10. Toutes les Parts Sociales Ordinaires de Classe A sont identiques à tous les égards. Toutes les Parts Sociales

Ordinaires de Classe A participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs
autres que dividendes, qui son alloués sur une base totale à ces Parts Sociales Ordinaires de Classe A.

Toutes les Parts Sociales Ordinaires de Classe B sont identiques à tous les égards. Toutes les Parts Sociales Ordinai-

res de Classe B participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autres
que dividendes, qui son alloués sur une base totale à ces Parts Sociales Ordinaires de Classe B.

Art. 11. Si l’assemblée générale des associés décide d’une quelconque distribution aux associés, ces derniers sont

en droit de recevoir des distributions, lorsque, tel que et si décidée par l’assemblée générale des associés, ces distribu-
tions sont faites des fonds légalement disponibles pour cela, et suivant la manière décrite dans un quelconque promote
agreement ou joint venture agreement que les associés de la Société concluraient de temps à autre et en conformité
avec le droit applicable et les présents Statuts.» 

Les articles subséquents des Statuts seront renumérotés.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 12 et 13 des Statuts tel qu’il suit:

«Art. 12. La Société est gérée par un conseil d’au moins quatre (4) gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Les

gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.

Tout associé de la Société qui individuellement (ou ensemble avec ses entreprises filiales) possède au moins cinquante

pour cent (50%) des Parts Sociales Ordinaires de Classe A, est en droit de proposer deux gérants pour nomination par
l’assemblée générale des associés et de proposer que ces gérants soient révoqués ou remplacés par l’assemblée générale
des associés.

19208

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant proposé par chaque associé

pour nomination par l’assemblée générale des associés, lequel ensemble avec ses entreprises filiales possède au moins
cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales Ordinaires de Classe A. 

Dans cet article 12 et l’article 13 des Statuts, les définitions suivantes sont applicables:
«Filiale» signifie en relation avec tout détenteur de Parts Sociales Ordinaires de Classe A, tout membre du groupe

de sociétés de ce détenteur (autre que le détenteur lui-même) et toute société, fond (incluant tout unit trust ou invest-
ment trust) ou partnership qui est conseillé, ou dont les actifs sont gérés (ensemble ou conjointement avec d’autres) de
temps à autre par ce détenteur ou par tout membre de son groupe ou par toute personne qui conseille ou gère les
actifs (ou une partie importante de ceux-ci) de ce détenteur ou de tout membre de son groupe. 

«Groupe de Sociétés» signifie en relation avec tout détenteur de Parts Sociales Ordinaires de Classe A, ce détenteur

ou ses entreprises filiales ou le cas échéant ce détenteur, toute société mère de ce détenteur et toute autre entreprise
filiale ou toute autre société mère telle qu’elle le sera de temps à autre, et les termes «société mère» et «entreprise
filiale» dans la présente définition ont le sens tel que décrit à l’article 309 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales, tel que modifiée.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. 

Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de tout gérant, au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réu-
nions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins quarante-huit heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

A moins que les gérants aient convenu par écrit que la réunion du conseil de gérance se déroule sans eux, et à con-

dition qu’une réunion est présumée ne pas remplir le quorum requis, si la majorité des personnes présentes formant un
quorum, sont résidents du même pays (autre que Luxembourg), le quorum pour toute réunion du conseil de gérance
de la Société sera d’au moins un gérant proposé par chaque associé, pour nomination par l’assemblée générale des as-
sociés, qui (ensemble avec ses entreprises filiales telles que définies à l’article 12 des Statuts) possède au moins cinquante
pour cent (50%) des Parts Sociales Ordinaires de Classe A.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n’aura pas de deuxième voix ou de voix prépondérante.

Si un quorum n’est pas présent pour une réunion, alors cette réunion sera ajournée à une autre date (n’étant pas

moins de trois jours plus tard que la date initialement prévue) et à ce lieu que ceux présents à la réunion auront convenu,
et une convocation de la réunion ajournée devra être donnée à tous les gérants dans un délai raisonnable.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.»

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de modifier les articles 16 des Statuts tel qu’il suit: 

«Art. 16. Les gérants et tout directeur ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle re-

lativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera chacun de ses gérants et de ses directeurs, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et autres ayants-droit respectifs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quelles ou auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, gérant ou directeur de toute autre Société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles actions ou pareils procès il serait finalement condamné pour né-
gligence grave ou faute lourde; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la So-
ciété est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de négligence grave ou faute
lourde. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels il aurait droit. 

La Société paiera les dépenses encourues par toute personne indemnisable, selon les modalités des présentes, en

relation avec et en avance du dénouement final de tout procès, à condition que la Société reçoive un engagement par

19209

écrit par cette personne s’engageant à rembourser le montant intégral avancé au cas où le dénouement final révélerait
que cette personne n’a pas droit à ladite indemnité pour d’autres raisons.

Le dénouement de toute action, poursuite ou de tout procès par jugement, ordonnance, accord, condamnation ou

plea nolo contendere ou son équivalent, ne crée pas par lui-même une présomption que la personne indemnisable n’a
pas satisfait au comportement standard lui donnant droit à indemnité. 

La Société fera à cette personne indemnisable un paiement en espèces égal au montant intégral devant être rembour-

sé, dès que cette dernière lui aura fait une notification de son obligation d’indemniser.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 18 des Statuts tel qu’il suit:

«Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par au moins

deux tiers des voix des associés.» 

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 23 des Statuts tel qu’il suit: 

«Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société, suivant la manière décrite dans un quelconque promote agreement ou joint venture agreement tel que les as-
sociés de la Société concluraient de temps à autre et en conformité avec le droit applicable et les Statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trente-trois mille cinq cents
euros (EUR 33.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, K. Gauzès, F. Bal, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2004, vol. 894, fol. 97, case 2. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(020098.3/219/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

NEBOZZO HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.370. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020103.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

SYRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.266. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019831.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2004.

F. Kesseler.

Mersch, le 1

er

 mars 2004.

H. Hellinckx.

19210

TABACS-KNAUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 99.294. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1.- La société en commandite par actions S.K. INVESTMENTS S.C.A., avec siège social à L-9964 Huldange, 2, rue de

Stavelot, ici dûment représentée par le commandité la société à responsabilité limitée KNAUF GESTION, S.à r.l., re-
présentée par son gérant unique Monsieur Ernest dit Erny Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue
de Stavelot,

Monsieur Erny Schmitz a été nommé gérant unique de la société KNAUF GESTION, S.à r.l. suivant procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire de la société reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 2002, publié au Mémorial
C numéro 1260 du 29 août 2002.

La société KNAUF GESTION, S.à r.l. étant commandité de la société S.K. INVESTMENTS S.C.A. peut engager la so-

ciété suivant les dispositions de l’article 19 des statuts fixés dans l’acte de constitution reçu par le notaire soussigné en
date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1475 du 11 octobre 2002,

2.- La société à responsabilité limitée KNAUF GESTION, S.à r.l., ici dûment représentée par son gérant Monsieur

Erny Schmitz, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TABACS-KNAUF S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Huldange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits de tabacs et d’articles pour fumeurs. Elle pourra

d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réa-
lisation.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en cinq cents (500) actions de soixante-

deux euros (EUR 62) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

19211

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Erny Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot
b) Madame Annette Knauf, hôtelière, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot
c) Monsieur Justin Dostert, conseiller en comptabilité et fiscalité, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Liliane Theissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2008.

5.- Le siège social est établi à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

1.- S.K. INVESTMENTS S.C.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . 

499

2.- KNAUF GESTION, S.à r.l., prénommée, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

19212

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Erny Schmitz, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Schmitz, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 22 janvier 2004, Vol. 404, fol. 31, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900908.3/240/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2004.

AUF DER GELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.030. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 3 mars 2004.

(019681.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SANIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.370. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C n° 131 du 18 mars 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1998, acte publié
au Mémorial C n° 758 du 20 octobre 1998, en date du 16 octobre 1998 et du 29 octobre 1998, actes publiés au
Mémorial C n° 931 du 23 décembre 1998 et au Mémorial C n° 259 du 14 avril 1999; et en dernier lieu en date du
9 mai 2001, acte publié au Mémorial C n° 1097 du 3 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05689, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019735.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’Activités «Gadderscheier».

R. C. Luxembourg B 62.511. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

23 décembre 1997, acte publié au Mémorial C no 242 du 15 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en
date du 20 janvier 1999, acte publié au Mémorial C no 257 du 13 avril 1999, modifiée par-devant le même notaire
en date du 19 décembre 2000, acte publié au Mémorial C no 575 du 26 juillet 2001, modifiée par-devant M

e

 Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2002, acte publié au Mémorial C no 1394 du
26 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00218, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019762.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Rambrouch, le 3 mars 2004.

L. Grethen.

<i>Pour AUF DER GELL, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour SANIFINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

19213

PIROTTO FINANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 63.330. 

Im Jahre zweitausendvier, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.,

mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond
Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, am 15. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 380 vom 26. Mai 1998, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg unter Sektion B und Nummer 63.330. 

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Emile Wirtz, «consultant», wohnhaft in Junglinster,
welcher Frau Nicole Bley, Angestellte, wohnhaft in Cruchten, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin, Frau Carole Giovannacci, Angestellte, wohnhaft in F-Saint Nicolas en

Forêt. 

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in PIROTTO FINANCE S.A., und Abänderung von Artikel eins, Absatz

eins, der Gesellschaftssatzung.

2. Umänderung des Gesellschaftszweckes und, infolgedessen, Abänderung von Artikel zwei der Satzung wie folgt:
«Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung
und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Ge-
währung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

entransaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»

3. Abänderung von Artikel elf der Gesellschaftssatzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze, finden

ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.»

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in PIROTTO FINANCE S.A. umzuändern und in-

folgedessen Artikel eins, Absatz eins, der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 1. erster Absatz. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.
Unter der Bezeichnung PIROTTO FINANCE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern und infolgedessen Artikel zwei der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Geschäftszweck.
Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung
und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Ge-
währung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

19214

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

entransaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel elf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11. Schlussbestimmung.
Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze, finden

ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, N. Bley, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 142S, fol. 59, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil

des Sociétés et Associations erteilt.

(019610.3/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

PIROTTO FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.330. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019611.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.990. 

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions de la réunion des gérants tenue le 3 février 2003

En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 1

er

 mars 2003 par le Gérant Commandité SPRING

MULTIPLE, S.à r.l., la Société a procédé au rachat de 1.625 actions de commanditaires de classe B, 950 actions de com-
manditaire de classe D, 121 actions de commanditaire de classe E, 587 actions de commanditaire de classe G, 73 actions
de commanditaire de classe H, 211 actions de commanditaire de classe I, 288 actions de commanditaire de classe J, 103
actions de commanditaire de classe K, 5.451 actions de commanditaire de classe L, 158 actions de commanditaire de
classe N et 161 actions de commanditaire de classe O conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales pour un prix de rachat déterminé conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de
la Société.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
Pour dépôt au registre du commerce et des sociétés et publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019821.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxemburg, den 1. März 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour Spring Multiple 2000 S.C.A.
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commandité
Signatures

19215

WINDSAIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 1, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 99.259. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixth day of February,
Before Us M

e

 Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. FIDCORP LIMITED, with registered office in Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated 5 February 2004,
which proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration,

2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire,

3. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a holding company

to be organized among themselves. 

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a holding company is herewith formed under the name of WINDSAIL HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension within the
limits established by the law of 31 July 1929.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 140,000.- (one hundred forty thousand US Dollars)

divided into 14,000 (fourteen thousand) shares with a nominal value of USD 10.- (ten US Dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders. 
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at USD 2,000,000.- (two million US Dollars) to be

divided into 200,000 (two hundred thousand) shares with a nominal value of USD 10.- (ten US Dollars) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 6 February 2009, to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the

19216

company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August 1915,
as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first monday of the month of June, at 11.00 o’clock. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

19217

The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of 10 August 1915 on Commercial Companies and the Law of 31 July 1929 on Holding Companies,

as subsequently amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31st December 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 14,000 (fourteen thousand) shares have been subscribed to as follows:  

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD

140,000.- (one hundred forty thousand US Dollars) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of 10 August 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand eight hundred Euros (EUR 2,800.-).

For the purpose of the registration, the capital is valued at one hundred eleven thousand one hundred and four Euros

(EUR 111,104.-). 

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on 22 April 1959 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on 8 June 1969 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on 18 July 1956 in Luxembourg, with professional

address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Subscribers

Number of shares

Amount subscribed to

and paid-up in USD

1. FIDCORP LIMITED, predesignated. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13,998

139,980

2. Mr Guy Hornick, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. Mr John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14,000

140,000

19218

Mr Pierre Lentz, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing party signed together with us, No-
tary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le six février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, avec siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 février 2004, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement, 

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WINDSAIL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

19219

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 140.000,- (cent quarante mille dollars américains) représenté

par 14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars amé-

ricains) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars amé-
ricains) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 février 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

19220

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 14.000 (quatorze mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

140.000,- (cent quarante mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit

et libéré en USD

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.998

139.980

2. M. Guy Hornick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

140.000

19221

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille huit cents euros

(EUR 2.800,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent onze mille cent quatre euros (EUR 111.104,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Pierre Lentz, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, à L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 1, place Winston Churchill, à L-1340 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. Ponsard, G. Hornick, J. Seil, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, vol. 20CS, fol. 34, case 12. – Reçu 1.117,41 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019657.3/227/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

ELEC CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.335. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 9 octobre 2003

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-

tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Denis Leroy au titre d’administrateur provisoire
en remplacement de Monsieur Mathieu Guillemin, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019806.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la Société
ELEC CAPITAL S.A.
Signatures

19222

NANICOLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 99.262. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze février. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Lon-

gwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.403, 

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant professionnellement à L-

8080 Bertrange, 57, route de Longwy, 

2.- Mademoiselle Catherine Weissenbacher, «Head Internal Audit», demeurant à L-2537 Luxembourg, 27, rue Sigis-

mond,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 février 2004.
La procuration prémentionnée, paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-

ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de NANICOLAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’échange, la cons-

truction ou toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet principal.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et franchise de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, brevets ou franchises, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ses affaires, brevets et franchises, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent quinze mille euros (EUR 315.000,-), représenté par neuf cents (900) actions

d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution de la société,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre
du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numé-
raire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration

19223

est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement des

administrateurs-délégués.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’août à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19224

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui
le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Catherine Weissenbacher, «Head Internal Audit», née à Rosheim (France), le 8 juin 1973, demeurant

à L-2537 Luxembourg, 27, rue Sigismond,

b) Monsieur Daniel Phong, juriste, né à Vientiane (Laos), le 5 juin 1970, demeurant professionnellement à L-8080 Ber-

trange, 57, route de Longwy,

c) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, née à Thionville (France), le 25 octobre 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille neuf.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée décide de nommer administrateur-

délégué de la société, Mademoiselle Catherine Weissenbacher, préqualifiée, laquelle est habilitée individuellement à en-
gager la société sous sa signature isolément, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Bertrange.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence, il

a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, vol. 142S, fol. 52, case 11.– Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019777.3/227/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 3.825. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

1.- TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Mademoiselle Catherine Weissenbacher, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

Signature.

19225

LUX-LP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.261. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix février, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Musset, employé, demeurant à L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon,
2.- Madame Françoise Clement, indépendante, épouse de Monsieur Philippe Musset, demeurant à L-8410 Steinfort,

55, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Steinfort, le 10 février 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel et produits esthétiques, de bijoux de fantaisie, ainsi que

de matériel informatique.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX-LP, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

1.- Monsieur Philippe Musset, employé, demeurant à L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon, soixante-dix parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Madame Françoise Musset-Clement, indépendante, demeurant à L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon, trente

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

19226

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un. 
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Musset, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Musset, O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, vol. 142S, fol. 47, case 4. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019779.3/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ORIGAMI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.912. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 1999, acte publié au

Mémorial C no 360 du 20 mai 1999. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé le 21 décembre
2001, acte publié au Mémorial C no 749 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05696, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019755.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ORIGAMI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.912. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 1999, acte publié au

Mémorial C no 360 du 20 mai 1999. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé le 21 décembre
2001, acte publié au Mémorial C no 749 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05697, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019757.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour ORIGAMI IMMOBILIERE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour ORIGAMI IMMOBILIERE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

19227

MAGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 75.414. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MAGADA S.A., (RC N° B 75.414), avec

siège à Pétange, constituée suivant acte notarié du 16 février 2000, publié au Mémorial C N° 569 du 9 août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Gaston Err, retraité, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme MAGADA S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme MAGADA S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Gaston Err, retraité, né à Pétange, le 28 avril 1947, demeurant à L-4734 Pétange, 4,

avenue de la Gare.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoin aux prescriptions légales en la matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’à ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

G. d’Huart.

(019845.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.013. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C no 784 du 21 octobre 1999, modifiée par-devant le même notaire, en date du 3 novembre 1999, acte
publié au Mémorial C no 52 du 17 janvier 2000, modifiée par-devant le même notaire, en date du 23 septembre
2003, acte publié au Mémorial C no 1328 du 12 décembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05694, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019748.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

<i>Pour INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

19228

BEE MASTER HOLDING BV II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 99.284. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuvième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BEE MASTER HOLDING BV, société à responsabilité limitée ayant son siège social statutaire à Amsterdam, 123 Fre-

derik Roeskerstraat et son principal établissement à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 91.822 (la «Société»), représentée par Sophie Laguesse, licenciée en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du 29 janvier 2004, cette procuration étant enregistrée
avec le présent acte.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée BEE MASTER HOLDING BV II qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de BEE MASTER HOLDING BV II, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans

IPSEN, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48.865 («IPSEN») et la détention, l’administration, la gestion et
la mise en valeur de sa participation dans IPSEN ainsi que des revenus et autres valeurs générées par cette participation.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations. De manière générale, la So-

ciété peut apporter tout concours, sous quelque forme que ce soit, à IPSEN ou à une de ses sociétés affiliées, prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et entreprendre toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et
au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou,
le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société peut être aug-
menté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société. 

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

19229

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des/du gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

 Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.

 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. 

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décem-

bre.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le

gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré 500

parts sociales, avec valeur nominale de EUR 25 chacune.

 Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évalués à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

19230

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuelle) de la Société pour

une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société: 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, notaire.
Signé: S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 31, case 1. – Reçu125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020172.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

J F D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 99.283. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-François Paul Deschamps, commerçant indépendant, né le 4 juin 1964 à Ixelles, Belgique, demeurant

à B-1180 Uccle, 17/3, rue Basse.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé(e) peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associé(e)s peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet l’achat et la vente de meubles et d’objets de décoration intérieure et extérieure.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de J F D, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscri-
tes et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit, la valeur de rachat des parts
est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. 

Nom 

Titre

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Pierre Schill

Maître en Sciences

18a, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg

10.08.1957

Grevenmacher

Arno Schleich

Directeur de sociétés

4, rue de la Montagne, L-6911

Roodt-sur-Syre

21.12.1938

Roodt-sur-Syre

Luxembourg, le 3 mars 2004.

J. Elvinger.

19231

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé(e) unique ou, selon

le cas, les associé(e)s.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’Associé(e) unique - Décisions Collectives d’Associé(e)s 

Art. 9. L’associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associé(e)s par les dispositions de la section

XII de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé(e) unique.
En cas de pluralité d’associé(e)s, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en as-

semblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, réparti entre les associé(e)s. Toutefois,

l’associé(e) unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associé(e)s à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider
que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve ex-
traordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un(e)

associé(e).

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé(e) unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associé(e)s. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, partagé entre les associé(e)s dans la proportion des parts
dont ils(elles) seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(e)s s’en réfèrent à la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jean-François Paul Deschamps, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cent cinquante (1.350,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-François Paul Deschamps, commerçant indépendant, né le 4 juin 1964 à Ixelles, Belgique, demeurant

à B-1180 Uccle, 17/3, rue Basse, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

19232

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J-F. P. Deschamps, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 20CS, fol. 44, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020167.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

MANDORLO INVESTMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.980. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 avril 1997, acte publié au

Mémorial C no 409 du 29 juillet 1997, modifiée par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg (agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler), en date du 6 juin 2001, acte
publié au Mémorial C 1194 du 19 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05691, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019746.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

MANDORLO INVESTMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.980. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 avril 1997, acte publié au

Mémorial C no 409 du 29 juillet 1997, modifiée par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg (agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler), en date du 6 juin 2001, acte
publié au Mémorial C 1194 du 19 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05693, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019747.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ENTREPRISE DE LOCATION JACQUES STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’Activités «Gadderscheier».

R. C. Luxembourg B 79.571. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

19 décembre 2000. acte publié au Mémorial C no 544 du 18 juillet 2001.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00220, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019764.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour MANDORLO INVESTMENT, GmbH
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour MANDORLO INVESTMENT, GmbH
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour ENTREPRISE DE LOCATION JACQUES STREFF, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

19233

ProLogis FRANCE XLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.292. 

STATUTES

 In the year two thousand and four, on the twenty eighth of January.
 Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

 ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, duly represented by one of its manager Mr Peter Cas-
sells, Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, duly authorised to bind the company by its sole signature.

 Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of: ProLogis FRANCE XLIX, S.à r.l. 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

19234

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2004.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-

named.

 All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

19235

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hun-
dred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
 1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt huit janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, dûment représentée par un de ses gé-
rants Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à engager la so-
ciété par sa signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de: ProLogis FRANCE XLIX, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-

19236

présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, professions
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

19237

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORA-

TED, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 40, case 8. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020206.3/211/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.918. 

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2003:
Le Commissaire aux comptes BDO BINDER LUXEMBOURG, S.à r.l. a été révoqué de ses fonctions de Commissaire

aux comptes. Décharge lui a été donnée pour la période de son mandat.

AUDITAS S.A., avec siège social au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de

Commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

La démission de Monsieur Klaus Krumnau de ses fonctions d’administrateur a été acceptée.
Décharge lui a été donnée pour la période de son mandat.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été

nommé aux fonctions d’administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2003:
le mandat des administrateurs:
Monsieur Colm Smith, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Benoît Lejeune, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019966.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour GANDRIA HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. / B. Lejeune
<i>Administrateur / Administrateur
J.-P. Aversa - P. Van Nugteren / -

19238

CHALET AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 26, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 22.815. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Serge Staes, commerçant, demeurant à L-4513 Differdange-Niedercorn, 82, route de Bascharage. 
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Serge Staes, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée CHALET AU GOUR-

MET, ayant son siège social à L-4513 Differdange-Niedercorn, 82, route de Bascharage, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 18 avril 1985, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 162 du 10 juin 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 27 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 373 du 11 octobre 1990,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1095 du 1

er

 décembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg, sous la section B et le numéro 22.815, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. L’associé unique décide de transférer le siège social de la société au 26, cité Millewee, à L-8064 Bertrange, et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Staes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 83, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019602.3/227/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

CHALET AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 26, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 22.815. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019606.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

LA COASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.404. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du gérant et des associés du 8 juin 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 197.800,- est converti à EUR 4.903.333,92 représenté par 197.800 parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 24,79 chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société
a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent trois mille trois cent trente-trois Euros et quatre-vingt-

douze Cents (EUR 4.903.333,92) représenté par cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cents (197.800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf Cents (24,79) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019813.3/1023/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la Société
LA COASTA, S.à r.l.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signatures

19239

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.340. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, né à Diekirch (Luxembourg) le 13 août

1943, demeurant 164, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange, de Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences
commerciales et consulaires, né à Pétange (Luxembourg) le 12 mai 1943, demeurant 16, rue Eugène Wolff, L-2736
Luxembourg en tant qu’administrateurs. L’assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, directeur, ayant pour adresse professionnelle 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que Commissaire aux comptes. L’Assemblée lui donne décharge pour son mandat
jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, né le 7 novembre 1971 à Milan (Italie), et Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, né le 21 juillet 1954 à Oumtoub Denaira (Algérie) en tant qu’Administrateurs. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2009.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, né

le 28 septembre 1958 à Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale de 2009.

Le siège social est transféré du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019834.3/1023/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargocenter F 2036-2038.

R. C. Luxembourg B 36.379. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05318, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

(019947.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargocenter F 2036-2038.

R. C. Luxembourg B 36.379. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 22 novembre 2002

Monsieur Jean-Claude Delen, administrateur de sociétés, demeurant 4, avenue de la Chapelle à B-1950 Kraainem,

Monsieur Guenter Rohrmann, administrateur de sociétés, Fairway Drive 183, Stamford 06903 Connecticut (USA) et
Monsieur Adrian Marschall, administrateur de sociétés, demeurant 73b, Langesteenweg, B-1785 Merchtem, sont nom-
més administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2002.

L’assemblée décide de donner à PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, le mandat

de commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 20 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019952.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

<i>Pour la société
ZINNIA S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

19240

FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.939. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AN00781, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019945.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

MERWEDE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.128. 

Le bilan pour la période du 12 septembre 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004,

réf. LSO-AN05110, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

NewTel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.640. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05106, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019919.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

FAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 75.645. 

L’an deux mille quatre, le treize février,.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAROS S.A., avec siège social

à L-5480 Wormeldange, 29, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 mai
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 627 du 4 septembre 2000, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 374 du 5 avril 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 75.645.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schmidt, retraité, demeurant à Itzig,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Schmidt, commerçant, demeurant à Elvange (Commune de Bur-

merange). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Betzen, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 3, rue de Wintrange, à L-5692 Elvange, et modification subséquente du deuxième alinéa

de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 3, rue de Wintrange, à L-5692 Elvange, et de modifier,

par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Elvange (Commune de Burmerange).»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Signature.

19241

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Schmidt, C. Schmidt, R. Betzen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, vol. 142S, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019620.3/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

FAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 75.645. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019621.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.783. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

Messieurs Jean Bintner, Norbert Werner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019829.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

FAIRFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.872. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2004

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Schill, Madame Joëlle Lietz et Madame Denise Vervaet, de leurs

fonctions d’administrateurs et leur donne pleine et entière décharge pour leur action au sein de la société jusqu’à ce
jour.

Elle appelle en remplacement:
- Monsieur Marc Philippe Angst, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1135 Denens-sur-Morges, Domaine

des Cigognes

- Monsieur Walter Stapfer, expert-comptable, demeurant à CH-1296 Coppet, Chemin du Clos, 8
- Madame Tanja Tamone, Senior Trust Manager, demeurant à CH-1196 Gland, Chemin du Communet, 10b
pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019959.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
TOCQUEVILLE FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

19242

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2002

Acceptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019828.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

AGAPANTHE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.680. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2002

Ratification de la cooptation de Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et Madame Rachel Backes comme Adminis-

trateurs et décharge est accordée aux Administrateurs démissionnaires: Messieurs Etienne Bordet, Pierre Etienne Bor-
det et Mademoiselle Marie-Christelle Bordet.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019803.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.951. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03372, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

(019956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.951. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Maître Bénédict Fontanet et Monsieur André Francis Cattin,

ainsi que celui du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, pour une période venant à échéance à l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

En remplacement de Monsieur Jean Christopher Descours, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Mon-

sieur Cyril Armleder, 2 Regency Terrace, Elm Place, London SW7 3QW, qui terminera le mandat en cours.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019955.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2002 B. S.C.A.
Signature

<i>Pour la société
AGAPANTHE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

19243

ALTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.147. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2003

Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle pé-

riode de 3 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 3 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019804.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Oridnaire du 24 juillet 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-

qu’à ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019805.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

RecyTrans, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. METAL SERVICE GESTION, S.à r.l.).

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.709. 

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois METAL SERVICE S.A., (RC N° B 19.793), avec siège social à Rodange,

462, route de Longwy, constituée sous forme d’une S.à r.l., suivant acte notarié du 24 novembre 1982, publiée au Mé-
morial C. N° 305 du 24 novembre 1982 ici représentée par: Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle METAL SERVICE GES-

TION, S.à r.l., avec siège à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy, (RC N° B 76.709), constituée suivant acte notarié
du 4 juillet 2000, publié au Mémorial C N° 819 du 9 novembre 2000.

Laquelle comparante a requis le notaire de documenter les changements suivants:

1. Constatation de la modification de l’actionnariat
Suite à la dissolution par le réunion de toutes les parts en une seule main de l’ex-actionnaire METAL MANAGEMENT

S.A., intervenue en date du 11 juin 2003, Monsieur Franc Sertic, administrateur de sociétés, né à Mont-Saint-Martin (F),
le 9 décembre 1968, demeurant professionnellement à L-Rodange, 462, route de Longwy est devenu l’unique associé
de la société METAL SERVICE GESTION, S.à r.l.

En date du 22 décembre 2003, Monsieur Frank Sertic, préqualifié, a cédé l’intégralité de ses parts à la société anonyme

METAL SERVICE S.A., préqualifiée.

2. Modification de la raison sociale en RecyTrans, S.à r.l.
Le nouvel associé unique déclare changer la raison sociale en RecyTrans, S.à r.l., et en conséquence l’article 1

er

 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RecyTrans, S.à r.l.

3. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’associé déclare modifier l’objet de la société et donner la teneur suivante à l’article 3 des statuts:

<i>Pour la société
ALTAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
DISCOVERY S.A.
Signature

19244

Art. 3. La société a pour objet la collecte et le transport de déchets et pour compte propre et tiers, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

4. Nominations statutaires.
Est nommé gérant technique: Monsieur Alain Baretti; administrateur de sociétés, né à Herserange (F), le 23 mai 1947,

demeurant à F-Lexy, 14, rue des Ecoles.

Sont nommés gérants administratifs:
- Monsieur Frank Sertic; préqualifié.
- Monsieur François Sertic, administrateur de sociétés, né à (F) Villerupt, le 17 juillet 1938, demeurant professionnel-

lement à Rodange, 462, route de Longwy.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant-

technique.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Wittner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2004, vol. 894, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019844.5/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ELEC SUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.979. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 9 octobre 2003

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-

tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Sylvain Berger-Duquene au titre d’administrateur
provisoire en remplacement de Monsieur Mathieu Guillemin, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019807.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.291. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 février 2004, les mandats des ad-

ministrateurs.

Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-

12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019964.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pétange, le 29 février 2004.

G. d’Huart..

<i>Pour la Société
ELEC SUB S.A.
Signatures

<i>Pour GED S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

19245

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 9 juillet 2003

Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et

Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue pour
6 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6
ans.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019812.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AFRIQUE S.A. (SOFIA),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil Général du 27 août 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Robert Joncheray.
Cooptation comme administrateur de Monsieur Elwyn Blattner, administrateur de Sociétés, Av. Kauka 48, c/Gombe,

République Démocratique du Congo.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019817.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SPRINGBOKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.443. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner, Administrateur. L’Assemblée lui donne décharge jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Marie Poos, demeurant à Bettange, comme Administrateur, en rem-

placement de Monsieur Norbert Werner démissionnaire. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinai-
re de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019819.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

 MAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 16.074. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03501, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019913.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

<i>Pour la Société
GINOR HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AFRIQUE S.A. (SOFIA)
Signature

<i>Pour la société
SPRINGBOKS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

19246

MARIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-

qu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-

ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AM01993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019814.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2002

Acceptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019822.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

AFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2004.

(019901.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

DE SCHWEESSPUNKT S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 55.846. 

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2004

Présents: M. Kunsch Paul (gérant), Mme. Kunsch Jacoby Anny, M. Kunsch Alain
Absent: néant

<i>Ordre du jour:

1) Attribution de la fonction de gérant technique
Il a été décidé à l’unanimité que:
- Il est attribué à M. Kunsch Alain la fonction de gérant technique de la société DE SCHWEESSPUNKT S.à r.l. et Cie,

S.e.c.s. 

- Un droit de signature exclusif pour tout montant jusqu’à occurrence de 5.000,00 EUR (cinq mille EUR)
- Un droit de cosignataire pour tout montant au-delà de cette somme, où deux signatures étant requises.

P. Kunsch / A. Kunsch Jacoby / A. Kunsch.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04492. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019907.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

<i>Pour la société
MARIGNY S.A.
Signature

<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A.
Signature

Signature
<i>Administrateur

19247

RAINBOW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806. 

EXTRAIT

Il résulte d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé faite en date du 16

février 2004, enregistrée à Luxembourg - Sociétés, le 25 février 2004, référence LSO-AN05301, que

- Madame Alicja Wegrzyn-Grzeskowiak, demeurant à Ul. Zygmunta Glogera, 40, 71-792 Szczecin/Pologne, a démis-

sionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 16 février 2004.

- Monsieur Slawomir Balazy, né le 18 août 1957 à Szczecin/Pologne, demeurant à Ul. Szeligowskiego, 75/3, 71-051

Szczecin/Pologne, est nommé en tant qu’administrateur avec effet au 16 février 2004 et pour une période de six ans.

Le mandat des administrateurs suivants a été confirmé avec effet au 16 février 2004 et pour une nouvelle période de

six ans.

- Monsieur Tadeusz Niszczota, né le 1

er

 février 1956 à Szczecin/Pologne, demeurant à Ul. Macierzanki, 39, 71-499,

Szczecin/Pologne

- Madame Grazyna Janaszek-Rygielska, née le 22 août 1948 à Sierakow/Pologne, demeurant à 4, rue des Girondins,

L-1626 Luxembourg.

- Monsieur Marek Prowans, né le 19 mars 1941 à Lublin/Pologne, demeurant à 10, rue E. Oster, L-2272 Howald/

Luxembourg.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020016.3/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

RANDSTAD INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.502. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05107, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.225. 

Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 4 février 2004, le siège social de la société a été transféré

du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019970.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

LEVA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.641. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(019985.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Signature.

<i>Pour THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
R. Brand / C. Speecke

19248

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.235. 

Monsieur Bas Schreuders, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a démissioné de ses fonctions d’administrateur-

délégué de la société avec effet au 27 juin 2003.

Nouvelle BioMérieux ALLIANCE S.A., Chemin de l’Orme F-69280 Marcy l’Etoile, a démissioné de ses fonctions d’ad-

ministrateur de la société avec effet au 25 juillet 2003.

Monsieur Ambrous Young, 39 Gloucester Road, Harcout House, 7th Floor, Hong Kong, Chine, a démissioné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet au 30 juillet 2003.

Monsieur François Guinot, Chemin de l’Orme F-69280 Marcy l’Etoile, a démissioné de ses fonctions d’administrateur

de la société avec effet au 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019975.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 février 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019977.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

ZEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.797. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la résolution de l’Actionnaire Unique datée du 20 janvier 2004 que la démission du

gérant A, M. Dirk Oppelaar, est acceptée avec effet au 25 novembre 2003, et décharge lui est accordée pour l’exécution
de son mandat.

M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant A

avec effet au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020014.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour PIKATA S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Luxembourg, le 26 février 2004.

R. Pels.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

C.R.G. S.A.

Coffee Investments S.A.

Aska, S.à r.l.

Transmondia S.A.

Nebozzo Holdings

Nebozzo Holdings

Syrval S.A.

Tabacs-Knauf S.A.

Auf der Gell, S.à r.l.

Sanifinance S.A.

Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l.

Pirotto Finance S.A.

Pirotto Finance S.A.

Spring Multiple 2000 S.C.A.

Windsail Holding S.A.

Elec Capital S.A.

Nanicolas S.A.

Minusines S.A.

Lux-LP, S.à r.l.

Origami Immobilière S.A.

Origami Immobilière S.A.

Magada S.A.

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.

Bee Master Holding BV II

J F D, S.à r.l.

Mandorlo Investment, GmbH

Mandorlo Investment, GmbH

Entreprise de Location Jacques Streff, S.à r.l.

ProLogis France XLIX, S.à r.l.

Gandria Holding S.A.

Chalet Au Gourmet, S.à r.l.

Chalet Au Gourmet, S.à r.l.

La Coasta, S.à r.l.

Zinnia S.A.

Danzas AEI Luxembourg S.A.

Danzas AEI Luxembourg S.A.

Fiduciaire Glacis, S.à r.l.

Merwede Participations, S.à r.l.

NewTel S.A.

Faros S.A.

Faros S.A.

Tocqueville Finance S.A.

Fairford Holding S.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Agapanthe S.A.

Richemond Hôtels Holding S.A.

Richemond Hôtels Holding S.A.

Altaire S.A.

Discovery S.A.

RecyTrans, S.à r.l.

Elec Sub S.A.

GED S.A.

Ginor Holding S.A.

Société Financièe Internationale pour l’Afrique S.A. (SOFIA)

Springboks S.A.

Agence de Publicité MAC, S.à r.l.

Marigny S.A.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Afi International S.A.

De Schweesspunkt, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Rainbow Group S.A.

Randstad Interim S.A.

The UBK PEPP Lux, S.à r.l.

Leva Marine S.A.

Harmonie S.A.

Pikata S.A.

Zean Investments, S.à r.l.