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18865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 394
13 avril 2004
S O M M A I R E
TOITURES ARENS RAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach, 104, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 6.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00646, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2004.
AC Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18866
Luxembourg Development S.A., Luxembourg . . .
18877
Alzette Funding No 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
18912
Luxembourg Development S.A., Luxembourg . . .
18879
Bap Céramic, S.à r.l., Bartringen . . . . . . . . . . . . . . .
18903
M.G. Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18904
Black Out S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18867
M.G. Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18905
Boucherie-Charcuterie Friture-Snack Buhin, S.à r.l.,
PC-Ware Information Technologies, S.à r.l., Lu-
Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18876
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18906
Brederode International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
18893
Petroleum Pipe Group (Luxembourg) S.A., Luxem-
Ceramis, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18867
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18890
Entente Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18866
Place Ovale, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
18871
Epicerie La Sardegna, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . .
18868
Quebecor World Insurance Holding S.A., Luxem-
Euroconsult Management S.A., Eischen . . . . . . . . .
18867
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18870
Globalcom Services S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . .
18867
Quebecor World Insurance Holding S.A., Luxem-
Group Human IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18866
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18871
International Century Corporation Holding S.A.,
RoadCom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18879
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18888
RSCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18886
International Century Corporation Holding S.A.,
S.F.C.3 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18869
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18890
SO.GE.M.A S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18867
Kalimera S.A., Gostingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18911
saint-paul luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
18891
Kalimera S.A., Gostingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18912
saint-paul luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
18892
Kepler Pos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18910
Tetraktys Worldwide Investments S.A. . . . . . . . . .
18866
Keylink Marketing Concepts S.A., Luxembourg . . .
18885
Toitures Arens Rainer, S.à r.l., Weiswampach . . .
18865
Keylink Marketing Concepts S.A., Luxembourg . . .
18885
Trans-Calo S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18867
Keylink Marketing Concepts S.A., Luxembourg . . .
18885
Treborg Marketing & Consultancy S.A., Luxem-
Keylink Marketing Concepts S.A., Luxembourg . . .
18885
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18869
Keylink Marketing Concepts S.A., Luxembourg . . .
18885
Trimedia-Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18867
Lowendal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18884
World Cable S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
18883
Lowendal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18885
Yvelines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
18898
Weiswampach, le 24 janvier 2004.
Signature.
18866
AC PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.669.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 février 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur
Christian Marthaler de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019649.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
GROUP HUMAN IT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 59.677.
—
Par jugement rendu en date du 18 mars 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme GROUP
HUMAN IT S.A., avec siège social à L-1858 Luxembourg, 1A, rue de Kirchberg, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Welschen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 6 avril 2004 au greffe du Tribunal de Com-
merce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024235.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 56.833.
—
Par jugement rendu en date du 18 mars 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme TE-
TRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A., dont le siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, a été
dénoncé en date du 6 décembre 2001 par la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Welschen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 6 avril 2004 au greffe du Tribunal de Com-
merce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024239.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05650, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019570.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait conforme
M
e
I. Welschen
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
I. Welschen
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Signature.
18867
TRIMEDIA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 40.416.
—
Par jugement rendu en date du 18 mars 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme TRIME-
DIA-LUXEMBOURG S.A., dont le siège social à L-1744 Luxembourg, 19, rue St Hubert, a été dénoncé en date du 6
octobre 1999.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Welschen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 6 avril 2004 au greffe du Tribunal de Com-
merce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04128. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024240.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
CERAMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 72.923.
—
Par jugement rendu en date du 18 mars 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société CERAMIS, S.à r.l.,
dont le siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, a été dénoncé en date du 7 décembre 2000 par la FIDU-
CIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Welschen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 6 avril 2004 au greffe du Tribunal de Com-
merce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024241.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
GLOBALCOM SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
SO.GE.M.A, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
TRANS-CALO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
BLACK OUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
EUROCONSULT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
—
<i>Liquidationsi>
Par deux jugements du 18 mars 2004, et sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, le Tribunal d’Arrondissement
de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoutes et ordonné la liquidation de la société ano-
nyme GLOBALCOM SERVICES S.A. ayant eu son siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon, la société anonyme
SO.GE.M.A (société de gestion, de marketing et d’affaires) S.A. ayant eu son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du
Cimetière, la société anonyme TRANS-CALO S.A. ayant eu son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière,
la société anonyme BLACK OUT S.A. ayant eu son siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, et la société ano-
nyme EUROCONSULT MANAGEMENT S.A. ayant eu son siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Vivian Walry, avocat, demeurant à Luxembourg. Les créances doivent être
déclarées au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg avant le 6 avril 2004.
Pour extrait conforme
M
e
I. Welschen
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
I. Welschen
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
Vivian Walry
<i>Le liquidateur judiciairei>
18868
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04253. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04260. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04260. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04269. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024270.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
EPICERIE LA SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.096.
—
L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EPICERIE LA SARDEGNA, S.à.r.l., avec siège social à L-4940 Bascharage, 124-
126, Avenue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2003,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ici représentée par sa gérante unique Ma-
dame Antonia Casa, employée privée, demeurant à F-54190 Villerupt, 3, rue René Cassin.
2.- Madame Antonia Casa, prénommée en nom personnel.
3.- et Monsieur Gianni Casa, étudiant, demeurant à F-54190 Villerupt, 3, rue René Cassin, non présent, ici représenté
par
Madame Antonia Casa, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Villerupt (F), le 14 janvier
2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société EPICERIE LA SARDEGNA, S.à.r.l., se trouvent actuellement réparties comme suit:
Par les présentes, Monsieur Gianni Casa, prénommé, déclare céder et transporter vingt-six (26) parts sociales qu’il
détient dans la prédite société à Madame Antonia Casa, prénommée, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyen-
nant le prix de trois mille deux cent vingt-quatre euros (EUR 3.224,-), somme que le cédant déclare avoir reçu de la
cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable
quittance.
La société EPICERIE LA SARDEGNA, S.à.r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter
la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société EPICERIE LA SARDEGNA, S.à.r.l., se trouve réparti
de la manière suivante:
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euro (500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Casa, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2004, vol. 894, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019153.3/203/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
- Madame Antonia Casa, prénommée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Monsieur Gianni Casa, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Madame Antonia Casa, prénommée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
- Monsieur Gianni Casa, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
Total cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Esch-sur-Alzette, le 12 février 2004.
A. Biel.
18869
TREBORG MARKETING & CONSULTANCY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.266.
—
Par jugement rendu en date du 18 mars 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme TREBORG
MARKETING & CONSULTANCY S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, de fait inconnue
à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Welschen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 6 avril 2004 au greffe du Tribunal de Com-
merce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024244.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.
S.F.C.3 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.612.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Pascal D. Brugger, directeur de société, demeurant à Genève
(Suisse),
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding S.F.C.3 HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 72.612, a été
constituée suivant acte reçu le 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 42 du 13 janvier 2000.
II.- Que le capital social de la société anonyme holding S.F.C.3 HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à
EUR 31.000,- représentés par 1.250 actions de EUR 24,80 chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
S.F.C.3 HOLDING S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019868.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour extrait conforme
M
e
I. Welschen
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 5 novembre 2003.
J. Elvinger.
18870
QUEBECOR WORLD INSURANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 97.913.
—
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société QUEBECOR WORLD INSURANCE
HOLDING S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 106 du 27 janvier 2004, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumen-
tant en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 106 du 27 janvier 2004.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Maître François Brouxel, avo-
cat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Dorothée Garin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de USD
4.850.000,- (quatre millions huit cent cinquante mille Dollars américains) sont présents ou dûment représentés à la pré-
sente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans
qu’il y ait eu des convocations préalables.
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital de la Société en vue de le porter de son montant actuel de USD 4.850.000,- (quatre mil-
lions huit cent cinquante mille Dollars américains) représenté par 485.000 (quatre cent quatre-vingt-cinq mille) actions
d’une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars américains) chacune, au montant de USD 5.750.000,- (cinq millions sept
cent cinquante mille Dollars américains) représenté par les 485.000 (quatre cent quatre-vingt-cinq mille) actions exis-
tantes et par l’émission de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) nouvelles actions ayant une valeur nominale de USD 10,- (dix
Dollars américains) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Renonciation de TRANSPORT GRAPHICOR INC. à l’exercice de son droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et paiement des 90.000 (quatre-vingt-dix mille) nouvelles actions de la Société par QUEBECOR
WORLD INC., agissant par sa succursale de Luxembourg, établie au 38-40, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, et libé-
ration en espèces de USD 900.000,- (neuf cent mille Dollars américains).
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital prévue.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société en vue de le porter de son montant actuel de USD
4.850.000,- (quatre millions huit cent cinquante mille Dollars américains) représenté par 485.000 (quatre cent quatre-
vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars américains) chacune, au montant de USD
5.750.000,- (cinq millions sept cent cinquante mille Dollars américains) représenté par les 485.000 (quatre cent quatre-
vingt-cinq mille) actions existantes et par l’émission de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) nouvelles actions ayant une valeur
nominale de USD 10,- (dix Dollars américains) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la renonciation par la société TRANSPORT GRAPHICOR INC. à l’exercice de
son droit préférentiel de souscription et décide d’accepter la souscription et le paiement des 90.000 (quatre-vingt-dix
mille) nouvelles actions de la Société par l’autre actionnaire, la société QUEBECOR WORLD INC., agissant par sa suc-
cursale de Luxembourg, établie au 38-40, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, par apport et libération en espèces de
USD 900.000,- (neuf cent mille Dollars américains).
<i>Souscription et Libérationi>
Intervient alors la société QUEBECOR WORLD INC. agissant par sa succursale de Luxembourg, établie au 38-40,
rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, ici représentée par Maître François Brouxel, prénommé, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg le 9 février 2004, laquelle déclare souscrire aux 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles,
qu’elle libère intégralement par un versement en espèces de USD 900.000,- (neuf cent mille Dollars américains).
Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, que la somme de USD 900.000,- (neuf cent
mille Dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 5.750.000,- (cinq millions sept cent cinquante mille Dollars américains)
représenté par 575.000 (cinq cent soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars amé-
ricains) chacune.»
18871
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société, est
évalué à neuf mille cinq cents euros (EUR 9.500,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à EUR 706.048,44 (sept cent six mille
quarante-huit euros et quarante-quatre cents).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.
Signé: F. Brouxel, D. Garin, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 44, case 11. – Reçu 7.079,37 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(019090.3/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
QUEBECOR WORLD INSURANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 97.913.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019093.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
PLACE OVALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 99.264.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third of February.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PLACE OVALE HOLDING, S.à r.l., with registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, here repre-
sented by two directors, Mr Paul Van Baarle, employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, and Mr Robert-Jan Schol, director, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, hereby represented by Mr Paul Van Baarle prenamed, by virtue of a proxy executed on February 12th, 2004,
acting jointly.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of a unipersonal limited liability company.
I.
Art. 1. Form. There is hereby established a unipersonal limited liability company (the «Company») which will be
governed by the laws in effect and especially by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
among others by the laws of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th,
1992 on unipersonal limited liability companies (the «Company Law») as well as by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of one partner. The Company may however at any time be composed of several
partners, notably as a result of transfer(s) of the shares of the Company, without this resulting into the liquidation of
the Company.
Art. 2. Name. The denomination of the Company is PLACE OVALE, S.à r.l.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to a resolution passed by the
partners.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 février 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 février 2004.
T. Metzler.
18872
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend to companies in which it has participations and borrow with or without interests in any form
and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 6. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency of one of
the partners do not put an end to the Company.
II.
Art. 7. Capital. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided
into one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 8. Redemption of shares. The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Company
Law, redeem its own shares. Such redemption shall be subject to the following conditions:
- any redemption of shares made by the Company may only be made out of the Company’s retained profits and free
reserves.
- the redeemed shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Art. 9. Transfer of shares. Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos»
to non-partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three-quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Company Law.
Art. 10. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits
and assets of the Company and to one vote at the general meeting of partners.
A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-
ing of partners.
III.
Art. 11. Managers. The Company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the
powers to perform all acts necessary for or useful to the accomplishment of the object of the Company, except those
expressly reserved by the Company Law to the general meeting of partners. Except if the Company is managed by only
one manager, any two managers acting jointly validly represent the Company towards third parties and any litigation
involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by any two of the
managers acting jointly, except if the Company is managed by only one manager.
They are appointed by the general meeting of partners for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not.
IV.
Art. 12. Powers of the partners. The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting
of partners under section XII of the Company Law.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be
in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting of partners or by
written consultation at the instigation of the management. Subject to any more restrictive majority requirements set
out by the Company Law, no decision is deemed validly taken unless it has been adopted by the partners representing
more than fifty percent (50%) of the capital.
V.
Art. 13. Financial year. The financial year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall termi-
nate on December 31st of the same year.
Art. 14. Balance-sheet. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the
Company, as well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of partners.
18873
VI.
Art. 15. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who need not to be partners) appointed by the meeting of partners at the majority defined
by Article 142 of the Company Law.
The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-
bilities.
VII.
Art. 16. Applicable law. It is referred to the provisions of the Company Law for all matters not mentioned in the
present statutes.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party PLACE OVALE HOLDING, S.à r.l., prenamed, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five shares (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.-
EUR) per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- EUR.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2004.
<i>Extraordinary General Meeting of Partnersi>
The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting of partners.
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The registered office of the Company is set at L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
2. The following persons are appointed as managers (gérants) for an undetermined period:
a) Mr Robert-Jan Schol, director, born in NL-Delft on August 1st, 1959, with professional address at L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
b) Mr Paul Van Baarle, employee, born in NL-Rotterdam on September 15th, 1958, with professional address at L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
c) Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, born in NL-Gellen on February 28th, 1971, with profes-
sional address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
3. The company is bound by the joint signature of two managers.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois février.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
PLACE OVALE HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, ici représentée par
deux administrateurs, Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, et Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ici représenté par Monsieur Paul Van Baarle, prénommé, en vertu d’une procuration
lui conférée le 12 février 2004, agissant conjointement.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
I.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (la «Société»)
qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, notamment par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modi-
fiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (la «Loi concernant les
Sociétés») ainsi que par les présents statuts.
18874
La Société comporte initialement un seul associé. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs associés,
par suite, notamment, de cession ou transmission des parts sociales de la Société, sans que cela n’entraîne la dissolution
de la Société.
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société sera PLACE OVALE, S.à r.l.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi en la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La Société peut accorder des prêts à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts et elle peut emprunter sous toutes
formes avec ou sans intérêts et procéder à des émissions d’obligations.
La Société peut réaliser toutes activités d’émission de titres, financières ou commerciales, liées directement ou indi-
rectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, le développement et l’administration d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Incapacité, faillite, ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des as-
sociés ne mettent pas fin à la Société.
II.
Art. 7. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Art. 8. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi con-
cernant les Sociétés, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la Société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la Société.
- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps
qu’il y a uniquement un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi concernant les Sociétés.
Art. 10. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux documents financiers et aux décisions des assemblées
générales des associés.
III.
Art. 11. Gérants. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus
afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de
ceux qui sont réservés par la Loi concernant les Sociétés à l’assemblée générale des associés. Sauf si la Société est gérée
par un seul gérant, deux gérants agissant conjointement représentent valablement la Société à l’égard des tiers et tout
litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par les
deux gérants agissant conjointement, sauf si la Société est gérée par un seul gérant.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
IV.
Art. 12. Pouvoirs des associés. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des
associés, en vertu de la section XII de la Loi concernant les Sociétés.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
18875
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale des associés ou par consul-
tation écrite à l’initiative de la gérance. Sauf dispositions plus restrictives de la Loi concernant les Sociétés, aucune dé-
cision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.
V.
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Bilan. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,
ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
VI.
Art. 15. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi sur les
Sociétés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
VII.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de
la Loi concernant les Sociétés.
<i>Souscription et Paiementi>
La société comparante PLACE OVALE HOLDING, S.à r.l., prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital
social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2004.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés i>
L’associée prénommée représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée a im-
médiatement tenu une assemblée générale extraordinaire des associés:
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
2. Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, né à Delft (Pays-Bas) le 1
er
août 1959, avec adresse professionnelle à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
b) Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 15 septembre 1958, avec adresse profes-
sionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
c) Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, né à Geleen (Pays-Bas) le 28 février 1971, avec
adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
3. La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Baarle, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 février 2004, vol. 467, fol. 65, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019770.3/221/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
A. Lentz.
18876
BOUCHERIE-CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3250 Bettembourg, 29A, rue Klensch.
R. C. Luxembourg B 52.727.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Buhin, retraité, né à Rânes (France), le 16 novembre 1944 (No. Matricule 19441116015), demeu-
rant à B-5780 Messancy, 130, route d’Arlon;
2.- Madame Josiane Dim, sans état particulier, épouse de Monsieur Guy Buhin, née à Crehange (France), le 5 décem-
bre 1950 (No. Matricule 19501205365), demeurant à B-5780 Messancy, 130, route d’Arlon;
ici représentée par son mari Monsieur Guy Buhin, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du
9 février 2004, ci-après annexée;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BOU-
CHERIE-CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l., (No. Matricule 19952409495) avec siège social à L-3250
Bettembourg, 29A, rue Klensch;
inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 52.727;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C de
1996, page 402;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 octobre 1996, publié au Mémorial C de 1997,
page 541;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 septembre 2003, non encore publié au
Mémorial C;
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a pris acte que la prédite société à responsabilité limitée BOUCHERIE-CHARCUTERIE FRITU-
RE-SNACK BUHIN, S.à r.l., a été mise en liquidation en date du 31 décembre 2002, suivant assemblée générale du 17
septembre 2003, Monsieur Guy Buhin, prédit, a été nommé liquidateur de la prédite société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés, après avoir entendu le rapport, dont le rapport en annexe, du liquidateur ont nommé en qualité de com-
missaire à la vérification Madame Josiane Dim, prédite;
Les associés entendent le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur
la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclu à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction
à Monsieur Guy Buhin, prédit, de sa gestion de liquidateur de la société.
Les associés donnent également décharge au commissaire de la liquidation pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société à responsabilité limitée BOUCHERIE-
CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l., a cessé d’exister à partir de ce jour.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq
(5) ans à L-3250 Bettembourg, 29A, rue Klensch;
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève ap-
proximativement à la somme de six cent vingt Euro (EUR 620,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties d’après
les cartes d’identités.
Signé: G. Buhin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2004, vol. 883, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(019792.3/209/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Bettembourg, le 1
er
mars 2004.
C. Doerner.
18877
LUXEMBOURG DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. CAST INVEST S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 83.348.
—
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAST INVEST S.A., avec siè-
ge social à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 8 août 2001, pu-
bliée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 113 du 22 janvier 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 83.348.
L’assemblée est présidée par Maître Marco Fritsch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
et qui désigne comme secrétaire Maître Dieter Grozinger de Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en LUXEMBOURG DEVELOPMENT S.A.
2) Remplacement des dispositions de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet le conseil et l’élaboration de projets en matière de technologie d’environnement, tels que
l’assainissement, la dépollution, le nettoyage et la transformation de décharges, l’évacuation, la canalisation et le nettoya-
ge d’eaux usées. Elle a également pour objet le conseil ainsi que l’élaboration de projets, pour l’évacuation et la dépol-
lution de déchets ménagers, hospitaliers et industriels ainsi que la planification et la réalisation d’installations de
dépollution pour des collectivités locales.»
3) Modification des dispositions de l’article 5 alinéa 8 des statuts de la société comme suit:
«La société est autorisée à racheter ses propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité avec les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée étant entendu que le paiement du
prix de rachat peut uniquement se faire au moyen de sommes disponibles pour la distribution, y compris la réserve ex-
traordinaire constituée par des fonds reçus par la société comme prime payée sur l’émission de ses propres actions ou
comme résultat d’une nouvelle émission faite dans ce dessein. La décision du rachat de telles actions ainsi que les con-
ditions d’un tel rachat sont prises lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.»
4) Modification des dispositions de l’article 7 b) et c) alinéa 1
er
, 2 et 3 des statuts de la société comme suit:
«b) En cas de décès, de liquidation ou de faillite d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers
ou ayants-droit, sauf en cas de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux
héritiers ou ayants-droit de l’actionnaire décédé.
c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour
déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.
A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode
dite du «Stuttgarter Verfahren» suivant la loi d’évaluation luxembourgeoise.»
5) Modification des dispositions de l’article 17 alinéa 2 des statuts de la société comme suit:
«Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont
valablement prises que si trois quarts des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des trois quarts des voix.»
6) Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration.
7) Nomination d’un administrateur-délégué
8) Changement de l’adresse du siège social
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de CAST INVEST S.A. en LUXEMBOURG
DEVELOPMENT S.A.
L’article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG DEVELOP-
MENT S.A.
18878
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3, des statuts pour lui donner la teneur suivante: Remplacement des disposi-
tions de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts de la société comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet le conseil et l’élaboration de projets en matière de technologie d’environnement,
tels que l’assainissement, la dépollution, le nettoyage et la transformation de décharges, l’évacuation, la canalisation et
le nettoyage d’eaux usées. Elle a également pour objet le conseil ainsi que l’élaboration de projets, pour l’évacuation et
la dépollution de déchets ménagers, hospitaliers et industriels ainsi que la planification et la réalisation d’installations de
dépollution pour des collectivités locales ou des personnes de droit privé.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les dispositions de l’article 5 alinéa 8, des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. La société est autorisée à racheter ses propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité
avec les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée étant entendu que le
paiement du prix de rachat peut uniquement se faire au moyen de sommes disponibles pour la distribution, y compris
la réserve extraordinaire constituée par des fonds reçus par la société comme prime payée sur l’émission de ses propres
actions ou comme résultat d’une nouvelle émission faite dans ce dessein. La décision du rachat de telles actions ainsi
que les conditions d’un tel rachat sont prises lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les dispositions de l’article 7 b) et c) alinéa 1
er
, 2, et 3 des statuts pour leur donner
la teneur suivante:
«Art. 7.
b) En cas de décès, de liquidation ou de faillite d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers
ou ayants-droit, sauf en cas de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux
héritiers ou ayants-droit de l’actionnaire décédé.
c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour
déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.
A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode
dite du «Stuttgarter Verfahren» suivant la loi d’évaluation luxembourgeoise.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les dispositions de l’article 17 alinéa 2 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 17. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
ne sont valablement prises que si trois quarts des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions
sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale ordi-
naire en l’an 2008:
Monsieur Frank Michael Phieler, commerçant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Monsieur Viktor Herceg, commerçant, demeurant à H- Budapest, 11-12, Mikes Kelemen Utca 50.
Monsieur Attila Joó, docteur en droit, demeurant à H- 1112 Budapest, Menyecske u. 23.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur délégué avec pouvoir de signature individuelle en ce qui concerne
les actes de gestion journalière et pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire en l’an 2008:
Monsieur Frank Michael Phieler, pré désigné.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’établir le siège social à l’adresse suivante:
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
sont estimés à environ 800,00 EUR (huit cents euros).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, S. Portenseigne, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 février 2004, vol. 356, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019737.3/201/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Echternach, le 1
er
mars 2004.
H. Beck.
18879
LUXEMBOURG DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. CAST INVEST S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 83.348.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019739.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
RoadCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.
R. C. Luxembourg B 99.267.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1)Monsieur Vivian Bernard Roger Callay, sans profession, né à Vico (France) le 10 juillet 1977, demeurant à L-2410
Luxembourg, 18, rue de Reckenthal;
2) Monsieur Frédéric Paul Buttin, sans profession, né à Lyon (France) le 17 juin 1978, demeurant à F-69660 Collonges
au Mont d’Or, 4, rue de la République (France);
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui de-
viendront les actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de RoadCom S.A. qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la Commune par simple décision du conseil d’administration.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,
représentations, dépôts, bureaux ou comptoirs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas ou le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique,
naturel ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite porter à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Durée de la société. La durée de la Société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications statutaires.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet toutes activités de commercialisation d’espaces publicitaires.
Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut
participer dans des sociétés ayant le même objet.
La société peut en outre, d’une manière générale, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre vingt mille euros (80.000,- EUR), divisé en huit mille (8.000)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes de même catégorie.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), et sera représenté par cent mille
(100.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans
émission d’actions nouvelles, à souscrire avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versement en espèces,
d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par
voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration n’est pas autorisé à suppri-
mer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
Echternach, le 1
er
mars 2004.
H. Beck.
18880
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de signature du présent acte, prenant
fin le 12 février 2009; cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant à la
tranche du capital autorisé qui d’ici là n’aura pas été réalisée par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par acte notarié sur demande du conseil d’administration ou par toute personne qu’il
aura mandatée à ces fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale.
En cas d’augmentation du capital, l’assemblée pourra décider qu’elle se fera avec prime d’émission; dans cette hypo-
thèse, l’assemblée fixera librement le montant et l’affectation de la prime.
Lors de toute augmentation de capital par création d’actions à souscrire en espèces, le droit de souscrire de nouvelles
actions sera réservé par préférence aux anciens actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent au mo-
ment de l’émission. Cette disposition statutaire ne peut être modifiée qu’à l’unanimité des actionnaires.
Si un actionnaire n’exerce pas son droit de préférence, la souscription par les autres actionnaires ou par de nouveaux
actionnaires doit comporter l’accord unanime de tous les actionnaires.
Le conseil d’administration fixe le délai et les conditions d’exercice de ce droit.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Cette disposition statutaire ne peut être modifiée qu’à l’unanimité des actionnaires et uniquement si la loi le permet.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. Ce registre contient notamment:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions ou coupures;
- l’indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date.
Les titres pourront être représentés par des certificats extraits du registre, revêtus d’un numéro d’ordre et du timbre
de la société. Ils sont signés par deux administrateurs.
En cas de perte d’un certificat nominatif, l’actionnaire doit en faire notification à la Société par lettre recommandée
et faire publier une déclaration de perte dans les «Recueils Spécial du Mémorial». Pendant un an à compter de l’insertion,
l’actionnaire ne peut demander le paiement d’aucun dividende. L’année expirée sans que le certificat ait été retrouvé, il
est délivré à cet actionnaire un duplicata du certificat agréé. Les frais de procédure sont à la charge de cet actionnaire.
Art. 7. Cession d’actions
7.1. Aucun transfert d’actions entre vifs, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, fût-ce même par absorption de
la Société ou par fusion de sociétés, ne peut se faire sans agrément écrit et préalable du ou des cessionnaires par le
conseil d’administration. L’agrément nécessitera l’accord de la majorité des membres du conseil d’administration.
A défaut d’agrément endéans les six (6) mois à partir de la demande d’agrément notifiée par lettre recommandée à
la Société, l’agrément est censé refusé.
En cas de refus du conseil d’administration d’agréer le cessionnaire proposé et si le cédant maintient son offre de
cession, la Société sera de plein droit cessionnaire lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une
société de ses propres titres sinon les autres actionnaires seront de plein droit cessionnaires au prorata de leurs actions.
Au cas où les actions cédées sont acquises par la Société elle-même, au moyen de ses réserves facultatives, elles pour-
ront, selon la décision du conseil d’administration, être soit annulées, soit revendues, sans annulation préalable.
Dans tous les cas de cession, et sauf accord contraire entre cédant et cessionnaire, le prix par action cédée corres-
pondra à l’actif net de la Société divisé par le nombre d’actions. Cet actif net sera établi sur la base du bilan moyen des
trois dernières années, et compte tenu de l’évolution de la situation active et passive depuis le dernier bilan jusqu’au
jour de la cession.
En cas de désaccord sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé d’après les critères qui précèdent par deux ex-
perts, dont l’un sera nommé par le cédant et l’autre par le cessionnaire. En cas de désaccord entre les deux experts,
ceux-ci nommeront un troisième expert qui les départagera. La décision des experts sera sans recours.
7.2. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un actionnaire, la Société continuera entre les seuls
actionnaires restants; les héritiers, ayants droit, ou représentants de l’actionnaire décédé, interdit, en état de déconfi-
ture ou de faillite en sont réduits à céder les actions de leur auteur suivant les règles ci-avant déterminées au présent
article sous 7.1.
Art. 8. Droits attachés aux actions. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne
droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, des bénéfices et du boni de liquidation de la So-
ciété.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins et de cinq membres au plus.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre et la du-
rée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans, ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, ou pour toute autre raison de
départ, les administrateurs restants pourvoiront provisoirement au remplacement de la place devenue vacante. Dans ce
cas, l’assemblée générale, procédera à la nomination définitive du ou des nouveaux administrateurs.
18881
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration peut choisir dans son sein un comité permanent composé de trois membres au moins. Il
en détermine les pouvoirs et la rémunération s’il y a lieu.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si un (1) administrateur le demande.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration; en son ab-
sence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, sauf
dispositions statutaires ou légales contraires.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun
par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et un administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Rémunération des administrateurs. Outres les jetons de présence et indemnités qui peuvent leur être
alloués, les administrateurs reçoivent, à titre de tantièmes, toute somme approuvée par l’assemblée générale.
Il peut être également alloué aux administrateurs, sur décision du conseil d’administration, des rémunérations excep-
tionnelles, à condition d’en rendre compte à l’assemblée générale annuelle.
Le conseil d’administration peut de même allouer un émolument spécial au président du conseil d’administration, aux
administrateurs-délégués et aux mandataires spéciaux de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la Société et pour accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration et de dispo-
sition qui rentrent dans l’objet de la Société ou qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par les présents statuts ou par la loi à l’assemblée générale est de la com-
pétence du conseil d’administration.
Il a notamment comme attributions:
- la convocation des assemblées générales et la fixation de leur ordre du jour;
- la clôture de l’exercice, l’établissement du bilan, du compte de profits et pertes, avec annexe et d’un rapport écrit
sur la situation de la Société;
- la nomination et la révocation du président du conseil;
- la nomination et la démission des directeurs et cadres dirigeants;
- la représentation de la Société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant;
- l’admission et l’exclusion des actionnaires;
- la conclusion de toutes transactions mobilières, immobilières, financières et autres ayant un rapport direct ou indi-
rect avec l’objet de la Société ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Pour les opérations désignées ci-après la délibération du conseil d’administration doit être prise à la majorité des
deux tiers des administrateurs présents ou représentés à la réunion:
- toute acquisition d’immeuble;
- toute cession d’immeuble par vente, échange, donation, apport en société, transaction;
- tout prêt avec affectation hypothécaire ou ouverture de crédit avec affectation hypothécaire ainsi que toute affec-
tation hypothécaire sans prêt ni ouverture de crédit;
- la mise en gage du fonds de commerce;
- la vente de la totalité des avoirs de la société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.
18882
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Les fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur délégué sont cumulables.
Art. 15. Pouvoir de signature
1) Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs;
- par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre
de cette gestion journalière;
- par la signature individuelle de la personne à qui un pouvoir spécial aura été conféré par deux administrateurs mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
2) Dans le cadre de la gestion interne de la société le conseil d’administration doit respecter les dispositions de l’ar-
ticle 13 des présents statuts.
Art. 16. Surveillance de la Société. La surveillance de la Société est confiée conformément aux dispositions lé-
gales soit à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises remplissant les conditions prescrites par la loi, soit à un ou plusieurs
commissaires, désignés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le troisième mardi du mois de mai
à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-
les. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil
d’administration.
Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration conformé-
ment aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se terminer sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire; ce mandataire doit être actionnaire de la Société respectivement, pour les sociétés-action-
naires, associé ou non associé de la société mandante.
Tant que les actions sont nominatives les convocations sont faites par lettre recommandée au moins huit jours ouvra-
bles avant l’assemblée.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions supplémentaires à remplir pour prendre part aux
assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 20. Délibération
1. Chaque action donne droit à une voix, sans limitation.
2. Sauf dispositions légales ou statutaires plus rigoureuses, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3)
des voix des actionnaires présents ou représentées, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.
3. L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur une modification des statuts de la Société que si au moins
la moitié du capital Social est présente ou représentée à l’assemblée. Si cette condition n’est pas remplie une nouvelle
assemblée peut être convoquée et cette seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
présente ou représentée.
Dans les deux assemblées toute modification des statuts, pour être valable, devra réunir les deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de la même année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivent les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que le paiement de la date de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
18883
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de 25% au moins par des versements en espèces de vingt mille euros
(20.000,- EUR), de sorte que cette somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 années:
1) Monsieur Vivian Callay prénommé;
2) Madame Marie Thérèse Fedi, infirmière, née à Ajaccio le 19 janvier 1954, demeurant à 20 160 Vico (France);
3) Monsieur Géran Bouvy, commerçant, né à Vileurbanne le 10 février 1977, demeurant à F-69003 Lyon, 124 Cours
Lafayette.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 6 années:
Monsieur Frédéric Buttin prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Callay, P. Buttin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 39, case 3. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019837.3/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
WORLD CABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05741, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
(019395.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
1) Monsieur Vivian Callay prénommé: quatre mille quatre-vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.080
2) Monsieur Frédéric Buttin prénommé: trois mille neuf cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.920
Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
Luxembourg, le 27 février 2004.
G. Lecuit.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
18884
LOWENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.566.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de LOWENDAL HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en
date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 139 du 11 février 2003.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, demeurant à
L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, domicilié pro-
fessionnellement au 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions
d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
2. Acceptation de la démission d’un administrateur et administrateur-délégué.
- Décharge.
3. Confirmation de deux administrateurs.
4. Nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
<i>Deuxième résolutioni>
La démission de GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social à L-
1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Sont confirmés comme administrateurs:
a) Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen,
b) EUROFORTUNE S.A., une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé comme nouvel administrateur:
- Monsieur Georges Vegler, gérant de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen,
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Suite à la résolution qui précède, le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni et, après avoir constaté que la
totalité de ses membres était présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Georges Vegler,
préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Vegler, A. S. Garros, R. Thill, G. Vegler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020013.3/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
A. Schwachtgen.
18885
LOWENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.566.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
157 du 18 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020015.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 59.788.
—
Les comptes annuels pour la période du 19 juin au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2004,
réf. LSO-AN04399, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019478.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 59.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04397, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 59.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04393, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019473.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 59.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04390, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019471.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 59.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04386, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Signature.
18886
RSCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 99.270.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. MONTOUBA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet,
ici représentée par une de ses gérantes, ayant pouvoir de signature individuelle, Madame Nathalie Carbotti-Prieur,
employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. RIEGALE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet,
ici représentée par une de ses gérantes, ayant pouvoir de signature individuelle, Madame Nathalie Carbotti-Prieur,
prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société à respon-
sabilité limitée, régie par la loi et les présents statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Le nom de la société est RSCI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés appartenant au groupe.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-). Il est représenté par
cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites com-
me suit:
Les soussignées déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la
somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-
mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.
L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée
dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
1. MONTOUBA, S.à r.l., préqualifiée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. RIEGALE S.à r.l., préqualifiée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
18887
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession
d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice
des droits qui y sont attachés.
Titre III.- Gérance et Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les
associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-
tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.
Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur
autorisation à représenter la Société.
Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-
gager la personne morale.
Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-
rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-
rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.
Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple
décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan
ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés
désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre
toutes les parts sociales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-
tion, s’élèvent à environ huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831
Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob,
- Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,
57, rue d’Eich.
18888
Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature in-
dividuelle.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2004, vol. 426, fol. 80, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019872.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.406.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL CENTURY
CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse (ci-après dénommée
«la Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 16 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 124 du 23 mars
1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître Jacques Delvaux, en date du 10 janvier
1994, publié au Mémorial C, numéro 190 du 16 mai 1994.
La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
42.406.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.15 heures par Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, agissant comme Président et désignant Madame Alba Scherer, employée privée, demeurant à Dudelange, comme
secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme scrutateur, Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations et sera soumise ensemble avec le
présent acte aux formalités d’enregistrement.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de USD
2.100.000,- (deux millions cent mille US dollars) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut
ainsi valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation
préalable.
II. Selon une décision de la Banque Centrale du Liban le transfert des actions ainsi que la modification des statuts de
la société ne sont plus soumis à une autorisation préalable de cette même banque, il y a donc lieu de modifier les articles
7, 10 et 31 des statuts afin de les mettre en concordance avec ladite décision.
Une copie de la lettre de la Banque Centrale du Liban à la Société confirmant cette décision, après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal et sera
soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale en INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION HOLDING S.A.;
2) Suppression des 2
ème
et 3
ème
paragraphes de l’article 7 des statuts;
3) Suppression de l’alinéa A et de l’alinéa B 5. de l’article 10 des statuts et modification de la première phrase de
l’ancien alinéa B;
4) Suppression de la dernière phrase de l’article 31 alinéa 1
er
;
5) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
Mersch, le 16 février 2004.
H. Hellinckx.
18889
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en INTERNATIONAL CENTURY
CORPORATION HOLDING S.A.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les 2
ème
et 3
ème
paragraphes de l’article 7 des statuts et de modifier l’article
7 des statuts qui se lit dès lors comme suit:
«Les actions sont et demeureront nominatives.
La société est obligée de tenir le registre des actionnaires prévu par la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas A et B 5. de l’article 10 des statuts et de modifier la première
phrase de l’ancien alinéa B.
L’article 10 des statuts se lit dès lors comme suit:
«La cession d’actions est soumise à un droit de préemption qui s’exerce comme suit:
1. Sauf en cas de cession à des actionnaires, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou
de cession à un conjoint ou à un descendant, les cessions d’actions à des tiers sont soumises à un droit de préemption
des actionnaires.
2. Pour permettre à des co-actionnaires d’exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à la société le projet
de cession en indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire envisagé, le nombre d’actions dont la cession est
projetée et le prix convenu avec celui-ci.
3. Dès réception de cette notification, le conseil d’administration informe les co-actionnaires du cédant du nombre
d’actions à céder et du prix de la cession projetée.
Il demande à chacun d’eux de notifier à la société dans les dix jours le nombre d’actions qu’il est disposé à acquérir,
s’il accepte quant à lui le prix proposé. Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l’actionnaire est réputé accepter
le prix proposé par le cédant.
Passé le délai de dix jours visé à l’alinéa qui précède, le conseil d’administration compare les propositions d’achat re-
çues d’actionnaires avec l’offre du cédant.
Les actions à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, le
reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la même limite et successivement s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d’actions.
Si les co-actionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent
pas leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut intervenir, sous condition toutefois que le candidat
cessionnaire obtiendra l’agrément du conseil d’administration, lequel ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Le conseil d’administration statuera dans les plus courts délais et au plus tard dans un délai de quinze jours à partir de
l’expiration des délais endéans lesquels les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption.
Les résultats de la consultation des actionnaires sont notifiés au cédant avec indication du nom du ou des candidats
cessionnaires.
4. Les notifications, significations et demandes prévues aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus sont valablement faites par
lettre recommandée avec avis de réception adressée au domicile des actionnaires figurant au registre des actions tenu
par la société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 31 alinéa 1
er
.
L’article 31 alinéa 1
er
se lit dès lors comme suit:
«1. L’assemblée générale, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Néanmoins, le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).
Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Thill, A. Scherer, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(019781.3/222/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2004.
T. Metzler.
18890
INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.406.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019783.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
PETROLEUM PIPE GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.311.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PETROLEUM PIPE COMPANY LTD, a company with registered office at 176, Sloane Street, SW1X 9QC London,
United Kingdom,
here represented by M
e
Nadine Hirtz, lawyer, with professional address at 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 12, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company PETROLEUM PIPE GROUP (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 75.311, hereafter called «the
Company», has been incorporated originally under the denomination of NPL LUXEMBOURG S.A. pursuant to a deed
of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated March 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
555 of August 3, 2000.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated November 10, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
424 of June 8, 2001.
- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred and
ten (310) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.
- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 11, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two share certificates numbered 1 and 2
which have immediately been torn to pieces.
Upon these facts the notary stated that the company PETROLEUM PIPE GROUP (LUXEMBOURG) S.A. was dis-
solved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PETROLEUM PIPE COMPANY LTD, une société avec siège social au 176, Sloane Street, SW1X 9QC Londres,
Royaume-Uni,
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2004.
T. Metzler.
18891
ici représentée par M
e
Nadine Hirtz, avocat, avec adresse professionnelle au 6, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme PETROLEUM PIPE GROUP (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 75.311, dénommée ci-
après «la Société», fut constituée originairement sous la dénomination de NPL LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
555 du 3 août 2000.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
424 du 8 juin 2001.
- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 11, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions numéros 1 et 2 lesquels ont
immédiatement été lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PETROLEUM PIPE GROUP (LUXEMBOURG)
S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: N. Hirtz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 20CS, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020009.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
saint-paul luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 8.170.
—
L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Charles Ruppert, administrateur délégué, directeur général, demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue
des Romains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme saint-paul luxembourg,
avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 5 février 2004,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La société anonyme saint-paul luxembourg, ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,
ci-après «la Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Welbes, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 20 novembre 1886, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte
Luxembourg, le 2 mars 2004.
A. Schwachtgen.
18892
reçu par le notaire soussigné, le 19 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, et est immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 8.170.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 26.485.000,- (vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-
cinq mille euros) représenté par 26.000 (vingt-six mille) actions de classe A avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale et par 485 (quatre cent quatre-vingt-cinq) actions de classe B sans droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, toutes intégralement libérées.
III. Aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé qui est fixé à un total de EUR
52.000.000,- (cinquante-deux millions d’euros) représenté par 52.000 (cinquante-deux mille) actions de classe A avec
droit de vote et/ou de classe B sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale, en outre les alinéas 5 à 11 du
prédit article 5 des statuts, autorisent le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
IV.- Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 2003,
publié au Mémorial C, numéro 1324 du 12 décembre 2003, les actionnaires ont décidé:
- d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé
et à déterminer les conditions de l’augmentation de capital, et
- d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social sans réserver un droit préférentiel de souscrip-
tion aux actionnaires existants de la Société.
V. Dans sa réunion du 5 février 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser, dans le cadre du capital autorisé,
une augmentation de capital en numéraire à concurrence de EUR 5.515.000,- (cinq millions cinq cent quinze mille euros)
par l’émission de 5.515 (cinq mille cinq cent quinze) actions de classe B sans droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, ayant les droits et avantages mentionnés dans les alinéas 6 à 8 de l’article 5 des statuts, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire par de nouveaux souscripteurs, et de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires actuels.
VI. Les 5.515 (cinq mille cinq cent quinze) actions nouvelles de classe B sans droit de vote, sans désignation de valeur
nominale ont été souscrites et libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
5.515.000,- (cinq millions cinq cent quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’attestations bancaires.
II. Suite à la réalisation de cette augmentation, le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à la somme de EUR
32.000.000,- (trente-deux millions d’euros), représenté par 26.000 (vingt-six mille) actions de classe A avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale et par 6.000 (six mille) actions de classe B sans droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, toutes intégralement libérées.
Le conseil d’administration a décidé de modifier par conséquent le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts de la Société
qui devra désormais être lu comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000.000,- (trente-deux millions d’euros), représenté par 26.000
(vingt-six mille) actions de classe A avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale et par 6.000 (six mille) actions
de classe B sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 58.500,- (cinquante-huit mille cinq cents euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, il a signé avec Nous notaire le pré-
sent acte.
Signé: C. Ruppert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2004, vol. 142S, fol. 45, case 8. – Reçu 55.150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(020129.3/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
saint-paul luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 8.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020132.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2004.
T. Metzler.
18893
BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 99.271.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BREDERODE S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161-B 1 (Bel-
gique),
ici représentée par Monsieur Gérard Cotton, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo;
en vertu d’une procuration datée du 12 février 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions d’euros (12.000.000,- EUR) représenté par mille deux cents (1.200)
parts sociales d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
18894
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à une ou plusieurs personnes.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de cette ou ces personnes, ainsi que toutes autres conditions de la subdélégation.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement s’effectuera sans préjudice aux droits des tiers.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La société comparante préqualifiée, et représentée comme dit-est, déclare souscrire les mille deux cents (1.200) parts
sociales et les libérer comme suit:
- par apport en nature de 5.500.000 actions d’une valeur nominale de GBP 1,-, représentant 100% des actions de la
société ATHANOR Ltd, une société de droit anglais, et ayant son siège social à 24 Bevis Marks, GB-London EC3A 7NL
ayant une valeur totale de GBP 8.305.875,73 savoir EUR 12.251.166,70;
- par apport en nature de 100.000 actions d’une valeur nominale de GBP 1,-, représentant 100% des actions de la
société BREDERODE (UK) Ltd, une société de droit anglais, et ayant son siège social à 17 Hill Street, GB-London W1J
5LJ, ayant une valeur totale de GBP 53.051,23 savoir EUR 78.250,56.
Il résulte:
I. d’un certificat daté du 13 février 2004, émis par l’administrateur délégué de la société ATHANOR Ltd, que, au 13
février 2004:
- BREDERODE S.A. est propriétaire de 5.500.000 actions de ATHANOR Ltd soit 100% du capital social total.
- ces actions sont entièrement libérées;
- BREDERODE S.A. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi anglaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Angleterre, seront
effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
18895
- les 5.500.000 actions à apporter ont une valeur de GBP 8.305.875,73 soit de EUR 12.251.166,70, cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan au 31 décembre 2003, ci-annexé;»
Il résulte en outre d’une déclaration émanant de l’administrateur délégué de ATHANOR Ltd, document intitulé Va-
luation of ATHANOR Ltd qu’en date du 12 février 2004, la valeur nette des 5.500.000 parts apportées est de GBP
8.305.875,73 soit de EUR 12.251.166,70.
II. d’un certificat daté du 13 février 2004, émis par l’administrateur délégué de la société BREDERODE (UK) Ltd, que,
au 13 février 2004:
- BREDERODE S.A. est propriétaire de 100.000 actions de BREDERODE (UK) Ltd soit 100% du capital social total.
- ces actions sont entièrement libérées;
- BREDERODE S.A. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi anglaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Angleterre, seront
effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- les 100.000 actions à apporter ont une valeur de GBP 53.051,23 soit de EUR 78.250,56, cette estimation étant basée
sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan au 31 décembre 2003, ci-annexé.»
Il résulte en outre d’une déclaration émanant de l’administrateur délégué de Brederode (UK) Ltd, intitulé Valuation
of BREDERODE UK Ltd, qu’en date du 12 février 2004, la valeur nette des 100.000 parts apportées ont une valeur de
GBP 53.051,23 savoir EUR 78.250,56.
La différence entre la valeur nominale des actions émises savoir EUR 12.000.000,- et la valeur des apports en nature
savoir EUR 12.329.417,26 (EUR 12.251.166,70 + EUR 78.250,56), cette différence étant donc de EUR 329.417,26 sera
portée à un compte de prime d’émission.
Ces certificats ainsi que les bilans et déclarations dont question ci-avant, après signature par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
de plus de 65%, en l’espèce 100%, des titres émis par des sociétés existant dans l’Union européenne (100% des parts
de la société ATHANOR Ltd et 100% des parts de la société BREDERODE (UK) Ltd), la société se réfère à l’article 4-
2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille sept cents euros
(4.700,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les quatre gérants suivants:
- Monsieur Pierre Emile Léon Marie van der Mersch, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 23 janvier
1935, demeurant à B-1428 Braine L’Alleud, 2 Drève du Bois de Mai;
- Monsieur Gérard Georges Joseph Pierre Cotton, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 3 mai 1945,
demeurant à B-1410 Waterloo, 14, avenue André Le Nôtre;
- Madame Johanne Suzanne Emmanuelle Marie Iweins d’Eeckhoutte, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgi-
que) le 17 octobre 1960, demeurant à B-1435 Mont-Saint-Guibert, 6 rue de Bierbais;
- Monsieur Luigi Santambrogio, administrateur de sociétés, né à Milan (Italie) le 14 septembre 1960, demeurant à 50
Norland Square, UK-London W11 4PZ.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand four, on the thirteenth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BREDERODE S.A., a Company incorporated under the law of Belgium, with registered office at B-1410 Waterloo,
Drève Richelle 161-B 1 (Belgium),
here represented by Mr Gérard Cotton, companies director, residing in B-1410 Waterloo,
by virtue of a proxy given on February 12, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
18896
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager,
called here after «director» or in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve million euro (12,000,000.- EUR) represented by one thou-
sand two hundred (1,200) shares with a par value of ten thousand (10,000.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers, called here after «director(s)». If several directors
have been appointed, they will constitute a board of directors. The director(s) need not to be shareholders. The direc-
tor(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstanc-
es and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms
of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
The Company shall be bound by the sole signature of its single director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signature of any two members of the board of directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several persons.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this person’s responsibilities
and remuneration (if any), and any other relevant conditions of the sub-delegation.
In case of plurality of directors, the resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of the di-
rectors present or represented.
Art. 13. The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal lia-
bility in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
18897
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the director or the board of directors,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made under observance of the rights of third parties.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one thousand two hundred
shares (1,200) and to pay them up as follows:
- by contribution in kind of 5,500,000 shares of a par value of GBP 1.- each, representing 100% of the shares of the
company ATHANOR Ltd, company incorporated under the English Laws, having its registered office at 24 Bevis Marks,
GB-London EC3A 7NL having a total value of GBP 8,305,875.73 being EUR 12,251,166.70;
- by contribution in kind of 100,000 shares of a par value of GBP 1.- each, representing 100% of the shares of the
company BREDERODE (UK) Ltd, a company incorporated under the English Laws, having its registered office at 17 Hill
Street, GB-London W1J 5LJ having a total value of GBP 53,051.23 being EUR 78,250.56;
I. It results from a certificate dated on the 13th February 2004, by the managing director of ATHANOR Ltd, that, at
February 13, 2004:
- BREDERODE S.A. is the owner of 5,500,000 shares of ATHANOR Ltd, being 100% of the company’s total share
capital;
- such shares are fully paid-up;
- BREDERODE S.A. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the law of UK and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in UK, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- the 5,500,000 shares to be contributed are worth GBP 8,305,875.73 being EUR 12,251,166.70, this estimation being
based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per De-
cember 31, 2003.
Furthermore, it results from a declaration of the managing director of Athanor Limited named Valuation of ATH-
ANOR Ltd dated on February 12, 2004, that on February 12, 2004, the net asset value to be contributed is worth at
GBP 8,305,875.73 being EUR 12,251,166.70.
II. It results from a certificate dated on the 13th February 2004, by the managing director of BREDERODE (UK) Ltd,
that, at February 13, 2004:
- BREDERODE S.A. is the owner of 100,000 shares of BREDERODE (UK) Ltd, being 100% of the company’s total
share capital;
- such shares are fully paid-up;
- BREDERODE S.A. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the law of UK and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
18898
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in UK, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- the 100,000 shares to be contributed are worth GBP 53,051.23 being EUR 78,250.56, this estimation being based
on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per December
31, 2003.
Furthermore, it results from a declaration of the managing director of BREDERODE (UK) Ltd named Valuation of
BREDERODE UK Ltd dated on February 12, 2004, that on February 12, 2004, the net asset value to be contributed is
worth at GBP 53,051.23 being EUR 78,250.56.
The surplus between the nominal value of the shares issued being 12,000,000.- EUR, and the total value of the two
contributions in kind being EUR 12,329,417.26 (EUR 12,251,166.70 + EUR 78,250.56), the said surplus being EUR
329,417.26 will be transferred to a share premium account.
Such certificates and such balance sheets, after signature by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Estimate - Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., holding more than 65% (sixty-
five per cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company
refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately four thousand seven hundred euro (4,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following directors:
- Mr Pierre Emile Léon Marie van der Mersch, companies director, born in Ixelles (Belgium) on January 23, 1935,
residing in B-1428 Braine L’Alleud, 2 Drève du Bois de Mai;
- Mr Gérard Georges Joseph Pierre Cotton, companies director, born in Ixelles (Belgium) on May 3, 1945, residing
in B-1410 Waterloo, 14, avenue André Le Nôtre;
- Mrs. Johanne Suzanne Emmanuelle Marie Iweins d’Eeckhoutte, companies director, born in Uccle (Belgium) on Oc-
tober 17, 1960, residing in B-1435 Mont-Saint-Guibert, 6 rue de Bierbais;
- Mr Luigi Santambrogio, companies director, born in Milan (Italy) on September 14, 1960, residing in 50 Norland
Square, UK-London W11 4PZ.
2) The address of the corporation is fixed in L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: G. Cotton, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019873.3/220/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
YVELINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 99.286.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third of February.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
YVELINES HOLDING, S.à r.l., with registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, here represented
by two directors, Mr Paul Van Baarle, employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, and Mr Robert-Jan Schol, director, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, hereby represented by Mr Paul Van Baarle prenamed, by virtue of a proxy executed on February 12th, 2004,
acting jointly.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of a unipersonal limited liability company.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
G. Lecuit.
18899
I.
Art. 1. Form. There is hereby established a unipersonal limited liability company (the «Company») which will be
governed by the laws in effect and especially by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
among others by the laws of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th,
1992 on unipersonal limited liability companies (the «Company Law») as well as by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of one partner. The Company may however at any time be composed of several
partners, notably as a result of transfer(s) of the shares of the Company, without this resulting into the liquidation of
the Company.
Art. 2. Name. The denomination of the Company is YVELINES, S.à r.l.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to a resolution passed by the
partners.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend to companies in which it has participations and borrow with or without interests in any form
and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 6. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency of one of
the partners do not put an end to the Company.
II.
Art. 7. Capital. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided
into one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 8. Redemption of shares. The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Company
Law, redeem its own shares. Such redemption shall be subject to the following conditions:
- any redemption of shares made by the Company may only be made out of the Company’s retained profits and free
reserves.
- the redeemed shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Art. 9. Transfer of shares. Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos»
to non-partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three-quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Company Law.
Art. 10. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meeting of partners.
A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-
ing of partners.
III.
Art. 11. Managers. The Company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the
powers to perform all acts necessary for or useful to the accomplishment of the object of the Company, except those
expressly reserved by the Company Law to the general meeting of partners. Except if the Company is managed by only
one manager, any two managers acting jointly validly represent the Company towards third parties and any litigation
involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by any two of the
managers acting jointly, except if the Company is managed by only one manager.
They are appointed by the general meeting of partners for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not.
18900
IV.
Art. 12. Powers of the partners. The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting
of partners under section XII of the Company Law.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be
in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting of partners or by
written consultation at the instigation of the management. Subject to any more restrictive majority requirements set
out by the Company Law, no decision is deemed validly taken unless it has been adopted by the partners representing
more than fifty percent (50%) of the capital.
V.
Art. 13. Financial year. The financial year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall termi-
nate on December 31st of the same year.
Art. 14. Balance-sheet. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the
Company, as well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.The balance is at the disposal of the general meeting of partners.
VI.
Art. 15. Dissolution, Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who need not to be partners) appointed by the meeting of partners at the majority defined
by Article 142 of the Company Law.
The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-
bilities.
VII.
Art. 16. Applicable law. It is referred to the provisions of the Company Law for all matters not mentioned in the
present statutes.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party YVELINES HOLDING, S.à r.l., prenamed, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five shares (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euros
(100.- EUR) per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR).
As a result the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2004.
<i>Extraordinary General Meeting of Partnersi>
The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting of partners.
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The registered office of the Company is set at L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
2. The following persons are appointed as managers (gérants) for an undetermined period:
a) Mr Robert-Jan Schol, director, born in NL-Delft on August 1st, 1959, with professional address at L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
b) Mr Paul Van Baarle, employee, born in NL-Rotterdam on September 15th, 1958, with professional address at L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
c) Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, born in NL-Gellen on February 28th, 1971, with profes-
sional address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
3. The company is bound by the joint signature of two managers.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
18901
Suit la version française:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois février.
Par devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
YVELINES HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin,, ici représentée par deux
administrateurs, Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, et Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, ici représenté par Monsieur Paul Van Baarle, prénommé, en vertu d’une procuration lui con-
férée le 12 février 2004, agissant conjointement.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
I.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (la «Société»)
qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, notamment par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modi-
fiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (la «Loi concernant les
Sociétés») ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un seul associé. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs associés,
par suite, notamment, de cession ou transmission des parts sociales de la Société, sans que cela n’entraîne la dissolution
de la Société.
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société sera YVELINES, S.à r.l.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi en la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La Société peut accorder des prêts à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts et elle peut emprunter sous toutes
formes avec ou sans intérêts et procéder à des émissions d’obligations.
La Société peut réaliser toutes activités d’émission de titres, financières ou commerciales, liées directement ou indi-
rectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, le développement et l’administration d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Incapacité, faillite, ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des
associés ne mettent pas fin à la Société.
II.
Art. 7. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Art. 8. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi con-
cernant les Sociétés, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la Société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la Société.
- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps
qu’il y a uniquement un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi concernant les Sociétés.
Art. 10. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
18902
Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux documents financiers et aux décisions des assemblées
générales des associés.
III.
Art. 11. Gérants. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus
afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de
ceux qui sont réservés par la Loi concernant les Sociétés à l’assemblée générale des associés. Sauf si la Société est gérée
par un seul gérant, deux gérants agissant conjointement représentent valablement la Société à l’égard des tiers et tout
litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par les
deux gérants agissant conjointement, sauf si la Société est gérée par un seul gérant.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
IV.
Art. 12. Pouvoirs des associés. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des
associés, en vertu de la section XII de la Loi concernant les Sociétés.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale des associés ou par consul-
tation écrite à l’initiative de la gérance. Sauf dispositions plus restrictives de la Loi concernant les Sociétés, aucune dé-
cision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50 %) du capital social.
V.
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Bilan. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,
ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
VI.
Art. 15. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi sur les
Sociétés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
VII.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de
la Loi concernant les Sociétés.
<i>Souscription et Paiementi>
La société comparante YVELINES HOLDING, S.à r.l., prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital so-
cial.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- euros
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la Société, se terminera le 31 décembre
2004.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés i>
L’associée prénommée représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée a im-
médiatement tenu une assemblée générale extraordinaire des associés:
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
2. Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, né à Delft (Pays-Bas) le 1
er
août 1959, avec adresse professionnelle à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
18903
b) Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 15 septembre 1958, avec adresse profes-
sionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
c) Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, né à Geleen (Pays-Bas) le 28 février 1971, avec
adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
3. La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Baarle, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 février 2004, vol. 467, fol. 65, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020183.3/221/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
BAP CERAMIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8094 Bartringen, 57, rue de Strassen.
H. R. Luxemburg B 99.312.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, am achzehnten Februar.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette,
Sind erschienen:
1.- Herr Albert Piron, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon;
2. - Herr Michael Moos, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54429 Waldweiler, 5, Waldstrasse.
Welche Komparenten die instrumentierende Notarin ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BAP CERAMIC, S.à.r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bartringen.
Durch einfachen Beschluss können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum
Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel sowie die Installation von Fliesen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt in hundert
(100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR
12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies der unterzeichneten Notarin ausdrücklich nach-
gewiesen wurde.
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Im Sterbefall können die Anteile nur mit der Zu-
stimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 7. Tod oder Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ist dieser
zur alleinigen Vetretung und Geschäftsführung berechtigt.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Ge-
schäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Ge-
schäftsführern auch Einzelvertretungsbefugnis einräumen.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Remich, le 2 mars 2004.
A. Lentz.
1.- Herr Albert Piron vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Michael Moos vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
18904
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-
und Verlustrechnung nehmen.
Art. 11. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat.
Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 12. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-
ten erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in jeglicher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden
abgeschätzt auf achthundert Euro (EUR 800,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Im Anschluss an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum kommerziellen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Albert Piron, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.
2.- Zum technischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Michael Moos, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54429 Waldweiler, 5, Waldstrasse.
3.- Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des technischen sowie
des kommerziellen Geschäftsführers.
4.- Die Anschrift des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft lautet L-8094 Bartringen, 57, rue de Strassen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube der instrumentierenden Notarin, Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde haben die anwesenden Personen, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, dieselben gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.
Gezeichnet: A. Piron, M. Moos, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2004, vol. 894, fol. 93, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift um zu Verwaltungszwecken zu dienen.
(020319.3/272/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.
R. C. Luxembourg B 73.511.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de M.G. PROMOTION S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date
du 22 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 193 du 7 mars 2000.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 11 février 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 279 du 14 mars 2003.
La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, de-
meurant à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, domicilié pro-
fessionnellement au 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions
d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Esch-sur-Alzette, den 1. März 2004.
B. Moutrier.
18905
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Cession d’une action.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Transfert du siège social à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.
4. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
- Décharge.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs
6. Confirmation d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg,
2, rue Jean Engling, cède par les présentes une (1) action de la société à Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, de-
meurant à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen pour le prix de cent (100,-) euros ce dont quittance.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Les 310 actions sont réparties comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est transféré à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.
<i>Troisième résolutioni>
La démission des deux administrateurs suivants est acceptée:
- G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling.
- GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg,
2, rue Jean Engling.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- LOWENDAL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 90.566, une société anonyme avec siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 51, avenue J.F. Kennedy,
- Monsieur Georges Vegler, gérant de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.
<i>Cinquième résolutioni>
Est confirmé au poste d’administrateur et d’administrateur-délégué:
- Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, né à Marengo, Algérie, le 12 mars 1956, demeurant à L-1220 Luxem-
bourg, 182, route de Beggen.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Vegler, A. S. Garros, R. Thill, G. Vegler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020018.3/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.
R. C. Luxembourg B 73.511.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
158 du 18 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020019.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2004.
1) LOWENDAL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 90.566, une société anonyme avec siège social à L-1855
Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen une ac-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1»
Luxembourg, le 2 mars 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
18906
PC-WARE INFORMATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.309.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage,
There appeared:
The company PC-WARE INFORMATION TECHNOLOGIES BENELUX HOLDING B.V., having its registered office
in NL-1042 AC Amsterdam (The Netherlands), Gyroscoopweg, 80, registered in the trade register of the Netherlands
under number 33180139,
here represented by Miss Britta Hans, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 4th, 2004,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The said person has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a «company
with limited liability in one’s person».
Section I.- Object, Denomination, Registered office, Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 15th, 1915 on
commercial companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws,
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the corporation is:
- the purchase and sale of computers, accessories, software and other computer products, together with advice on
computer services and associated matters and the preparation of studies and reports relating to all activities associated
with the principal object;
- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the man-
agement of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, advances, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The name of the company is PC-WARE INFORMATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both
in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The duration of the company is unlimited.
Section II.- Corporate capital, Contribution, Shares
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hun-
dred (100) shares of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.
In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man
company with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable.
Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-
associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.
Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to
the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will
continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.
The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.
Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the
Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.
18907
The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share au-
tomatically entails adhesion to the present articles of incorporation.
The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the
Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.
Section III.- Management
Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associ-
ates representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.
The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and
for any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not
take place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of
two months shall be observed.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to
accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company to-
wards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as
defendant.
If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature
of each manager.
Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons
of said retirement.
The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor
have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.
Section IV.- Decisions and General Meetings
Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law,
no decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital.
If this quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second
time by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of
the represented capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to
which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.
Section V.- Fiscal year, Inventories, Distribution of profits
Art. 16. The fiscal year begins on the first day of April and ends on the thirty-first day of March of the next year.
Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a bal-
ance-sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,
social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.
The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.
If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.
Section VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need
not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.
<i>Transitory dispositioni>
Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until March 31st, 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred (100) shares are subscribed by the sole partner, the company PC-WARE INFORMATION
TECHNOLOGIES BENELUX HOLDING B.V., prenamed.
18908
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpo-
ration is estimated at one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- Mr Marc Betgem, manager, born in Amsterdam (The Netherlands), on August 21st, 1969, residing in NL-1181
AB Amstelveen (The Netherlands), Bos en Vaartlaan, 37, is appointed manager of the Company for an unlimited period.
2.- The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The registered office shall be in L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société PC-WARE INFORMATION TECHNOLOGIES BENELUX HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-
1042 AC Amsterdam (Pays-Bas), Gyroscoopweg, 80, inscrite au Registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro
33180139,
ici représentée par Mademoiselle Britta Hans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 février 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle
va constituer.
Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de systèmes informatiques, d’appareils périphériques, de logiciels et d’autres produits informati-
ques, le conseil et services conseil en matière de prestation de services informatiques y afférents, la réalisation d’études
et d’expertises ainsi que toutes activités accessoires à l’objet principal;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, avances, garanties ou de toute autre manière à des
sociétés accessoires ou affiliées.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de PC-WARE INFORMATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des suc-
cursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
18909
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte
notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour
causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le con-
trat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire
et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gé-
rant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution
de la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-
ciété.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année prochaine.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
18910
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 mars 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique, la société PC-WARE INFORMATION
TECHNOLOGIES BENELUX HOLDING B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
La comparante ci-avant désignée déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La partie ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Marc Betgem, gérant, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 21 août 1969, demeurant à NL-1181 AB Amstel-
veen (Pays-Bas), Bos en Vaartlaan 37, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. Hans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 février 2004, vol. 429, fol. 24, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(020305.3/236/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
KEPLER POS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 80.046.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 février 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jacques Mangeot a été nommé administrateur de la société jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006, en remplacement de Monsieur Gheorge Daniel Tomasescu, admi-
nistrateur démissionnaire.
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’ac-
complissement de sa fonction.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019650.3/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Bascharage, le 1
er
mars 2004.
A. Weber.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
18911
KALIMERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais.
R. C. Luxembourg B 76.355.
—
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALIMERA S.A., avec siège
social à L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 8 juin 2000, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Association Numéro 754 du 13 octobre 2000,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 76.355,
ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), entièrement souscrites et libérées,
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Kreins, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais, et modification
afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.»
3.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion
journalière. Pour tous les autres engagements la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur
et de l’administrateur-délégué.»
4.- Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et
profits qui sont soumis, conformément à la loi au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale.»
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Olm à Gostingen et de fixer la nouvelle adresse de la
société à L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais.
Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Gostingen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La société se trouve valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué dans le cadre de la
gestion journalière. Pour tous les autres engagements la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un ad-
ministrateur et de l’administrateur-délégué.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
18912
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et
profits qui sont soumis, conformément à la loi au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: T. Hellers, P. Kreins, J. Beicht, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 février 2004, vol. 356, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(019451.3/201/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
KALIMERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais.
R. C. Luxembourg B 76.355.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019454.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
ALZETTE FUNDING No 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.589.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée le 9 décembre 2002 que ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à
r.l., ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a cédé les cent vingt (125) parts sociales de la
société qu’elle détenait à ALZETTE STICHTING, une fondation ayant son siège social à Anthony Fokkerweg 1, 1059
CM Amsterdam, Pays-Bas, ainsi les parts sociales de la société ALZETTE FUNDING No 1, S.à r.l. se répartissent dé-
sormais comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, réf. LSO-AO00200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019352.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2004.
Echternach, le 25 février 2004.
H. Beck.
Echternach, le 25 février 2004.
H. Beck.
ALZETTE STICHTING. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
D. Marliani
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Toitures Arens Rainer, S.à r.l.
AC Private Equity S.A.
Group Human IT S.A.
Tetraktys Worldwide Investments S.A.
Entente Financière S.A.
Trimedia-Luxembourg S.A.
Ceramis, S.à r.l.
Globalcom Services S.A.
Epicerie La Sardegna, S.à r.l.
Treborg Marketing & Consultancy S.A.
S.F.C.3 Holding S.A.
Quebecor World Insurance Holding S.A.
Quebecor World Insurance Holding S.A.
Place Ovale, S.à r.l.
Boucherie-Charcuterie Friture-Snack Buhin, S.à r.l.
Luxembourg Development S.A.
Luxembourg Development S.A.
RoadCom S.A.
World Cable S.A.
Lowendal Holding S.A.
Lowendal Holding S.A.
Keylink Marketing Concepts S.A.
Keylink Marketing Concepts S.A.
Keylink Marketing Concepts S.A.
Keylink Marketing Concepts S.A.
Keylink Marketing Concepts S.A.
RSCI, S.à r.l.
International Century Corporation Holding S.A.
International Century Corporation Holding S.A.
Petroleum Pipe Group (Luxembourg) S.A.
saint-paul luxembourg
saint-paul luxembourg
Brederode International, S.à r.l.
Yvelines, S.à r.l.
Bap Céramic, S.à r.l.
M.G. Promotion S.A.
M.G. Promotion S.A.
PC-Ware Information Technologies, S.à r.l.
Kepler Pos S.A.
Kalimera S.A.
Kalimera S.A.
Alzette Funding No 1, S.à r.l.