18625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 389

9 avril 2004

S O M M A I R E

Abvent Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

18648

Euromax MBS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18658

Abvent Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

18649

Food and Drink S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

18667

Altena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18672

Furka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18672

Amalgamate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18664

Gestar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18660

Amalgamate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18664

Immobilière Match S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

18654

Anchorage Venture Lab S.A., Luxembourg  . . . . . .

18627

Indoor Karting Metz S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18647

Apexco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18660

JMDS S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18654

Atelier Bobinage G.Back, S.à r.l., Bascharage. . . . .

18668

Kandira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18626

Aztec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18663

Kandira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18626

Bamberg Finanz A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18667

Leisure Projects S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18638

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l., Luxembourg  .

18659

Locafin S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18666

Bell Trask S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18655

Luxpétrole S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18632

BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.,  Lu- 

Marie International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

18653

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18668

Match Centre S.A., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . 

18649

Brain Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18656

MC Anton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18669

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18665

Modern Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18664

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18665

Mondial Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

18657

C&A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18659

Morelia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18647

Cairnbulg Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

18652

Nashko, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18671

Cameron International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

18662

Newcastle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18664

Cargolux Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

18633

Newcastle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18664

CFS/ME,  A.s.b.l.,  Association  Luxembourgeoise 

Nouveaux Jeux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18660

du  Syndrome  de  Fatigue  Chronique  SFC/CFS/

Nouveaux Jeux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18661

CFIDS/ME, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18671

Oaktree  Capital  Management  Fund  II  (Europe), 

Chariots, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18671

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18647

Christofle International, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

18666

Orchid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18668

Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18658

Peyrot Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

18672

Compagnie  d’Investissements  Immobiliers 

Pfizer  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18655

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18669

Consolidated Finance and Investment Company 

Pico Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18662

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18665

Profilux II S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18663

Cortines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18654

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18653

Courtheoux Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . .

18655

Raj Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18662

Demag Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

18639

Redevco Industrial Dusselburg S.A., Luxembourg  

18653

Depama, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18654

Redevco Industrial Dusselburg S.A., Luxembourg  

18657

Digital Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

18638

Redevco Industrial Dusselburg S.A., Luxembourg  

18669

Dutch Canadian Investment S.A., Luxembourg . . .

18656

S.E.M. S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18660

Dutch Canadian Investment S.A., Luxembourg . . .

18656

Salon Beim Nadine, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . 

18666

Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

18672

Salon Beim Nadine, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . 

18666

Elkron International Holding S.A., Luxembourg  . .

18660

SGAM Venture Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

18670

18626

KANDIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.301. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> des actionnaires relative aux comptes annuels au 31 décembre 1995

<i> tenue de manière extraordinaire le 11 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels au 31 décembre 1995 de

la société anonyme KANDIRA S.A. et tenue de manière extraordinaire le 11 décembre 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- révocation de REVILUX S.A. de son poste de commissaire aux comptes;
- décharge à REVILUX S.A. en tant que commissaire aux comptes pour la période de son mandat;
- nomination de INTERFIDA S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans;
- approbation des comptes annuels rectifiés au 31 décembre 1995;
- affectation du résultat au 31 décembre 1995;
- décharge à INTERFIDA S.A. en tant que commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé;
- décharge aux membres du conseil d’administration;
- transfert du siège au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019039.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

KANDIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.301. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> des actionnaires relative aux comptes annuels au 31 décembre 2001

<i> tenue de manière extraordinaire le 11 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels au 31 décembre 2001 de

la société anonyme KANDIRA S.A. et tenue de manière extraordinaire le 11 décembre 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- approbation des comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2001;
- affectation de 5 % du bénéfice de l’exercice à la réserve légale;
- décharge aux membres du conseil d’administration pour l’exercice écoulé;
- renouvellement du mandat des membres du conseil d’administration pour une période de six ans;
- décharge à INTERFIDA S.A. en tant que commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé;
- renouvellement du mandat de INTERFIDA S.A. en tant que commissaire aux comptes pour une période de six ans;
- nomination de Monsieur Emilio Bianchi demeurant professionnellement à Via Nassa 60, 6901 Lugano, Suisse, en tant

que nouvel administrateur de la société et fixation de son mandat pour une période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019038.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Shiba S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18657

Third Eye, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18658

Société Luxembourgeoise Commerciale d’Inves- 

TST George V Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

18639

tissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18671

UnifiedPost, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18645

Socogesco International S.A., Strassen  . . . . . . . . . 

18661

Wap Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Socogesco S.C., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18662

WS Building Supplies S.A., Sandweiler . . . . . . . . . .

18650

Stratégie Finance, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18632

Xpert, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

18659

Yvisa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18655

Sunu Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

18659

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

18627

ANCHORAGE VENTURE LAB S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.225. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on February nineteenth.
Before Notary Francis Kesseler, having his official residence at Esch-sur-Alzette,

The following appeared:

1) The company ANCHORAGE PRIVATE INVESTMENT LLC, 1201 Orange Street, Suite 600, City of Wilmington,

County of New Castle and State of Delaware, USA

here represented by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing at Garnich, under the terms of a power of attorney given

him by private agreement;

2) The company ASSET MANAGEMENT GROUP LLC, 1201 Orange Street, Suite 600, City of Wilmington, County

of New Castle and State of Delaware, USA

 here represented by Mrs Da Chao Conde, a private employee, residing at Differdange, under the terms of a power

of attorney given to her by private agreement.

Which appears, represented as aforesaid, requested the Notary acting in this matter to document as follows the stat-

utes of a société anonyme (public limited company) which they wish to constitute as between themselves.

Art. 1. A société anonyme (public limited company) under the name of ANCHORAGE VENTURE LAB S.A.
is hereby formed between the appearers and all those who shall become owners of the shares hereinafter created.

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved in anticipation by resolution of

the General Meeting passed in the manner laid down for amendments to the statutes.

Art. 3. The Company’s seat shall be established at Luxembourg.
In the event that extraordinary events of a political, economic or social nature liable to jeopardize normal business

at the seat of the Company or ready communications with the seat or between the seat and places abroad take place
or are imminent, the seat may be transferred provisionally to a foreign country until such time as the said abnormal
circumstances have completely ceased to obtain; nevertheless such provisional measure shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the provisional transfer of its seat, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

Art. 4. The sole objects of the Company shall be taking out of participations in any form whatsoever in Luxembourg

or foreign enterprises or companies, the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution of any other kind,
and the alienation by sale, exchange and any other method of securities of all kinds; the control and exploitation of those
participations, in particular through the grant to the enterprises in which it is interested of all assistance, loans, advances
or guarantees; the use of those funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio consisting
of any securities and licences of any origin, the acquisition by contribution, subscription, direct underwriting or purchase
option and any other method of any securities and licences, the realisation by sale, transfer, exchange or otherwise and
the exploitation of those transactions and licences and, more generally, any commercial, financial or securities transac-
tions related directly or indirectly to the Company’s objects or liable to contribute to its development.

The Company may also and subsidiarily purchase, sell, rent and manage any immoveable property whether located

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 5. The Company’s capital shall be fixed at one hundred and fifty thousand euros (EUR 150,000.-), represented

by three hundred (300) shares of a nominal value of five hundred euros (EUR 500.-), each having a vote at the General
Meetings.

The shares shall be registered or bearer shares at the election of the Shareholder.
In the event of a division of property in the shares, the exercise of the totality of the rights appertaining to the Com-

pany, and in particular the right to vote at General Meetings, shall be reserved for Shareholders having the rights of
usufruct in the shares, to the exclusion of Shareholders holding the bare legal interest therein; the exercise of property
rights, as determined by the ordinary law, shall be reserved for Shareholders holding the bare legal interest in the shares
to the exclusion of Shareholders having the interest of usufruct.

The authorized capital shall be fixed at one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000.-) represented by three

hundred thousand (300,000) shares of a nominal value of five hundred euros (EUR 500.-) each.

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

General Meeting of Shareholders passed in the manner laid down for amendments to the statutes.

For a period of five (5) years from the date of publication of this act, the Board of Directors shall be authorized to

increase at such time is fitting the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such capital increases
may be subscribed for an issued in the form of shares with or without share premium as to be determined by the Board
of Directors. Such capital increases may be made for contribution in cash or in kind and by the capitalization of reserves.

The Board of Directors is specifically authorized to make such issue without reserving for existing Shareholders a

preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate any board member,
manager, proxy-holder or any other person duly authorized to receive subscriptions and payment of the price of the
shares representing the whole or part of the increase in capital.

Each time the Board of Directors proceeds to have an increase in the subscribed capital authentically attested to, this

article shall be deemed to have been automatically amended to suit the change which has been made.

18628

The Company may buy back its own shares on the terms laid down by law. In the event of the sale of the right of

usufruct or bare legal property, the value of the beneficial or bare legal interest shall be determined by the value of the
full ownership of the shares and by values representing the usufruct and bare legal interest in accordance with the ac-
tuarial tables in force in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 6. The Company shall be administered by a Board of Directors made up of a minimum of three members. Mem-

bers of the Board of Directors, who need not be Shareholders in the Company, shall be appointed for a term of office
which may not exceed six years. Directors may be re-elected.

In the event of a post of Director appointed by General Meeting becoming vacant, the remaining Directors so ap-

pointed shall be entitled to fill the post provisionally; in such case, the next General Meeting shall proceed to the defin-
itive election.

Art. 7. The Board of Directors shall be vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to carry out all acts of disposal and administration which come within the objects of the Company, and everything
which is not reserved to the General Meeting by the statutes or by law shall be within its competence. It may in partic-
ular compromise, settle and authorize any waivers and releases, with or without payment.

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends in accordance with the terms and procedures

laid down by law.

The Board of Directors may delegate all or part of the day-to-day management of the Company’s business, together

with the representation of the Company as regards the said management, to one or more Directors, Managers, Admin-
istrators and/or Agents, whether members of the Company or not.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors, each sig-

natory representing one category of directors, if several categories of directors have been created, or the single signa-
ture of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits
of such power.

Art. 8. Judicial actions shall be pursued, whether as plaintiff or as defendant, in the name of Company by a Member

of the Board or the person delegated for that purpose by the Board.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors; they shall be appointed for a term which may

not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 10. The financial year shall commence on 1st March and end on the last day of February each year. 

Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company’s seat or at any other

place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the first Monday of June at 10.00 a.m. If that day should fall
on a holiday, the meeting shall be held on the first following working day.

Art. 12. Every Shareholder shall have the right to vote himself or by proxy. Proxies need not themselves be Share-

holders.

Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It

shall decide on the allocation and distribution of the net profit.

The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital, with-

out any reduction in the stated capital.

Art. 14. For all points not dealt with in the present Statute, the parties shall defer to the provisions of the Law of

10 August 1915 and amending laws.

<i>Transitional Provision

- By way of exception, the first Ordinary Meeting of Shareholders shall be held on the first monday in June 2005.
- By way of exception, the first financial year shall commence today and end on 28 February 2005.

<i>Subscription

The Company’s capital has been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of one hundred and fifty thousand euros (EUR

150,000.-) is now at the disposal of the Company, as has been proved to the Notary, who attests expressly to this fact.

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation amount to approximately three thousand three hundred euros (EUR
3,300.-).

1. The company ASSET MANAGEMENT GROUP LLC., as aforesaid, two hundred twenty-five shares . . . . . . .

225

2. The company ANCHORAGE PRIVATE INVESTMENT LLC, as aforesaid, seventy-five shares . . . . . . . . . . . .

75

Total: three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

18629

<i>Extraordinary general meeting

And at the same time, the appearers, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s capital,

held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted the fol-
lowing unanimous resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three:
a) Mr Roberto Pucciano, Avocat, born in Padova (Italy), on March 1st, 1960, residing in 98000 Monaco, 44, Boulevard

d’Italie; 

 b) Mr Stuart Westwater, Financial Adviser, born in Blackburn (England), on March 10th, 1951, residing in Deema 3-

130, Emirates Lakes, Dubai, U.A.E.;

 c) Mr Hans-Bernhard Albrecht Wagenmann, Financial Adviser, born in Stuttgart (Germany), on May 29th, 1946, re-

siding in Ketches Lane, Scaynes Hill, West Sussex RM17 7 NR.

<i>Second resolution

The number of Auditors is fixed at one.
The company EURAUDIT, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office at L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg, under the number B 42.889.

<i>Third resolution

The mandate of the directors and of the Auditor so appointed is unpaid and will terminate at the end of the Statutory

General Meeting of 2009.

<i>Fourth resolution

The Company’s address is fixed at L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.
The General Meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new address within the locality of the

statutory seat of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed. 

 Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1) La société ANCHORAGE PRIVATE INVESTMENT LLC, 1201 Orange Street, Suite 600, City of Wilmington,

County of New Castle and State of Delaware, USA

 ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2) La société ASSET MANAGEMENT GROUP LLC, 1201 Orange Street, Suite 600, City of Wilmington, County of

New Castle and State of Delaware 

 ici représentée par Mademoiselle Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: ANCHORAGE VENTURE LAB S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,

18630

et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par trois cent (300) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par trois cent mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des action-

naires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont chacun relèvera d’une catégorie d’administrateurs différente si plusieurs catégories ont été créées ou la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour de février de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

18631

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le 1

er

 lundi du mois de juin en 2005.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 28 février 2005.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille trois cents euros (EUR
3.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
a) Mr Roberto Pucciano, Avocat, né à Padova (Italie), le 1

er

 mars 1960, demeurant à 44, Boulevard d’Italie, 98000

Monaco;

 b) Mr Stuart Westwater, Financial Adviser, né à Blackburn (Angleterre), le 10 mars 1951, demeurant à Deema 3-

130, Emirates Lakes, Dubai, U.A.E.; 

 c) Mr Hans-Bernhard Albrecht Wagenmann, Financial Adviser, né à Stuttgart (Allemagne), le 29 mai 1946, demeurant

à Ketches Lane, Scaynes Hill, West Sussex RM17 7 NR.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société EURAUDIT, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-2120 Luxembourg, 16,

allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.889.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2004, vol. 896, fol. 2, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(019132.3/219/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

 1. La société ASSET MANAGEMENT GROUP LLC, préqualifiée, deux cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . .

225

 2. La société ANCHORAGE PRIVATE INVESTMENT LLC, préqualifiée, soixante-quinze actions  . . . . . . . . . .

75

 Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Esch-sur-Alzette, le 26 février 2004.

F. Kesseler.

18632

STRATEGIE FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.322. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille quatre, le neuf février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de

la Faïencerie,

 agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Marc Jomaux, administrateur de société, demeurant à B-

5070 Fosses-la-Ville rue de Walcourt, Le Roux 234, né à Monceau-sur-Sambre, le 21 janvier 1945,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 2003, laquelle restera annexée aux présentes.
 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Que suite à une cession de parts datée du 28 novembre 2003, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, Monsieur Marc Jomaux, prénommé, est le
seul et unique associé de la société à responsabilité limitée STRATEGIE FINANCE, ayant son siège social à Luxembourg,
123, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 juin 1990, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 11 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 785 du 28 octobre 1998;

 Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 - que le capital social de la société STRATEGIE FINANCE s’élève actuellement à trente-sept mille cent quatre-vingt-

quatre euros trois cents (37.184,03 EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune, entièrement libérées;

 - que Monsieur Marc Jomaux, prénommé, étant devenu seul propriétaire des parts sociales dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société STRATEGIE FINANCE, celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que Monsieur Marc Jomaux, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société STRATEGIE FINANCE, qu’en

tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
- que tous les passifs connus de la société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, l’associé unique

assume irrévocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société STRATEGIE FINANCE est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société, pour l’exercice de son mandat respectif;
 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,

123, avenue de la Faïencerie.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Damgé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, vol. 142S, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019078.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

LUXPETROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 71.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019170.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

G. Lecuit.

Signature
<i>Un mandataire

18633

CARGOLUX RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 99.231. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four on the nineteenth of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A. in abbreviated form CARGOLUX S.A., with registered office in

Niederanven, Luxembourg Airport, registered at the Luxembourg trade and company register under the number B
8.916,

here represented by Mr Michel Schaus,
by the means of a proxy under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

2. Mr Michel Schaus, Directeur des Affaires Juridiques et Assurances de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL

S.A., residing in Luxembourg,

The appearing parties have requested the undersigned notary to record as follows the deed of incorporation of a

Luxembourg company which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Asso-
ciation as follows:

Part 1.- Name, registered office, object and duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers a company under the name of CARGOLUX RE S.A..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. The
decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the executive bodies that
are entitled to represent the company within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is to perform in Luxembourg or abroad, on behalf of CARGOLUX AIRLINES

INTERNATIONAL S.A. and affiliated Companies, all reinsurance operations in all areas, excluding all direct insurance
operations, the management of reinsurance companies, the acquisition of direct or indirect interests in companies or
undertakings that have the same or a similar corporate object and that may have a favourable impact on the development
of its activities, and more generally any investment activities in securities or property and any other commercial, civil or
financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

Part 2.- Share capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at one million six hundred thousand US dollars (USD 1,600,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares with no nominal value.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a shareholders’ register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date.

Part 3.- Management

Art. 7. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. In the event

of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director: in this case the
next shareholders’ meeting will proceed to the final election. They shall at a maximum be elected for a period of six
years and they shall be re-eligible.

The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders.

Art. 8. The Board of Directors shall choose among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon convening notice by the chairman each time that the company business and/

or any two directors will require so. The meeting shall be chaired by the Chairman, or in the absence by the director
designated by his colleagues.

The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members is present or represented.

Any director absent or not available may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telefax,
telegram or telex any other director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of equal number of votes, the vote of the Chairman of the meeting is prevailing.

18634

The Board may approve or ratify any resolution in writing, by telex, telefax or telegram, unless any director refuses

it. In that case, the resolution needs to be submitted to a Board of Directors’ meeting.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. The

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman of the Board or by any two directors.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for ac-

complishing the company’s object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation
to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the
company and the representation of the company within such day-to-day management to one or more directors, officers,
executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the rules ap-

plicable to the mandate contract.

The delegation of the day-to-day management to a member of the Board is subject to the previous authorisation by

the General Meeting of Shareholders. 

Art. 11. The company is bound by the joint signature of any two directors. In addition, the Board of Directors can

decide that the company can also be bound by the duly authorised officers within the limits of the powers granted to
them.

Part 4.- Control

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor,

to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

Art. 13. The Shareholders’ Meeting may allocate to the directors an indemnity or a fixed or variable remuneration,

to be booked as general expenses.

Part 5.- Shareholders’ Meeting

Art. 14. The annual Shareholders’ Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be spec-

ified in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of February. If such day is a legal holiday, the general
meeting will be held on the next following business day.

Shareholders’ Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders’ Meeting and if they state that they

have been informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The convening notices for the Shareholders’ Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be

sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telegram, telefax or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified

place at the latest the day before the meeting.

Art. 17. The Shareholders’ Meeting shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, on his absence,

by the person designated by the meeting.

Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespectively of the

number of shares represented, by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two directors.

Part 6.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. The accounting year of the company shall begin on the first day of January and end on the 31st day of De-

cember of each year.

Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the company, five per cent shall be allocated

to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent of the share capital.

The shareholders’ meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorised. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part 7.- Dissolution, liquidation

Art. 20. The company may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting following the presence

and majority requirements foreseen by law for a change in the Articles of Association.

In the event of the dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders’ Meeting which shall determine their powers
and their compensation.

18635

Part 8.- General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer to and submit these

matters to the provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915 and of the Luxembourg law of Decem-
ber 6, 1991 relating to the insurance sector and to the laws modifying them.

<i>Subscription

The share capital has been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up for 100% in cash with the result that as of now the company has at its disposal

the sum of one million six hundred thousand US dollars (USD 1,600,000.-) as was certified to the notary executing this
deed, who specifically states this.

<i>Statement

The notary public executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10,

1915 as subsequently amended have been fulfilled.

<i>Valuation of cost

For the purpose of the registration the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand Euros (EUR

1,250,000.-).

The approximate amount of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or charged to the

company as a result of its formation, is valued at fifteen thousands Euros (EUR 15,000.-).

<i>Transitory dispositions

The Annual Shareholders’ meeting will be held for the first time in 2005. The first accounting year shall begin on the

date of the formation of the company and shall terminate on 31st December 2004.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted. They
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Michel Schaus, private employee, born in Luxembourg on August 30th 1968, residing in L-6990 Rameldange,

44, rue Principale,

b) Mr David Arendt, private employee, born in Luxembourg on April 4th, 1953, residing in L-7238 Walferdange/Sos-

senhof, 12, rue de la Montagne,

c) Mr Steven Aertsen, born in Merksem, Belgium on November 15th, 1960, residing in L-6796 Grevenmacher, 31, im

Weiher,

3. The company ERNST &amp; YOUNG S.A. has been appointed as the independent auditor.
4. The following company has been appointed as resident manager, as required by the article 94.3 of the law of De-

cember 6, 1991: EURCO S.A., with registered office in L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, R.C. Luxembourg B
43.390.

5. The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the statutory annual general meeting

of shareholders to be held in 2005 which will have to decide on the annual accounts of the year 2004.

6. The registered office is set at L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The documents having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present

Suit la version française:

L’an deux mille quatre le dix-neuf février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A. en abrégé CARGOLUX S.A., avec siège social à Niederanven, Aé-

roport de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 8.916,

ici représentée par Monsieur Michel Schaus,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2. Monsieur Michel Schaus, Directeur des Affaires Juridiques et Assurances de CARGOLUX AIRLINES INTERNA-

TIONAL S.A., demeurant à Luxembourg,

1) CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., nine hundred ninety nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Michel Schaus, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

18636

Lesquels comparants, préqualifiés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CARGOLUX RE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour compte de CARGOLUX AIRLINES INTERNA-

TIONAL S.A. et toutes sociétés affiliées, toutes opérations de réassurance dans tous les domaines à l’exclusion des opé-
rations d’assurances directes, la gestion de sociétés de réassurance, la prise de participation directe ou indirecte dans
des sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de
ses activités, et plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent mille dollars US (USD 1.600.000,-) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent sur convocation du président. La réunion est présidée par le président, ou en son absence
par l’administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants présents ou représentés. En cas de partage égal

des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou

par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres personnes, actionnaires ou non.

La responsabilité de ces mandataires, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du

mandat.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre, le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

18637

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un ré-

viseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, une indemnité ou rémunération annuelle fixe ou va-

riable, à passer par les frais généraux.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le der-

nier mercredi du mois de février.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis sou-

verain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire actionnaire ou non, auquel man-

dat par écrit aura été donné par télégramme, téléfax ou télex.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

la personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assem-

blée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du Conseil d’Administration ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que la somme de un million six cent

mille dollars US (USD 1.600.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille

Euros (EUR 1.250.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quinze mille Euros (EUR
15.000,-).

1) CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Michel Schaus, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

18638

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tient en 2005. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la Société et finit le 31 décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mr Michel Schaus, employé privé, né à Luxembourg le 30 août 1968, demeurant à L-6990 Rameldange, 44, rue

Principale,

b) Mr David Arendt, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1953, demeurant à L-7238 Walferdange/Sossenhof,

12, rue de la Montagne,

c) Mr Steven Aertsen, employé privé, né à Merksem, Belgique, le 15 novembre 1960, demeurant à L-6796 Greven-

macher, 31, Im Weiher,

3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant la société: ERNST &amp; YOUNG S.A.
4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, tel que requis par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur

des assurances:

La société EURCO S.A., avec siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
5) Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprise indépendant viendront à expiration à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2004,

6) Le siège social est fixé à: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Schaus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, vol. 142S, fol. 61, case 5. – Reçu 12.574,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(019156.3/202/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

DIGITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04947, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019243.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

LEISURE PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 37.800. 

—

Le siège social de la société anonyme LEISURE PROJECTS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

et à Luxembourg sous le numéro B 37.800, est dénoncé avec effet immédiat.

Le siège de la société ne se situe donc plus à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
Luxembourg, le 17 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019138.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Senningerberg, le 27 février 2004.

P. Bettingen.

Signature.

ECOGEST S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signature

18639

TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TST LE BANVILLE HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.310. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

(019067.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

DEMAG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 99.219. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-six of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed. 

There appeared:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg with registered

office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, 

 represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given under private seal. 
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company which is hereby established as follows: 

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is DEMAG FINANCE, S.à r.l. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships, and carry out its business through branches and agencies in Luxembourg or abroad.

The Company’s purpose is in particular to borrow funds in any form and proceed by private placement to the issue

of bonds and debentures each time both within and outside the groups of companies to which the Company belongs
(excluding however for the avoidance of doubt any deposits or loans from, or bond or note issues to, the public) and
to grant any financial or other assistance, loans, advances or guarantees, to any enterprises which form part of the same
group as the Company, including direct or indirect parent companies and/or subsidiaries and/or affiliates to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies. The Company shall for the avoidance of doubt act, inter alia, as finance and/or treasury
company of the group to which it belongs. 

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures, generally perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly in all areas as described above and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. The shares may

be pledged by the members. 

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th August, 1915 on Commercial companies as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at
any time.

Signature.

18640

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-a-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st October and ends on 30th September of the following year.

Art. 13. Every year as of 30th September, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on the 30th September, 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Proof of the trans-
fer has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand and five hundred Euros (EUR 2.500,-). 

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is fixed at:
 L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
2. The number of managers is set at two:
a) Dr Horst Heidsieck, companies director, residing at Ostpreussenstrasse 34, D-63654 Büdingen, Germany.
b) Mr Werner Paschke, companies director, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

18641

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by translations into German and French. In case of divergences be-

tween the English and the German and French texts, the English version will prevail.

Follow the French and German translations:

L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social 59, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg.

représentée aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une pro-

curation sous seing privé.

La dite procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. II est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de DEMAG FINANCE, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales et agences luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance, aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur du groupe auquel elle appartient (à l’exclusion le cas
échéant tout dépôt ou prêt ou bon de garantie au public) et peut prêter toute assistance financière ou autre par l’inter-
médiaire de prêts, avances ou garanties ou autrement, à toute société faisant partie du même groupe qu’elle, incluant
les sociétés directement ou indirectement mères, et/ou filiales, et/ou affiliées, afin d’effectuer toute opération en relation
directe ou indirecte avec son objet, sans vouloir bénéficier du régime de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société pourra le cas échéant agir en tant que société trésorière ou financière du groupe auquel elle appartient.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, faire toutes opérations commerciales techniques et financières en
relation directe ou indirecte avec les objets prédécrits et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplis-
sement et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) subdivisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts peuvent être

données en gage par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante
quinze pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée

18642

par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente septembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 30 septembre 2004.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à deux mille cinq cents euros (EUR

2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 
L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux:
a) Dr Horst Heidsieck, administrateur de sociétés, demeurant à Ostpreussenstrasse 34, D-63654 Büdingen, Allema-

gne.

b) M Werner Paschke, administrateur de sociétés, demeurant à 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française et allemande. En cas de divergences entre la

version anglaise et la version française et la version allemande, la version anglaise fera foi.

Suit la traduction allemande:

Im Jahre zweitausendvier, am dreiundzwanzigsten Januar,
Sind vor Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Verwahrer der vorliegenden Urkunde,

Erschienen:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz

in 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

18643

vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Anwalt, wohnhaft in Torgny (Belgien) aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht,
welche Vollmacht nach ihrer Paraphierung ne varietur durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar der

vorliegenden Urkunde zwecks Eintragung beigefügt bleibt.

Der in seiner vorbezeichneten Eigenschaft handelnde Komparent hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Grün-

dungsurkunde einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu erstellen, deren Satzung wie folgt festgelegt wurde:

Art. 1. Hiermit wird vom Komparenten und allen Personen, die im nachhinein Gesellschafter werden, eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet, die den Bestimmungen der vorliegenden
Satzung und der einschlägigen Gesetzgebung unterliegt. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet DEMAG FINANCE,
S.àr.l.

 Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedweder Form an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften oder sonstigen Geschäftsunternehmen, der Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede sonstige Weise sowie
die Abtretung mittels Verkauf, Tausch oder sonstwie von Aktien, Anleihen, Schuldverschreibungen, Schuldtiteln oder
sonstigen Wertpapieren jeglicher Art und der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Porte-
feuilles. Darüber hinaus kann sich die Gesellschaft an Personengesellschaften beteiligen und ihre Geschäfte über Filialen
und Zweigstellen in Luxemburg oder im Ausland abwickeln.

Gegenstand der Gesellschaft ist insbesondere die Aufnahme von Krediten in jedweder Form und die Ausgabe durch

Privatplazierung von Anleihen und Schuldverschreibungen jeweils sowohl innerhalb als auch außerhalb ihres Konzerns
(jedoch ausdrücklich unter Ausschluss jeglicher Einlagen oder Darlehen seitens der Öffentlichkeit oder der Ausgabe von
Anleihen oder Schuldtiteln an die Öffentlichkeit), sowie die Gewährung von finanziellen oder sonstigen Unterstützun-
gen, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an sämtliche Unternehmen ihres Konzerns, [einschließlich direkter oder
indirekter Muttergesellschaften] und/oder Filialen und/oder verbundener Unternehmen, dies im Hinblick auf die Durch-
führung von jeglichen unmittelbar oder mittelbar mit ihrem Gesellschaftszweck verbundenen Geschäfte, ohne jedoch in
den Genuss des Gesetzes vom 31. Juli 1992 über die Holdinggesellschaften zu gelangen. Die Gesellschaft ist ausdrücklich
befugt, inter alia, als Finanzierungs- und/oder Finanzverwaltungsgesellschaft ihres Konzerns zu fungieren.

Ganz allgemein kann sie (mittels Darlehen oder sonstwie) verbundenen Unternehmen Unterstützung gewähren,

Überwachungs- und Aufsichtsmaßnahmen ergreifen und ganz allgemein alle handelsrechtlichen, technischen und finanzi-
ellen Geschäfte ausführen, die direkt oder indirekt mit den vorstehend beschriebenen Tätigkeitsfeldern verbunden sind,
und jede Transaktion tätigen, die sie zur Verwirklichung und Förderung ihres Gesellschaftszwecks für erforderlich er-
achtet.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg festgelegt. Er kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter

an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) An-

teile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil gibt ihrem Inhaber Anrecht auf einen verhältnismäßigen Anteil des Vermögens und

der Gewinne der Gesellschaft. Die Anteile können von den Gesellschaftern verpfändet werden.

Art. 7. Die Anteile sind frei zwischen den Gesellschaftern abtretbar. Vorbehaltlich einer gegenteiligen gesetzlichen

Bestimmung unterliegt die Anteilsübertragung inter vivos an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünf-
undsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters bedarf es für die Anteilsüber-
tragung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent der Stimmen der überlebenden
Gesellschafter. In jedem Fall besitzen die bleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, das innerhalb von dreißig Tagen,
gerechnet ab Ablehnung der Übertragung an einen Nichtgesellschafter gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des
abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ausgeübt werden muss.

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die Gesellschafter sein kön-

nen oder nicht. Sie werden von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt und abberufen, die auch ihre Befug-
nisse und Amtszeit festlegt und mit der Mehrheit des Gesellschaftskapitals entscheidet. Sie sind wiederwählbar und
können ad nutum und jederzeit abberufen werden.

Jeder Geschäftsführer kann mittels Konferenzschaltung oder anderer ähnlicher Kommunikationsmittel, die allen Sit-

zungsteilnehmern gestatten, einander zu hören und sich untereinander zu verständigen, an einer Sitzung der Geschäfts-
führung teilnehmen. Desgleichen kann eine Sitzung ausschließlich über Konferenzschaltung abgehalten werden. Die
Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist mit der persönlichen Anwesenheit in der Sitzung gleichzustellen.

Die Geschäftsführung kann einvernehmlich Zirkularbeschlüsse über ein oder mehrere Dokument(e) gleichen Inhalts

verabschieden, sofern die Zustimmung schriftlich, per Telex, Telefax oder über ein sonstiges ähnliches Kommunikati-
onsmittel erfolgt. Die Gesamtheit der ordnungsgemäß unterzeichneten Zirkularbeschlüsse gilt als Verabschiedung des
Beschlusses.

Gegenüber Dritten verfügt/verfügen der/die Geschäftsführer über die ausgedehntesten Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und sämtliche Handlungen und Geschäfte bezüglich der Gesellschaft
durchzuführen und zu genehmigen. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers oder die
alleinige Unterschrift eines (oder mehrerer) von den Geschäftsführern diesbezüglich befugten Zeichnungssberechtigen
verpflichtet.

Art. 9. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft. Als Bevollmächtigte der Ge-

sellschaft sind sie für die ordnungsgemäße Ausführung ihrer Pflichten verantwortlich.

18644

Art. 10. Jeder Gesellschafter kann an der kollektiven Beschlussfassung teilhaben. Er besitzt die gleiche Anzahl von

Stimmen wie er Gesellschaftsanteile innehat und kann sich rechtsgültig durch einen Sonderbevollmächtigten in der Sit-
zung vertreten lassen.

Art. 11. Kollektive Beschlüsse sind nur gültig, wenn sie mit einer Anzahl von Stimmen verabschiedet wurden, die

mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten. Beschlüsse hinsichtlich einer Satzungsänderung bedürfen jedoch einer Stim-
menmehrheit der Gesellschafter, die Dreiviertel des Kapitals vertreten.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauffolgenden Jahres.

Art. 13. Zum 30. September eines jeden Jahres erstellen die Geschäftsführer die Jahresabschlüsse.

Art. 14. Die Jahresabschlusskonten stehen den Mitgliedern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 15. Vom Nettogewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Reserve zugeführt. Diese Zuführung erübrigt sich,

sobald die Reserve zehn Prozent des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können beschließen, Vorschussdividenen auf der Grundlage der von den Geschäftsführern erstell-

ten Jahresabschlüsse auszuzahlen, sofern diese ausreichend ausschüttungsfähige Gelder ausweisen, wobei als vereinbart
gilt, dass der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne, zuzüglich des
Gewinnvortrags und der ausschüttungsfähigen Reserven, jedoch abzüglich des Verlustvortrags und der laut Gesetz oder
der vorliegenden Satzung einer zu bildenden Reserve zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann durch Beschluss der Versammlung an die Gesellschafter verteilt werden.
Das Sonderkonto für Emissionsagios kann durch Beschluss einer Versammlung an die Gesellschafter verteilt werden.

Die Gesellschafter können beschliessen, jeglichen Betrag aus dem Sonderkonto für Emissionsagios dem gesetzlichen Re-
servefonds zuzuführen.

Art. 16. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator(en),

die Gesellschafter sein können oder nicht und von den Gesellschaftern bestellt werden, die auch ihre Befugnisse und
Vergütungen festlegen.

Art. 17. Falls und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, besteht die Gesellschaft als Einmanngesellschaft ge-

mäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden, unter an-
derem, die Artikel 200-1 und 2002-2 des gleichen Gesetzes Anwendung.

Art. 18. Für alle nicht in der vorliegenden Satzung geregelten Punkte verweisen die Mitglieder auf die entsprechende

Gesetzgebung. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt wurden.

<i>Sonderbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum der Gesellschaftsgründung und endet am 30. September 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung durch den Komparenten, hat Letzterer die fünfhundert (500) Anteile mit ei-

nem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) gezeichnet und vollständig eingezahlt. Der entsprechende Beleg
wurde dem unterzeichneten Notar ausgehändigt. 

<i>Veranschlagung der Kosten

Die Auslagen, Kosten, Vergütungen und Lasten jedweder Art, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Grün-

dung entstehen, werden auf ca. 2500 Euro veranschlagt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat alsdann sofort die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz wird in 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, festgelegt.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt:
a) Dr Horst Heidsieck, Firma Direktor, wohnen an Ostpreussenstrasse 34, D-63654 Büdingen, Deutschland.
b) Werner Paschke, Firma Direktor, wohnen an 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxemburg.
Worüber Urkunde, welche Wir, unterzeichneter Notar, am Datum wie eingangs mit unserer Unterschrift und unse-

rem Siegel versehen haben.

Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, der um die Erstellung des Dokuments in englischer Sprache

gebeten hat, hat der besagte Komparent die vorliegende Urschrift gemeinsam mit Uns, Notar, der der englischen Spra-
che mächtig ist, unterzeichnet.

Die vorliegende, in Englisch verfasste Urkunde, wird von einer deutschen und einer französischen Übersetzung ge-

folgt. Bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen oder französischen Text ist die englische Fassung
maßgebend.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 39, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(018947.3/211/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Luxembourg, le 25 février 2004.

J. Elvinger.

18645

UnifiedPost, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.226. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) Monsieur Alain Robert Maurice Dujardin, ingénieur commercial, né à Saint Josse-ten-Noode, le 28 août 1956, et

résidant à L-7227 Bereldange, Rue de la Forêt, 46;

2) Monsieur Thierry Christian Joseph Marie Smets, gérant de sociétés, né à Wilrijk, le 1

er

 décembre 1956, et résidant

à L-7244 Bereldange, Rue de la Paix, 31;

3) Monsieur Xavier Gérard Simon Fauquet, employé de banque, né à Lille, le 3 février 1959, et résidant à F-92420

Vaucresson, 13 Rue de la Feuillaume.

Le comparant sub 3) est ici représenté par Monsieur Alain Dujardin prénommé sub 1) en vertu d’une procuration

datée du 2 février 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de UnifiedPost, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la prestation de services et de conseils en matière économique aussi bien au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société peut exécuter, promouvoir et développer ces activités directement ou comme intermédiaire, commission-

naire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de nature à
favoriser la réalisation et le développement de son objet social.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à sont objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fusion, de cession ou de
participation ou de toute autre manière. Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt cinq mille euros (225.000,- EUR) représenté par deux

cent vingt cinq (225) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

 Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
 Les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux cent vingt cinq (225) parts sociales et les libérer comme suit:
1. Monsieur Alain Dujardin prénommé, déclare souscrire à cent vingt cinq (125) parts sociales et les libérer par:
- apport en nature consistant en une licence de commercialisation d’une solution de messagerie unifiée destinée à

rationaliser les processus de transmission de communication;

2. Monsieur Thierry Smets prénommé, déclare souscrire à cinquante (50) parts sociales et les libérer par:
- un versement en espèces d’un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR);
3. Monsieur Xavier Fauquet prénommé, déclare souscrire à cinquante (50) parts sociales et les libérer par:
- un versement en espèces d’un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR);
Le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) a été versé intégralement en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

 Il résulte d’un document qualifié de «Protocole d’accord de souscription», daté du 29 janvier 2004, intervenu entre

Monsieur Alain Dujardin, Monsieur Thierry Smets, Monsieur Xavier Fauquet tous prénommés et la société UnifiedPost
S.A., ayant son siège social à B-1332 Genval, 200 Rue du Cerf:

- Que UnifiedPost S.A. est le propriétaire d’une solution de messagerie unifiée destinée à rationaliser les processus

de transmission de communication;

- Que UnifiedPost S.A. octroie à Alain Dujardin une licence de distribution, à durée indéterminée, de la version ac-

tuelle et de toute version future de la solution de messagerie unifiée, dont la valeur est estimée à 100.000,- Euros. 

18646

- Que Alain Dujardin apportera cette licence de distribution, dans la constitution du Distributeur, pour une valeur

de 125.000,- Euros, combinée à sa compétence, connaissance du marché et expertise dans le domaine de la messagerie
unifiée.

- Que Alain Dujardin s’engage à exécuter la responsabilité de gérance technique du Distributeur et à commercialiser

la solution UnifiedPost pour le Distributeur.

- Que Thierry Smets s’engage à apporter, dans la constitution du Distributeur un versement en numéraire de cin-

quante mille Euros (50.000,- Euros).

- Que Xavier Fauquet s’engage à apporter, dans la constitution du Distributeur un versement en numéraire de cin-

quante mille Euros (50.000,- Euros).

- Que UnifiedPost S.A. autorise le Distributeur à prendre pour raison sociale la dénomination UnifiedPost, S.à r.l. et

à utiliser tous les logos et images de UnifiedPost.

L’évaluation de l’apport en nature à un montant de 125.000,- Euros est confirmée par un certificat émanant du Conseil

d’Administration de la société UnifiedPost S.A., certificat daté du 3 février 2004 qui restera ci-annexé pour être enre-
gistré avec le présent acte.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en décident
autrement, le ou les gérants, ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

18647

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille six cents euros (3.600,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé en qualité de:
- gérant technique, Monsieur Alain Dujardin, ingénieur commercial, né à Saint-Josse-ten-Noode, le 28 août 1956, et

résidant à L-7227 Bereldange, Rue de la Forêt 46.

- gérant administratif, Monsieur Hans Albert Maria Leybaert, ingénieur commercial, né à Lokeren, le 3 juillet 1970,

demeurant à B-9180 Moerbeke Waas, Ledestraat 3.

La société sera engagée par la signature individuelle et exclusive du gérant technique.
- - 2) L’adresse de la Société est fixée à L-8010 Strassen, route d’Arlon, 262-266.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. R. M. Dujardin, T. C. J. M. Smets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, vol. 142S, fol. 45, case 12. – Reçu 2.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019149.3/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND II (EUROPE),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 94.820. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

(019071.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

INDOOR KARTING METZ S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.228. 

—

Le siège social de la société anonyme INDOOR KARTING METZ S.A., inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 53.228, est dénoncé avec effet immédiat.

Le siège de la société ne se situe donc plus à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
Luxembourg, le 17 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019143.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

MORELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000.000,- EUR.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.143. 

—

EXTRAIT

En date du 10 février 2004, il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (East

Sussex - Angleterre) comme gérant de la société MORELIA, S.à r.l. avec effet immédiat et pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019185.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Signature.

ECOGEST S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

18648

ABVENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLAIRE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.757. 

—

 L’an deux mille quatre, le six février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAIRE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 novembre 1999, publié au Mémorial Re-
cueil C numéro 64 du 19 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 1

er

 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 876 du 8 juin 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Roels, administrateur de sociétés, demeurant à F-

57480 Hunting, 6, rue du Muguet,

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1) Augmentation du capital de la société pour le porter de EUR 40.000,- à EUR 49.750,- par l’émission de 390 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, représentant la conversion en capital de créances actionnaires certaines,
liquides et exigibles pour un montant de EUR 9.750,-.

 2) Souscription et libération des actions nouvelles.
 3) Changement de la raison sociale de la société en ABVENT LUXEMBOURG S.A.
 4) Modification de l’article 1

er

 des statuts et du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

 5) Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille sept cent cinquante euros (9.750,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à quarante-neuf mille sept cent cinquante
euros (49.750,- EUR) par l’émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i> Souscription et libération

 Les actionnaires minoritaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
 ABVENT R&amp;D, S.à r.l., ayant son siège social à 17, boulevard Henri IV, F-75004 Paris,
 ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 janvier 2004 et d’une déclaration datée du 22 janvier 2004,

lesquelles resteront annexées aux présentes,

 laquelle déclare souscrire trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles et les libérer entièrement par la con-

version en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par la société à responsabilité limitée ABVENT
R&amp;D, S.à r.l., précitée, à l’encontre de la société SOLAIRE S.A., pour un montant de neuf mille sept cent cinquante euros
(9.750,- EUR).

 L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Richard

Turner, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, en date du 28
janvier 2004, qui conclut comme suit:

<i> «Conclusion

 Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

18649

 Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille sept cent cinquante euros (49.750,- EUR) représenté par mille

neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ABVENT LUXEMBOURG S.A.
 En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ABVENT LUXEMBOURG S.A.».

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ mille euros (1.000,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Roels, M. Strauss, C. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, vol. 142S, fol. 45, case 9. – Reçu 97,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019113.3/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

ABVENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLAIRE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.757. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019114.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836. 

—

<i>Procès-Verbal de la Séance du Conseil d’Administration tenue à Fleurus le 5 février 2004

Présents:
Monsieur Jean-Marc Heynderickx, administrateur,
Monsieur Adrien Segantini, administrateur,
Monsieur Vincent Descours, administrateur.
Absent: Monsieur Dominique Martin, président administrateur-délégué démissionnaire.
La séance est ouverte à 11.30 heures.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Dominique Martin de son mandat d’administrateur et de ses fonc-

tions de président et d’administrateur-délégué.

Le Conseil coopte Monsieur Marc Tricot comme administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique Martin,

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Ensuite, le Conseil nomme Monsieur Marc Tricot, président administrateur-délégué de la société pour toute la durée

de son mandat d’administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.45 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019188.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

A. Segantini / J.-M. Heynderickx / V. Descours
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

18650

WS BUILDING SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 99.205. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Thomas Wagner, indépendant, demeurant à D-67152 Ruppertsberg, Am Wassergraben 7, (Allemagne).
2.- Monsieur Georges Servais, indépendant, demeurant à L-5214 Sandweiler, 12, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WS BUILDING SUPPLIES S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’accomplir toutes opérations généralement quelconques d’importation et d’expor-

tation de tous matériaux de construction et d’équipement de bâtiments ainsi que de systèmes pour bâtiments.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

18651

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Les cent cinquante (150) actions souscrites par Monsieur Thomas Wagner, préqualifié, ont été libérées moyennant

apport de contrats d’exclusivités avec les fournisseurs suivants:

- IKON AKTIENGESELLSCHAFT, Goerzallee 299, 14167 Berlin, Allemagne;
- SIGNTEC, LEIT- UND INFORMATIONSSYSTEME GmbH, Hans-Böckel Strasse 11b, 40764 Langenfeld, Allemagne;
- KESO AG, Sicherheitssysteme, Schwandenstrasse 22, 8805 Richterswil, Suisse.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller de Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la ma-
nière suivante:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport d’une participation correspondant à 150 actions de Monsieur Thomas Wagner. Les modes d’évaluation retenus
sont justifiés dans les circonstances données.

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de: EUR 15.000,- (quinze mille Euros) de la société

WS BUILDING SUPPLIES S.A. à émettre en contrepartie de cet apport.

Etabli à Luxembourg, le 2 février 2004.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

2) Les cent soixante (160) actions souscrites par Monsieur Georges Servais, préqualifié, ont été libérées en numéraire

à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de quatre mille euros (4.000,- EUR) est à la disposition
de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

1.- Monsieur Georges Servais, indépendant, demeurant à L-5214 Sandweiler,
12, rue du Cimetière, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2.- Monsieur Thomas Wagner, indépendant, demeurant à D-67152 Ruppertsberg,
Am Wassergraben 7, (Allemagne), cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

18652

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thomas Wagner, indépendant, né à Heppenheim, (Allemagne), le 31 janvier 1948, demeurant à D-67152

Ruppertsberg, Am Wassergraben 7, (Allemagne);

2.- Monsieur Georges Servais, indépendant, né à Luxembourg, le 25 mars 1963, demeurant à L-5214 Sandweiler, 12,

rue du Cimetière;

c) Mademoiselle Laurence Klopp, indépendante, née à Luxembourg, le 23 mai 1969, demeurant à L-2343 Luxem-

bourg, 132, rue des Pommiers.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-5214 Sandweiler, 12, rue du Cimetière.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Georges Servais, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: T. Wagner, G. Servais, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2004, vol. 525, fol. 95, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018739.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

CAIRNBULG HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.408. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 4 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de HERALD CENTURY CONSOLIDATED S.A. en tant qu’adminis-

trateur a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur John Jones en tant qu’administrateur-délégué a été ac-

ceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur a été acceptée. 

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur John Jones, demeurant à Courtnay Lodge, Hove, BN3 2WF

<i>Administrateurs:

Monsieur Mark Nicolson, demeurant à Cairnbulg, Fraserburgh, Aberdeenshire AB43 8TN
Monsieur Hugh Taylor, demeurant à 26, Queen’s Gate Place News, London
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange

Pétange, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019147.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Junglinster, le 17 février 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

18653

MARIE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.603. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
Le siège social de la société est dorénavant fixé au L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, avec effet à partir du 14 no-

vembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019182.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

REDEVCO INDUSTRIAL DUSSELBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.935. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société REDEVCO INDUSTRIAL DUSSELBURG S.A. qui

s’est tenue en date du 9 février 2004 au siège social que:

 Monsieur Henri Grisius ayant présenté sa démission d’administrateur de la société avec effet immédiat, il est décidé

de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Robert Smeele, économiste, demeurant
professionnellement à Zug (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Robert Smeele nommé en remplacement de Monsieur Henri Grisius

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Henri Grisius seront mises à l’ordre du jour de la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

mars 2004, réf. LSO-AO00210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019187.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

—

<i>Procès-Verbal de la Séance du Conseil d’Administration tenue à Fleurus le 5 février 2004

Présents:
Monsieur Jean-Marc Heynderickx, administrateur,
Monsieur Adrien Segantini, administrateur,
Monsieur Vincent Descours, administrateur.
Absent: Monsieur Dominique Martin, président administrateur délégué démissionnaire.
La séance est ouverte à 13.00 heures.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Dominique Martin de son mandat d’administrateur et de ses fonc-

tions de président et d’administrateur délégué.

Le Conseil coopte Monsieur Marc Tricot comme administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique Martin,

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Ensuite, le Conseil nomme Monsieur Marc Tricot, président administrateur délégué de la société pour toute la durée

de son mandat d’administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13 heures 15. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019193.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

<i>Pour la société
Pour inscription-modification
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

A. Segantini / J.-M. Heynderickx / V. Descours
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

18654

IMMOBILIERE MATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.813. 

—

<i>Procès-Verbal de la Séance du Conseil d’Administration tenue à Fleurus le 5 février 2004

Présents:
Monsieur Jean-Marc Heynderickx, président administrateur-délégué,
Monsieur Adrien Segantini, administrateur,
Monsieur Vincent Descours, administrateur.
Absent: Monsieur Dominique Martin, administrateur démissionnaire.
La séance est ouverte à 14.00 heures.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Dominique Martin de son mandat d’administrateur.
Le Conseil coopte Monsieur Marc Tricot comme administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique Martin,

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.15 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019191.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

JMDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00107, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019172.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

DEPAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 58A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 février 2004, réf. DSO-AN00196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

(019183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

CORTINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.650. 

—

EXTRAIT

En date du 10 février 2004, il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste demeurant à Lewes (East

Sussex - Angleterre) comme gérant de la société CORTINES, S.à r.l. avec effet immédiat pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019203.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

A. Segantini / J.-M. Heynderickx / V. Descours
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

18655

COURTHEOUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813. 

—

<i>Procès-Verbal de la Séance du Conseil d’Administration tenue à Fleurus le 5 février 2004

Présents:
Monsieur Jean-Marc Heynderickx, administrateur,
Monsieur Adrien Segantini, administrateur,
Monsieur Vincent Descours, administrateur.
Absent: Monsieur Dominique Martin, président administrateur-délégué démissionnaire.
La séance est ouverte à 14 heures 30.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Dominique Martin de son mandat d’administrateur et de ses fonc-

tions de président et d’administrateur-délégué.

Le Conseil coopte Monsieur Marc Tricot comme administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique Martin,

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Ensuite, le Conseil nomme Monsieur Marc Tricot, président administrateur-délégué de la société pour toute la durée

de son mandat d’administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.45 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019195.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

BELL TRASK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

—

Isabelle Uytterhaegen, déclare à partir de ce jour le 2 février 2004 démissionner du poste d’administrateur-délégué

de la société anonyme BELL TRASK S.A., avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019199.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO00016, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019278.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

YVISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000,- EUR.

Siège social: L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez.

R. C. Luxembourg B 94.297. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 18 décembre 2003, YVISA, S.à r.l. a délégué sa gestion journalière

à FIDUFISC S.A. avec pouvoir de signature individuelle.

La mise en oeuvre de cette décision n’a été effectuée qu’en date du 23 janvier 2004.
Il convient cependant de noter qu’à ce jour elle n’a toujours pas pu exercer effectivement cette fonction et qu’en

conséquence elle signifie sa démission avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019212.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

A. Segantini / J.-M. Heynderickx / V. Descours
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Le 2 février 2004.

I. Uytterhaegen.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Y. Hell
<i>L’associé-gérant

18656

DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.754. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A. qui s’est

tenue en date du 9 février 2004 au siège social que:

 Monsieur Henri Grisius ayant présenté sa démission d’administrateur de la société avec effet immédiat, il est décidé

de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Robert Smeele, économiste, demeurant
professionnellement à Zug (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Robert Smeele nommé en remplacement de Monsieur Henri Grisius

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Henri Grisius seront mises à l’ordre du jour de la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019205.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.754. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A. qui s’est

tenue en date du 10 février 2004 au siège social que:

Il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (East Sussex - Angleterre), comme

nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur John David Drury sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée

des Actionnaires.

Il a été décidé de nommer Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Rameldange (Grand-Duché de Luxembourg) comme nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Armand Haas sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée des

Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019208.2/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

BRAIN TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.966. 

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 22 janvier 2004 lors de la décision circulaire du conseil d’administration 

<i>de la société

A l’unanimité, et conformément à la décision prise en sixième point lors de l’assemblée générale des actionnaires

suivant l’acte de constitution de la société, soit le 22 janvier 2004, les administrateurs décident de nommer Monsieur
Alex Sasha Dorian comme administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, de telle sorte que la société sera
valablement engagée par sa seule signature dans le cadre de sa gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019222.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour BRAIN TRUST S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

18657

REDEVCO INDUSTRIAL DUSSELBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.935. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société REDEVCO INDUSTRIAL DUSSELBURG S.A. qui

s’est tenue en date du 11 février 2004 au siège social que:

Il a été décidé de nommer Monsieur Dominic Brenninkmeijer, entrepreneur, demeurant à Neuss (Allemagne) comme

nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Dominic Brenninkmeijer sera mise à l’ordre du jour de la prochaine As-

semblée des Actionnaires.

Il a été décidé de nommer Monsieur Jacob G. Blokhuis, Chief Executive Officer, demeurant à Isselstein (Pays-Bas)

comme nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Jacob G. Blokhuis sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée

des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

mars 2004, réf. LSO-AO00207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019202.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MONDIAL INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en

date du 10 février 2004 au siège social que:

Il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (East Sussex - Angleterre), comme

nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur John David Drury sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée

des Actionnaires.

Il a été décidé de nommer Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Rameldange (Grand-Duché de Luxembourg) comme nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Armand Haas sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée des

Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019204.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SHIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.604. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 14 juin 2002

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de la société de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
3. L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital scoial de la société est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

4. Néant. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019221.3/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

18658

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.864. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société COFRA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date

du 10 février 2004 au siège social que:

Il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (East Sussex - Angleterre), comme

nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur John David Drury sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée

des Actionnaires.

Il a été décidé de nommer Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Rameldange (Grand-Duché de Luxembourg) comme nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Armand Haas sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée des

Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019211.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

THIRD EYE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.612. 

—

<i>Assemblée Extraordinaire

Il a été décidé ce jour, de nommer Monsieur Thierry Cailteau, domicilié 3 chemin de Scorbé-Claivaux à F-57330 Vol-

merange-les-Mines, au poste de gérant technique de la société.

Fait à Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour valoir ce que de droit. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05544. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019259.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

EUROMAX MBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.500. 

—

Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 12 décembre 2003:
Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’année 2008. Il s’agit de:

- M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1370 Luxem-

bourg;

- M. Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1370

Luxembourg;

- M. Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1370 Luxem-

bourg;

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, est nommée

commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2008; son mandat
débutant avec les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019269.3/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

T. Cailteau / M.-A. Cailteau
<i>Le gérant administratif / L’actionnaire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Président de l’assemblée

18659

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société C&amp;A RETAIL S.A. qui s’est tenue en date du 10

février 2004 au siège social que:

Il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (East Sussex - Angleterre), comme

nouvel administrateur et directeur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur John David Drury sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée

des Actionnaires.

Il a été décidé de nommer Monsieur Dominic Brenninkmeijer, entrepreneur, demeurant à Neuss (Allemagne) comme

nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Dominic Brenninkmeijer sera mise à l’ordre du jour de la prochaine As-

semblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019214.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.042. 

—

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales du 18 septembre 2000 que la société BEN POWER HOLDINGS

(USA), INC. a transféré 200 parts sociales de la société à BAYPOWER LLC.

Suite à ce transfert, BAYPOWER LLC deviendra l’associé unique de la société.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019270.3/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.847. 

—

Il est porté à la connaissance des tiers que la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social

au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de Commissaire aux comptes de la société
émargée avec effet au 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019230.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SUNU FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.169. 

—

Il est porté à la connaissance des tiers que la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social

au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de Commissaire aux comptes de la société
émargée avec effet au 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019228.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 février 2004.

Signature.

18660

S.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9713 Clervaux, 8, rue Ley.

R. C. Luxembourg B 83.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00223, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019210.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

APEXCO S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOPARTS LUX S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 82.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019229.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

ELKRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO00030, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019276.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

GESTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO00026, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019277.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

NOUVEAUX JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 1, rue du Laboratoire.

R. C. Luxembourg B 96.531. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Alice Natalia Tavares Nogueira, commerçante, née à Arcozelo das Maias (Portugal), le 25 décembre 1969,

demeurant à L-4510 Obercorn, 31, rue de Belvaux.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’elle est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée unipersonnelle NOUVEAUX JEUX, S.à

r.l., avec siège social à Obercorn, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 3 octobre 2003, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 1215 du 11 novembre 2003.

2.- Cession de parts:
Madame Alice Natalia Tavares Nogueira, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Antero Almeida Da Silva, ouvrier, né à Portela/
Amares (Portugal), le 23 septembre 1967, demeurant à L-1524 Luxembourg, 89, rue A. Fischer, ici présent et ce accep-
tant, les cent vingt-quatre (124) parts sociales qu’elle détient dans la société NOUVEAUX JEUX, S.à r.l.

Luxembourg, le 2 mars 2004.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

18661

La cession de parts a lieu au prix total de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), montant que le cédant dé-

clare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est con-
firmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

Ensuite, l’associé, à savoir Monsieur Antero Almeida Da Silva, prénommé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, l’associé décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 2

ème

 alinéa. Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Mon-

sieur Antero Almeida Da Silva, ouvrier, né à Portela/Amares (Portugal), le 23 septembre 1967, demeurant à L-1524
Luxembourg, 89, rue A. Fischer.»

 La gérante, Madame Alice Natalia Tavares Nogueira, prénommée, déclare accepter ladite cession de parts au nom

et pour compte de la société et dispenser le cédant de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article
1690 du Code Civil.

<i>Deuxième résolution

 L’associé a décidé de transférer le siège social de L-4510 Obercorn, 31, rue de Belvaux à L-1911 Luxembourg, 1, rue

du Laboratoire.

 Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’associé décide de changer la gérance de la société comme suit: 
Est nommée comme gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Alice Natalia Tavares Nogueira, commerçante, née à Arcozelo das Maias (Portugal), le 25 décembre 1969,

demeurant à L-4510 Obercorn, 31, rue de Belvaux.

Est nommé comme gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Antero Almeida Da Silva, ouvrier, né à Portela/Amares (Portugal), le 23 septembre 1967, demeurant à L-

1524 Luxembourg, 89, rue A. Fischer.

La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. N. Tavares Nogueira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019115.3/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

NOUVEAUX JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.531. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019118.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.906. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00499, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019232.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 février 2004.

G. Lecuit.

Signature.

18662

CAMERON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 59.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00497, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019233.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

RAJ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 47.824. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00496, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019235.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SOCOGESCO S.C., Société Civile (en liquidation).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 38.772. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00491, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019237.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

PICO PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.615. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille quatre, le vingt février.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

 Monsieur Michel Pirlet, ingénieur civil, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 79, voie de Liège, né à Kamisuku, le 10

juillet 1951,

 Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter:
 - Que suite à la cession de parts opérée sous seing privée en date du 8 janvier 2004, dont acceptation par le gérant

au nom de la société, le comparant est devenu le seul associé de la société à responsabilité limitée PICO PRODUC-
TIONS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4 A, Bld Grande-Duchesse Charlotte,

 laquelle cession de parts restera annexée au présent acte après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et

le notaire instrumentant,

 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 août 1997, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 665 du 27 novembre 1997,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.615.
 - La Société a actuellement un capital social de un million huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois

(1.875.000,- LUF) représenté par mille huit cent soixante-quinze (1.875) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

 - Par la présente le comparant en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce la

dissolution de la Société avec effet immédiat.

 - Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

 - Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payée ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou incon-

Signature.

Signature.

Signature.

18663

nu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

 - L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
 - Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conserver durant cinq ans à B-4840 Welkenraedt,

79, voie de Liège.

 Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PICO PRODUCTIONS, S.à r.l.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Pirlet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 20CS, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019285.3/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

AZTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.981. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société AZTEC S.A. qui s’est tenue en date du 9 février

2004 au siège social que:

 Monsieur Henri Grisius ayant présenté sa démission d’administrateur de la société avec effet immédiat, il est décidé

de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Robert Smeele, économiste, demeurant professionnel-
lement à Zug (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Robert Smeele nommé en remplacement de Monsieur Henri Grisius

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Henri Grisius seront mises à l’ordre du jour de la prochaine
Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019226.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196. 

—

<i>Procès-Verbal de la Séance du Conseil d’Administration tenue à Fleurus le 5 février 2004

Présents:
Monsieur Jean-Marc Heynderickx, administrateur,
Monsieur Adrien Segantini, administrateur,
Monsieur Vincent Descours, administrateur.
Absent: Monsieur Dominique Martin, président administrateur-délégué démissionnaire.
La séance est ouverte à 13 heures 30.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Dominique Martin de son mandat d’administrateur et de ses fonc-

tions de président et d’administrateur-délégué.

Le Conseil coopte Monsieur Marc Tricot comme administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique Martin,

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Ensuite, le Conseil nomme Monsieur Marc Tricot, président administrateur-délégué de la société pour toute la durée

de son mandat d’administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.45 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019197.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Luxembourg-Eich, le 27 février 2004.

P. Decker.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

A. Segantini / J.-M. Heynderickx / V. Descours
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

18664

NEWCASTLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00219, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019162.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

NEWCASTLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00221, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019161.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

AMALGAMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.828. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2004, réf.

LSO-AN04979, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

(019032.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

AMALGAMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.828. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2004, réf.

LSO-AN04980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

(019033.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

MODERN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.097. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019095.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-P. Aversa / A. Lenaerts

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-P. Aversa / A. Lenaerts

Luxembourg, le 26 février 2004.

P. Frieders.

18665

BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BREGAL LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue en

date du 9 février 2004 au siège social que:

 Monsieur Henri Grisius ayant présenté sa démission d’administrateur de la société avec effet immédiat, il est décidé

de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Robert Smeele, économiste, demeurant professionnel-
lement à Zug (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Robert Smeele nommé en remplacement de Monsieur Henri Grisius

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Henri Grisius seront mises à l’ordre du jour de la prochaine
Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019216.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BREGAL LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue en

date du 10 février 2004 au siège social que:

Il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (East Sussex - Angleterre), comme

nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur John David Drury sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée

des Actionnaires.

Il a été décidé de nommer Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Rameldange (Grand-Duché de Luxembourg) comme nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Armand Haas sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée des

Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019225.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.557. 

—

Il résulte de la résolution écrite des administrateurs que TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée avec effet au 1

er

 octobre 2003 ad-

ministrateur de CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A. en remplacement de
Maggy Kohl, administrateur démissionnaire. TMF CORPORATE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur
et sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019240.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

18666

SALON BEIM NADINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 82.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05942, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019122.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SALON BEIM NADINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 82.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05945, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019124.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

LOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05359, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019126.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

CHRISTOFLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.690. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 23 février 2004

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 23 février 2004 que:
- Messieurs Maurizio Borletti, administrateur de sociétés, demeurant 10, Hanover Street à GB-Londres W1R 9HF et

Albert Bouilhet, administrateur de sociétés, demeurant 112, rue Ambroise Croizat à F-93206 Saint-Denis Cedex, ont
démissionné de leur fonction de gérants de la société, et ce, avec effet immédiat. Décharge leur est donnée pour l’exer-
cice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Messieurs Paul Jeanbart, administrateur de sociétés, demeurant 28, Boulevard du Pont d’Arve à CH-1205 Genève

et Nicolas Homsy, administrateur de sociétés, demeurant 104 Lancaster Gate à GB-Londres W2 3NT, ont été nommés
gérants de la société en remplacement des gérants démissionnaires.

Messieurs Paul Jeanbart et Nicolas Homsy auront individuellement et sous leur seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous les actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Luxembourg, le 23 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019231.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour SALON BEIM NADINE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour SALON BEIM NADINE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour LOCAFIN S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18667

FOOD AND DRINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.931. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 21 octobre 2003

1. L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC, et nomme

en son remplacement la société TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée de l’an 2006.
Luxembourg, le 2 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019070.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

BAMBERG FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BAMBERG FINANZ A.G., avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte notarié, en date du 20 mai 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 453 du 13 septembre 1996 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu sous seing privé, en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1082 du 29 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Schmickrath, licenciée en sciences économiques demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Alain Koevoets, expert-comptable, demeurant professionnellement au

Frankrijklei 38 b 9, B-2000 Anvers comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Alain Koevoets, expert-comptable, demeurant à B-

2000 Anvers, Frankrijklei 38 b 9.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

<i>Pour FOOD AND DRINK S.A.
Signature

18668

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, A. Uhl, V. Schmickrath, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, vol. 142S, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019110.3/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524. 

—

La signature de catégorie B attribuée à Madame Josiane Dhamen a été supprimée avec effet au 16 juin 2003.
La signature de catégorie B attribuée à Monsieur Guy Fasbender a été supprimée avec effet au 1

er

 janvier 2004.

La signature de catégorie A attribuée à Madame Myriam Lambeau a été supprimée avec effet au 1

er

 janvier 2004.

Avec effet au 1

er

 décembre 2003, la signature de catégorie A a été attribuée à Monsieur Serge Hansen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019034.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.420. 

—

- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 22 juillet 1999.
- ERNST &amp; YOUNG, REVISEURS D’ENTREPRISES, 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach ont été nommé aux

fonctions de Commissaire aux Comptes par décision de l’Associé Unique datée du 3 septembre 2001 en remplacement
de COMMISERV, S.à r.l..

- Monsieur Michal Wittmann a été révoqué de ses fonctions de gérant par décision de l’Associé Unique datée du 18

novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019035.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

ATELIER BOBINAGE G.BACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 53, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 39.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05356, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019128.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour ATELIER BOBINAGE G.BACK, S.à r.l.
Signature

18669

PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.433. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 février 2004, a décidé d’accepter la démis-

sion de M. Eddie Lee et de nommer Mme Camilla Uden en qualité d’administrateur, en remplacement de Eddie Lee,
jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes 2005.

Le Conseil d’Administration sera, à partir du 9 février 2004, composé comme suit:
- Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- Camilla Uden, managing director, demeurant au Apt 9 Embassy Court, Prince of Wales Terrace, Dublin 4, Republic

of Ireland,

- Mark Cooper, Attorney, PFIZER Inc., demeurant au 18 Woodbrook Road, Pleasantville, New York 10570.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

mars 2004, réf. LSO-AO00186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019073.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

REDEVCO INDUSTRIAL DUSSELBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.935. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société REDEVCO INDUSTRIAL DUSSELBURG S.A. qui

s’est tenue en date du 10 février 2004 au siège social que:

Il a été décidé de nommer Monsieur John David Drury, juriste, demeurant à Lewes (East Sussex - Angleterre), comme

nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur John David Drury sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée

des Actionnaires.

Il a été décidé de nommer Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Rameldange (Grand-Duché de Luxembourg) comme nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Armand Haas sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée des

Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019201.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

MC ANTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 24.232. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration réuni à Luxembourg en date du 25 février 2004

«Les membres du Conseil d’Administration présents, délibérant valablement, décident de nommer M. Jean Malak aux

fonctions d’administrateur-délégué chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société. Il dispose à cet
effet d’un pouvoir de signature individuel.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019256.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

<i>Pour PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur-délégué

18670

SGAM VENTURE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.798. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 janvier 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rap-

port de l’auditeur pour l’exercice clos le 30 septembre 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve l’état combiné des actifs nets ainsi que l’état combiné des

opérations pour l’exercice clos le 30 septembre 2003.

<i>Troisième résolution

Conformément à la politique d’affectation des résultats de la Sicav, la Société n’a pas l’intention de distribuer ni le

revenu sur les investissements ni le gain réalisé sur le capital.

L’Assemblée Générale Annuelle suite à la recommandation du Conseil d’Administration, décide de ne procéder à

aucune distribution de dividende aux actionnaires et décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice clos le 30 sep-
tembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend note de la démission de Monsieur Fabrice Lepeltier en date

du 15 décembre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Fabrice Lepeltier pour

la période du 20 mars 2003 au 15 décembre 1003. 

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la nomination de Monsieur Richard Dalaud comme Directeur

de la Société avec effet à partir du 15 décembre 2003. 

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Messieurs Philippe Brosse, Jean

Grimaldi pour l’exercice clos le 30 septembre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière au Réviseur Pricewaterhouse-

Coopers / Luxembourg, quant à l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en janvier 2005 Messieurs Philippe Brosse, Jean Grimaldi et
Richard Dalaud.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en janvier 2005, le mandat de l’auditeur Pricewaterhouse-
Coopers / Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019245.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

XPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05357, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019131.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

WAP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01378, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018102.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour XPERT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

18671

CFS/ME, A.s.b.l., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DU SYNDROME DE FATIGUE CHRONIQUE 

SFC/CFS/CFIDS/ME, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 65, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg F 182. 

—

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 2004 dans le Centre Prince Henri à Walferdange

Suite à l’assemblée extraordinaire du 7 février 2004 tenue au Centre Prince Henri à Walferdange, la dissolution de

l’ASSOCIATION DU SYNDROME DE FATIGUE CHRONIQUE SFC/CFS/CFIDS/ME, Association sans but lucratif a été
proclamée et acceptée à l’unanimité des membres présents et représentés.

Le liquidateur élu et désigné à l’unanimité des membres présents et représentés est: Chantal Gaspard.
Bettembourg, le 18 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00454. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019266.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

NASHKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.882,04.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.780. 

La société a été constituée le 27 décembre 1990 à Luxembourg par acte reçu par M

e 

Marc Elter, notaire de résidence

à L-Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil C n° 221 du 23 mai 1991 (page 10562).

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordianire des associés tenue en date du 14 janvier 2004 que:
Le siège social de la société établi au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 15, boulevard Roo-

sevelt, L-2450 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019275.3/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04577, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2004.

(019049.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

CHARIOTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.704. 

—

Par la présente, Mme Marie Louise Allertz donne sa démission en tant que gérante de la société CHARIOTS, S.à r.l.

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2004, réf. LSO-AO00363. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019173.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

C. Gaspard
<i>Président

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 mars 2004.

M. L. Allertz.

18672

FURKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01376, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018104.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 28.424. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07218, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2004.

(018017.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

PEYROT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.986,69 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.536. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2004 que la démission de Monsieur

Dirk C. Oppelaar en tant qu’Administrateur est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui est ac-
cordée pour l’exécution de son mandat.

Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouvel Admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de l’Administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assem-
blée Générale Ordinaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019106.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

ALTENA S.A., Société Anonyme,

(anc. ALTENA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.231. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 mars

2004.

(019064.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

Luxembourg, le 26 février 2004.

Signature.

EIFAN (HOLDINGS) S.A. (en liquidation)
Maître F. Entringer
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Kandira S.A.

Kandira S.A.

Anchorage Venture Lab S.A.

Stratégie Finance

Luxpétrole S.A.

Cargolux Re S.A.

Digital Holdings S.A.

Leisure Projects S.A.

TST George V Holdings, S.à r.l.

Demag Finance, S.à r.l.

UnifiedPost, S.à r.l.

Oaktree Capital Management Fund II (Europe)

Indoor Karting Metz S.A.

Morelia, S.à r.l.

Abvent Luxembourg S.A.

Abvent Luxembourg S.A.

Match Centre S.A.

WS Building Supplies S.A.

Cairnbulg Holdings S.A.

Marie International, S.à r.l.

Redevco Industrial Dusselburg S.A.

Profilux S.A.

Immobilière Match S.A.

JMDS S.A.

Depama, S.à r.l.

Cortines, S.à r.l.

Courtheoux Luxembourg S.A.

Bell Trask S.A.

Compagnie d’Investissements Immobiliers S.A.

Yvisa, S.à r.l.

Dutch Canadian Investment S.A.

Dutch Canadian Investment S.A.

Brain Trust S.A.

Redevco Industrial Dusselburg S.A.

Mondial Investments S.A.

Shiba S.A.

Cofra Investments S.A.

Third Eve, S.à r.l.

Euromax MBS S.A.

C&amp;A Retail S.A.

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l.

Sunu Assurances Holding S.A.

Sunu Finances Holding S.A.

S.E.M. S.A.

Apexco S.A.

Elkron International Holding S.A.

Gestar S.A.

Nouveaux Jeux, S.à r.l.

Nouveaux Jeux, S.à r.l.

Socogesco International S.A.

Cameron International S.A.

Raj Europe S.A.

Socogesco S.C.

Pico Productions, S.à r.l.

Aztec S.A.

Profilux II S.A.

Newcastle S.A.

Newcastle S.A.

Amalgamate S.A.

Amalgamate S.A.

Modern Re S.A.

Bregal Luxembourg S.A.

Bregal Luxembourg S.A.

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.

Salon Beim Nadine, S.à r.l.

Salon Beim Nadine, S.à r.l.

Locafin S.A.

Christofle International, S.à r.l.

Food and Drink S.A.

Bamberg Finanz A.G.

BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.

Orchid, S.à r.l.

Atelier Bobinage G.Back, S.à r.l.

Pfizer International Luxembourg S.A.

Redevco Industrial Dusselburg S.A.

MC Anton Holding S.A.

SGAM Venture Fund

Xpert, S.à r.l.

Wap Consult S.A.

CFS/ME, A.s.b.l., Association Luxembourgeoise du Syndrome de Fatigue Chronique SFC/CFS/CFIDS/ME

Nashko, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise Commerciale d’Investissement S.A.

Chariots, S.à r.l.

Furka S.A.

Eifan (Holdings) S.A.

Peyrot Investissements S.A.

Altena S.A.