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18433
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 385
9 avril 2004
S O M M A I R E
001 invest World Opportunities Fund, Luxemburg
18473
Herford Luxembourg Company, S.à r.l., Luxem-
A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18446
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18456
A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18456
International Financing Partners S.A., Luxem-
Adem S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18438
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18472
Adem S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18440
Invermar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18463
Adomia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18463
Investdeutschland S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . .
18477
Altrum Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .
18479
Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18434
Amfico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18459
Korea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18473
Andalos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18475
Ludio S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18464
Asian Capital Holdings Fund, Sicaf, Luxembourg . .
18472
Magic Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18477
a_part concept, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . .
18445
MDB Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18471
BNB, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18437
MDB Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18473
BNB, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18438
Morisson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18476
BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18479
Mouvement pour l’Egalité des Chances M.E.C.,
C.T.-A&A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18480
A.s.b.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18441
Café New Romo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
18443
Multithématiques Luxembourg S.A., Luxem-
Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
18475
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18460
Carrera Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18460
NPB Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18465
Cheficomin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18470
O’Connor Global Convertible Portfolio, Luxem-
CLT-UFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18477
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18466
COFINORD, Compagnie Financière du Nord
Pan-Holding, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18468
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18436
Phil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18480
COLUFI - Compagnie Luxembourgeoise de Parti-
Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18459
cipations Financières S.A.H., Luxembourg . . . . . .
18467
RTL Group S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
18474
Cofida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18479
Sace Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18474
DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg
(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
18476
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18434
Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
Equity & Law S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
18463
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18469
Eracolus Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
18469
Savoie Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
18435
EUROFUNDLUX, Euromobiliare International
Savoie Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
18435
Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18470
Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
18468
Financière Cristal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18471
Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18475
Financière LRC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18460
Siola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18471
Fixe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18478
Soludec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18466
Fondation Marcel Schmit - Eugénie Jungers -
Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18470
Yvonne Picard, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18435
TMF Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18469
Fortescue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18478
Volteria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18464
Fresco Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18464
Vulcanus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18468
G.A.B.N.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18466
Wampum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18478
Gefip Euroland Quantitatif, Sicav, Luxembourg . . .
18467
Waveland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18436
GS Global Currency Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18434
Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg . .
18440
Hanota Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
18467
Why Not S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18476
Harlstone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18465
Zeke, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18436
18434
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 38, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 9.462.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 19. März 2004i>
Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden von Herrn Gerhard Scharner zum 31. Dezember 2003 aus dem
Verwaltungsrat der Gesellschaft zur Kenntnis.
<i>Beschlussfassungi>
Die Generalversammlung wählt Herrn Rainer Hald, Vorsitzender des Vorstandes der Sparkasse Göttingen, mit Wir-
kung vom 1. Januar 2004 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates.
Der Beschluss der Generalversammlung wird einstimmig gefasst.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026679.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
GS GLOBAL CURRENCY FUND, Fonds Commun de Placement.
—
L’acte modificatif au règlement de gestion du 26 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-
AO05985, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The amendment to the management regulations dated 26th March 2004, registered in Luxembourg on 29th March
2004, reference LSO-AO05985, were deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg on
29th March 2004.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026774.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.809.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 mars 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société KANGOUROU INVEST S.A. tenue
à Luxembourg, le 24 mars 2003, que:
- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite;
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wald-
bredimus, de son poste d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat;
- acceptation de la nomination de Monsieur Bastiaan L. M. Schreuders, demeurant professionnellement au 59, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet au 1
er
septembre 2002,
suite à la démission de Michal Wittmann en date du 30 août 2002;
- décision d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, de
son poste d’administrateur avec effet au 31 octobre 2002 et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période
de son mandat;
- décision d’accepter la nomination de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet au 1
er
novembre 2002, suite
à la démission de Klaus Krumnau en date du 31 octobre 2002;
- le nombre des administrateurs passe par conséquent de quatre à trois.
Le 19 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018814.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Für die Richtigkeit des Auszugs
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
R. Mach / B. Stuckenbroeker
Luxembourg, le 26 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, 26th March 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
C. Speecke / B. Nasr
18435
SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 107.000,- EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 91.603.
—
Il résulte d’une convention de cession datée du 26 mars 2003 que 1 part sociale de la Société a été transférée par
BACP EUROPE FUND IV M L.P., société de droit américain, établie et ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, à BankAmerica INVESTMENT CORPORATION, société de droit américain, établie et
ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801.
Luxembourg, le 26 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017569.3/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 107.000,- EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 91.603.
—
Il résulte d’une convention de cession datée du 27 mars 2003 que 642 parts sociales de la Société ont été transférées
par BACP EUROPE FUND IV M L.P., société de droit américain, établie et ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, à HEL PARTICIPATIONS S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au 24bis,
rue du Bargy, F-74950 Scionzier, France.
Luxembourg, le 27 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03689.– Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017573.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
FONDATION MARCEL SCHMIT - EUGENIE JUNGERS - YVONNE PICARD,
Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue H. Gmeiner.
Constituée par acte du notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, le 29 mai 2000.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2002
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2002
Pour réquisition et publication
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
Pour réquisition et publication
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
Approuvée par arrêté grand-ducal du 1
er
septembre 2000.
Statuts publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
326 du 3 mai 2001.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194.660,20
Avoir social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192.153,60
Résultat de l’exercice 02 . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.506,60
194.660,20
194.660,20
<i>Les réviseurs de compte / Le Conseil d’Administration
i>Signatures / Signatures
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,01
Intérêts bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.061,59
Participation aux frais de formation de jeunes
dans les ateliers d’insertion professionnelle
de la Fondation Lëtzebuerger Kannerduerf . . 4.444,98
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,00
Résultat de l’exercice 02 . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.506,60
6.961,59
6.961,59
<i>Les réviseurs de compte / Le Conseil d’Administration
i>Signatures / Signatures
18436
BUDGET 2003
Luxembourg, le 25 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05303. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018268.2//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
WAVELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.300.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05295, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018593.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
ZEKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.331.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05298, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018596.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
COFINORD, COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.377.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 2004:
- le siège social de la société a été transféré au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, MM. Jean Bodoni et Guy Kettmann se sont démis de leurs fonctions d’administra-
teur et Mme Myriam Spiroux-Jacoby s’est démise de ses fonctions de Commissaire aux Comptes:
- le nouveau Conseil d’Administration se compose de: EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B-34766, MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
RCS Luxembourg B-51100 et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, RCS Luxembourg B-64474 et le nouveau Commissaire aux Comptes est ELPERS & C
°
REVISEURS D’ENTRE-
PRISES, 11 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-74348.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018754.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
<i>Recettes
i>Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00 EUR
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.600,00 EUR
<i>Dépenses
i>Participation aux frais de formation de jeunes dans les ateliers d’insertion professionnelle
de la Fondation Lëtzebuerger Kannerduerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000,00 EUR
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,00 EUR
5.025,00 EUR
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.075,00 EUR
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
i>L. Dupong
Luxembourg, le 26 février 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 février 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour COFINORD, COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
18437
BNB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz, 11, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.022.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Madame Marie-Claude Toussaint, secrétaire, née à Bastogne (Belgique) le 15 août 1955, demeurant à B-6800 Li-
bramont-Chevigny, 11, rue de l’ancienne Gare,
2.- Madame Bénédicte Balbeur, employée, née à Libramont-Chevigny (Belgique), le 8 mars 1978, demeurant à B-6800
Libramont-Chevigny, 39/57, place de la Gare,
3.- Monsieur Nicolas-Joseph Bossicard, né à Libramont-Chevigny (Belgique) le 1
er
avril 1979, ouvrier, demeurant à B-
6800 Libramont-Chevigny, 39/57, place de la Gare,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société BNB, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en
date du 12 novembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 97.022,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-
bilité limitée BNB, S.à r.l. avec siège social à L-9530 Wiltz, 11, Grand-rue,
- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Cession de parts
Les prénommés Madame Bénédicte Balbeur, Monsieur Nicolas-Joseph Bossicard et Madame Marie-Claude Toussaint,
cèdent par les présentes leurs parts sociales de la société BNB, S.à r.l. comme suit:
- Monsieur Nicolas-Joseph Bossicard soixante-trois (63) de ses quatre-vingts (80) parts sociales à Madame Chantal
Ghislaine Pierre, né à Vaux-lez-Rosieres, le 17 février 1955, demeurant à B-6642 Vaux-sur-Sûre, 34, Juseret
et dix-sept de ses quatre-vingts (80) parts à Madame Bénédicte Balbeur, prénommée,
- Madame Marie-Claude Toussaint ses cinq (5) parts sociales à Madame Bénédicte Balbeur, prénommée.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-
gations attachées aux parts cédées.
Est intervenue aux présentes, Madame Chantal Ghislaine Pierre, prénommée, laquelle déclare accepter les prédites
cessions.
Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société BNB, S.à r.l.
Prix
Les cédants et la cessionnaire déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu
entre parties de un euro (1,- EUR) symbolique.
Montant que les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçu de la cessionnaire prénommée, avant la signature du
présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par les cédants.
Approbation des cessions de parts
Monsieur Nicolas-Joseph Bossicard, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, Madame Marie-Claude
Toussaint, agissant en sa qualité de gérante technique et Madame Bénédicte Balbeur déclarent accepter lesdites cessions
au nom de la société BNB, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre leurs mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Ensuite les nouveaux associés de la société à responsabilité limitée BNB, S.à r.l. ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide, en conséquence des cessions de parts-ci-avant de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euro (100,- EUR) chacune,
Les parts intégralement libérées sont réparties comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Marie-Claude Toussaint en tant que gérant technique et de Monsieur
Nicolas-Joseph Bossicard en tant que gérant administratif et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution
de leur mandat.
1. Madame Bénédicte Balbeur, prénommée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. Madame Chantal Ghislaine Pierre, prénommée, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Total des parts: cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125»
18438
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Madame Chantal Ghislaine Pierre, né à Vaux-lez-Rosieres, le 17 février 1955, demeurant à B-6642
Vaux-sur-Sûre, 34, Juseret,
- gérant administratif: Madame Bénédicte Balbeur, employée, née à Libramont-Chevigny (Belgique), le 8 mars 1978,
demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 39/57, place de la Gare,
Le mandat du gérant technique est exercé à titre gratuit.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire
Signé: C. Pierre, B. Balbeur, N.-J. Bossicard, M.-C. Toussaint, A. Holtz,
Enregistré à Wiltz, le 17 février 2004, vol. 317, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(900835.3/2724/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2004.
BNB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 11, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.022.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 février 2004.
(900836.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2004.
ADEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 98.503.
—
L’an deux mil quatre, le dix-sept février.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADEM SA, avec siège social
à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 82, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Decker, alors de
résidence à Wiltz, en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
552 du 9 avril 2002,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.503.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant
à B-6880 Bertrix, 7, rue des Mésanges
qui désigne comme secrétaire Karin Neissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Aldringen 52,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570 Wiltz, 17,
rue des Tondeurs.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. L’augmentation du capital social d’un montant de 69.750,- EUR par la création de 225 nouvelles actions d’une valeur
nominale de 310,- EUR, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
2. La souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
3. La modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille sept cent cinquante euros (100.750,- EUR) représenté par trois cent
vingt-cinq (325) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»
4. Le changement de l’objet social de la société et la modification subséquente de l’article 3 alinéa premier des statuts:
«Art. 3. Alinéa premier. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles et d’articles de décoration.»
5. Démission d’un administrateur
6. Nomination d’un nouvel administrateur
7. Démission de la société CPEL SOPARFI SA en sa qualité d’administrateur-délégué
8. Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué
Wiltz, le 20 février 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
18439
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-neuf mille sept cent cinquante euros
(69.750,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille sept cent
cinquante euros (100.750,- EUR) par la création de deux cent vingt-cinq (225) nouvelles actions d’une valeur nominale
de trois cent dix euros (310,- EUR), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des deux cent vingt-cinq (225) actions:
- la société CLIG SA, société anonyme, avec siège social à Crendal, maison 14, représentée par son administrateur-
délégué Madame Françoise Dovifat, prénommée.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite la société CLIG SA, prédésignée, ici représentée comme dit ci-dessus, a par sa représentante préqualifiée,
déclaré souscrire deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en nu-
méraire de la somme de soixante-neuf mille sept cent cinquante euros (69.750,- EUR).
De la sorte, la somme de soixante-neuf mille sept cent cinquante euros (69.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille sept cent cinquante euros (100.750,- EUR) représenté par trois cent
vingt-cinq (325) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquence l’article 3 alinéa premier
des statuts:
«Art. 3. Alinéa premier. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles et d’articles de décoration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission d’un administrateur:
- la société G.P. INTERNATIONAL SA, avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 4.822
et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2006:
- Monsieur Lucas Luca Pinazo, comptable, né le 25 juillet 1960 à Casablanca (Maroc), demeurant à B-4910 La Reid,
236B, rue les Cours.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 93.194 de sa fonction d’administrateur-délégué et
lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution du mandat.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ADEM SA
a) la société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14
18440
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Gérard, demeurant à Crendal, lui même représen-
té par Madame Françoise Dovifat, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Crendal le 13 février 2004
b) la société C.L.I.G. SA, avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, ici représentée par son administrateur-délé-
gué Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à Wiltz,
c) Monsieur Lucas Luca Pinazo, comptable, né le 25 juillet 1960 à Casablanca (Maroc), demeurant à B-4910 La Reid,
236B, rue les Cours,
ici représenté par Madame Sophie Darche, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à La Reid le 13 février 2004,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire resteront annexées à
la présente pour être enregistrées avec elle,
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Lucas Luca Pi-
nazo, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: S. Darche, F. Dovifat, K. Neissen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 février 2004, vol. 317, fol. 94, case 5. – Reçu 697,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(900837.3/2724/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2004.
ADEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 98.503.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900838.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
mars 2004.
WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 62.029.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2003i>
La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le n
°
B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux
Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018705.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Wiltz, le 20 février 2004.
A Holtz.
Wiltz, le 26 février 2004.
<i>Pour la Société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour WAXWING SECURITIES HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
18441
MOUVEMENT POUR L’EGALITE DES CHANCES M.E.C., A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6432 Echternach, 1, rue Dierwies.
R. C. Diekirch F 414.
—
L’an deux mille et quatre, le vingt-neuf du mois de janvier, entre les soussignés:
1. Bender-Berland Geneviève, enseignante, 1 ale Wee, L-7681 Waldbillig,
2. Hellers-Colbett Henriette, retraitée, 43 op der Schanz, L- 6225 Altrier,
3. Grober-Fiori Maria, femme au foyer, 1, rue Alsbach, L-6213 Consdorf,
4. Mathieu-Schmit Renée, femme au foyer, 1 ale Wee, L-6691 Moersdorf,
5. Mousel-Capodimonte Sylvie, chargée de cours, 14 ale Biergwee, L-6586 Steinheim,
6. Schmit Paul, ingénieur industriel, 7A an der Ruetsbech, L-6552 Berdorf,
7. Scholtes Lily, chargée de cours, 3, rue Kummel, L-6310 Beaufort,
8. Theisen-Simon Cécile, femme au foyer, 1, rue Dierwies, L-6432 Echternach,
9. Wehenkel-Decker Mariette, femme au foyer, 19, rue du Village, L-6585 Steinheim,
tous de nationalité luxembourgeoise à l’exception de Madame Bender-Berland de nationalité française, une associa-
tion sans but lucratif a été constituée dans le sens de la loi modifiée du 21 avril 1928, ainsi que des présents statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée MOUVEMENT POUR L’EGALITÉ DES CHANCES M.E.C., A.s.b.l.
Art. 2.
Le siège de l’association est fixé à Echternach, 1 rue Dierwies, L-6432 Echternach.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Objet
Art. 4. L’association a pour objet la promotion de l’égalité entre hommes et femmes à tous les niveaux de la vie
sociale, culturelle, professionnelle et politique, ainsi que la création, le développement et la gestion de structures régio-
nales d’accueil, d’information, de consultation et de formation.
Art. 5. Pour atteindre cet objectif, l’association pourra, entre autres, développer, encadrer et promouvoir des ini-
tiatives dans les domaines de la formation continue, de l’insertion et de la réinsertion professionnelle, de la conciliation
entre la vie familiale et professionnelle, de la lutte contre toutes les formes de violence et de discrimination, de la lutte
contre l’isolement social et de la participation à la vie politique et de la promotion de projets culturels.
Titre III.- Membres. Admission, Exclusion et Cotisations
Art. 6. L’association se compose:
a) de membres effectifs et
b) de membres d’honneur.
Art. 7. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 8. Seuls les membres effectifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans
toutefois pouvoir être inférieur à trois.
Conformément à l’article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928, une liste alphabétique indiquant les nom, prénom,
adresse, profession et nationalité des membres effectifs doit être tenue à jour régulièrement.
La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement
au fonctionnement de l’association, lui apportent une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par le conseil
d’administration. Leur nombre est illimité. Le titre de membre d’honneur à vie est conféré, par décision majoritaire de
l’assemblée générale, à des personnes physiques et morales qui, par une aide exceptionnelle et exemplaire, ont contri-
bué moralement ou matériellement au développement de l’association.
Art. 9. Les membres fondateurs de l’association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieurement
comme membre effectif, il faut:
a) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix,
b) avoir payé la cotisation.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus de payer
la cotisation dans les trois mois à partir du premier rappel et par exclusion, décidée par l’assemblée générale et selon
les dispositions de l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928, sur rapport du conseil d’administration dans les cas
suivants:
a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social,
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associé(e)s ou de l’association.
Art. 10. Les cotisations annuelles à payer par les membres effectifs sont fixées par l’assemblée générale sur propo-
sition du conseil d’administration. La cotisation pour les personnes physiques ne peuvent exéder 50 euros, la cotisation
maximale pour les personnes morales ne peut dépasser le seuil de 250 euros. La cotisation à payer par les membres
d’honneur est à fixer par le conseil d’administration.
Titre IV.- Administration
Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration, les membres étant élus par l’assemblée géné-
rale à la majorité simple pour une durée de deux (2) ans. Le nombre des administrateurs qui doit être impair, se situe
entre 5 et 15 personnes et est fixé par l’assemblée générale.
18442
Le renouvellement du Conseil d’Administration se fait à moitié chaque année, les membres sortants étant rééligibles.
Le premier renouvellement se fait par tirage au sort après la deuxième année, les mandats étant renouvelables.
Les candidats présenteront leur candidature lors de l’ouverture de l’assemblée générale par écrit au président ou à
la présidente de l’association.
En cas de vacance d’un siège, le conseil d’administration pourra coopter un membre dont la nomination sera mise
aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire; jusqu’à cette assemblée, les membres restants gardent les
mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Les membres ainsi coopté(e)s par le conseil achèvent le mandat de
celui ou de celles respectivement de ceux ou de celles qu’ils ou elles remplacent.
Art. 12. Le conseil d’administration désignera en son sein un président ou une présidente, un vice-président ou une
vice-présidente, un secrétaire ou une secrétaire et un trésorier ou une trésorière. Ces charges expirent avec le mandat
de membre du conseil d’administration. Ces charges sont renouvelables. Le président ou la présidente représente l’as-
sociation et en dirige les travaux. II ou elle préside aux débats du conseil d’administration. En cas d’empêchement, le
président ou la présidente est remplacé(e) par la vice-présidente ou le vice-président, ou, à défaut, il sera désigné une
remplaçante ou un remplaçant pro tempore parmi les membres présents.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de la présidente ou de deux membres
du conseil d’administration, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. II ne peut délibérer valablement que si la
majorité des membres est présente ou représentée.
Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration,
moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant possible de représenter plus d’un membre.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix la décision proposée est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président ou
la présidente et le secrétaire ou la secrétaire.
Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs et administratrices sont réglés par les articles 13
et 14 de la loi modifiée du 21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les
plus étendus pour la gestion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par les présents statuts ou par la loi, est de la com-
pétence du conseil d’administration.
II peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accep-
ter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.
Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée
par la signature du président ou de la présidente ainsi que par celle du secrétaire, de la secrétaire ou du trésorier res-
pectivement de la trésorière, sans que ceux-ci et celles-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre
pouvoir spécial.
Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, certaines tâches à un, une ou à plusieurs
de ses membres et même à des tiers.
II peut également, suivant ses besoins, investir de certaines de ses tâches des commissions techniques, composées
d’administrateurs, d’administratrices ou de membres effectifs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’as-
sociation.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres effectifs.
Les articles 4 à 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration au moyen de convocations écrites, adressées aux asso-
cié(e)s huit jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre du jour.
Art. 17. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal lors des assemblées générales. Tout membre effectif
peut se faire représenter par un autre membre ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans
que ce dernier ne soit cependant permis de représenter plus d’un membre.
L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret.
Le vote est secret lorsque des personnes sont impliquées.
Le conseil d’administration fixe la date de l’assemblée générale ordinaire qui devra se dérouler au courant du premier
trimestre de l’année civile. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: modification des
statuts (selon art. 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928); fixation du nombre des administrateurs ou administratrices;
nomination et révocation des administrateurs ou administratrices et des réviseurs de caisse; approbation des budgets
et comptes; décharge au conseil d’administration; dissolution de l’association; fixation des cotisations des membres ef-
fectifs; et adoption d’un règlement interne.
Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président ou la présidente du conseil d’administration ou, à son
défaut, par le vice-président ou la vice-présidente et à défaut de celui-ci ou de celle-ci, il sera désigné un remplaçant ou
une remplaçante pour la durée de l’assemblée générale parmi les membres effectifs présents.
Les délibérations des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre VI.- Fonds social, Comptes et Budget
Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs,
b) des dons ou legs faits en sa faveur,
18443
c) des subsides de tout genre et de toute provenance,
d) des prestations sociales versées par l’État et les communes,
e) des revenus pour services rendus,
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence en ce jour de signature des présents statuts.
A la fin de l’année, le conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier ou une trésorière. Chaque mouvement devra être justifié
par une facture ou d’autres pièces comptables à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un
contrôle annuel par deux réviseurs ou reviseuses désigné(e)s par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient
à l’association.
Titre VII.- Modification des statuts
Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril
1928.
Titre VIII.- Dissolution et liquidation
Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21
avril 1928. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une association ayant un objet social semblable.
Titre IX.- Dispositions générales
Art. 24. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas nonprévus
par les présents statuts.
Suite à l’assemblée constituante, les membres fondateurs ont pris les décisions suivantes:
1) Le nombre d’administrateurs ou d’administratrices est fixé à 9.
2) Les personnes suivantes sont élues au conseil d’administration: Bender-Berland Geneviève, Hellers-Colbett Hen-
riette, Grober-Fiori Maria, Mathieu-Schmit Renée, Mousel-Capodimonte Sylvie, Schmit Paul, Scholtes Lily, Theisen-Si-
mon Cécile et Wehenkel-Decker Mariette.
3) La cotisation des membres effectifs pour l’année 2004 est fixée à 10 Euro pour les personnes physiques et à 50
Euros pour les personnes morales.
4) Sont nommées réviseuses de caisse: Madame Irma Krippes-Dahm de Mompach et Madame Jeanny van Dijk de Ros-
port.
Fait à Echternach, le 29 janvier 2004.
Suite à l’assemblée générale, les administrateurs ou administratrices ont réparti les mandats de la manière suivante:
Présidente: Sylvie Mousel-Capodimonte
Vice-président: Paul Schmit
Secrétaire: Mariette Wehenkel-Decker
Trésorière: Maria Grober-Fiori
Administratrices: Geneviève Bender-Berland, Henriette Hellers-Colbett, Renée Mathieu-Schmit, Lily Scholtes et Cé-
cile Theisen-Simon
Echternach, le 29 janvier 2004.
Enregistré à Diekirch, le 27 février 2004, réf. DSO-AN00213. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900874.3/000/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2004.
CAFE NEW ROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 48, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 99.210.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
<i>Les membres-fondateurs de l’A.s.b.l. MOUVEMENT POUR L’EGALITE DES CHANCES M.E.C.
i>G. Bender-Berland / H. Hellers-Colbett
M. Grober-Fiori / R. Mathieu-Schmit
S. Mousel-Capodimonte / P. Schmit
L. Scholtes / C. Theisen-Simon / M. Wehenkel-Decker
Signatures
<i>Présidente / Secrétairei>
18444
A comparu:
Monsieur Joao Manuel Sequeira Romizio, cuisinier, né à Campo Maior, Portugal, le 26 octobre 1970 (Matricule 1970
1026 333), demeurant à L-3429 Dudelange, 152, route de Burange.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAFE NEW ROMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Joao Manuel Sequeira Ro-
mizio, préqualifié.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à 930,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Joao Manuel Sequeira Romizio,
préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-3450 Dudelange, 48, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. M. Sequeira Romizio, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2004, vol. 883, fol. 40, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(018872.3/237/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Differdange, le 25 février 2004.
R. Schuman.
18445
a_part concept, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 99.213.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Véronique Steffen, licenciée en sciences de gestion, née à Luxembourg, le 22 avril 1977, demeurant
à L-4086 Esch-sur-Alzette, 32, boulevard Pierre Dupong;
2.- Monsieur Roger Théo Steffen, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1949, demeurant à L-3314 Bergem,
15, rue des Champs.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
a_part concept, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, l’échange, la location, la géran-
ce de tous les immeubles bâtis ou non bâtis.
La société a également pour objet toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières ou immo-
bilières ayant un rapport direct, indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de parti-
cipation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société a aussi pour objet le commerce et la représentation de matériaux de construction, d’éléments de cons-
truction, d’éléments de construction préfabriqués, d’articles sanitaires et d’articles électriques et de mobilier urbain, ain-
si que de toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social.
La société a encore pour objet la prestation de services administratifs de toute nature ainsi que le conseil en publicité
et prestations de services marketing.
Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-six euros (EUR 126,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Mademoiselle Véronique Steffen, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Roger Théo Steffen, prénommé, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
18446
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Sont nommés gérants de la société:
- Mademoiselle Véronique Steffen, prénommée;
- Monsieur Roger Théo Steffen, prénommé.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: V. Steffen, R. Steffen, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 894, fol. 97, case 6. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(018896.3/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
A HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.718.
—
In the year two thousand three, on the thirty-first day of December.
Before us, Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of A HOLDING S.A. (the Company), a
Luxembourg société anonyme, having its registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Mr Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 26 January 2001, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations N° C - 807 of 25 September 2001. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Mr Jean-Joseph Wagner, of 26
June 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° C -1304 dated 9 September 2002. The
Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 80 718.
The Meeting is chaired by Me Bernard Beerens, lawyer at L-2134 Luxembourg. The Chairman appoints Mr Patrick
Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich as Scrutineer of the Meeting (the
Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-
utes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Conversion of shares of class A, shares of class B, shares of class C and shares of class D of the Company into
ordinary shares of the Company, deletion of any reference to the existence of the various classes of shares, and subse-
quent amendment of article 5 of the Articles;
3) Amendment of article 17 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on December 31st
of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on March 1, 2003, shall be closed
on December 31, 2003;
4) Amendment of articles 1, 2, 3 (replacement in the English version of the term «corporation» by the term «Com-
pany»), 4, 8, 9, 11, 12, 13, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 23 and 24 of the Articles;
5) Deletion of articles 7, 10, 14, 15, 19 and second paragraph of article 22 of the Articles;
6) Subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion
or change of headings in the Articles;
7) Miscellaneous.
II. That it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety
of the share capital is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, here above reproduced.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 2004.
F. Kesseler.
18447
The attendance list, signed by the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the no-
tary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the voting share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves (i) to convert the shares of class A, shares of class B, shares of class C and shares of class D of
the Company into ordinary shares of the Company, (ii) to delete any reference to the existence of the various classes
of the shares, and (iii) subsequently to amend article 5 of the Articles, which shall read as follows:
«Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at £ 841,597.- (eight hundred forty-one thousand five hundred
ninety-seven Pound Sterling) divided into 841,597 (eight hundred forty-one thousand five hundred ninety-seven) ordi-
nary shares having a nominal value of one £ 1.- (one Pound Sterling) each.
5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to the extent
and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on December 31 of each year and as a result to close
the current financial year having started on March 1, 2003 on December 31, 2003 and (ii) to amend article 17 of the
Company’s Articles accordingly.
As a consequence, article 17 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 17. Financial year.
The Company’s financial year runs from the January 1st to December 31st of the following year.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1, 2, 3 (replacement in the English version of the term «corporation» by the
term «Company»), 4, 8, 9, 11, 12, 13, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 23 and 24 of the Articles and to delete articles 7, 10, 14,
15, 19 and second paragraph of article 22 of the Articles, as a consequence of which the Meeting resolves to restate and
renumber the articles in their entirety, and to the extent necessary, to insert or change any headings in the Articles, so
that they read as follows:
Chapter I. Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme under the name of A HOLDING S.A. (hereinafter the Company).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place with-
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of
Directors.
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.
4.2 The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
4.3 The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial
enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
18448
4.4 In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by articles two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred
and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding compa-
nies.
Chapter II. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at £ 841,597.- (eight hundred forty-one thousand five hundred
ninety-seven Pound Sterling) divided into 841,597 (eight hundred forty-one thousand five hundred ninety-seven) ordi-
nary shares having a nominal value of one £ 1.- (one Pound Sterling) each.
5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to the extent
and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be and remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-
er. Ownership of shares will be established by the registration in the said register.
6.3 Certificates of these registrations will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is made in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate
of 10% (ten per cent) per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may purchase or redeem its own Shares within the limits set forth by law and these Articles.
Chapter III. Manangement of the Company - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company is managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not, who
are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may be
dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.
7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, in which case a two days prior notice is required or with the prior con-
sent of all those entitled to attend, at least a eight days’ written notice of Board of Directors meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.3 The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
8.4 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
8.5 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
8.6 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.7 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.
18449
8.8 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meet-
ing of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in
which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid. In case the required majority is not reached by such members, the adoption of any such
resolution shall - without delay - be submitted by the Board of Directors to the Shareholders’ Meeting.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.
9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to perform all acts of administration
and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the amended law of 10 August 1915
on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to an agent, who will be
called Managing Director (in the case the agent is at the same time a Director) or Chief Executive Officer. The delegation
in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior authorisation of the General Meeting of the
Shareholders.
11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two Director in all matters or
the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
11.4 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out within Luxembourg.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Statutory Auditor
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the
general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years.
They may be reelected and removed at any time by the General Meeting of the Shareholders.
Chapter IV. General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It shall have
the broadest powers conferred upon it by law and this articles of association to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of
April at 11 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
18450
15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
15.3 The present Articles may be amended by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in the
conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.
Art. 16. Proceedings, Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at a Shareholders’ Meeting and if they state that they have been duly
informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.
16.3 Any shareholder may vote at any General Meeting by himself or by appointing in writing or by telefax, cable,
telegram or telex as his proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting of Shareholders.
16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law or by this articles of association, resolutions at a General Meeting of Share-
holders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum
requirements.
16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting of the Shareholders shall appoint a
secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meet-
ing’s Board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Chapter V. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year runs from the January 1st to December 31st of the following year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by law.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting of the Shareholders, the Board of Directors will
submit the Company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of Di-
rector’s report, the statutory auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of the Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting of the Shareholders.
19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting of the Shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reim-
bursements of the capital without reducing the corporate capital.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner required for amendments to the Articles.
18451
Art. 21. Liquidation
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Chapter VII. General Provision
Art. 22. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de A HOLDING S.A. (la Société),
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 26 janvier 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 807 du 25 septembre 2001. Les statuts de la sociétés (les
Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, le 26
juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1304 du 9 septembre 2002. La Société est
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 80 718.
La séance est présidée par Maître Bernard Beerens, avocat à L-2134 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg (le Président, le Se-
crétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de
présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du Bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes minutes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Conversion des actions de classe A, actions de classe B, actions de classe C et actions de classe D de la Société en
actions ordinaires de la Société, suppression de toute référence à l’existence de différentes classes d’actions, et modifi-
cation subséquente de l’article 5 des Statuts;
3. Modification de l’article 17 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 décembre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1 mars 2003, prendra fin le 31
décembre 2003;
4. Modification des articles 1,2, 3 (remplacement dans la version anglaise du terme «corporation» par le terme «Com-
pany»), 4, 8, 9, 11, 12, 13, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 23, et 24 des Statuts;
5. Suppression des articles 7, 10, 14, 15, 19 et deuxième paragraphe de l’article 22 des Statuts;
6. Refonte et rénumérotation subséquente des Statuts dans leur intégralité et, le cas échéant, insertion ou modifica-
tion des titres dans les Statuts;
7. Divers.
II. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que la totalité du capital social
de la Société est dûment représentée à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibé-
rer sur les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-
tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
L’Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
18452
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de (i) convertir les actions de classe A, actions de classe B, actions de classe C et actions de classe
D de la Société en actions ordinaires de la Société, (ii) supprimer toute référence à l’existence de différentes classes
d’actions, et (iii) modifier l’article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à £ 841.597 (huit cent quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-
dix-sept livres sterling), divisé en 841.597 (huit cent quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept) actions ordi-
naires ayant une valeur nominale de £ 1 (une livres sterling) chacune.
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires statuant
comme en matière de changement des Statuts. La Société peut, dans les limites et dans les conditions permises par la
loi, racheter ses propres actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 31 décembre et par consé-
quent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
mars 2003, au 31 décembre 2003 et
(ii) de modifier en conséquence l’article 17 des Statuts.
Par conséquent, l’article 13 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 1, 2, 3 (remplacement dans la version anglaise du terme «corporation»
par le terme «Company»), 4, 8, 9, 11, 12, 13, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 23, et 24 des Statuts et de supprimer les articles 7,
10, 14, 15, 19 et deuxième paragraphe de l’article 22 des Statuts. En conséquence, l’Assemblée décide de refondre et
de rénuméroter les Statuts de la Société dans leur entièreté, et le cas échéant, d’insérer ou modifier les titres dans les
Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-
ciété anonyme holding sous la dénomination de A HOLDING S.A. (ci-après la Société).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant
comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
4.2 La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un
établissement commercial.
4.3 La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale
ou industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance
que ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
4.4 D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Chapitre II. Capital social - actions
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à £ 841.597 (huit cent quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-
dix-sept livres sterling), divisé en 841.597 (huit cent quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept) actions ordi-
naires ayant une valeur nominale de £ 1 (une livres sterling) chacune.
18453
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires statuant
comme en matière de changement des Statuts. La société peut, dans les limites et dans les conditions permises par la
loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions
6.1 Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Con-
seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-
sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-
crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
au taux de 10% (dix pour cent) par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi et les présents statuts.
Chapitre III. Administration de la société - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou
non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les
administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son ab-
sence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation, auquel cas un préavis de deux jours est requis ou sur accord préalable
des membres pouvant participer, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
8.3 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
8.4 Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
8.5 Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
8.6 Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant au conseil de s’entendre mutuelle-
ment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
8.7 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou té-
lex.
8.8 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions prises par
la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à cette réunion
18454
seront réputés valables. Si la majorité requise n’est pas atteinte par ces membres, l’adoption de ces résolutions devra -
et sans délai - être soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée des Actionnaires.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir ou de faire accomplir tous les actes
d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs mandataires, qui
prendront le nom d’administrateur-délégué (si le mandataire est en même temps un administrateur) ou de Chief Exe-
cutive Officer. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
11.4 La Société est gérée exclusivement et effectivement à Luxembourg. Tous les actes de gestion sont exercés au
Luxembourg.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes
par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits aux-
quels il a droit.
Art. 13. Commissaire aux Comptes
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nom-
més par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, ce
mandant ne pouvant excéder 6 ans.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment par l’Assemblée Générale des Action-
naires.
Chapitre IV. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus larges qui lui sont conférés par la loi et ces statuts pour ordonner, exécuter ou ratifier des actions se
rapportant aux activités de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit au siège de la Société ou à un autre endroit de la com-
mune du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée
Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des cir-
constances exceptionnelles l’exigent.
15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-
vocations respectives.
15.3 Les présents Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des Actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
18455
Art. 16. Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-
tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.
16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-
vis d’au moins 8 jours.
Les convocations pour les Assemblées Générales des Actionnaires doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu’ils déclarent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convo-
cations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote à une Assemblée Générale en personne ou en désignant par écrit, par fax,
câble, télégramme ou télex un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales des Action-
naires.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires dûment con-
voquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne
soit requis.
16.6 Avant toute délibération, le président de l’Assemblée Générale des Actionnaires nomme un secrétaire et les
actionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui
en fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Chapitre V. Année sociale - Comptes Annuels - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la loi.
18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires, le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits
par la loi, à l’examen du commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.
18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. Ces documents seront à la disposition des action-
naires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-
penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.
19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
19.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
19.6 L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au
remboursement du capital sans réduire le capital social.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires prise con-
formément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
18456
Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 22. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Estimations des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte sont estimés à environ mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le présent acte notarial a été dirigé à Luxembourg au jour mentionné au début de l’acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le dit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: B. Beerens, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018707.3/211/626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
A HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.718.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
(018708.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.665.
—
In the year two thousand and four, on the twentieth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of partners of HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, (the «Company»), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,
registered with the Luxembourg trade and company register under the number B 95.665, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on the 5th September, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C of 11th October 2003, number 1058. The articles of incorporation of the Company have not been amended
yet.
The meeting was opened with Mrs Tania Ney, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to one million five hundred
and sixty-two thousand five hundred euro (EUR 1,562,500.-) by the issuance of sixty-two thousand (62,000) new shares.
2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation as follows:
«The Company’s share capital is set at one million five hundred and sixty-two thousand five hundred euro (EUR
1,562,500.-) represented by sixty-two thousand five hundred (62,500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings».
3. Amendment of article 22 of the articles of incorporation by adding a second paragraph which shall read as follows:
«The manager/board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distri-
bution are sufficient».
4. Appointment of an additional manager of the Company.
5. Miscellaneous.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature.
18457
II. - That the partners present or represented, the proxyholders of the represented partners and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners, the proxyholders of the represented
partners and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented partners, initialled ne varietur by the appearing parties will
also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the partners present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting of partners, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up
to one million five hundred and sixty-two thousand five hundred euro (EUR 1,562,500.-) by the issuance of sixty-two
thousand (62,000) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and obligations as
the existing shares.
The newly issued shares have been subscribed as follows:
- twenty-nine thousand eight hundred and eighty-four (29,884) shares have been subscribed by BLACKSTONE
HOLDINGS CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV Ltd., a limited company existing under the laws of the Cayman Is-
lands, having its registered office at Walker House, PO Box 908 GT, Grand Cayman, Cayman Islands, at a total price of
seven hundred and forty-seven thousand one hundred euro (EUR 747,100.-);
- one thousand one hundred and sixteen (1,116) shares have been subscribed by BLACKSTONE HOLDINGS CAP-
ITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A Ltd., a limited company existing under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at Walker House, PO Box 908 GT, Grand Cayman, Cayman Islands, at a total price of twenty-seven
thousand nine hundred euro (EUR 27,900.-);
- thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed by APAX WW NOMINEES LIMITED, a limited company
existing under the laws of England, having its registered office at 15, Portland Place, London, W1B 1PT, at a total price
of seven hundred and seventy-five thousand euro (775,000.-).
The shares so subscribed have been entirely paid up by a contribution in cash of an amount of one million five hundred
and fifty thousand euro (EUR 1,550,000), entirely allocated to the share capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and
now reads as follows:
«The Company’s share capital is set at one million five hundred and sixty-two thousand five hundred euro (EUR
1,562,500.-) represented by sixty-two thousand five hundred (62,500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each .
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings».
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article 22 of the articles of incorporation by adding a second paragraph which
shall read as follows:
«The manager/board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distri-
bution are sufficient».
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to appoint Mr Alain Steichen, attorney at law, born on 28th April 1958, residing in L-
2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée as additional manager of the Company for an indefinite period with effect as of
22nd, January 2004.
The board of managers is hence composed as follows:
- Mr Robert M. Barrack;
- Mr Alain Steichen.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eighteen thousand five hundred euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
18458
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HERFORD LUXEMBOURG
COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 95.665, constituée suivant acte notarié en date du 5
septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 11 octobre 2003, numéro 1058. Les
statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Tania Ney, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social actuellement de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) pour le porter à un
million cinq cent soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 1.562.500,-) par l’émission de soixante-deux mille (62.000)
nouvelles parts sociales.
2. Modification de l’article 6 des statuts selon la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 1.562.500,-)
représenté par soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacu-
ne.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires».
3. Modification de l’article 22 des statuts en ajoutant un deuxième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le gérant/conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles».
4. Nomination d’un gérant supplémentaire de la Société.
5. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuellement de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500)
pour le porter à un million cinq cent soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 1.562.500,-) par l’émission de soixante-
deux mille (62.000) nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
Les actions nouvelles ainsi émises ont été souscrites comme suit:
- vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (29.884) parts sociales ont été souscrites par BLACKSTONE HOL-
DINGS CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV Ltd, une limited company régie selon les lois des Iles Caimans, ayant son
siège social à Walker House, PO Box 908GT Grand Cayman, Cayman Islands, pour un prix total de sept cent quarante-
sept mille cent euros (EUR 747.100,-);
- mille cent seize (1.116) parts sociales ont été souscrites par BLACKSTONE HOLDINGS CAPITAL PARTNERS
(CAYMAN) IV-A Ltd, une limited company régie selon les lois des Iles Caimans, ayant son siège social à walker House,
PO Box 908GT Grand Cayman, Cayman Islands, pour un prix total de vingt-sept mille neuf cent euros (EUR 27.900,-);
- trente et un mille (31.000) parts sociales ont été souscrites par APAX WW NOMINEES LIMITED, une limited com-
pany régie par les lois d’Angleterre, pour un prix total de sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 775.000,-).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en numéraire d’un montant de un million cinq cent
cinquante mille euros (EUR 1.550.000,-) entièrement alloué au capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 1.562.500,-)
représenté par soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacu-
ne.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires».
18459
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts en ajoutant un deuxième paragraphe ayant la teneur
suivante:
«Le gérant/conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer M. Alain Steichen, avocat à la Cour, né le 28 avril 1958, demeurant à L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée en tant que gérant supplémentaire de la Société pour une période indéterminée avec
effet au 22 janvier 2004.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Robert M. Barrack;
- M. Alain Steichen.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-huit mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, T. Ney, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 20, case 7. – Reçu 15.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018787.3/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-
AN04272, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.
(018634.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
AMFICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.299.
—
<i>Décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 24 février 2004i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Paul Robat avec effet au 15 février 2004 en tant que Gérant de la
Société et lui octroie pleine décharge pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide d’accepter la nomination en tant que Gérant de Monsieur:
- Coen van der Lubbe, Gérant, Luxembourg
avec effet au 15 février 2004.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018898.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Luxembourg, le 2 février 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour PIKATA S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. / C. van der Lubbe
Signatures
18460
MULTITHEMATIQUES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 72.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN04656, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018637.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.955.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-
AN04277, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.
(018638.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
FINANCIERE LRC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 99.216.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Sophie Legrand, épouse de Monsieur José Ramalho, dirigeant de société, demeurant à F-97354 Montjoly,
1, allée du Mont Résidence les Grenadilles (Guyane française), ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2003.
2. Monsieur José Ramalho, dirigeant de société, demeurant à F-97354 Montjoly, 1, allée du Mont Résidence les Gre-
nadilles (Guyane française), ici représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2003.
3. La société PACAM’S S.A.S., Société par Actions Simplifiée, établie et ayant son siège social à F-97300 Cayenne, 90-
92, rue Christophe Colomb (Guyane française), représentée par sa présidente, Madame Anne Marie Chantemargue, ici
représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 30 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE LRC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>M.-J. Reyter
<i>Administrateuri>
18461
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, courrier électronique, étant
admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax ou par cour-
rier électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
18462
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature du délégué du conseil, soit par la signature d’un adminis-
trateur accompagnée de la co-signature du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.650,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Sophie Legrang, épouse de Monsieur José Ramalho, dirigeant de société, née à Cayenne (France), le 26
septembre 1972, demeurant à F-97354 Montjoly, 1, allée du Mont Résidence les Grenadilles (Guyane française).
- Monsieur José Ramalho, dirigeant de société, né à Lisbonne (Portugal), le 7 avril 1957, demeurant à F-97354 Mon-
tjoly, 1, allée du Mont Résidence les Grenadilles (Guyane française).
- Monsieur Pierre Chantemargue, dirigeant de société, né à Saint-Maur-Des-Fossés (France), le 4 avril 1946, demeu-
rant à F-97300 Cayenne, 268, route de Bourda (Guyane française).
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) Sophie Legrand-Ramalho, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.810,-
15.810,-
1.581
2) José Ramalho, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.090,-
12.090,-
1.209
3) PACAM’S S.A.S., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,-
3.100,-
310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
3.100
18463
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme BS CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.486,
4. L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich,
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une (1) année, renouvelable cha-
que année lors de l’assemblée annuelle qui se prononcera sur l’exercice en cours.
6. Conformément à l’article 9 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration a déléguer ses pou-
voirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité Monsieur
José Ramalho, prénommé, comme administrateur délégué de la société.
Il pourra engager la société sous seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires, ainsi que la représentation de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018907.3/221/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
EQUITY & LAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 33.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN04653, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018640.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
INVERMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 87.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN04654, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018643.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
ADOMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.401.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Christian Brück, employé privé, demeurant à L-3936 Mondercange, 10, Op Feileschterkeppchen,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ADOMIA, S.à r.l., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 67.401.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société ADOMIA, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 novembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 105 du 19 février 1999.
2. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq
cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
3. L’associé unique prononce par les présentes la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquida-
tion. Il assume la fonction de liquidateur et déclare en cette qualité que la société n’a pas de dettes et que tous les avoirs
Remich, le 27 février 2004.
A. Lentz.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
18464
de la société lui sont transférés. Il supportera personnellement tout passif de la société même inconnu à l’heure actuelle.
Il réglera les frais des présentes.
Partant la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme définitivement clôturée et
liquidée.
4. Décharge est donnée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
5. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au domicile de Monsieur Chris-
tian Brück à L-3936 Mondercange, 10, Op Feileschterkeppchen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Brück, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, vol. 142S, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(018805.3/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
VOLTERIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 71.316.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 février 2004i>
Suite à la démission des administrateurs MM. Claude Schmitz, Edmond Ries et Guy Hornick, et du commissaire aux
comptes AUDIEX S.A., l’Assemblée procède aux nominations suivantes:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Leurs mandats prendront fin lors de l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
L’Assemblée a également décidé de transférer le siège social vers L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018843.3/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
LUDIO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03131, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018880.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
FRESCO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 83.626.
—
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of FRESCO («the Company») will be held at the registered office of the Company at 49, avenue J.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>15 April 2004i> at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2003;
3. Discharge to the Directors in relation to the performance of their activities during the accounting year ended 31
December 2003;
4. Dividend distribution;
Luxembourg, le 19 février 2004.
F. Baden.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
18465
5. Appointment of the Directors and approval of Directors’ fees for 2003;
6. Miscellaneous;
Copies of the latest version of the Annual Report (including the directors’ and auditors’ reports) are available free of
charge during normal office hours at the registered office of the company in Luxembourg or on the internet web site
of the Company (http://www.frescoshares.com).
In order to be admitted to the meeting, shareholders must deposit their shares at least five days before the date of
the general meeting with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
There will be no requirement as to the quorum in order for the general meeting to validly deliberate and decide on
the matters listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented
at the meeting.
Persons who cannot attend this meeting and who want to be represented, should return a proxy, dated and signed
to STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 49, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax and by mail before
13 April 2004 to the attention of Irena Majcen, fax number 352 46 31 89.
(01562/755/29)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
NPB SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 85.788.
—
Die Aktionäre der NPB SICAV sind eingeladen, an der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>13. April 2004i> um 11.00 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Geschäftsberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2003.
2. Vorlage des Berichts des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2003.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2003.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.
Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens
fünf Kalendertagen vor dem 13. April 2004 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
burg zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.
Die Besitzer von Namensaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen
Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 13. April 2004 schriftlich (per Brief oder
Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzen.
Die in der Tagesordnung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und
werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
(01615/755/27)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
HARLSTONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.099.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
7. Divers.
I (01226/1023/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18466
SOLUDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.473.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social, 3B, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, le <i>14 mai 2004i> à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société pour l’exercice 2003
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2003
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Désignation d’un auditeur
6. Divers
Messieurs les actionnaires voudront bien, trois jours francs au moins avant l’Assemblée, déposer leurs titres auprès
de la DEXIA-BIL.
I (01248/000/19)
G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.516.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (01249/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
O’CONNOR GLOBAL CONVERTIBLE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.968.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of O’CONNOR GLOBAL CONVERTIBLE PORTFOLIO (the «Company») which will be held at the
registered office of the Company, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, on <i>28 April 2004i> at 2.30 p.m. with the fol-
lowing agenda:
<i>Agenda:i>
1. Hearing of the reports of the Board of Directors and the Auditor of the Company
2. Approval of the balance sheet of the Company for the financial year ended 31 December 2003, and the allocation
of the net results
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor in respect of the carrying out of their duties during
the financial year ended 31 December 2003
4. Election or re-election of the Directors and of the Auditor until the Annual General Meeting of Shareholders to
be held in 2005
5. Any other business which may be properly brought before the Annual General Meeting of Shareholders
Shareholders who cannot attend the Annual General Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent
to them and available at the registered office of the Company, so as to be received by the Company no later than close
of business on 23 April 2004.
I (01485/755/23)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
18467
HANOTA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.800.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>28 avril 2004i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (01272/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COLUFI - COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.013.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de COLUFI - COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES qui se tiendra le <i>3 mai 2004
i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01345/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GEFIP EUROLAND QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.100.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires («l’Assemblée») qui se tiendra le mercredi <i>5 mai 2004i> à 11.00 heures au siège de la Société et qui aura
pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Changement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée à la BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard
Royal, L-2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée, sont priés de faire connaître à la Société par écrit
(lettre ou procuration) au moins 24 heures avant la tenue de l’Assemblée leur intention d’y participer.
I (01559/755/25)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
18468
PAN-HOLDING, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.023.
—
Les actionnaires de PAN-HOLDING sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 avril 2004i>, à 15.00 heures, au siège social de la Société, 7, place du Théâtre, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration; approbation des situations financières et des comptes au 31 décembre 2003.
2. Affectation des résultats de l’exercice, fixation du dividende et date de mise en paiement.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Réélection d’Administrateurs.
5. Fixation de la rémunération du Conseil pour l’exercice 2003.
6. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les titres au porteur pourront être déposés auprès de tout établissement bancaire ou financier agréé par la Société.
Les certificats de dépôt et d’immobilisation devront parvenir avant le 22 avril 2004 à la Société, Boîte Postale 408, L-
2014 Luxembourg.
Il n’est pas besoin de certificat de dépôt et d’immobilisation pour les actions nominatives.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, les titulaires d’actions nominatives ou au porteur devront informer la So-
ciété de leur intention d’y assister avant le 22 avril 2004.
Les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à cette Assemblée, sont priés de s’y faire représenter en
faisant parvenir avant le 22 avril 2004 à PAN-HOLDING, Boîte Postale 408, L-2014 Luxembourg, une procuration dû-
ment complétée et signée.
I (01416/1987/27)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VULCANUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.856.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (01346/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.858.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01348/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18469
SAMUEL’S FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.601.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>5 mai 2004i> à 9.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (01347/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ERACOLUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 84.781.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (01484/696/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TMF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.905.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le <i>30 avril 2004
i>à 15.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2003
– Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’accomplissement de sa mission
– Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003
– Affectation des résultats et fixation du dividende
– Nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises
– Questions diverses.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
Afin de participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits cinq jours francs avant
l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions au porteur devront déposer leur titre cinq
jours avant l’assemblée, au siège social de la société ou auprès de:
BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, 3, avenue Hoche, Paris 8
ème
,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
I (01616/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18470
CHEFICOMIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 7.537.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 mai 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Chaque actionnaire devra, pour être admis à l’assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social
ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (01415/534/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 53.346.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (01483/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROFUNDLUX, EUROMOBILIARE INTERNATIONAL FUND SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 82.461.
—
Les actionnaires sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société sous rubrique avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte rendu d’activité du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice social clô-
turé au 31 décembre 2003
2. Approbation des Etats Financiers au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat
4. Approbation de la nomination de Monsieur Stefano Pilastri en qualité d’Administrateur, suite à sa cooptation par
le Conseil d’Administration en date du 8 octobre 2003 en remplacement de Monsieur Giuliano Baroni
5. Rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2004
6. Nomination du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an
7. Divers
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée puisse délibérer valablement.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe ou sous-classe auxquels elle se rapporte et quelle que
soit sa valeur nette d’inventaire dans son compartiment et sa classe ou sous-classe, donne droit à une voix.
Pour pouvoir assister ou être représenté à l’Assemblée Générale Ordinaire, le propriétaire d’actions au porteur sera
tenu de déposer son récépissé de souscription ou tout autre document probant aux guichets de l’une des agences men-
tionnés ci-dessous, accompagné éventuellement d’une procuration cinq (5) jours francs avant la tenue de l’Assemblée
Générale Ordinaire.
Sont admis à assister ou être représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire tous les actionnaires nominatifs inscrits
dans le registre des actionnaires (5) cinq jours francs avant la tenue de ladite Assemblée. Les propriétaires d’actions
nominatives devront aviser le Conseil d’Administration de la Société par écrit cinq (5) jours francs avant l’Assemblée de
18471
leur intention d’y participer soit personnellement, soit par procuration, laquelle devra être déposée cinq (5) jours francs
avant l’Assemblée à l’un des guichets mentionnés ci-dessous.
Au Grand-Duché de Luxembourg: CREDEMLUX, 10/12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
En Italie: CREDITO EMILIANO S.p.A., Via Emilia S.Pietro, 4, I-42100 Reggio Emilia.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration en désignant un représentant de l’Agent Domi-
ciliataire, c’est-à-dire CREDEMLUX, comme mandataire. Des formulaires de procuration sont disponibles sur simple
demande au Siège Social de la Société; la procuration doit être communiquée au mandataire endéans le délai indiqué ci-
dessus, moyennant câble, télégramme, télex, téléfax ou tout moyen similaire soit directement à CREDEMLUX, soit par
l’intermédiaire de CREDITO EMILIANO S.p.A.
I (01417/1913/40)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SIOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.799.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>24 avril 2004i> à 16.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jours suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (01566/000/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.500.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FINANCIERE CRISTAL S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>26 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (01558/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MDB FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.000.
—
Une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la SICAV se réunira en l’étude de Maître Gérard Lecuit au 31, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, en date du <i>30 avril 2004i> à 10.00 heures, à l’effet de délibérer et voter sur le projet de fusion du seul com-
partiment actif de la SICAV (MDB Fund Cerberus) dans un nouveau compartiment de la société ATHENA II SICAV et
la liquidation de fait de la SICAV.
L’adoption de ce projet devra être approuvée par une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées
et le quorum ne peut être inférieur à 50% des actions.
18472
Les actionnaires n’approuvant pas le projet de fusion tel que publié au Mémorial des sociétés en date du 15 mars 2004
ont la possibilité pendant un mois de demander le remboursement de leurs actions sans frais, directement auprès de la
BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A. en sa qualité d’Agent Administratif de la SICAV et ce conformément aux pro-
cédures déterminées dans le prospectus d’émission de la SICAV. A l’expiration de ce délai, la décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire engagera l’ensemble des actionnaires de la SICAV. Les frais relatifs à la fusion seront supportés
par la SICAV.
I (01564/660/20)
INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.973.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A.
sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>26 avril 2004i> à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (01563/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
The Shareholders of the Company are hereby kindly invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company which will be held at the registered office in Luxembourg on <i>28 April 2004i> at 3.30 p.m. to deliberate
and vote on the following Agenda:
<i>Agenda:i>
A. (To be held before notary public)
Amendment of Articles 3, 5, 7 c 1), 7 c 3), 18 and 28 and deletion of Articles 6) and 7) e) of the Articles of Incorpo-
ration of the Company in order to reflect the Board’s decision to submit the Company to the law of 20th December
2002 concerning undertakings for collective investment and to convert all existing bearer shares into registered shares.
The complete wording of the amendments to the Articles of Incorporation is available, free of charge, upon request,
at the registered office of the Company. Shareholders are advised that the quorum required under A. is at least fifty per
cent of the issued capital of the Company and that resolutions on each item have to be passed by the affirmative vote
of at least two third of the votes cast at the meeting.
B. (To be held under private seal)
1. Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 2003.
2. Report of the Auditor for the fiscal year ended on 31 December 2003.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 2003.
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 2003.
5. Discharge of the Directors from their duties.
6. Re-appointment of Mr Michel Arni, Mr Walter Blum Gentilomo, Mr Erik A. Jens, Mr Richard Katz, Mr Marc Pereire,
Mr Samuel Pinto, Mr Sylvain Roditi, Mr Rick Sopher and Mr Lucas Wurfbain to serve as Directors for a period
ending with Annual General Meeting of Shareholders to be held in 2005.
7. Re-appointment of DELOITTE S.A., Luxembourg, as statutory Auditor for a period ending with the Annual Gen-
eral Meeting of Shareholders to be held in 2005.
8. Any other business.
Shareholders are advised that there is no quorum requirement under Agenda item B. and that resolutions on each
item are passed by a simple majority of the votes cast at the meeting.
A shareholder may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of
proxy, the form of which is available at the registered office of the Company. The form should be duly filled in and re-
turned by fax to +352 479 346 408 before 27 April 2004 with the original to follow by post to the Company at 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
I (01561/755/38)
<i>On behalf of the Board of Directorsi>.
18473
KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.039.
—
The Shareholders are convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on Tuesday <i>4th May 2004i> at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda
<i>Agenda:i>
– To receive and adopt the Management Report of the Directors,
– To receive and adopt the Report of the Statutory Auditor for the year ended 31st December 2003,
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended 31st December 2003,
– To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to
31st December 2003,
– Renewal of the terms of mandates of the Directors and of the Statutory Auditor,
– To fix the remuneration of the Statutory Auditor.
In order to be admitted to the General Meeting the shareholders are required to deposit their certificates at the
registered office five clear days prior to the date set for the Meeting.
I (01550/755/19)
<i>The Board of Directorsi>.
MDB FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.000.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 avril 2004i> à 10.00 heures en l’étude de Maître Gérard Lecuit, 31, boulevard du Prince Henri - 3
ème
étage, L-1724 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
2. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur
3. Présentation des rapports de fusion des conseils d’administration et de l’expert indépendant.
4. Approbation du projet de fusion (au sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu’amendée) de la Société (société absorbée) avec la société ATHENA II SICAV, une société d’investissement
à capital variable de droit luxembourgeois ayant son siège social au 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 47.419 (société absorbante).
5. Apport par la Société de l’universalité de son patrimoine actif et passif à un nouveau compartiment de ATHENA
II SICAV.
6. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
I (01565/660/22)
001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 75.911.
—
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der 001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND, Sicav ein, die sich am Freitag <i>den 30. April 2004i> um 11.00 Uhr am
Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
Die Ordentliche Generalversammlung wird unmittelbar gefolgt von einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am selben Ort um 11.30 Uhr stattfindet.
1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie Aufwands- und Ertragsrechnung zum 31. Dezember 2003
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. (Neu)Wahlen in den Verwaltungsrat
18474
Da das Kapital der SICAV unter zwei Drittel des Mindestkapitals gefallen ist, unterbreitet der Verwaltungsrat den
Aktionären die Frage der Auflösung der SICAV:
Um an den beiden Generalversammlungen teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre Ak-
tien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.
Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen beider Generalversammlungen ohne An-
wesenheitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
I (01560/755/31)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SACE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.504.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>29 avril 2004i> à 15.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jours suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (01567/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RTL GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>21 avril 2004,i> à 15.00 heures, au siège social (45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-
bourg-Kirchberg), pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et rapports des commissaires (sur les comptes sociaux et consolidés de
l’exercice 2003)
2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires
5. Nominations statutaires
6. Divers.
Conformément à l’article 24 des statuts, le 14 avril 2004 au plus tard,
a) les propriétaires des titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les pro-
curations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 14 avril 2004 (à l’attention de Mme Carine
Back);
b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société,
soit dans l’un des établissements bancaires suivants:
II (01174/1433/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7. Entscheidung hinsichtlich der Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 29. (1) des Gesetzes vom 30. März 1988
und Artikel 32. der Satzung
8. Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren und Bestimmung der Vollmachten des oder der Liquidatoren.
- au Grand-Duché de Luxembourg:
DEXIA-B.I.L.
- en Belgique:
ING
18475
ANDALOS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Jospeh II.
R. C. Luxembourg B 40.950.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>20 avril 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
II (01105/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.409.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
se tiendra le <i>19 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice
clos le 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront votées à la majorité
des deux tiers des actions représentées à l’assemblée.
II (01109/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.744.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>19 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (01300/584/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18476
WHY NOT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.796.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>23 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01118/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.790.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>23 avril 2004i> à 14.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01119/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THE SAILOR’S FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.503.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>19 avril 2004i> à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003
2. Lecture du rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003
3. Approbation des états financiers arrêtés au 31 décembre 2003 et affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises
5. Ratification de la cooptation intervenue le 3 juillet 2003
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale auprès:
II (01332/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
En Italie
A Luxembourg
BANCA POPOLARE DI BERGAMO Spa
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Piazza Vittorio Veneto, 8
19-21, bd du Prince Henri
I-24122 Bergamo
L-1724 Luxembourg
18477
MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.789.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>23 avril 2004i> à 14.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01120/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.810.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>20 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
II (01139/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>21 avril 2004i> à 10.30 heures, au siège social (45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-
bourg-Kirchberg), pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice 2003
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises
5. Nominations légales et statutaires
6. Divers.
Conformément à l’article 21 des statuts, les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs
titres au moins cinq jours avant la réunion, soit au siège social de la société, soit dans l’un des établissements bancaires
suivants:
- DEXIA-B.I.L.
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
- BNP PARIBAS
De même, conformément à l’article 22 des statuts, les propriétaires de titres qui souhaiteront se faire représenter à
ladite Assemblée devront faire parvenir leur procuration au siège de la société (à l’attention de Mme Carine Back) cinq
jours avant la réunion.
II (01175/1433/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18478
FORTESCUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 81.640.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>19 avril 2004i> à 10.00 heures au siège de la Société, 9, rue de Saint Hubert, L-1744
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2003, lecture des rapports du Conseil d’Administration et du
Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2003,
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Divers.
II (01190/578/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WAMPUM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.131.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 avril 2004i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01217/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.740.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>19 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (01301/584/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18479
COFIDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 30.992.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>19 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social, 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
2. Affectation du résultat de l’exercice 2003;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-
bre 2003;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’Assemblée Générale Ordi-
naire à la date statutaire.
Conformément à l’article 9 des statuts, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire
ou non.
II (01238/687/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 avril 2004i> à 16.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (01302/584/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALTRUM SICAV, Investmentgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 81.918.
—
Die Aktionäre der ALTRUM SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>19. April 2004i> um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2003 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2003 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
18480
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbescheinigung muß der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im Februar 2004.
II (01383/755/26)
<i>Der Verwaltungsrati>.
C.T.-A&A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 74.654.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, le <i>19 avril 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the report of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the balance-sheets and profit and loss accounts, and allocation of these results as per March 31st, 2001,
March 31st, 2002 and March 31st, 2003.
3. Question of the possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10th, 1915;
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
5. Statutory elections;
6. Acceptation of the resignation of Mr Daniel Bugmann as director of the company with effect at July 8, 2003 and
nomination of Mr Daniel Aerni in replacement with effect at April 19, 2004.
7. Miscellaneous.
II (01335/751/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PHIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.394,68 EUR.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 53.818.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 30 décembre 2003i>
Monsieur Toby Herkrath, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg est nommé gérant
technique en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(018709.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PHIL, S.à r.l.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
GS Global Currency Fund
Kangourou Invest S.A.
Savoie Holdings, S.à r.l.
Savoie Holdings, S.à r.l.
Fondation Marcel Schmit - Eugènie Jungers - Yvonne Picard
Waveland, S.à r.l.
Zeke, S.à r.l.
COFINORD, Compagnie Financière du Nord
BNB, S.à r.l.
BNB, S.à r.l.
Adem S.A.
Adem S.A.
Waxwing Securities Holding S.A.
Mouvement pour l’Egalité des M.E.C., A.s.b.l.
Café New Romo, S.à r.l.
a–part concept, S.à r.l.
A Holding S.A.
A Holding S.A.
Herford Luxembourg Company, S.à r.l.
Pikata S.A.
Amfico, S.à r.l.
Multithématiques Luxembourg S.A.
Carrera Invest S.A.
Financière LRC S.A.
Equity & Law S.A.
Invermar S.A.
Adomia, S.à r.l.
Volteria Holding S.A.
Ludio S.A.
Fresco Sicav
NPB Sicav
Harlstone S.A.
Soludec S.A.
G.A.B.N.B. S.A.
O’Connor Global Convertible Portfolio
Hanota Holdings S.A.
COLUFI - Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières
Gefip Euroland Quantitatif
Pan-Holding
Vulcanus S.A.
Scheffer Participations S.A.
Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.
Eracolus Investments S.A.
TMF Sicav
Cheficomin
Standall Holding S.A.
EUROFUNDLUX, Euromobiliare International Fund Sicav
Siola S.A.
Financière Cristal S.A.
MDB Fund Sicav
International Financing Partners S.A.
Asian Capital Holdings Fund
Korea Invest S.A.
MDB Fund Sicav
001 invest World Opportunities Fund
Sace Holding S.A.
RTL Group S.A.
Andalos
Carmignac Portfolio
Share
Why Not S.A.
Morisson S.A.
The Sailor’s Fund
Magic Finance S.A.
Investdeutschland S.A.
CLT-UFA
Fortescue Holding S.A.
Wampum
Fixe
Cofida S.A.
BRG Fund
Altrum Sicav
C.T.-A&A S.A.
Phil, S.à r.l.