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17713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 370
5 avril 2004
S O M M A I R E
A.O.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17728
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17751
Abakus Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17747
Flake Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
17749
Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .
17756
Flake Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
17749
Agrindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17740
Forchim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17742
Agrindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17740
Foxinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17743
Ambrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17755
Gec Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17714
Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17731
Gortyne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17714
Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17731
H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Luxembourg
17754
Bolton Group International S.A.H., Luxembourg. .
17726
Hellas Sport International S.A., Luxembourg . . . .
17736
Bolton Group International S.A.H., Luxembourg. .
17724
Hodgson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
17758
Bonissim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17741
Hodgson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
17758
Bostrom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
17755
Holiday International Company S.A.H., Luxem-
Bostrom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
17755
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17748
Boulangerie Marques, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . .
17759
Holiday International Company S.A.H., Luxem-
Carambole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17752
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17748
Carambole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17753
IKANO Advisory Management S.A., Luxembourg
17749
Ceramica International Holdings, S.à r.l., Luxem-
IKANO Advisory Management S.A., Luxembourg
17749
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17730
(Le) Lapin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17732
Ceramica International Holdings, S.à r.l., Luxem-
(Le) Lapin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17732
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17730
LEICo (Luxembourg-England Investment Compa-
Ceramica International Holdings, S.à r.l., Luxem-
ny) S.A., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17759
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17730
Lumax International Holding S.A., Luxembourg .
17732
Cirio Del Monte Internationale S.A. . . . . . . . . . . . .
17735
Lumax International Holding S.A., Luxembourg .
17732
Clara S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17758
M. Müller, Vertriebsbüro für Krantechnik, GmbH,
CMDT, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17757
Wellenstein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17747
Creo Hungary Luxembourg Branch Office, S.à r.l.,
MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17758
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17730
MGD Holding S.A., Management, Gestion, Deve-
Cum Grano Salis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
17742
lopment, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17746
Cum Grano Salis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
17742
MGD Holding S.A., Management, Gestion, Deve-
DE.CE Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17753
lopment, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17746
Decobelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17756
Mobilease S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17733
EEB, Société Européenne de l’Enveloppe du Bâti-
Mobilease S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17733
ment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17757
Montouba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17734
Europarfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17745
Nagif S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17728
Europarfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17745
Nagif S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17728
Ex Pluribus Unum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
17747
Partest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
17758
Ex Pluribus Unum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
17747
Petrotrade Investment AG, Grevenmacher . . . . .
17760
Filine S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17736
Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17756
Filine S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17736
Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17729
Financial Corporation International Holding S.A.,
Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17729
17714
GEC LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.657.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03671, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
GORTYNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.525.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 28 janvier 2004i>
L’assemblée générale a pris acte des démissions aux fonctions d’administrateur de:
- Monsieur Vincenzo Arno né le 20 mai 1963 à Luxembourg, Maître en droit, résidant professionnellement à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont,
- Monsieur Angelo De Bernardi, né le 4 mai 1943 à Esch-sur-Alzette, licencié en sciences économiques et financières,
résidant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
- Marie Fiore Ries-Bonani, née le 13 novembre 1949 à Esch-sur-Alzette, résidant professionnellement à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont.
L’assemblée générale a pris acte de la démission à la fonction de commissaire aux comptes de Alexis de Bernardi, né
le 13 février 1975 à Luxembourg, employée privée, résidant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- M
e
Pierre Thielen, avocat à la Cour, né à Ettelbruck le 28 septembre 1947, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 21, rue de Nassau,
- M
e
Evelyne Korn, avocat à la Cour, née à Bouzonville le 19 août 1956, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau,
- M
e
Olivier Rodesch, avocat à la Cour, né à Libramont le 7 septembre 1970, demeurant professionnellement à
Luxembourg, L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
Est nommée à la fonction de commissaire aux comptes:
Madame Liliane Lambert Lorent, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 21, rue de
Nassau.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2009.
L’assemblée générale de la société GORTYNE S.A., a décidé de transférer le siège social de la société du 17, rue de
Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03570. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017724.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17729
Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .
17748
Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17729
Sopercap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17756
Qua Patet Orbis BV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
17746
Staff Intérim S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17759
Qua Patet Orbis BV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
17746
Symphonia Investment Fund, Luxembourg . . . . . .
17715
Rekin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17733
Talents S.A., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17759
Rekin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17733
Topline Distributions S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
17737
Rhin-Neckar S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17757
Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg . .
17760
Rowisc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17757
Welnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17747
Sea Schooner International S.A., Luxembourg . . .
17754
Winterose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17759
Sea Schooner International S.A., Luxembourg . . .
17754
Xerium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17731
Sea Schooner International S.A., Luxembourg . . .
17754
Xerium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17731
Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .
17748
Yzaur Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17755
Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .
17748
Luxembourg, le 24 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
17715
SYMPHONIA INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.732.
—
In the year two thousand four, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SYMPHONIA INVESTMENT FUND, a société d’in-
vestissement à capital variable, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, trade
register Luxembourg section B number 96.732, incorporated by deed dated on 7th November 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1244 of 25 November 2003; and whose Articles of Associ-
ation never have been amended.
The meeting is presided by Mr Michel Becker, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Yannick Kantor, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Fabienne Moreau, employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail
on due time.
III.- Closed, the attendance list let appear that, from the 59,325.038 shares, currently issued, 49,763 shares are
present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted
and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
I. Amendment of the second paragraph of the Article 3 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003,
so has to be read as follows:
«The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and de-
velopment of its object in the broadest sense in the frame of Part I of the Luxembourg law dated 20 December 2002 as
may be amended from time to time on undertakings for collective investment.»
II. Amendment of the Article 5 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
III. Amendment of the first paragraph of the Article 7 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
IV. Amendment of the Article 11 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
V. Amendment of the Article 12 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
VI. Deletion of the second paragraph of the Article 17 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
VII. Amendment of the Article 26 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003, so has to be read as
follows:
«The Board of Directors determines the general orientation of the management and of the investment policy, as well
as the guidelines to be followed in the management of the Company, always in application of the principle of risk diver-
sification.
The supervisory authority may authorise the Company to invest, in accordance with the principle of risk diversifica-
tion and pursuant to the Luxembourg law dated 20 December 2002 as may be amended from time to time on under-
takings for collective investment, up to 100% of its net assets in different transferable securities and money market
instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its local authorities, by an OECD country
being FATF member or by public international bodies of which one or more member states of the European Union are
members.
a) The Board of Directors may in this context decide that investments by the Company shall be made, among others:
i) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in any one of the mem-
ber States of the European Union,
ii) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange recognized in any oth-
er country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa,
iii) in transferable securities and money market instruments dealt on another Regulated Market in an OECD country
being FATF member should the market operates regularly and be recognised and open to the public,
iv) in recently issued transferable securities and money market instruments, under the reserve that the conditions of
issue include an undertaking to request an admission on the official listing of a stock exchange or another Regulated
Market as here above defined,
v) in units or shares of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCI within the meaning
of the first and second indent of Article 1 (2) of the Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State
of the European Union or not, provided that (1) such other UCI are authorised under laws which state that they are
subject to supervision considered by the Luxembourg Supervisory Authority as equivalent as that laid down in Commu-
nity legislation and that co operation between authorities is sufficiently ensured; (2) the level of protection offered to
the unit holders/ shareholders in such UCI is equivalent to that provided for unit holders/ shareholders in a UCITS, and
in particular that the rules on asset segregation, borrowings, lending and uncovered sales of transferable securities and
money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC; (3) the activity of the other
UCI is reported in a semi-annual and annual reports to enable an assessment of the assets and liabilities, incomes and
17716
operations over the reporting period; (4) the UCITS or the other UCI in which each Sub-Fund of the Company intends
to invest, may not, according to its constitutive documents, invest more than 10% of its net assets in aggregate, in units/
shares of other UCITS or other UCIs; as well as
vi) in any other transferable securities, money market instruments, debt instruments or other assets within the frame-
work of the restrictions to be determined by the Board of Directors in accordance with applicable law and regulations.
Within the framework of applicable regulations, the Board of Directors shall determine the restrictions to be applied
in the management of the Company’s assets. Such decisions may set forth that:
The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of its net assets in various issues of trans-
ferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its
local authorities, by an OECD country being FATF member or by public international bodies of which one or more
member states of the European Union are members, it being understood that if the Company intends to take advantage
of the present provision it must hold securities belonging to at least six different issues, without the value of a single
issue exceeding 30% of the net assets of the Company.
Such authorisation will be granted should the shareholders have a protection equivalent to that of shareholders in
UCITS complying with the investment limits set forth in Luxembourg.
The Company is entitled to make use of derivative instruments for hedging purposes and for efficient portfolio man-
agement. By consequence, the Company shall ensure that the global exposure relating to the use of derivative instru-
ments in one Sub-Fund does not exceed the total net value of its portfolio. The risk exposure will be calculated taking
into account the current value of the underlying assets, the counterparty risk, future market movements and the time
available to liquidate the positions.»
VIII. Amendment of the second and third paragraphs of the Article 30 of the Articles of Incorporation dated Novem-
ber 7th, 2003.
IX. Amendment of the Article 31 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
X. Amendment of the Article 33 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
XI. Amendment of the second and third paragraphs of the Article 34 of the Articles of Incorporation dated November
7th, 2003.
XII. Amendment of the eighth paragraph of the Article 35 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
XIII. Amendment of the Articles 39 of Incorporation dated November 7th, 2003.
XIV. Adaptation of the French translation of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003.
XV. Any other business
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the second paragraph of the Article 3 of the Articles of Incorporation dated Novem-
ber 7th, 2003, so has to be read as follows:
«The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and de-
velopment of its object in the broadest sense in the frame of Part I of the Luxembourg law dated 20 December 2002 as
may be amended from time to time on undertakings for collective investment.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003, by replacement
of the word «euros» by «Euro».
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of the Article 7 of the Articles of Incorporation dated November
7th, 2003, so has to be read as follows:
«The Board of Directors of the Company may, at any time, establish several portfolios, each constituting a sub-fund
(hereinafter referred to as a «Sub-Fund»), a «compartiment» within the meaning of Article 133 of the Luxembourg law
dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time to time.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003, so has to
change the word «adress» by «address»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 12 «Net Asset value», section a, item 7 of the Articles of Incorporation dated
November 7th, 2003, so has to be read as follows:
«7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
i) The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends, interests declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
ii) Securities and money market instruments listed on a recognised stock exchange or dealt on any other Regulated
Market (hereinafter referred to as a «Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is open to the public,
will be valued at their last available closing prices, or, in the event that there should be several such markets, on the
basis of their last available closing prices on the main market for the relevant security;
17717
iii) in the event that the last available closing price does not, in the opinion of the Directors, truly reflect the fair
market value of the relevant securities or of the relevant money market instruments, the value of such securities or
money market instruments will be defined by the Directors based on the reasonably foreseeable sales proceeds deter-
mined prudently and in good faith;
iv) securities and money market instruments not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Reg-
ulated Market will be valued on the basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the
Directors;
v) the liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Mar-
kets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a future, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the Directors may deem fair and reasonable;
vi) interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates
curve;
vii) investments in other open-ended UCI will be valued on the basis of the last available net asset value of the units
or shares of such UCI;
viii) all other transferable securities and other permitted assets will be valued at fair market value as determined in
good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors.
ix) the value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market
and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will
be valued by the amortized cost method, which approximates market value;
Any assets held not expressed in the reference currency of the Company will be converted into such reference cur-
rency at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the dealing day preceding the Valuation Day.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation, based on the probable sales
price as determined with prudence and in good faith by the Board of Directors, to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
In the event that the quotations of certain assets held by the Company should not be available for calculation of the
net asset value per share of a Sub-Fund, each one of these quotations may be replaced by its last known quotation (pro-
vided this last known quotation is also representative) preceding the last quotation of the relevant month or by the last
appraisal of the last quotation of such month on the relevant Valuation Day, as determined by the Board of Directors.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to delete the second paragraph of the Article 17 of the Articles of Incorporation dated Novem-
ber 7th, 2003, so has to be read such Article 17 as follows:
«The shareholders of any Sub-Fund or any Class of Shares may hold, at any time, general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Sub-Fund or Class of Shares.
The general provisions set out in these Articles of Incorporation, as well as in the Luxembourg law dated 10 August
1915 as amended from time to time on commercial companies, shall apply to such meetings.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend Article 26 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003, so has to be
read as follows:
«The Board of Directors determines the general orientation of the management and of the investment policy, as well
as the guidelines to be followed in the management of the Company, always in application of the principle of risk diver-
sification.
The supervisory authority may authorise the Company to invest, in accordance with the principle of risk diversifica-
tion and pursuant to the Luxembourg law dated 20 December 2002 as may be amended from time to time on under-
takings for collective investment, up to 100% of its net assets in different transferable securities and money market
instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its local authorities, by an OECD country
being FATF member or by public international bodies of which one or more member states of the European Union are
members.
a) The Board of Directors may in this context decide that investments by the Company shall be made, among others:
i) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in any one of the mem-
ber States of the European Union,
ii) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange recognized in any oth-
er country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa,
iii) in transferable securities and money market instruments dealt on another Regulated Market in an OECD country
being FATF member should the market operates regularly and be recognised and open to the public,
iv) in recently issued transferable securities and money market instruments, under the reserve that the conditions of
issue include an undertaking to request an admission on the official listing of a stock exchange or another Regulated
Market as here above defined,
17718
v) in units or shares of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCI within the meaning
of the first and second indent of Article 1 (2) of the Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State
of the European Union or not, provided that (1) such other UCI are authorised under laws which state that they are
subject to supervision considered by the Luxembourg Supervisory Authority as equivalent as that laid down in Commu-
nity legislation and that co operation between authorities is sufficiently ensured; (2) the level of protection offered to
the unit holders/ shareholders in such UCI is equivalent to that provided for unit holders/ shareholders in a UCITS, and
in particular that the rules on asset segregation, borrowings, lending and uncovered sales of transferable securities and
money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC; (3) the activity of the other
UCI is reported in a semi-annual and annual reports to enable an assessment of the assets and liabilities, incomes and
operations over the reporting period; (4) the UCITS or the other UCI in which each Sub-Fund of the Company intends
to invest, may not, according to its constitutive documents, invest more than 10% of its net assets in aggregate, in units/
shares of other UCITS or other UCIs; as well as
vi) in any other transferable securities, money market instruments, debt instruments or other assets within the frame-
work of the restrictions to be determined by the Board of Directors in accordance with applicable law and regulations.
Within the framework of applicable regulations, the Board of Directors shall determine the restrictions to be applied
in the management of the Company’s assets. Such decisions may set forth that:
The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of its net assets in various issues of trans-
ferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its
local authorities, by an OECD country being FATF member or by public international bodies of which one or more
member states of the European Union are members, it being understood that if the Company intends to take advantage
of the present provision it must hold securities belonging to at least six different issues, without the value of a single
issue exceeding 30% of the net assets of the Company.
Such authorisation will be granted should the shareholders have a protection equivalent to that of shareholders in
UCITS complying with the investment limits set forth in Luxembourg.
The Company is entitled to make use of derivative instruments for hedging purposes and for efficient portfolio man-
agement. By consequence, the Company shall ensure that the global exposure relating to the use of derivative instru-
ments in one Sub-Fund does not exceed the total net value of its portfolio. The risk exposure will be calculated taking
into account the current value of the underlying assets, the counterparty risk, future market movements and the time
available to liquidate the positions.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend the second and third paragraphs of the Article 30 of the Articles of Incorporation
dated November 7th, 2003, so has to be read as follows:
«In addition, the Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example an admin-
istrative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of «administration centrale» as defined in the Institut
Monétaire Luxembourgeois Circular 91/75 of 21 January 1991 or any ulterior Circular issued by the Luxembourg Au-
thority.
The Company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «Custodian») which
shall satisfy the requirements of the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective invest-
ment as may be amended from time to time. All transferable securities, money market instruments, units or shares of
other undertakings for collective investments and cash of the Company are to be held by or to the order of the Cus-
todian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.»
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 31 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003, so has to be
read as follows:
«The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by an
auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to respectability and professional experience and who
shall perform the duties foreseen by the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective in-
vestment as may be amended from time to time. The auditors shall be elected by the general meeting of shareholders.»
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 33 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003, by replacement
of the word «euros» by «Euro».
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to amend the second and third paragraphs of the Article 34 of the Articles of Incorporation
dated November 7th, 2003, so has to be read as follows:
«Whenever the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg
law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time to time, the
Board of Directors has to submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders.
The general meeting for which no quorum shall be required shall decide on simple majority of the votes of the shares
presented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall also be referred to the general meeting of shareholders when-
ever the capital fall below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 20 December
2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time to time in such event the general meeting
17719
shall be held without quorum requirements and the dissolution may be decided by the shareholders holding one quarter
of the votes present or represented at that meeting.»
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to amend the eighth paragraph of Article 35 of the Articles of Incorporation dated November
7th, 2003, so has to be read as follows:
«Under the same circumstances as provided in the second paragraph of this Article 35, the Board of Directors may
decide to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another
undertaking for collective investment organised under the provisions of Part I of the Luxembourg law dated 30 March
1988 and under the provisions of Part I of the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective
investment as may be amended from time to time or to another Sub-Fund within such undertakings for collective in-
vestment (hereinafter referred to as the «new Sub-Fund») and to redesignate the classes of shares concerned as shares
of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any
fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described here above
(and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date
on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of
their shares free of charge during such period.»
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 39 of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003, so has to be
read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law dated 10 August 1915 as amended from time to time on commercial companies and the Luxembourg law dated 20
December 2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time to time.»
<i>Fourteenth resolutioni>
The meeting decides to adapt the French translation of the Articles of Incorporation dated November 7th, 2003 in
accordance with the here-above resolutions.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
SYMPHONIA INVESTMENT FUND, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, R.
C. Luxembourg section B numéro 96.732, constituée suivant acte reçu le 7 novembre 2003, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 1244 du 25 novembre 2003 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Becker, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yannick Kantor, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Moreau, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du
jour adressées en temps voulu par recommandé aux actionnaires.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 59.325,038 actions actuellement émises, 49.763 ac-
tions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent
est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Modification du deuxième paragraphe de l’Article 3 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour lui donner la
teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les
Organismes de Placement Collectif, et ses modifications ultérieures.»
II. Modification de l’Article 5 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
III. Modification du premier paragraphe de l’Article 7 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
IV. Modification de l’Article 11 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
17720
V. Modification de l’Article 12 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
VI. Suppression du deuxième paragraphe de l’Article 17 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
VII. Modification de l’Article 26 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir, en appliquant le principe de la répartition des risques, de déterminer
l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les af-
faires de la Société.
L’autorité de contrôle peut autoriser la Société à investir, en accord avec le principe de diversification des risques et
selon la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ul-
térieures, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis
ou garantis par un état membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, par un pays OCDE
membre du GAFI ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de la
Communauté Economique Européenne font partie.
Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société, entre autres:
(i) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de
valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de
valeurs reconnue, de tout autre pays d’Europe ou d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique,
(iii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire négociés sur un autre Marché Réglementé
dans un des pays OCDE membre du GAFI à condition qu’un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu
et ouvert au public,
(iv) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire nouvellement émises sous réserve que les
conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou sur tout autre Marché Réglementé visé ci-dessus, ainsi que
(v) dans des parts ou actions d’OPCVM conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de
l’article 1
er
, paragraphe (2), premier et troisième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat
membre de l’Union Européenne, à condition que:
1. ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que l’Autorité de Surveillance à Luxembourg considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
2. le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
3. les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de
l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
4. la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à
leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dé-
passe pas 10%;
(vi) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, titres de créance, ou autres avoirs dans
le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règle-
ments applicables.
Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions
qui seront applicables aux investissements de la société. Ces décisions peuvent prévoir que:
Le Conseil d’Administration peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs de la Société dans différentes valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un état membre de l’Union Européenne, par ses col-
lectivités publiques territoriales, par un pays OCDE membre du GAFI ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie, étant entendu que si la Société entend
faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d’au moins six émetteurs différents, sans que les valeurs
d’une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.
Cette autorisation sera octroyée à condition que les actionnaires bénéficient d’une protection équivalente aux ac-
tionnaires d’autres OPCVM régis par les limites d’investissement en vigueur à Luxembourg.
La Société pourra avoir recours à des instruments dérivés à des fins de couverture et en vue d’une bonne gestion.
Par conséquent, la Société s’assurera qu’à aucun moment, l’exposition globale relative à l’usage des instruments dérivés
d’un compartiment ne dépasse la valeur des actifs de son portefeuille. L’exposition sera calculée en tenant compte de
la valeur actuelle des actifs sous-jacents, des risques de contrepartie, des mouvements marché futurs ainsi que du temps
nécessaire à la liquidation des positions.»
VIII. Modification des deuxième et troisième paragraphes de l’Article 30 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
IX. Modification de l’Article 31 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
X. Modification de l’Article 33 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
XI. Modification des deuxième et troisième paragraphes de l’Article 34 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
XII. Modification du huitième paragraphe de l’Article 35 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
XIII. Modification de l’Article 39 des Statuts en date du 7 novembre 2003.
XIV. Adaptation de la traduction française des Statuts en date du 7 novembre 2003.
XV. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
17721
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’Article 3 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour
lui donner la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les
Organismes de Placement Collectif, et ses modifications ultérieures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la version anglaise de l’Article 5 des Statuts en date du 7 novembre 2003, en rempla-
çant le mot «euros» par «Euro».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 7 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour
lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs portefeuilles, chacun constituant
un Compartiment (ci-après défini comme «Compartiment»), un «Compartiment» selon la définition de l’Article 133 de
la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la version anglaise de l’Article 11 des Statuts en date du 7 novembre 2003, en rem-
plaçant le mot «adress» par «address».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 12 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
ii) les titres et les instruments du marché monétaire cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un
autre Marché réglementé (ci-après dénommé «Marché réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, seront évalués à leurs derniers prix de clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés,
sur base des derniers prix de clôture disponibles sur le principal marché du titre concerné;
iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-
trateurs, la valeur de marché réelle des titres ou instruments du marché monétaire concernés, la valeur de ces titres
ou instruments du marché monétaire sera évaluée par les Administrateurs sur base de la valeur raisonnable de réalisa-
tion, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
iv) les titres ou instruments du marché monétaire non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur
un autre Marché Réglementé seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi par les administrateurs;
v) la valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur
des bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;
vi) les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
d’intérêt applicables;
vii) les investissements dans d’autres OPCVM seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts ou actions
de tels OPCVM;
viii) tous les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de réa-
lisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Ad-
ministration.
ix) la valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs officielle ou sur
tout autre Marché Réglementé et dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours est censée
être la valeur nominale, augmentée des intérêts provisionnés. Les instruments du marché avec une maturité résiduelle
de 90 jours maximum seront évalués selon la méthode du coût amorti, ce qui correspond approximativement à la valeur
du marché.
ii) Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à
un taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d’Evaluation.
17722
iii) Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur
le prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration si il considère
que cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l’actif de la Société.
iv) Dans l’hypothèse où les cotations de certain actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière co-
tation du mois ou la dernière approbation de la dernière cotation de ce mois au Jour d’Evaluation concerné, tel que
déterminé par le Conseil d’Administration.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’Article 17 des Statuts en date du 7 novembre 2003,
article 17 qui aura la teneur suivante.
«Les actionnaires de n’importe quelle classe d’actions émises au sein d’un Compartiment donné pourront tenir, à
tout moment, des assemblées générales afin de se prononcer sur les matières se rapportant exclusivement à cette classe
d’actions au sein de ce Compartiment.
Les dispositions générales contenues dans les présents Statuts, de même que dans la loi sur les Sociétés Commercia-
les du 10 août 1915, telle que modifiée depuis, s’applique à de telles Assemblées.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 26 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir, en appliquant le principe de la répartition des risques, de déterminer
l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les af-
faires de la Société.
L’autorité de contrôle peut autoriser la Société à investir, en accord avec le principe de diversification des risques et
selon la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ul-
térieures, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis
ou garantis par un état membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, par un pays OCDE
membre du GAFI ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de la
Communauté Economique Européenne font partie.
a) Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société, entre autres:
(i) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de
valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de
valeurs reconnue, de tout autre pays d’Europe ou d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique,
(iii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire négociés sur un autre Marché Réglementé
dans un des pays OCDE membre du GAFI à condition qu’un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu
et ouvert au public,
(iv) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire nouvellement émises sous réserve que les
conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou sur tout autre Marché Réglementé visé ci-dessus, ainsi que
(v) dans des parts ou actions d’OPCVM conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de
l’article 1
er
, paragraphe (2), premier et troisième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat
membre de l’Union Européenne, à condition que (1) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation pré-
voyant que ces organismes sont soumis à une surveillance que l’Autorité de Surveillance à Luxembourg considère com-
me équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit
suffisamment garantie; (2) le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à
celui prévu pour les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs,
aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient
équivalentes aux exigences de la directive 85/611/CEE; (3) les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports
semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période
considérée; (4) la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, confor-
mément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC
ne dépasse pas 10%;
(vi) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, titres de créance, ou autres avoirs dans
le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règle-
ments applicables.
Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions
qui seront applicables aux investissements de la société. Ces décisions peuvent prévoir que:
Le Conseil d’Administration peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs de la Société dans différentes valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un état membre de l’Union Européenne, par ses col-
lectivités publiques territoriales, par un pays OCDE membre du GAFI ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie, étant entendu que si la Société entend
faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d’au moins six émetteurs différents, sans que les valeurs
d’une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.
17723
Cette autorisation sera octroyée à condition que les actionnaires bénéficient d’une protection équivalente aux ac-
tionnaires d’autres OPCVM régis par les limites d’investissement en vigueur à Luxembourg.
La Société pourra avoir recours à des instruments dérivés à des fins de couverture et en vue d’une bonne gestion.
Par conséquent, la Société s’assurera qu’à aucun moment, l’exposition globale relative à l’usage des instruments dérivés
d’un compartiment ne dépasse la valeur des actifs de son portefeuille. L’exposition sera calculée en tenant compte de
la valeur actuelle des actifs sous-jacents, des risques de contrepartie, des mouvements marché futurs ainsi que du temps
nécessaire à la liquidation des positions.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l’Article 30 des Statuts en date du 7 no-
vembre 2003, pour leur donner la teneur suivante:
«De plus, la Société pourra conclure des contrats de services avec d’autres parties contractantes/prestataires, tels
que des agents administratifs, sociétaires et agents domiciliaires afin de remplir le rôle d’«Administration Centrale» tel
que défini dans la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, ou tout autre Circulaire
émise ultérieurement par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un établissement bancaire ou d’épargne (ci-après dénom-
mé le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement
Collectif et ses modifications ultérieures. Tous les autres avoirs de la Société (titres, instruments du marché monétaire,
parts ou actions d’Organismes de Placement Collectif et espèces) seront détenus par le Dépositaire ou à l’ordre de
celui-ci; ce dernier devra assumer, à l’égard de la Société et de ses actionnaires, les responsabilités prévues par la dite
loi.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 31 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées par un réviseur
répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle et qui accomplira
ses obligations tels que prévus par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Col-
lectif et ses modifications ultérieures. Les réviseurs seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la version anglaise de l’Article 33 des Statuts en date du 7 novembre 2003, en rem-
plaçant le mot «euros» par «Euro»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l’Article 34 des Statuts en date du 7 no-
vembre 2003, pour leur donner la teneur suivante:
«Dans tous les cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par
la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures,
le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des action-
naires. L’assemblée générale pour laquelle aucune condition de quorum n’est requis(e) décidera à la majorité simple des
actions représentées à l’Assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée générale des actionnaires dans tous
les cas où le capital social de la sicav est inférieur au quart du capital minimum, tel que prévu par la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures. Dans cette hypothèse,
l’assemblée générale pourra se tenir sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le huitième paragraphe de l’Article 35 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour
lui donner la teneur suivante:
«Dans les mêmes circonstances que celles prévues par le second paragraphe du présent Article 35, le Conseil d’Ad-
ministration peut décider d’allouer les actifs de n’importe quel Compartiment à d’autres Compartiments existants au
sein de la Société ou à un autre Organisme de Placement Collectif organisé suivant les dispositions de la Partie I de la
loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures
ou à un autre Compartiment au sein de cet Organisme de Placement Collectif (ci-après dénommé «le nouveau Com-
partiment») et de redésigner les classes d’actions concernées comme actions d’une autre classe (suivant une division ou
une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à n’importe quelle fraction revenant aux ac-
tionnaires). Un telle décision sera publiée de la même manière que celle décrite plus haut (et de plus, la publication con-
tiendra une information en relation avec le Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective
pour permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette pério-
de.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le huitième paragraphe de l’Article 39 des Statuts en date du 7 novembre 2003, pour
lui donner la teneur suivante:
17724
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être déterminées en accord avec la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives ainsi qu’en accord avec la loi
du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à l’adaptation de la traduction française des Statuts en date du 7 novembre 2003, en
conséquence des décisions prises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: M. Becker, Y. Kantor, F. Moreau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 20CS, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025932.3/211/583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
In the year two thousand and two, on the seventh of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
Maître Jean Ross, lawyer, residing at L-2014 Luxembourg, 2, Place Winston Churchill,
acting in his capacity as a member of the Board of Directors of BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. a société
anonyme holding, incorporated under the laws of Luxembourg, and having its registered office in L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal, (the «Company»),
pursuant to a power of attorney dated 9th September 1999 on behalf of the Company by the Chairman of the Board
of Directors,
this power of attorney being annexed to a deed of Maître Norbert Muller, then residing in Esch-sur-Alzette, of the
10th of January 2001.
The appearer, acting in his said capacity, requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, dated 19th December, 1983, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 1st February, 1984.
The Articles of Incorporation have been amended the last time pursuant to a notarial deed dated 10th of January
2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 28th of June 2002, number 990.
2) The corporate capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred forty-one thousand and seventy-
five euros (17,141,075.- EUR), divided into three million four hundred twenty-eight thousand two hundred and fifteen
(3,428,215) shares with a par value of five euros (5.- EUR) per share.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at fifty million euros
(50,000,000.- EUR), represented by ten million (10,000,000) shares with a par value of five euros (5.- EUR) per share.
The Board of Directors is authorised to issue authorized shares on such terms and conditions for cash or kind as the
board may resolve or for distribution to the shareholders as free shares by way of annual or interim dividends or other
distributions by transfer to the capital account of the aggregate par value of the issued shares by debiting any paid in or
earned surplus or current or carried forward profits.
4) The board of directors, in a meeting held on November 18, 2001, decided to propose to the shareholders the
payment of an interim dividend for the year 2001 of three euros and fifty cents (3.50 EUR) per share in cash or 0.8% in
stock, at the option of the shareholders.
Copy of an extract of the minutes of this meeting will remain annexed to this document to be filed with the registra-
tion authorities. The appearing party declared to the undersigned notary that in respect of three million four hundred
and twenty-eight thousand (3,428,000) shares the shareholders have elected for a stock dividend totalling twenty-seven
thousand four hundred and twenty-four (27,424) free shares.
The par value of the free shares has been debited from amounts available for dividend distribution and credited to
the capital accounts i.e. five euros (5.- EUR) per share aggregating one hundred thirty-seven thousand one hundred and
twenty euros (137,120.- EUR).
The share capital is thus increased by one hundred thirty-seven thousand one hundred and twenty euros (137,120.-
EUR).
Proof of the existence of amounts available for dividend distribution has been given to the undersigned notary by
reference to the 2001 annual financial statements as duly approved at the annual general meeting of 12th June 2002, a
copy of which statement has been registered on 25th June 2002 with the Administration de l’Enregistrement under Vol.
569 Fol. 97 Case 6 and duly deposited on 2nd July 2002 with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
J. Elvinger.
17725
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital of the Company is fixed at seventeen million two hundred
seventy-eight thousand one hundred and ninety-five euros (17,278,195.- EUR) to be represented by three million four
hundred fifty-five thousand six hundred and thirty-nine (3,455,639) shares with a par value of five euros (5.- EUR) by
share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at approximately one thousand and three hundred euros
(1,300.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Maître Jean Hoss, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, Place Winston Churchill,
Agissant en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal (la
Société),
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du Conseil d’Administration de la Société en date du 9
septembre 1999,
ce pouvoir étant annexé à un acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 10 janvier 2002.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit
1) La société a été constituée par acte notarié en date du 19 décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C en date du 1
er
février 1984.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 10 janvier 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C en date du 28 juin 2002, numéro 990.
2) Le capital social est actuellement fixé à dix-sept millions cent quarante et un mille soixante-quinze euros
(17.141.075,- EUR) divisé en trois millions quatre cent vingt-huit mille deux cent quinze (3.428.215) actions d’une valeur
nominale de cinq euros (5,- EUR) par action.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,-
EUR), représenté par dix millions (10.000.000) d’actions au porteur d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) par
action.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions autorisées aux conditions et modalités, contre libé-
ration en numéraire ou en nature, que le Conseil d’Administration déterminera, ou par distribution aux actionnaires
d’actions gratuites moyennant dividendes annuels ou intérimaires ou d’autres distributions par transfert au compte ca-
pital de la valeur nominale des actions émises par le débit de primes payées ou de bénéfices en cours ou reportés.
4) Le conseil d’administration, dans une assemblée tenue le 18 novembre 2001, a décidé de proposer aux actionnaires
le paiement d’un dividende intérimaire pour l’année 2001 de trois euros et cinquante cents (3,50 EUR) par action en
numéraire ou 0,8% en actions, au choix des actionnaires.
Copie d’un extrait des décisions de cette assemblée est annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui. La
partie comparante a déclaré au notaire instrumentaire qu’à concurrence de trois millions quatre cent vingt-huit mille
(3.428.000) actions, les actionnaires ont opté pour une distribution de vingt-sept mille quatre cent vingt-quatre (27.424)
actions gratuites.
La totalité de la valeur des actions gratuites est débitée du compte bénéfices disponibles par le crédit du compte ca-
pital social à concurrence de cinq euros (5,- EUR) par action gratuite soit cent trente-sept mille cent vingt euros
(137.120,- EUR).
Le capital social est ainsi augmenté de cent trente-sept mille cent vingt euros (137.120,- EUR).
Preuve de l’existence du compte bénéfices disponibles a été apportée au notaire soussigné par les comptes 2001 de
la société dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle du 12 juin 2002, dont une copie a été enregistrée le 25
juin 2002 par l’Administration de l’Enregistrement sous le volume 569, folio 97, case 6 et déposée en date du 2 juillet
2002, au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
17726
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent qua-
tre-vingt-quinze euros (17.278.195,- EUR), représenté par trois millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent trente-
neuf (3.455.639) actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille trois cents euros (1.300,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 2002, vol. 422, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(025362.3/242/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
Maître Jean Hoss, lawyer, residing at L-2014 Luxembourg, 2, Place Winston Churchill,
acting in his capacity as a member of the Board of Directors of BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. a société
anonyme holding, incorporated under the laws of Luxembourg, and having its registered office in L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal, (the «Company»),
pursuant to a power of attorney dated 9th September 1999 issued on behalf of the Company by the Chairman of the
Board of Directors,
this power of attorney being annexed to a deed by Maître Norbert Muller, then notary residing in Esch-sur-Alzette,
of 10th January 2001.
The appearer, acting in his said capacity, requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, dated 19th December, 1983, published in the
Mémorial C on 1 February 1984.
The Articles of Incorporation have been amended the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 7th
November 2002.
2) The corporate capital of the Company is fixed at seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one
hundred and ninety-five euros (EUR 17,278,195.-), divided into three million four hundred and fifty-five thousand six
hundred and thirty-nine (3,455,639) shares with a par value of five euros (5.- EUR) per share.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at fifty million euros (EUR
50,000,000.-), represented by ten million (10,000,000) shares with a par value of five euros (EUR 5.-) per share.
The Board of Directors is authorised to issue authorised shares on such terms and conditions for cash or kind as the
board may resolve or for distribution to the shareholders as free shares by way of annual or interim dividends or other
distributions by transfer to the capital account of the aggregate par value of the issued shares by debiting any paid in or
earned surplus or current or carried forward profits.
4) The Board of Directors, in a meeting held on 8th November 2002, resolves the payment of an interim dividend
for the year 2002 of three euros and fifty cents (3.50 EUR) per share in cash or 0.8% in stock, at the option of the share-
holders.
Copy of an extract of the minutes of this meeting will remain annexed to this document to be filed with the registra-
tion authorities.
The appearing party declared to the undersigned notary that in respect of three million four hundred and fifty-five
thousand two hundred and fifty (3,455,250) shares the shareholders have elected for a stock dividend totalling twenty-
seven thousand six hundred and forty-two (27,642) free shares.
The par value of the free shares has been debited from amounts available for dividend distribution and credited to
the capital account i.e. five euros (5.- EUR) per share aggregating one hundred and thirty-eight thousand two hundred
and ten euros (EUR 138,210.-).
The share capital is thus increased by one hundred and thirty-eight thousand two hundred and ten euros (EUR
138,210.-).
Mersch, le 19 novembre 2002.
H. Hellinckx.
17727
Proof of the existence of amounts available for dividend distribution has been given to the undersigned notary by a
copy of the financial statements as at September 30, 2002.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital of the Company is fixed at seventeen million four hundred
and sixteen thousand four hundred and five euros (17,416,405.- EUR) to be represented by three million four hundred
and eighty-three thousand two hundred and eighty-one (3,483,281) shares with a par value of five euros (5.- EUR) per
share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at approximately one thousand and three hundred euros
(1,300.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
Maître Jean Hoss, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, Place Winston Churchill,
agissant en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal (la «So-
ciété»),
en vertu d’un pouvoir du 9 septembre 1999 qui lui a été conféré au nom de la Société par le Président du Conseil
d’Administration,
ce pouvoir étant annexé à un acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 10 janvier 2002. Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses
déclarations comme suit:
1) La Société a été constituée par acte notarié en date du 19 décembre 1983, publié au Mémorial C en date du 1
er
février 1984.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novem-
bre 2002, non encore publié au Mémorial C.
2) Le capital social est actuellement fixé à dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent quatre-vingt-quinze
euros (EUR 17.278.195,-) divisé en trois millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent trente-neuf (3.455.639) ac-
tions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) par action.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-
), représenté par dix millions (10.000.000) d’actions au porteur d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) par action.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions autorisées aux conditions et modalités, contre libé-
ration en numéraire ou en nature, que le Conseil d’Administration déterminera, ou par distribution aux actionnaires
d’actions gratuites au titre de dividendes annuels ou intérimaires ou d’autres distributions par transfert au compte capital
de la valeur nominale des actions émises par le débit de primes payées de réserves ou de bénéfices de l’exercice en
cours ou de bénéfices reportés.
4) Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 8 novembre 2002, a décidé de proposer aux actionnaires le
paiement d’un dividende intérimaire pour l’année 2002 de trois euros et cinquante cents (EUR 3,50) par action en nu-
méraire ou 0,8% en actions, au choix des actionnaires.
Copie d’un extrait des décisions de cette réunion est annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante a déclaré au notaire instrumentaire qu’à concurrence de trois millions quatre cent cinquante-
cinq mille deux cent cinquante (3.455.250) actions, les actionnaires ont opté pour une distribution de vingt-sept mille
six cent quarante-deux (27.642) actions gratuites.
La totalité de la valeur nominale des actions gratuites est débitée du compte bénéfices disponibles par le crédit du
compte capital social à concurrence de cinq euros (EUR 5,-) par action gratuite soit cent trente-huit mille deux cent dix
euros (EUR 138.210,-).
Le capital social est ainsi augmenté de cent trente-huit mille deux cent dix euros (EUR 138.210,-).
Preuve de l’existence du compte bénéfices disponibles a été apportée au notaire soussigné par une copie des comptes
de la Société arrêtés au 30 septembre 2002.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
17728
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix-sept millions quatre cent seize mille quatre cent cinq euros
(EUR 17.416.405,-) représenté par trois millions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-une
(3.483.281) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2003, vol. 426, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025366.3/242/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
NAGIF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03864, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
NAGIF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.319.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017558.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
A.O.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.816.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-
AN03601, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017505.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Mersch, le 9 février 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
17729
PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 48.030.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02900, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
(017625.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 48.030.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02902, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
(017632.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 48.030.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02903, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
(017635.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 48.030.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société le 26 novembre 2003 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes qui prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2005.
Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE S.A. avec siège social à L-8009 Strassen - 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02899. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017621.3/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
<i>Pour PRIME TARGET S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour PRIME TARGET S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour PRIME TARGET S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
17730
CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.180.
—
Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02906, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
(017677.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.180.
—
Le bilan au 30 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02907, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
(017678.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.180.
—
Le bilan au 30 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02908, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
(017682.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
CREO HUNGARY LUXEMBOURG BRANCH OFFICE, Société à responsabilité limitée.
Succursale de CREO HUNGARY PREPRESS CONSULTANCY.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.944.
—
Il résulte d’un contrat de bail signé entre CREO HUNGARY LUXEMBOURG BRANCH OFFICE (ci-après «la Suc-
cursale») et IMMOBILIERE VAUBAN S.A. que le siège social de la Succursale a été transféré en date du 1
er
septembre
2003 au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017501.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
<i>Pour CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l.
Signatures
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
17731
XERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 68.095.
—
<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration de la Société du 23 juillet 2003i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante: 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, avec effet au 23 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017744.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
XERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 68.095.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 19 février 2004i>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Donald P. Aiken, résidant à 15 Pound Foolish Lane, Glastonbury, Connec-
ticut 06033, Etats-Unis d’Amérique, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat pour une pé-
riode prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31
décembre 2003.
Depuis, le conseil d’administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Michael Collins, demeurant à 2, Alexandra House, Queenshill Lodge, London Road, GB-Ascot SL5 7 EQ,
Royaume-Uni;
- Monsieur Michael Phillips, demeurant à 50, Ortnitstrasse, D-81925 Munich, Allemagne;
- Monsieur Andreas Kurtz, demeurant à 84, Der Schöne Weg, D-72766 Redingen, Allemagne;
- Monsieur Nico Hansen, demeurant à 31, Thalkirchner Strasse, D-80337 München, Allemagne;
- Monsieur Thomas Gutierrez, demeurant à 8412 Society Place, NC-27615 Raleigh, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Donald P. Aiken, résidant à 15 Pound Foolish Lane, Glastonbury, Connecticut 06033, Etats-Unis d’Amé-
rique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017743.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
BECROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04380, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
BECROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04380, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
XERIUM S.A.
Signature
XERIUM S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
17732
LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 20.810.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, en date du 10 avril 2003i>
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS avec siège social à L-2212 Luxembourg,
6, place de Nancy est reconduit pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017442.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 20.810.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, en date du 22 janvier 2004i>
Le mandat des administrateurs MM. Ronald Weber, Romain Bontemps et Marc Hilger est reconduit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017443.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LE LAPIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02577, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017550.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LE LAPIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.007.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2008:
- Monsieur Stig Bernander, administrateur de société, demeurant à Tegelformsgatan, 10, Mölndal, Suède, Administra-
teur de catégorie A.
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-
bourg, Administrateur de catégorie B, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Administrateur de catégorie B.
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017529.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Signature.
17733
REKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03387, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017555.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
REKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.443.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017552.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
MOBILEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74-74A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04880, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
MOBILEASE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74-74A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 86.088.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 19. Februar 2004 abgehalten wurde, geht fol-
gendes hervor:
Die ordentliche Generalversammlung beschloss die Entlastung der abberufenen Rechnungsprüferin Frau Corinne Par-
mentier für ihre Amtsausführung während des Geschäftsjahres 2002.
Luxemburg, den 19. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017778.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 25 février 2004.
Signature.
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
17734
MONTOUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 99.147.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
RAVINA S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par un de ses administrateurs, ayant pouvoir de signature individuelle, Madame Nathalie Carbotti-
Prieur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MONTOUBA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par la société RAVINA S.A.H. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par
des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
17735
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
2.- Sont nommés gérantes pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831
Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob,
- Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,
57, rue d’Eich.
Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature in-
dividuelle.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé et fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2004, vol. 426, fol. 80, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018095.3/242/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.468.
—
Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 4 février 2004.
Monsieur Filipo Fucile s’est démis de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017545.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Mersch, le 16 février 2004.
H. Hellinckx.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
A. Pennacchio / L. Gretsch
<i>Vice President / Conseilleri>
17736
FILINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.
R. C. Luxembourg B 90.877.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Véronique Baraton, clerc de notaire, demeurant à Garnich, laquelle agit en sa qualité de mandataire de:
1. Monsieur Philippe Wery, administrateur de société, né le 6 septembre 1950 à Namur (B) (1950 09 06 394), de-
meurant à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon,
2. Monsieur William Wery, employé privé, né le 3 juillet 1978 à Namur (B) (1978 07 03 418), demeurant à B-5100
Jambes, 654, rue des Daves,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé.
Lesquels ci-dessus mentionnés sub 1. et 2. détiennent ensemble la totalité des actions de la société FILINE S.A. (2003
22 00 452), ayant son siège social à Mamer, 34, route d’Arlon,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 2003,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-
méro B 90.877,
et dont les associés déclarent que les statuts n’ont jamais été modifiés.
Puis, la comparante s’est constituée au nom de ses mandants en assemblée générale extraordinaire et a requis le no-
taire d’acter comme suit la résolution suivante:
1. Transfert du siège:
Le siège de la société est transféré à L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre (adresse postale: BP 35 à L-3901
Mondercange).
2. Modification statutaire:
En suite de cette résolution, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.»
Le reste de l’article est inchangé.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ladite comparante a
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiée, pour autant qu’il s’agisse d’une personne
physique, au moyen de sa carte d’identité.
Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2004, vol. 429, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(017698.3/225/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
FILINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.
R. C. Luxembourg B 90.877.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 30 décembre 2003 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017701.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.384.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-
AN03598, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017504.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Capellen, le 20 février 2004.
C. Mines.
Capellen, le 20 février 2004.
Signature.
17737
TOPLINE DISTRIBUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 99.142.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme LUXCOMMUNICATIONS S.A., avec siège social à L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités
Bourmicht,
ici représentée par Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2004.
2.- La société anonyme AUDIOLUX S.A., avec siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
ici représentée par Monsieur Alain Huberty, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 février 2004.
Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TOPLINE DISTRIBUTIONS S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Bertrange par simple décision du conseil d’administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la vente, la distribution, la commercialisation, la facturation et le service clientèle des
services et équipements liés à des réseaux de télécommunications mobiles et fixes et offrir des services annexes et con-
nexes liés à ces réseaux. La société peut s’engager dans l’achat, la création, la diffusion et distribution de jeux et de con-
tenus multi-média conçus pour ces réseaux, ainsi que la consultance stratégique dans le domaine des nouvelles
technologies.
La société peut s’engager dans toutes les autres opérations commerciales, financières, immobilières et industrielles
ainsi que toutes les activités de Recherche et de Développement liées directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’objet ci-dessus, ou qui sont de nature à améliorer ou développer l’objet ci-dessus, y inclus la participation dans
des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, le développement, la gestion et le contrôle
de son portefeuille.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), représenté par trois mille cent
vingt (3.120) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4.
1.- Cessions en général
1.1. Les actionnaires ne pourront céder les actions de la Société ou les droits de souscription afférents ou d’autres
titres donnant droit à ces actions de la Société (ci-après «les actions») qu’en conformité avec les statuts.
1.2. Aucun actionnaire ne pourra céder des actions à moins que, préalablement à une telle cession, le cessionnaire
n’ait adhéré aux accords entre actionnaires éventuellement en vigueur, toutes les actions détenues par ce cessionnaire
étant soumises aux dispositions d’un tel accord.
1.3. Ni la Société ni l’un quelconque de ses administrateurs ou mandataires ne pourront enregistrer une cession d’ac-
tions au registre des actions de la Société réalisée contrairement aux statuts.
2.- Cessions libres
Les actionnaires détenant des actions dans la Société (ci-après «les actionnaires») conviennent que chacun d’entre
eux pourra librement céder ses actions ou les droits de souscription afférents ou d’autres titres donnant droit aux ac-
tions de la Société (ci-après «les actions») à:
a. une autre société, dans laquelle l’actionnaire détient plus de 50% des droits de vote;
b. une société qui détient plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire;
c. une société, dans laquelle les sociétés mentionnées sub a. et b. détiennent plus de 50% des droits de vote,
17738
à condition que lesdites sociétés adhèrent aux accords entre actionnaires éventuellement en vigueur. Par ailleurs, ces
cessions ne pourront se faire qu’à condition que la société acquéreuse s’engage à rétrocéder les actions à l’actionnaire
ou à une autre société répondant aux critères énumérés aux points a. à c. ci-dessus, dès que lesdites sociétés ne res-
pecteront plus ces critères. De telles rétrocessions devront être incessamment notifiées aux autres actionnaires.
3.- Droit de préemption
3.1. A chaque fois qu’un actionnaire souhaitera céder tout ou partie de ses actions à une personne (cet actionnaire
étant nommé «l’actionnaire offrant» et la personne en question «la partie acquéreuse»), il devra en aviser la Société ainsi
que les autres actionnaires, en mentionnant le nombre d’actions qu’il souhaite céder (ci-après «les actions offertes»), la
partie acquéreuse proposée, le prix d’achat et les autres modalités et conditions de la cession proposée. Une copie de
l’offre (ci-après «l’offre») de la partie acquéreuse devra accompagner cet avis. Le prix d’achat devra être indiqué en es-
pèces, toutes contreparties autres qu’en numéraire nécessitant le consentement préalable de tous les actionnaires con-
cernés ainsi qu’un accord relatif à la méthode d’évaluation des valeurs autres qu’en numéraire.
3.2. Tout autre actionnaire pourra, dans un délai de 30 jours à compter de la réception de l’avis susmentionné, adres-
ser une offre à l’actionnaire offrant, avec copie aux autres actionnaires, pour les actions au même prix et sous les mêmes
conditions que ceux de l’offre conformément au point 3.1., tout en indiquant le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir.
Au cas où un autre actionnaire renoncerait à l’exercice de son droit stipulé aux présentes, chaque actionnaire devra
indiquer le nombre d’actions qu’il serait disposé à acquérir en sus du nombre d’actions pour lequel il aura déjà présenté
une demande en vertu de son droit de préemption.
3.3. L’attribution des actions offertes se fera comme suit:
i) si les actionnaires ont signé un accord entre actionnaires prévoyant une procédure d’attribution, cette procédure
sera d’application; à défaut, tout actionnaire est en principe en droit de recevoir un nombre d’actions au prorata du
nombre d’actions détenues par lui,
ii) si l’attribution se solde par une fraction d’action, une action sera attribuée par scrutin conformément aux règles
et sous la supervision du notaire de la Société.
3.4. Le droit de préemption devra être exercé de manière à ce que toutes les actions offertes soient acquises par les
actionnaires. A défaut, le Président du Conseil en informera immédiatement l’actionnaire offrant et les autres actionnai-
res par avis spécial, auquel cas l’actionnaire offrant pourra vendre les actions offertes à la partie acquéreuse conformé-
ment aux conditions mentionnées au point 3.1. Tous les autres actionnaires auront le droit de recevoir une copie
complète et signée du contrat d’achat-vente conclu entre l’actionnaire offrant et la partie acquéreuse. A défaut de vente
dans un délai de soixante jours à compter de la date d’envoi de l’avis susmentionné, l’actionnaire offrant devra à nouveau
se soumettre à l’ensemble de la procédure prévue au présent article.
3.5. En cas d’exercice des droits de préemption, le Président du Conseil procédera, conformément aux règles sus-
mentionnées, à l’attribution des actions, chaque actionnaire étant informé par avis. Le règlement du prix d’achat et la
cession des actions auront lieu au siège social de la Société dans les trente jours qui suivent l’envoi d’un tel avis.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Le conseil nomme un président et un
vice-président.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur peut
se faire représenter par un autre administrateur sur base d’un mandat donné par écrit, téléfax étant admis.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou de son vice-président, aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Art. 7. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, à l’exception des décisions sui-
vantes qui doivent être prises à une majorité de 80% des votes présents et représentés:
i. toute décision stratégique concernant des accords de développement, d’orientation ou de collaboration impliquant
la Société, y compris toutes implications financières, et toute modification de la projection financière de la Société;
ii. le budget annuel, le budget d’investissement et toutes modifications majeures y apportées ainsi que toute décision
pouvant amener la Société à dépasser son budget approuvé;
iii. toute proposition d’augmenter le capital social (ou toute décision par le Conseil d’Administration d’augmenter le
capital par le biais du capital autorisé);
iv. une vente de tous ou pratiquement tous les actifs de la Société, y compris la vente ou l’aliénation de filiales ou de
participations financières;
v. l’acquisition par la Société d’autres entreprises ou de biens corporels à un prix dépassant EUR 100.000,-;
vi. la répartition des bénéfices après impôt de la Société et tout paiement de dividendes ou rachat d’actions par la
Société;
vii. toute transaction avec une société affiliée de la Société;
viii. l’endettement pour des emprunts dépassant EUR 100.000,- par la Société, et en général l’émission de tout titre
de créance;
ix. la mise en oeuvre ou l’adaptation d’un plan d’option sur titres pour les salariés et de tout échéancier y relatif;
x. le remboursement ou le cautionnement par la Société de dettes dues par ou aux agents, administrateurs, employés
ou actionnaires de la Société;
17739
xi. tout recrutement ou licenciement par la Société de personnes-clé, y compris le réviseur externe, et la fixation de
leur rémunération et de leurs avantages ou l’octroi d’un prêt ou d’une avance;
xii. la préparation de l’ordre du jour des assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires;
xiii. la délégation de pouvoirs de signature de la Société;
xiv. l’engagement de poursuites judiciaires ou la conclusion de transactions impliquant un montant supérieur à EUR
50.000,- à moins que, vu l’urgence, l’affaire ne nécessite une prise de mesures immédiate;
xv. l’acquisition de toute participation (propriété à part entière ou partielle) dans une société (que ce soit une filiale
ou une tierce société) ou l’expansion des affaires moyennant l’établissement d’une nouvelle succursale ou de toute autre
manière, par la Société ou une de ses filiales.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de l’administrateur délégué et d’un administrateur, soit
par la signature collective de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d’entreprises, ils sont
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 3
ème
mercredi du mois de mars à 17.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les décisions des assemblées se prennent aux conditions de majorité prévues par la loi, à l’exception des
décisions suivantes qui nécessitent une majorité de 80% des votes présents et représentés:
i) toute modification des statuts;
ii) la fusion de la société avec ou sa reprise par une autre entreprise;
iii) tout changement du nombre des administrateurs;
iv) tout accord de co-entreprise impliquant la société;
v) la liquidation de la société.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale à une majorité de 80% des votes présents
et représentés.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société anonyme LUXCOMMUNICATIONS S.A., prénommée, trois mille cent dix-neuf actions . . . . . 3.119
2.- La société anonyme AUDIOLUX S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.120
17740
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire
à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-8070 Bertrange, ZAI Bourmicht no 8.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- La société anonyme LUXCOMMUNICATIONS S.A., avec siège social à L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités
Bourmicht, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 93.817;
b.- Monsieur Marc Faber, employé privé, né à Luxembourg le 2 juillet 1958, demeurant à L-8063 Bertrange, 18, rue
Batty Weber;
c.- Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 13 janvier 1956, demeurant à
L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
4) Est nommée commissaire: La société anonyme ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 1,
parc d’activité Syrdall, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 47.771.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août l9l5 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: A. Huberty, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 février 2004, vol. 429, fol. 21, case 7. – Reçu 312 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(018067.3/236/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
AGRINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 21.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03338, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017721.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
AGRINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 21.186.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03341, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Bascharage, le 18 février 2004.
A. Weber.
<i>Pour AGRINDUS S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour AGRINDUS S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
17741
BONISSIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges.
R. C. Luxembourg B 99.158.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Patrick Mario Marc Billa, employé privé, né à Luxembourg le 3 décembre 1963, demeurant à L-1726 Luxem-
bourg, 4, rue Pierre Hentges.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BONISSIM, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires ainsi que la vente de produits alimentaires aux
foires et marchés.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Patrick Mario Marc Billa, employé privé, né à Luxem-
bourg le 3 décembre 1963, demeurant à L-1726 Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges, et ont été intégralement libérées
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cents euros (EUR 800,-).
17742
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1726 Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Mario Marc Billa, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Billa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 142S, fol. 58, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(018151.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
CUM GRANO SALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 86.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03547, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017429.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
CUM GRANO SALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.940.000,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 86.375.
—
<i>Gérancei>
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
<i>Comptes annuelsi>
L’Assemblée Générale Annuelle de la société a décidé, ce 13 février 2004, d’approuver les comptes annuels de la
Société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.
L’Assemblée Générale a décidé de reporter la perte de l’exercice s’élevant à EUR 9.057,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017425.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
FORCHIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue de Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017616.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Signatures.
<i>Pour FORCHIM, Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
17743
FOXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 99.161.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
Ont comparu:
1.- Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;
2.- Madame Rita Harnack, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOXINVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d’immeubles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
17744
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil
quatre.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil cinq.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
1.- Monsieur André Meder, prénommé, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Rita Harnack, prénommée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
17745
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Monique Ueberecken, conseil fiscal, née à Grevenmacher le 4 février 1956, demeurant professionnelle-
ment à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;
b) Madame Rita Harnack, conseil fiscal, née à Trèves (Allemagne) le 10 avril 1954, demeurant professionnellement à
L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;
c) Monsieur André Meder, conseil fiscal, né à Diekirch le 15 avril 1959, demeurant professionnellement à L-2763
Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxem-
bourg, 12, rue Ste Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le nu-
méro 49.280.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: A. Meder, R. Harnack, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, vol. 142S, fol. 57, case 11. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(018152.3/222/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.879.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04281, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017590.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.879.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 octobre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 novembre 2003:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administrateur des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg;
- Monsieur Gaetano Manti, entrepreneur, demeurant à Rome.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 novembre 2003:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017589.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
17746
QUA PATET ORBIS BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 86.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03549, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017431.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
QUA PATET ORBIS BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.135,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 86.420.
—
<i>Gérancei>
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
<i>Comptes annuelsi>
L’associé unique de la société a décidé, ce 13 février 2004, d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exer-
cice se terminant le 31 décembre 2002.
L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice s’élevant à EUR 14.030,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017424.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
MGD HOLDING S.A., MANAGEMENT, GESTION, DEVELOPMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.134.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002i>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs, Monsieur Saolona Bemba, Madame Françoise Ndokwa et Ma-
dame Charlotte Mbenzi, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, pour une même période, en remplacement de Monsieur Bernard Ewen, démissionnaire.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017811.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
MGD HOLDING S.A., MANAGEMENT, GESTION, DEVELOPMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.134.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2003i>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs, Monsieur Saolona Bemba, Madame Françoise Ndokwa et Ma-
dame Charlotte Mbenzi, ainsi que celui du commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017808.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
17747
EX PLURIBUS UNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 86.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03551, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017433.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
EX PLURIBUS UNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.663.625,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 86.374.
—
<i>Gérancei>
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
<i>Comptes annuelsi>
L’Assemblée Générale Annuelle de la société a décidé, ce 13 février 2004, d’approuver les comptes annuels de la
Société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.
L’Assemblée Générale a décidé de reporter la perte de l’exercice s’élevant à EUR 9.865,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017427.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
ABAKUS SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 75.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04051, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017506.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
WELNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.102.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-
AN03614, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017514.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
M. MÜLLER, VERTRIEBSBÜRO FUR KRANTECHNIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne.
R. C. Luxembourg B 86.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02923 a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, le 18 février 2004.
(017567.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Signature.
<i>Pour M. MÜLLER, VERTRIEBSBÜRO FÜR KRANTECHNIK, GmbH
i>INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature
17748
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 9.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN03995, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017458.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 9.783.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 22 janvier 2004i>
Il a été décidé ce qui suit:
- Ont été désignés liquidateurs de la société, en remplacement de celui désigné par l’assemblée générale extraordi-
naire tenue en date du 16 décembre 2003 par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg qui s’était
laissé un délai de réflexion pour l’acceptation du mandat et qui l’a refusé,
. La dame Brigitta Marie Antoinette Vangeel, née le 13 avril 1961 à Hasselt en Belgique,
. Le sieur Pedro Jose Mejias Villatoro, avocat, né le 9 juin 1996 à Alicante en Espagne.
- Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les dispositions de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915.
Fait à Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN03994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017460.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz.
R. C. Luxembourg B 80.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00879, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz.
R. C. Luxembourg B 80.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00882, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz.
R. C. Luxembourg B 80.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00881, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
17749
FLAKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.238.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-
AN03588, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017500.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
FLAKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.238.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-
AN03589, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017502.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 66.188.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00895, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017738.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 66.188.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuellei>
Le trente mai deux mille trois à quatorze heures, les actionnaires de IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A. ont
tenu l’assemblée générale ordinaire annuelle au siège sociale de la société à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
M. Birger Lund, directeur, demeurant à Luxembourg, est élu président de l’assemblée et nomme M. Alan Ridgway,
directeur, demeurant à Luxembourg à remplir le rôle de secrétaire. L’assemblée générale ordinaire annuelle nomme M.
Steve David, employé privé, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
I. Le bureau étant bien constitué, le président rappelle que les points suivants sont portés à l’ordre du jour.
1. Renonciation à la convocation.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration et Lecture du rapport du Réviseur d’entreprises concernant les
comptes annuels clôturés du 31 décembre 2002.
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
6. Nomination de Monsieur Peter Branner comme administrateur et d’administrateur-délégué de la Société avec effet
au 1
er
juin 2003.
7. Renouvellement du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
8. Approbation des tantièmes aux administrateurs non-executifs.
9. Divers.
II. Le bureau constate par la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés conformément
à la liste de présence jointe. Celle-ci est alors signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-verbal.
III. L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à cette assemblée et tous les actionnaires présents ou
représentés déclarent qu’ils ont reçu une information adéquate et qu’ils ont eu connaissance suffisante de l’agenda avant
l’assemblée, aucune autre n’a été nécessaire.
IV. Cette assemblée est constituée adéquatement et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Puis le président a présenté le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises et demandé
au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
Le secrétaire en donne lecture.
B. Lund
<i>Administrateuri>
17750
Le président ouvre alors les débats.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renoncer la convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle reconnaît que le résultat de l’année se clôturant le 31 décembre 2002 indique
un bénéfice de euros 218.549,69 (deux cent dix-huit mille cinq cent quarante-neuf euros soixante-neuf cents).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle propose d’allouer euros 10.927,48 (dix mille neuf cent vingt-sept euros qua-
rante-huit cents) représentant 5% des bénéfices réalisés durant l’année comptable se clôturant au 31 décembre 2002.
Un montant de euros 50.825,- (cinquante mille huit cent vingt-cinq euros) est alloué à la réserve spéciale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de reporter à la prochaine période comptable le bénéfice non affecté,
déductions faites des allocations à la réserve légale et à la réserve spéciale de euros 597.122,70 (cinq cent quatre-vingt-
dix-sept mille cent vingt-deux euros et septante cents).
Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide à reporter à nouveau, après la déduction des allocations à la réserve
légale et à la réserve spéciale, le montant net de euros 597.122,70 (cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt-deux
euros et septante cents).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice
2002 ainsi qu’au Réviseur d’entreprises pour leur mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de nommer Monsieur Peter Branner, administrateur et administra-
teur-délégué de la société avec effet au 1
er
juin, 2003, qui remplace M. Jens Hansen.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renouveler le mandat du Réviseur d’entreprises DELOITTE ET
TOUCHE S.A. et celui des Administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des ac-
tionnaires approuvant les comptes de la Société de l’exercice social 2003:
M. Peter Kamprad
M. Birger Lund
M. Ingemar Gustafsson
M. Jan Ekman
M. Per Ludvigsson
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve le paiement et la distribution de tantièmes aux administrateurs
non-exécutifs pour le montant de SEK 60.000,- (soixante mille couronnes suédoises) conformément à la décision du
Conseil d’Administration.
Neuvième résolution
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures
quarante-cinq minutes. Le président lit les minutes de la réunion, qui sont ensuite signées par les membres du bureau
et membres représentants les actionnaires qui le souhaitent.
<i>Feuille de présence des actionnaires le 30 mai 2003i>
Luxembourg, le 30 mai 2003.
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
<i>Actionnairei>
<i>Représenté pari>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
IKANO LUXEMBOURG S.A. M. Mats Håkansson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. Alan Ridgway
59.999
FEODOR II B.V.
M. M. Håkansson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
17751
<i>Rapport du conseil d’administration de l’Assemblée Général Ordinaire Annuelle en date du 30 mai 2003i>
Nous soumettons par la présente à l’approbation des actionnaires les comptes de bilan et de résultats de la Société
pour l’année comptable se clôturant au 31 décembre 2002.
Un profit de 218.549,69 euros (deux cent dix-huit mille cinq cent quarante-neuf euros soixante-neuf cents) a été réa-
lisé durant cette période.
Nous proposons d’allouer 5% du bénéfice de l’année à la réserve légale et 50.825,- euros à la réserve spéciale. Nous
suggérons que le bénéfice non affecté soit reporté à la prochaine période comptable. Nous vous demandons d’accepter
et d’approuver les comptes de bilan et de résultats tels qu’ils vous sont présentés et de donner décharge aux auditeurs
externes.
Luxembourg, le 30 mai 2003.
<i>Répartition des résultatsi>
Le bénéfice reporté du 31 décembre 2002 de euros 218.549,69 (deux cent dix-huit mille cinq cent quarante-neuf
euros soixante-neuf cents) est affecté comme suit:
Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.
<i>Conseil d’administrationi>
M. Peter Branner, demeurant au Luxembourg, administrateur et administrateur-délégué
M. Peter Kamprad, demeurant en Belgique, administrateur
M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Ingemar Gustafsson, demeurant aux Pays-Bas, administrateur
M. Jan Ekman, demeurant en Suède, administrateur
M. Per Ludvigsson, demeurant en Belgique, administrateur
<i>Réviseur d’entreprisesi>
DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvent les comptes de l’exercice social 2003 les personnes suivantes sont
mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Peter Branner, demeurant au Luxembourg, administrateur et administrateur-délégué
M. Peter Kamprad, demeurant en Belgique, administrateur
M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Ingemar Gustafsson, demeurant aux Pays-Bas, administrateur
M. Jan Ekman, demeurant en Suède, administrateur
M. Per Ludvigsson, demeurant en Belgique, administrateur
<i>Réviseur d’entreprisesi>
DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00894. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017737.3/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04645, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 24 février 2004.
(017470.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A.
B. Lund / A. Ridgway
bénéfices reportés du 31 décembre 2002 . . . . . . .
218.549,69 EUR
allocation à la réserve légal de 5% . . . . . . . . . . . . .
10.927,48 EUR
allocation au réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.825,00 EUR
report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156.797,21 EUR
Pour avis sincère et conforme.
<i>Pour la société FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
17752
CARAMBOLE S.A., Société Anonyme,
(anc. CARAMBOLE HOLDING S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.840.
—
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARAMBOLE
HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545
du 3 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de
résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1089 du 30 novembre 2001. La société est inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 59.840.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Jacoby, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de modifier la dénomination de la société anonyme holding de CARAMBOLE HOLDING S.A. en CA-
RAMBOLE S.A. et modification subséquente de l’article 1, alinéa 1 des statuts.
2) Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter le statut
d’une société de participation financière (Soparfi) avec effet au 2 janvier 2004, et modification subséquente de son objet
social ainsi que des articles 2 et 15 des statuts de la société.
3) Modification de la date statutaire de l’assemblée générale pour la reporter du premier vendredi du mois d’octobre
au premier vendredi du mois de juin et suppression des alinéas 5 et 6 de l’article 6.
4) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société anonyme holding de CARAMBOLE HOLDING S.A. en
CARAMBOLE S.A. et de modifier en conséquence l’article 1, alinéa 1 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CARAMBOLE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société avec effet au 2 janvier 2004 et de lui conférer le statut
d’une société de participation financière (SOPARFI).
En conséquence l’objet social est modifié et les articles 2 et 15 des statuts auront désormais les teneurs suivantes:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
17753
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date statutaire de l’assemblée générale des actionnaires pour la reporter du pre-
mier vendredi du mois d’octobre à 9.00 heures au premier vendredi du mois de juin à 9.00 heures, et de supprimer les
alinéas 5 et 6 de l’article 6 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide, suite aux précédentes résolutions, de modifier l’article 6 des statuts pour lui conférer dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: G. Jacquet, C. Orban, F. Jacoby et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 février 2004, vol. 467, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018037.3/221/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
CARAMBOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.840.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018038.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
DE.CE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 84.277.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-
AN03618, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017516.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Remich, le 25 février 2004.
A. Lentz.
Remich, le 25 février 2004.
A. Lentz.
17754
SEA SCHOONER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04902, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017606.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SEA SCHOONER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04907, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017610.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SEA SCHOONER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.657.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 novembre 2003i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
M. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017588.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 84.274.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-
AN03626, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
17755
AMBRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.473.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 février 2004 que:
- Monsieur Albert Aflalo a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Est nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire dont il terminera le
mandat:
- Monsieur Gidon Marinovsky, né le 7 novembre 1964 en Israël, de résidence à Ranana 43374, Israël, Riness st. 15.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017446.3/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.518.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 février 2004 que:
- Monsieur Albert Aflalo a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Est nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire dont il terminera
le mandat:
* Monsieur Gidon Marinovsky, né le 7 novembre 1964 en Israël, de résidence à Ranama 43374, Israël, Riness st. 15.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017448.3/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04629, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017493.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04630, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017491.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
<i>BOSTROM LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
17756
PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.428.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 24 février 2004.
(017478.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
DECOBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04637, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 24 février 2004.
(017481.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SOPERCAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04636, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 24 février 2004.
(017484.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.867.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 janvier 2004i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maria Chiapolino de sa fonction d’administrateur, dé-
cide d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité employée jusqu’à ce jour.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 9 janvier 2004, Monsieur Luca Lazzati, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017571.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PONTET HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
DECOBELUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
SOPERCAP HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
17757
EEB, SOCIETE EUROPEENNE DE L’ENVELOPPE DU BATIMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04634, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 24 février 2004.
(017486.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
ROWISC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04632, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 24 février 2004.
(017489.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
CMDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04642, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 24 février 2004.
(017473.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
RHIN-NECKAR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 55.707.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juli 2003i>
Die Hauptversammlung:
- erteilt dem Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2002 bei Enthaltung durch von Herrn Bastian Entlastung;
- erteilt der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2002 einstimmig Entlastung;
- beschließt PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, mit Gesellschaftssitz in 400, route d’Esch, L-
1471 Luxemburg, wird mit der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2003 zu beauftragen;
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017520.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
EEB, SOCIETE EUROPEENNE DE L’ENVELOPPE DU BATIMENT, S.à r.l.
G. Roux
<i>Géranti>
ROWISC HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
CMDT, S.à r.l.
Signature
<i>Géranti>
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
17758
PARTEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04641, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 24 février 2004.
(017476.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
HODGSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04624, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017497.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
HODGSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04625, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(017495.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
CLARA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 52.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03254 a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2004.
(017586.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.077.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017662.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PARTEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>HODGSON LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
<i>HODGSON LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Mersch, le 17 février 2004.
H. Hellinckx.
17759
WINTEROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.618.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-
AN03632, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(017519.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.960.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03556, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
STAFF INTERIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8480 Eischen, 2, Aischdall.
R. C. Luxembourg B 84.476.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03678, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
TALENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8480 Eischen, 2, Aischdall.
R. C. Luxembourg B 84.042.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03675, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LEICo (LUXEMBOURG-ENGLAND INVESTMENT COMPANY), Société Anonyme.
Siège social: L-7634 Heffingen, La Grange.
R. C. Luxembourg B 95.515.
—
Conformément à l’article 9 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 2004, le conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Patrick Fossett,
administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
Par ailleurs, le Conseil d’administration du même jour a décidé de désigner Monsieur Christophe Clasen Président
du Conseil d’administration.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017623.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Signature.
<i>Pour LEICo (LUXEMBOURG-ENGLAND INVESTMENT COMPANY), Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
17760
TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.414.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03672, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017536.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PETROTRADE INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.
H. R. Luxemburg B 96.261.
—
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, dem 12. Februar 2004i>
Tagungsort: Büro der ABAKUS SERVICE S.A., 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.
Beginn: 14.30 Uhr
Vorsitzender: Delegierter des Verwaltungsrates Herr Paul-Hubertus Nelke
Protokollführer: Herr Vladislav Reger
Stimmenzähler: Frau Pierrette Filet
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass 2 Aktionäre anwesend oder vertreten sind und somit 100% der Aktien vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert wurde und somit rechtmäßig über die Tagesord-
nung befinden kann.
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:
1. Der Vorsitzende begrüßt die Aktionäre und verließt die Vorschläge des Verwaltungsrates
2. Nach Beratung der einzelnen Positionen fasst die Versammlung mit 100% der Stimmen die Beschlüsse:
2.1. Frau Pierrette Filet, Buchhalterin, scheidet mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus.
2.2. Herr Yury Kozhemyakin, Ingenieur, wohnhaft in Sankt Petersburg, Wassiljewsky Insel, 3. Linie, Hausnr. 46, Wg.
38, wird mit sofortiger Wirkung zum Administrateur-délégué des Verwaltungsrates der Gesellschaft berufen. Sein Man-
dat geht bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2009 stattfinden wird.
Er ist berechtigt, die Gesellschaft in allen Belangen der täglichen Geschäftsführung allein zu vertreten und ist allein
zeichnungsberechtigt.
Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die außerordentliche Generalversammlung um 15.00 Uhr be-
endet.
Luxemburg, den 12. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017509.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Signature.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähleri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gec Lux S.A.
Gortyne S.A.
Symphonia Investment Fund
Bolton Group International S.A.
Bolton Group International S.A.
Nagif S.A.
Nagif S.A.
A.O.I. S.A.
Prime Target S.A.
Prime Target S.A.
Prime Target S.A.
Prime Target S.A.
Ceramica International Holdings, S.à r.l.
Ceramica International Holdings, S.à r.l.
Ceramica International Holdings, S.à r.l.
Creo Hungary Luxembourg Branch Office
Xerium S.A.
Xerium S.A.
Becrolux S.A.
Becrolux S.A.
Lumax International Holding S.A.
Lumax International Holding S.A.
Le Lapin
Le Lapin
Rekin S.A.
Rekin S.A.
Mobilease S.A.
Mobilease S.A.
Montouba, S.à r.l.
Cirio Del Monte Internationale S.A.
Filine S.A.
Filine S.A.
Hellas Sport International S.A.
Topline Distributions S.A.
Agrindus S.A.
Agrindus S.A.
Bonissim, S.à r.l.
Cum Grano Salis, S.à r.l.
Cum Grano Salis, S.à r.l.
Forchim
Foxinvest S.A.
Europarfin S.A.
Europarfin S.A.
Qua Patet Orbis BV, S.à r.l.
Qua Patet Orbis BV, S.à r.l.
MGD Holding S.A., Management, Gestion, Development
MGD Holding S.A., Management, Gestion, Development
Ex Pluribus Unum, S.à r.l.
Ex Pluribus Unum, S.à r.l.
Abakus Service S.A.
Welnet S.A.
M. Müller, Vertriebsbüro für Krantechnik, GmbH
Holiday International Company S.A.
Holiday International Company S.A.
Sonoco Luxembourg, S.à r.l.
Sonoco Luxembourg, S.à r.l.
Sonoco Luxembourg, S.à r.l.
Flake Investments S.A.
Flake Investments S.A.
Ikano Advisory Management S.A.
Ikano Advisory Management S.A.
Financial Corporation International Holding S.A.
Carambole S.A.
Carambole S.A.
DE.CE Investment S.A.
Sea Schooner International S.A.
Sea Schooner International S.A.
Sea Schooner International S.A.
H.T.I., Hotel Trust Investment S.A.
Ambrimmo S.A.
Yzaur Invest S.A.
Bostrom Luxembourg, S.à r.l.
Bostrom Luxembourg, S.à r.l.
Pontet Holding S.A.
Decobelux S.A.
Sopercap Holding S.A.
Advanced Capital Holding S.A.
EEB, Société Européenne de l’Enveloppe du Bâtiment, S.à r.l.
Rowisc Holding S.A.
CMDT, S.à r.l.
Rhin-Neckar S.A.
Partest Holding S.A.
Hodgson Luxembourg, S.à r.l.
Hodgson Luxembourg, S.à r.l.
Clara S.A. Holding
MBS Fund
Winterose S.A.
Boulangerie Marques, S.à r.l.
Staff Intérim S.A.
Talents S.A.
LEICo (Luxembourg-England Investment Company)
Twin Check International, S.à r.l.
Petrotrade Investment AG