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17617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

3 avril 2004

S O M M A I R E

COMPAGNIE FONCIERE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION (COFODIPA) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.291. 

Il résulte d’une lettre adressée au siège de la société en date du 16 janvier 2004 que les administrateurs Denis Colin

et Jonathan Beggiato démissionnent de leur fonction avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017810.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

AB Image S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17662

Ikano Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

17632

AD GSM Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17655

Ikano Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

17632

Agrifood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17645

Ikano Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

17634

Amerfindim Holding S.A., Tessin - Suisse . . . . . . . .

17618

Ikano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17640

Axel Invest, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17635

Imad  International  Investment  Company  S.A.H., 

BSH électroménagers S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

17662

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17618

Classic Team Lëtzebuerg, Niederanven  . . . . . . . . .

17642

Immobilière Ehlinger S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . 

17644

Columbus Trading S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

17660

ING PFCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

17661

Compagnie  des  Mines   et  Métaux  S.A.,  Luxem-

Ingemo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17618

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17638

Interfinance Holdings Limited S.A., Luxembourg. 

17618

Compagnie  Financière  Serinvest  S.A.H.,  Luxem-

Intermedia Link S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

17618

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17659

Kempton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

17661

Compagnie Foncière d’Investissement et de Parti-

Nexar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17660

cipation (Cofodipa) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

17617

Piolet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17620

Etablissements Bernard-Joseph S.A., Luxembourg

17657

Piolet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17621

Etablissements Bernard-Joseph S.A., Luxembourg

17659

Polaris Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17623

Europlâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

17651

Rether Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17645

Findim Group S.A. , Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

17618

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17621

Fintertrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17664

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17622

Goedert-Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

17622

Stella Jones International S.A., Luxembourg. . . . . 

17656

Harmonie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17644

*Streetfighter* Lëtzebuerg, A.s.b.l., Howald . . . . . 

17648

Heitman International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

17652

Tel.Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17618

Heitman International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

17653

Thiriet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

17645

Hilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17653

Van De Donk Beheer B.V., Luxembourg . . . . . . . . 

17649

Hilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17655

D. Colin / J. Beggiato
<i>Les administrateurs démissionnaires

17618

TEL.INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.724. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03866, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017579.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

IMAD INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

INGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

INTERFINANCE HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

INTERMEDIA LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

CLOTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 20 novembre 2003, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère public en leurs conclusions, ont déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes:

- IMAD INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.H.
- INGEMO S.A.
- INTERFINANCE HOLDINGS LIMITED S.A.
- INTERMEDIA LINK S.A.
Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02693. – Reçu 89 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02695. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02696. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02698. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022703.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

FINDIM GROUP S.A. , Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

AMERFINDIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Tessin - Suisse, 2, Gradinata Forghée, Massagno.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille quatre, le vingt six mars.
Ont comparu, par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

1) FINDIM GROUP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 50, Val

Fleuri, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, le 28 juin 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 811 du 7 novembre 2000, inscrite au Registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 76.659,

ici représentée par Monsieur Marco Fossati, administrateur de sociétés demeurant à CH-6900 Lugano, agissant en sa

qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration en vertu d’un pouvoir qui lui a été
conféré par le Conseil d’Administration en sa réunion du 26 mars 2004.

2) AMERFINDIM HOLDING S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Massagno, 2 Gradinata

Forghée (Tessin - Suisse), constituée suivant acte reçu par le notaire Giovanni Stucchi, de résidence à Lugano, le 18
février 1997, publié dans la Feuille Officielle suisse du Commerce numéro 42 du 4 mars 1997,

ici représentée par Monsieur Giuseppe Fossati, administrateur de sociétés demeurant à CH-6900 Lugano, agissant

en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration en vertu d’un pouvoir qui lui
a été conféré par le Conseil d’Administration en sa réunion du 25 mars 2004.

Un extrait des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphés ne varietur par toutes les parties et le no-

taire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Dillmann
<i>Le liquidateur

17619

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’établir en la forme

authentique un projet de fusion dans les termes suivants:

1) Les parties à la fusion
- FINDIM GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C. Luxembourg B 76.659, constituée suivant un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg le 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 811 du 7 novembre
2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du même notaire Elvinger, le 26 juin 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1418 du l’ octobre 2002, comme société absorbante (ci-
après, la «société absorbante»),

- AMERFINDIM HOLDING S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Massagno, 2 Gradinata

Forghée (Tessin - Suisse), constituée suivant un acte reçu par le notaire Giovanni Stucchi, de résidence à Lugano, le 18
février 1997, publié dans la Feuille Officielle suisse du Commerce numéro 42 du 4 mars 1997, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu en date du 12 décembre 2001 publié dans la Feuille Officielle suisse du Commerce numéro
247 du 20 décembre 2001, comme société absorbée (ci-après, la «société absorbée»),

2) La société absorbante détient l’intégralité des actions représentant la totalité du capital social de et conférant tous

les droits de vote dans la société absorbée. Aucun autre titre conférant un droit de vote n’a été émis par cette dernière.

3) La société absorbante entend absorber la société absorbée par voie de fusion, conformément aux articles 278 à

280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi luxembourgeoise sur les socié-
tés») et de l’article 748 du code suisse des obligations. Aux termes de l’opération de fusion, la société absorbée sera
dissoute sans liquidation et la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société absorbée,
activement et passivement.

Les conditions de la fusion sont prévues par le présent projet de fusion et par un contrat de fusion conclu en date du

25 mars 2004, contrat qui est régi par le droit suisse et dont les termes coïncident avec ceux du dudit projet. La disso-
lution sans liquidation et le transfert de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement, à
la société absorbante ont d’ores et déjà été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale des actionnaires de la so-
ciété absorbée tenue à Massagno (Suisse) en date du 25 mars 2004.

4) Les opérations de la société absorbée réalisées à compter du 1

er

 janvier 2004 seront considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de la société absorbée vis-à-vis de tiers

seront pris en charge par la société absorbante. A cette même date, les actions de la société absorbée seront annulées.

6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou commissaires aux comptes des sociétés qui fu-

sionnent.

7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de

fusion au Mémorial C, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’ar-
ticle 267, paragraphe (1) a), b) et c) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés et ils peuvent, sur demande, en obtenir
copie intégrale sans frais.

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit de

la société absorbante, ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub (7), la convocation d’une
assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

9) A la date de prise d’effet de la fusion, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la société

absorbée.

10) Sous réserve des droits des actionnaires de la société absorbante tels que décrits sub (8), la fusion deviendra

définitive au Grand-Duché de Luxembourg un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C. La prise
d’effet de la fusion au regard de la loi luxembourgeoise sur les sociétés s’opérera sans préjudice des règles suisses rela-
tives à la dissolution sans liquidation des sociétés et à la protection des créanciers.

11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

12) Les frais encourus à l’occasion de la fusion seront supportés par la société absorbante.
Le notaire soussigné déclare, au point de vue formel, attester de la régularité du présent projet de fusion et de tous

actes, documents et formalités incombant aux parties à la fusion au regard de la loi luxembourgeoise en la matière.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ six mille cinq cents Euros (6.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture faite aux comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Fossati, G. Fossati, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 20CS, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027207.2/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

G. Lecuit.

17620

PIOLET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.510. 

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIOLET S.A.H., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 41.510, constituée suivant
acte reçu le 5 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 622 du 2 dé-
cembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, les cent cinquante mille (150.000) actions, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant.

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 154.500,- (cent cinquante-quatre mille cinq cents

euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) à EUR
33.000,- (trente-trois mille euros) sans annulation d’actions mais par la seule annulation de la valeur nominale des
150.000 (cent cinquante mille) actions existantes et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 154.500,-
(cent cinquante-quatre mille cinq cents euros) au prorata des actions détenues actuellement.

2) Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires;
3) Réduction de la réserve légale à concurrence de EUR 15.450,- (quinze mille quatre cent cinquante euros) pour la

porter de EUR 18.750,- (dix-huit mille sept cent cinquante euros) à EUR 3.300,- (trois mille trois cents euros) et ainsi
la ramener à 10% du capital souscrit.

4) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par 150.000 (cent cinquante mille)

actions sans valeur nominale.».

5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 154.500,- (cent cinquante-quatre mille cinq

cents euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros)
à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), sans annulation d’actions, par remboursement aux actionnaires proportion-
nellement à leur participation dans le capital social de la société et par suppression de la valeur nominale des 150.000
(cent cinquante mille) actions existantes.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

la suppression de la valeur nominale des actions et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 33.000,- (trente trois mille euros), représenté par 150.000 (cent cinquante mille)

actions sans valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 15.450,- (quinze mille quatre cent cinquante

euros) pour la porter de EUR 18.750,- (dix huit mille sept cent cinquante euros) à EUR 3.300,- (trois mille trois cents
euros) et ainsi la ramener légalement à 10% du capital souscrit, par remboursement aux actionnaires proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital social de la société.

Délai de remboursement: Par analogie aux dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales instau-

rant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pou-
vant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

17621

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: A. Carini, U. Cerasi, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025658.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

PIOLET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.510. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025659.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.511. 

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMEFIN S.A.H., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 41.511, constituée suivant
acte reçu le 5 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 620 du 24
décembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux cent mille (200.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille Euros) pour

le ramener de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à EUR 31.000,- (trente et un
mille Euros) sans annulation d’actions mais par la seule annulation de la valeur nominale des 200.000 (deux cent mille)
actions existantes, et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille
Euros) au prorata des actions détenues actuellement; 

2) Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires; 
3) Réduction de la réserve légale à concurrence de EUR 21.900,- (vingt et un mille neuf cents Euros) pour la porter

de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) à EUR 3.100,- (trois mille cent Euros) et ainsi la ramener à 10% du capital sous-
crit; 

4) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

sans valeur nominale.».

5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille Euros), pour

le ramener de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à EUR 31.000,- (trente et un
mille Euros), sans annulation d’actions, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital social de la société et par annulation de la valeur nominale des 200.000 (deux cent mille) actions existan-
tes.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation de la valeur nominale des actions et au remboursement aux associés.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

17622

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

sans valeur nominale.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 21.900,- (vingt et un mille neuf cents Euros)

pour la porter de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) à EUR 3.100,- (trois mille cent Euros) et ainsi la ramener léga-
lement à 10 % du capital souscrit, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans
le capital social de la société.

Délai de remboursement: Par analogie aux dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales instau-

rant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pou-
vant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Carini, U. Cerasi, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025661.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.511. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025663.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

GOEDERT-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.236. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2003

- Décharge aux Administrateurs et Commissaire de Surveillance.
- Nomination d’un nouveau conseil composé de M. Raymond Goedert, 6, rue des Prés, Contern, président adminis-

trateur-délégué, M. Michel Goedert, 51, rue Jean Schoetter, Luxembourg, administrateur-délégué, M. Henri Goedert,
43, Val Ste Croix, Luxembourg, administrateur et M. Armand Fohl, 2, rue Kiem, Moutfort, administrateur et fondé de
pouvoir avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes de gestion journalière. Les mandats pren-
dront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

- Nomination aux fonctions de commissaire: la société ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, le mandat prendra

fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017472.3/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures

17623

POLARIS FUND, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds. Le Fonds Commun de Placement POLARIS FUND (ci-après désigné «le Fonds») a été établi à

Luxembourg sous le régime de la loi du 20 décembre 2002, partie I du Grand-Duché de Luxembourg (la Loi). 

Le présent Règlement de Gestion constitutif (ci-après désigné «le Règlement») entre en vigueur à compter du 12

février 2004 et sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 3 avril 2004. 

Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières composée et gérée, conformément au présent Règle-

ment, par POLARIS INVESTMENT S.A. (ci-après désignée «la Société de Gestion») selon le principe de la répartition
des risques, pour le compte de propriétaires indivis (ci-après dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que
jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits sont représentés par des Parts. 

Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce

compartiment. Dans les relations des porteurs de Parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité
à Part. 

La Société de Gestion peut à tout moment décider la création de nouveaux compartiments et l’annulation ou le rem-

boursement d’un ou de plusieurs compartiments, catégorie ou sous-catégorie existants. 

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la CREDIT AGRICOLE INVESTOR SER-
VICES BANK LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg (ci-après désignée «la Banque Dépositaire»). 

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds le Porteur accepte
toutes les clauses du Règlement de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts. Les avoirs de chaque compartiment sont la pro-
priété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en Euro. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année.

Art. 2. La Société de Gestion. Le Fonds est géré par POLARIS INVESTMENT S.A., société anonyme établie et

ayant son siège social et administratif à Luxembourg. 

POLARIS INVESTMENT S.A. pourra déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, sa charge de gestionnaire, ainsi

que tous les droits et devoirs qui résultent de cette charge, à des professionnels de la gestion financière. 

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds; à ce sujet elle agit en son propre nom,
tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère acces-
soire.

Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir

les Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisa-
tion des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer toutes valeurs mobilières; (4)
encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le
portefeuille du Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale. 

La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions:

- en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’art. 15 du présent règlement de gestion;
- ou lorsque ses engagements sont repris par une autre Société de Gestion agréée conformément à la loi et qu’une

telle substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement de gestion.

Art. 3. La Banque Dépositaire. En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la CREDIT

AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG ayant son siège statutaire à Luxembourg. La Banque Dépo-
sitaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces et des titres com-
posant les actifs du Fonds. Elle peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier la garde des actifs à des Centrales
de valeurs mobilières et à d’autres Banques ou Institutions de dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa res-
ponsabilité de dépositaire soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de
titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au présent Règlement et conformément à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de place-
ment collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations
concernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de
la Société de Gestion et accomplit sur son ordre, sauf si ces instructions sont contraires à la loi et au Règlement de
Gestion, les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds. 

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de (a) payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et les intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés
à celles-ci; (b) délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites contre paiement de la valeur nette d’inventaire cor-
respondante; (c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues à l’art.
9 et 10 du présent Règlement et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties.

17624

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement; (b) le calcul de la valeur des Parts soit effectué confor-
mément à la loi et au présent Règlement; (c) l’exécution des instructions données par la Société de Gestion ne soit pas
contraire à la loi et au présent Règlement; (d) dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui soit
remise dans les délais d’usage; et (e) les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peut à tout moment et moyennant un préavis écrit d’au moins trois

mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire étant entendu que la Société de Gestion est
tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le présent Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à
partir de la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bon-
ne conservation des intérêts des Porteurs de Parts.

Art. 4. Politique et objectifs d’Investissement. La stratégie du Fonds est d’identifier les tendances macro-éco-

nomiques, puis de déterminer leurs effets probables sur les marchés des capitaux, boursiers et monétaires, et enfin
d’adapter la structure des portefeuilles en prenant particulièrement en compte le poids de chaque secteur économique
et des titres individuels. 

Dans sa politique d’investissement, la Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’ac-

croissement du capital.

La Société de Gestion est habilitée à créer autant de compartiments qu’elle juge nécessaire et selon des critères qu’el-

le déterminera. Dans chaque compartiment, elle est habilitée à créer différentes Catégories ou sous-Catégories de Parts
(«les Catégories» et «Sous-Catégories») qui peuvent avoir comme caractéristiques distinctes des autres: leurs politiques
de distribution, leurs devises de référence, leurs taux de commissions ou toutes autres caractéristiques tels que déter-
minés par la Société de Gestion.

La Société de Gestion peut décider à tout moment de créer une autre Catégorie de Parts, voire des Sous-Catégories

de Parts répondant à des caractéristiques propres. En ce cas, le prospectus sera mis à jour. 

De manière plus spécifique, la politique de placement de chaque compartiment est déterminée par la Société de Ges-

tion d’après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire du moment. 

Les actifs de chacun des compartiments sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout

investissement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs des différents compartiments ne peut de ce fait être
garantie. 

La Société de Gestion se réserve, à mesure de ses besoins, le droit d’ouvrir de nouveaux compartiments, catégorie

ou sous-catégories auquel cas les modifications adéquates seront apportées au Prospectus. 

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs comparti-
ments du Fonds seront co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments et/ou à d’autres organismes de
placement collectif luxembourgeois.

Art. 5. Restrictions d’Investissement. Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter

les règles suivantes: 

1. Chaque compartiment doit exclusivement investir: 
A) en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs

d’un Etat membre de l’Union Européenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique, d’Asie,
d’Océanie, d’Amérique et d’Afrique. 

B) en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d’un Etat

visé au A, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

C) en des valeurs mobilières et instrument du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que: 
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée au A ou à un autre marché visé au B est introduite; 

- l’admission soit obtenue un an au plus tard après la date d’ouverture de l’émission; 
D) en parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre
de l’Union Européenne, sous réserve du respect des conditions de l’article 41 (1) (e) de la Loi. 

E) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, sous réserve du respect des conditions de l’article 41 (1) (f) de la Loi. 

F) en instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces,

qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points A) et B) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), dans le respect des conditions de l’article 41 de la Loi. 

G) en instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l’émis-

sion ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs
et l’épargne et que ces instruments remplissant les conditions de l’article 41 (1) (h) de la Loi. 

2. (1) Par dérogation au point 5., la CSSF peut autoriser un OPCVM à placer, selon le principe de la répartition des

risques, jusqu’à 100% de ses actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché moné-
taire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. 

La CSSF n’accorde cette autorisation que si elle estime que les participants des OPCVM bénéficient d’une protection

équivalente à celle dont bénéficient les participants à des OPCVM qui respectent les limites mentionnées au point 5.

17625

Ces OPCVM doivent détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs ap-

partenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total. 

(2) Les OPCVM visés au paragraphe (1) doivent mentionner expressément, dans les documents constitutifs, les Etats,

collectivités publiques territoriales ou organismes internationaux à caractère public émetteurs ou garantissant les va-
leurs dans lesquelles ils ont l’intention de placer plus de 35% de leurs actifs.

(3) De plus, les OPCVM visés au paragraphe (1) doivent inclure, dans les prospectus ou dans toute publication pro-

motionnelle une phrase, bien mise en évidence, attirant l’attention sur cette autorisation et indiquant les Etats, collecti-
vités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public dans les valeurs desquels ils ont
l’intention de placer ou ont placé plus de 35% de leurs actifs.

Chaque compartiment est autorisé en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs

mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la Loi et l’autorité de
contrôle au Luxembourg. 

A. Techniques et Instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds et/ou chaque compartiment peut intervenir dans des opérations

portant sur des options, des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options
sur de tels contrats, (1) des opérations de prêt sur titres, et (2) des opérations à réméré.

1. Opérations de prêt sur titres
Le Fonds et/ou chaque compartiment peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter

les règles suivantes:

1.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Le Fonds et/ou chaque compartiment peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de

prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre
spécialisée dans ce type d’opérations. Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds et/ou chaque compartiment
doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale
à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres
émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions
et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de le Fonds et/ou cha-
que compartiment jusqu’à I’expiration du contrat de prêt.

1.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50%, de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille d’un compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds et/ou chaque compartiment est en
droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêt ne peuvent
pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.

2. Opérations à réméré
Sauf s’il en est disposé autrement au chapitre intitulé «les compartiments disponibles», le Fonds et/ou chaque com-

partiment peut s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes
de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à I’acquéreur les titres vendus à un prix et à un
terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Le Fonds et/ou chaque compartiment peut inter-
venir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opé-
rations en cause est cependant soumise aux règles suivantes: (a) le Fonds et/ou chaque compartiment ne peut acheter
ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d’opérations; et (b) pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds et/
ou chaque compartiment ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la
contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré. Le Fonds et/ou chaque compartiment doit, par ailleurs,
veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est a tout instant possible de
faire face à son obligation de rachat.

Art. 6. Définition des Parts. Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs

Parts, sous réserve des dispositions de l’art. 9 du présent Règlement. 

La Société de Gestion est habilitée à créer autant de compartiments qu’elle juge nécessaire et selon des critères qu’el-

le déterminera. Dans chaque compartiment, elle est habilitée à créer différentes Catégories ou Sous-Catégories de Parts
(«les Catégories» et «Sous-Catégories») qui peuvent avoir comme caractéristiques distinctes des autres: leurs politiques
de distribution, leurs devises de référence, leurs taux de commissions ou toutes autres caractéristiques tels que déter-
minés par la Société de Gestion.

La Société de Gestion peut décider à tout moment de créer une autre Catégorie de Parts, voire des Sous-Catégories

de Parts répondant à des caractéristiques propres. En ce cas, le Prospectus sera mis à jour.

Il peut exister, pour chaque compartiment, sur décision de la Société de Gestion, plusieurs Catégories et Sous-Ca-

tégorie de Parts. Dans ce cadre, des Parts de distribution (résultats distribués) et des Parts de capitalisation (résultats
accumulés) peuvent notamment être créées. Ces Parts pourront être émises sous forme nominative ou au porteur.
Dans l’hypothèse où, sur décision de la Société de Gestion, des Parts de distribution et de capitalisation seraient émises,
le Porteur de Parts pourrait demander à tout moment et à ses propres frais, la conversion de Parts de distribution qu’il
détiendrait en Parts de capitalisation et vice versa. 

En cas d’opération (souscription, conversion, rachat) débouchant sur l’existence de fractions de Parts il pourra être

émis des fractions de Parts jusqu’à un millième d’une Part. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au
prorata de la fraction de Parts détenue, à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par
Part entière.

17626

Toutes les Parts d’un même compartiment et appartenant à une Catégorie ou Sous-Catégorie identique ont des

droits égaux en matière de rachat, d’information, de liquidation, et à tous autres égards.

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts. Sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du fonds ou d’un ou plusieurs compartiment du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’accord
unanime des porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A défaut
d’avoir obtenu l’unanimité, seule l’intégralité des actifs détenus par les porteurs de Parts qui ont votés en faveur de la
proposition peuvent être apportés à l’OPC de droit étranger.

Art. 7. Valeur nette d’inventaire. Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise d’évaluation

telle que définie dans le Prospectus. La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée périodiquement
par la Société de Gestion ou par l’établissement désigné par celle-ci, mais en aucun cas moins une fois par semaine, sur
la base des derniers cours de bourse connus sur les marchés où les titres détenus en portefeuille sont principalement
négociés (Date de Calcul, telle que mentionnée dans le Prospectus). Elle est exprimée dans la devise d’évaluation. Suivant
décision de la Société de Gestion, elle peut également être exprimée en toutes autres devises à déterminer par la So-
ciété de Gestion en appliquant à la valeur nette d’inventaire exprimée dans la devise d’évaluation le cours de change
applicable au jour de détermination de la valeur nette d’inventaire concernée.

Lorsque le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,

le calcul de la valeur nette d’inventaire est reporté au jour ouvrable bancaire suivant.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment, dimi-

nuée de ses passifs.

La valeur nette d’inventaire par Part de chaque Catégorie et Sous-Catégorie diffère en fonction du paiement des di-

videndes aux Parts de distribution.

Chaque paiement de dividendes entraîne une augmentation du rapport entre la valeur des Parts de capitalisation et

celle des Parts de distribution. Ce rapport est appelé «parité». La parité s’obtient en divisant, le jour du détachement
du coupon, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation par la valeur nette d’inventaire de la Part de distribu-
tion ex-coupon. 

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation est égale à la valeur nette d’inven-

taire de la Part de distribution multipliée par la «parité» relative à ce compartiment. 

La valeur nette d’inventaire de la Part de distribution s’obtient en appliquant la formule: 

La méthode de calcul illustrée ci-dessus s’applique à chaque compartiment.
L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier reconnu et

ouvert au public sont évalués sur la base du dernier cours de bourse connu à la Date de Calcul, à moins que ce cours
ne soit pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du
marché principal;

b) les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les parts d’OPC ouverts au rachat sont évalués sur base de la dernière VNI connue; lorsque la date de calcul de

cette VNI ne coïncide pas avec le jour d’évaluation du compartiment et que cette valeur apparaît comme ayant enregis-
tré une variation substantielle depuis la date de son calcul, la valeur prise en compte pourra être ajustée en conséquence
par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi.

d) les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour ouvra-

ble bancaire précédent;

e) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le jour d’évaluation.

Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont éva-

lués chaque Date de Calcul. Ils seront cumulés jusqu’à la fin du jour ouvrable bancaire précédant la Date de Calcul con-
cernée. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de bonne foi par la
Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs sui-

vant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation plus adé-
quats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part sur la base du cours de la séance de bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acqui-
sitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au même moment.

La valeur nette d’inventaire est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du remboursement et de la

conversion des Parts. La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque

Total actifs nets du compartiment 

nombre de Parts de distribution + (nbre de Parts de capitalisation x parité) 

17627

Dépositaire, le calcul de la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments,
l’émission, la conversion ou le remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas
suivants: 

- lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes; 

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts; 

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude; 

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux. Si a une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la valeur nette d’inventaire,
le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut égale-
ment décider, après accord de la Banque Dépositaire, reporter ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de
la Valeur Nette d’Inventaire des Parts dans le Compartiment, dans les meilleurs délais, pour lui permettre de vendre
une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de rachat. Dans un tel cas,
un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment. 

- la Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être sans délais. 

- ainsi que dans tous les cas où la Société de Gestion estime par résolution motivée qu’une telle suspension est né-

cessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés. 

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Porteurs, la Société de Ges-

tion se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une part qu’après avoir effectué, dès qu’il est possible, pour le compte du
compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat
et les conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur la base de la valeur nette ainsi calculée. 

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission et du remboursement des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des autres Etats
où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’art. 12 ci-après. 

Dans le cas où la valeur nette d’inventaire d’un compartiment est suspendue, la possibilité prévue à l’art. 9 ci-après,

qui permet de passer d’un compartiment à un autre, est également suspendue. 

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment n’a aucun effet sur le calcul de la valeur

nette d’inventaire dans d’autres compartiments.

Art. 9. Emission, prix de souscription et conversion
Emission et Prix de Souscription 
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation. 
Les Parts du Fonds doivent être souscrites auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion ainsi

qu’auprès des autres Banques et Etablissements habilités à recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’accep-
tation par la Société de Gestion. 

Les Parts sont émises par la Société de Gestion au prix déterminé à la première Date de Calcul de la valeur nette

d’inventaire qui suit l’acceptation de la demande par la Société de Gestion. Les listes de souscription sont clôturées au
plus tard le jour ouvrable qui précède cette Date de Calcul. L’horaire de clôture des listes de souscription sera indiqué
au Prospectus.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée

conformément à l’art. 7, majoré le cas échéant d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 4,5% de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment concerné et dont le taux est fixé dans le Prospectus au profit du bénéficiaire
désigné par la Société de Gestion et renseigné dans le Prospectus. 

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du versement de l’équivalent du prix de souscription

dans les actifs du Fonds, qui doit être effectué dans un délai maximum de 7 jours ouvrables bancaires. Un délai de ver-
sement plus court pourra être décidé par la Société de Gestion, et sera indiqué dans le Prospectus. 

Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’Entreprise du Fonds nommé par la Société de Gestion conformé-
ment au présent Règlement de Gestion et au Prospectus. Les titres qui seront acceptés en paiement d’une souscription
devront être conformes à la politique d’investissement et seront estimés pour les besoins de l’opération au dernier
cours acheteur du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature
sans avoir à justifier son choix. 

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’art. 7 de ce Règlement de Gestion.

Le prix d’émission peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de sous-

cription.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion et sans devoir en justifier, refuser toute souscription des

parts d’un ou de plusieurs compartiments dans un ou plusieurs pays. Si une demande est rejetée, la Société retournera,

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aux risques du demandeur, les versements joints à la demande, ou le solde de ceux-ci, dans un délai de cinq jours ouvra-
bles faisant suite au refus, soit par chèque, soit par virement télégraphique aux frais du souscripteur.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement; arrêter définitivement ou

limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger des porteurs de Parts
ou le Fonds.

L’attention des porteurs de Parts est attirée sur le fait que les Catégories de Parts, telles que définies dans le Pros-

pectus, ne sont accessibles qu’à certains types d’investisseurs.

Sauf disposition contraire, les Parts au porteur seront mises à la disposition des investisseurs aux guichets des éta-

blissements chargés du service financier normalement dans le mois suivant la date de paiement du prix de souscription.

Conversion entre parts de compartiments différents: 
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent, sur demande écrite, convertir des Parts

d’un compartiment en Parts d’un autre, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur nette. 

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés, calculées à la «Da-

te de Calcul» suivant la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. La conversion de
Parts d’un compartiment en Parts d’un autre compartiment est réalisée moyennant, le cas échéant, et conformément
au Prospectus, une commission maximum de 1% de la valeur nette d’inventaire par part convertie du compartiment. Le
bénéficiaire de cette Commission est désigné par la Société de Gestion et renseigné dans le Prospectus. 

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède la «Date de Calcul». L’horaire de

clôture des listes de conversion sera indiqué au Prospectus. 

La conversion de Parts d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où

la valeur nette d’Inventaire des 2 Compartiments est calculée le même jour. 

Si à une date donnée, la demande de Conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la valeur nette

d’inventaire du Compartiment, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter la conver-
sion pour le montant supérieur à 10%, pour lui permettre de convertir, dans les meilleurs délais, le montant des actifs
requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toutes autres demandes de conversion ulté-

rieure. 

Possibilité de conversion d’une catégorie, respectivement d’une sous-catégorie, de part à l’autre: 
Les Porteurs de Parts peuvent, sur demande écrite et contre remise des confirmations, convertir, le cas échéant, des

Parts d’une Catégorie/Sous-Catégorie à l’autre à l’intérieur d’un même compartiment, sauf pendant une période éven-
tuelle de suspension du calcul de la valeur nette. 

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes des Parts concernées, calculées à la «Date de Calcul» suivant

la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. Aucune commission ne sera prélevée dans
ce cadre. 

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable bancaire qui précède la «Date de Calcul». 
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’ils ne peuvent convertir leurs Parts d’une Catégorie à l’autre

uniquement à la condition de répondre à la définition de cette Catégorie ou Sous-Catégorie de Parts telles que définies
dans le Prospectus.

Art. 10. Remboursement. Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs

Parts contre remise des certificats y relatifs, le cas échéant, à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme finan-
cier habilité à cette fin. La demande peut également se faire auprès de la Société de Gestion. 

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée, conformément à l’art. 7 ci-avant, à la première date

de détermination qui suit l’acceptation de la demande de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise d’éva-
luation du compartiment concerné, ou en toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion en accord avec le
porteur concerné, et notamment dans les autres devises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire
suivant les dispositions du premier paragraphe de l’art. 7 de ce Règlement de Gestion. Les listes de remboursement sont
clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède la Date de Calcul de la valeur nette d’inventaire. L’horaire de clôture
des listes de remboursement sera indiqué au Prospectus. 

Le montant remboursé peut être amputé des frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion

et éventuellement d’une commission de rachat dont le taux ne dépassera pas 2% et est indiqué dans le Prospectus. 

Le remboursement est fait au maximum dans les sept jours ouvrables bancaires suivant la Date de Calcul de la valeur

nette d’inventaire applicable au remboursement. Un délai plus court de remboursement pourra être fixé par la Société
de Gestion. Ce délai sera alors indiqué dans le Prospectus.

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des Parts; cela s’applique entre autres aux citoyens US, aux non institutionnels qui in-
vestissent dans des Parts réservées aux institutionnels, tels que définis dans le Prospectus. La Société de Gestion peut,
sur requête du porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou partie, une distribution en nature
de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter en liquide. La Société de Gestion
procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des intérêts des porteurs de Parts
restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce porteur de Parts seront déterminés par la Société de
Gestion et le Gestionnaire, en considération de l’aspect pratique du transfert des actifs, des intérêts de la Catégorie de
Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce porteur de Parts pourra être redevable de frais incluant, mais
non limité à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en con-
trepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces titres par le Porteur de Part demandant le rachat peuvent être
inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant de Parts de la Catégorie concernée, eu égard aux conditions du

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marché et/ou aux différences dans les prix utilisés dans les but de telles ventes ou cessions et au calcul de la valeur nette
d’inventaire de cette Catégorie de Parts. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet d’un rapport d’évalua-
tion par le réviseur du Fonds. 

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délais. 

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé. 

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus à l’art. 8 ou par disposition de l’Autorité de Contrôle quand l’intérêt public ou des par-
ticipants l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles concernant
l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à charge du Fonds. Le Fonds supporte les frais suivants: 
- une commission de gestion au taux annuel maximum de 2% au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération

de son activité. Le taux de la commission de gestion est fixé pour chacun des compartiments dans le Prospectus. Une
commission de performance pourra également être perçue par la Société de Gestion selon les modalités détaillées dans
le Prospectus. La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement; 

- les commissions bancaires sur transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférent; 
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts de

porteurs de Parts; 

- les commissions de Banque Dépositaire et d’administration centrale, déterminée d’un commun accord par la Société

de Gestion et la même Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg, payables à la fin de
chaque mois et calculées sur les actifs nets moyens; 

- les honoraires éventuellement dus au Conseiller en Investissements;
- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises; 
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets du Fonds; 

- les frais d’impression des certificats; 
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances; 

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la Loi et le Règlement; 

- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en Bourse; 
- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux porteurs de Parts; 
- tous frais administratifs et de fonctionnement similaires; 
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion de parts, ne sont pas à la charge du Fonds 

Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés. 
Les autres frais sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent. 
Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce

compartiment. Dans les relations des porteurs de Parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité
à Part. 

Les frais et charges qui ne sont pas attribuables à un Compartiment particulier seront imputés aux différents Com-

partiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. 

Le Fonds supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais d’im-
pression des certificats et tout autre frais en relation avec la constitution et le lancement du Fonds. Ces frais dont le
montant approximatif sera de 40.000,- EUR seront amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices
sociaux et seront supportés par tous les Compartiments existants à la Constitution ou constitués ultérieurement.

Art. 12. Publication. La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix d’émission et le prix de remboursement sont

rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, chaque jour suivant
l’évaluation du Fonds. 

Un rapport annuel consolidé vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être né-

cessairement vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des Banques et Organismes désignés. 

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux participants qui en font la demande auprès de la Société

de Gestion. 

Les modifications au Règlement de Gestion sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des

Sociétés et Associations. 

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 13. Exercice, vérification. Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année. La premiè-

re clôture annuelle sera le 31 décembre 2004.

17630

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution. Il est prévu de capitaliser ou, le cas échéant, de distribuer les revenus des

Porteurs de Parts selon la Catégorie de Part. 

Les résultats comprennent les revenus nets d’investissement acquis durant l’exercice écoulé, les gains en capital, réa-

lisés ou non, déduction faite des moins-values, réalisées ou non, le bénéfice reporté ainsi que le prorata de résultats
compris dans la valeur nette d’inventaire des Parts souscrites, déduction faite du prorata de résultat compris dans la
valeur nette d’inventaire des Parts rachetées.

Par compartiment, la quotité des résultats revenant aux Parts de capitalisation restera investie dans le compartiment

et sera ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable. La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la
possibilité de distribuer de temps à autre aux titulaires de parts de capitalisation, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt
des participants, les actifs nets du Fonds.

Quant à la quotité des résultats revenant le cas échéant aux Parts de distribution, elle sera distribuée totalement ou

en partie sous forme de dividende, le solde étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de distribution.
Ces dividendes attribuables aux Porteurs de Parts de distribution seront établis dans la devise d’évaluation du compar-
timent concerné ou dans toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment dans les autres de-
vises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier paragraphe de
l’art. 7 de ce règlement de gestion. 

La Société de Gestion pourra distribuer des dividendes intérimaires aux participants. En tout cas l’actif net du Fonds,

à la suite de la distribution, ne peut devenir inférieur à EUR 1.250.000,-.

Art. 15. Durée du Fonds, Dissolution, liquidation et fusion de compartiments. Le Fonds et chaque com-

partiment respectivement Catégorie de Parts ont été crées sans limitation de durée ni de montant. 

La liquidation et le partage du Fonds ou d’un compartiment ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts,

ses héritiers ou ayants droit. 

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider de sa dissolution, sans préjudice de dis-

positions légales.

Le Fonds doit être dissout dans les cas prévus par la loi et si:
- l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de 6 mois à EUR 1.250.000,-;
- la Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que, dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’art. 2 du présent règlement de gestion. 

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations du Luxem-

bourg et dans au moins deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. 

La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts au prorata de leur participation dans les différents compartiments. 

La décision de liquidation fera l’objet d’une publication selon le mode prévu au chapitre «informations des souscrip-

teurs de Parts» du Prospectus et indiquera les motifs et les modalités des opérations de liquidation. 

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission de Parts sont interdits, sous peine de

nullité. Le rachat de Parts reste possible dans la mesure où les porteurs de Parts peuvent être traités de manière égali-
taire. 

Les différents compartiments et/ou Catégorie voire Sous-Catégorie sont en principe constitués pour une durée in-

déterminée. La Société de Gestion du Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce com-
partiment deviennent inférieurs à EUR 15.000.000,- ou si un changement de la situation économique et politique
affectant le compartiment concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et
indiquera les motifs et les modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment
est prise, l’émission de Parts du Compartiment concerné n’est plus autorisée. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués
aux ayant droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque
Dépositaire durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Fusion d’un Compartiment ou une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie de Parts avec un autre:
La Société de Gestion peut, avec l’accord de la banque Dépositaire, décider de réaliser une fusion d’un compartiment

ou d’une Catégorie et/ou Sous-Catégorie de Part avec un autre. La Société de Gestion du Fonds peut décider la fusion
si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à EUR 5.000.000,- ou si la Société de Gestion pense que cela
est nécessaire pour l’intérêt des porteurs de Parts. Cette décision fera l’objet d’une publication (ainsi qu’il est prévu en
cas de liquidation d’un compartiment) et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publication
doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de per-
mettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne devienne
effective.

Les porteurs de Parts qui n’auront pas demandé le rachat de leurs Parts après ce délais d’un mois seront lié par la

décision.

Fusion du Fonds ou d’un Compartiment ou une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie de Parts avec une autre struc-

ture:

Dans le cas où l’actif net du Fonds ou du compartiment deviendrait inférieur à EUR 15.000.000,- ou si la Société de

Gestion pense que cela est nécessaire pour l’intérêt des porteurs de Parts, la Société de gestion peut décider, avec l’ac-
cord de la banque dépositaire, d’annuler les Parts émises par le Fonds ou le compartiment et, après déduction des dé-

17631

penses en relation, déterminer la répartition à émettre dans un organisme de placement collectif réglementé par la
partie I de la Loi luxembourgeoise de 2002. Cependant, les objectifs et les politiques d’investissement de tel organisme
doivent être compatibles avec les objectifs et les politiques d’investissement du Fonds ou du compartiment. De plus, les
formalités suivantes doivent être respectées au moins un mois avant la date de prise d’effet de la résolution de la Société
de Gestion:

Les porteurs de Parts repris dans le registre qui sont concernés doivent recevoir une notice écrite
Une notice doit être publiée dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois
Une notice doit aussi être publiée, à la discrétion de la Société de Gestion, dans les journaux des pays où les Parts

du Fonds sont distribués. 

Sous réserve de la procédure de rachat d’action telle que décrite dans le Prospectus, les porteurs de Parts du Fonds

ou du compartiment en question ont le droit de demander le rachat, sans frais, de toute ou partie de leurs Parts à la
Valeur Nette d’Inventaire applicable par Part durant une période qui ne peut être inférieure à un mois avant la prise
d’effet de la résolution circulaire en relation avec la fusion et jusqu’au dernière jour de calcul de la Valeur Nette d’In-
ventaire. 

Les porteurs de Parts qui n’auront pas demandé le rachat de leurs Parts après ce délais d’un mois seront lié par la

décision.

La mise en oeuvre des conditions de la fusion devront être approuvés par le Réviseur d’entreprise du Fonds.

Art. 16. Co-gestion. Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une

plus grande diversification des investissements, le Conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de
un ou plusieurs compartiments seront co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments ou à d’autres or-
ganismes de placement collectif luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes «Entités Co-Gérées» se ré-
féreront globalement aux compartiments du Fonds et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait un
arrangement de co-gestion donné et les termes «Actifs Co-Gérés» se référeront à l’ensemble des actifs appartenant à
ces mêmes Entités Co-Gérées et co-gérés en vertu de ce même arrangement de co-gestion. 

Dans le cadre de la co-gestion, la Société de Gestion pourra prendre, de manière globale pour les Entités Co-Gérées,

des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la composi-
tion du portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs Co-Gérés, chaque Entité Co-Gérée détiendra une partie
d’Actifs Co-Gérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs Co-Gérés.
Cette détention proportionnelle s’appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en co-gestion. En
cas de décisions d’investissement et/ou de désinvestissement ces proportions ne seront pas affectées et les investisse-
ments supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux Entités Co-Gérées et les actifs réalisé seront
prélevés proportionnellement sur les Actifs Co-Gérés détenus par chaque Entité Co-Gérée. 

En cas de souscriptions nouvelles dans une des Entités Co-Gérées, les produits de souscription seront alloués aux

Entités Co-Gérées selon les proportions modifiées résultant de l’accroissement des avoirs nets de l’Entité Co-Gérée
qui a bénéficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d’actifs d’une Entité
Co-Gérée à l’autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats dans une des
Entités Co-Gérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les Entités Co-Gé-
rées selon les proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l’Entité Co-Gérée qui a fait l’objet des
rachats et, dans ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les détenteurs
de Parts doivent être conscients que, sans intervention particulière des organes compétents du Fonds, la technique de
la co-gestion peut avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments sera influencée par des événements
propres aux autres Entités Co-Gérées tels que souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs,
les souscriptions faites dans une des entités avec laquelle est co-gérée un compartiment entraîneront un accroissement
des liquidités de ce compartiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est co-gérée un com-
partiment entraîneront une diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats pour-
ront cependant être conservés sur le compte spécifique tenu pour chaque Entité Co-Gérée en dehors de la co-gestion
et par lequel souscriptions et rachats transitent systématiquement. L’imputation des souscriptions et des rachats massifs
sur ce compte spécifique et la possibilité pour les organes compétents du Fonds de décider à tout moment la disconti-
nuation de la co-gestion permettront de pallier les réajustements du portefeuille des compartiments si ces derniers
étaient considérés contraires aux intérêts des porteurs de Parts des compartiments concernés. 

Au cas où une modification de la composition du portefeuille d’un compartiment nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre Entité Co-Gérée (i.e. non attribuables au compartiment) risquerait de résul-
ter en une violation des restrictions d’investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la co-
gestion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouvements de portefeuille. 

Des Actifs Co-Gérés ne seront co-gérés qu’avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d’investissement

identique applicable à celui des Actifs Co-Gérés de manière à assurer que les décisions d’investissement soient pleine-
ment compatibles avec les politiques d’investissement des compartiments concernés. Les Actifs Co-Gérés ne seront co-
gérés qu’avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer
que la Banque Dépositaire puisse exercer, à l’égard du Fonds, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément
aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assu-
rera à tout moment une ségrégation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux avoirs des autres Entités Co-Gérées
et sera, par conséquent, capable, à tout instant, de déterminer les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des Entités
Co-Gérées peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’inves-
tissement des compartiments du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle
des compartiments concernés. 

La Société de Gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la co-gestion soit discontinuée. 

17632

Les Porteurs de Parts peuvent, à tout moment, s’informer auprès du siège social de la Société de Gestion du pour-

centage des Actifs Co-Gérés de chaque compartiment et des entités avec lesquelles il y a ainsi co-gestion au moment
de la demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs Co-Gérés en fin
de chaque période annuelle ou semi-annuelle.

Art. 17. Modifications du Règlement. La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et

moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, apporter au présent Règlement de Gestion toute mo-
dification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’art. 12 ci-dessus et entre en vigueur le jour de sa publication

au Mémorial.

Art.18. Responsabilité. La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard

de la Société de Gestion et des participants, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la mauvaise
exécution fautive de ses obligations.

Art. 19. Prescriptions. Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépo-

sitaire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 20. Régime légal, Langue officielle. Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les lan-
gues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 12 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05301. – Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026024.3//614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 65.555. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00869, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016822.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 65.555. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Le trente mai deux mille trois à seize heures, les actionnaires de IKANO CAPITAL S.A. ont tenu l’assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social de la Société à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
M. Mats Håkansson, directeur, demeurant à Luxembourg, est élu président de l’assemblée et nomme M. Alan Rid-

gway, directeur, demeurant à Luxembourg à remplir le rôle de secrétaire.

L’assemblée générale ordinaire annuelle nomme M. Steve David, employé privé, demeurant à Luxembourg comme

scrutateur.

I. Le bureau étant bien constitué, le président rappelle que les points suivants sont portés à l’ordre du jour. 
1. Renonciation à la convocation.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration et Lecture du rapport du Réviseur d’entreprises concernant les

comptes annuels clôturés du 31 décembre 2002.

3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
6. Renouvellement du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
7. Divers.
II. Le bureau constate par la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés conformément

à la liste de présence jointe. Celle-ci est alors signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-verbal.

III. L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à cette assemblé et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent qu’ils ont reçu une information adéquate et qu’ils ont eu connaissance suffisante de l’agenda avant
l’assemblée, aucune autre n’a été nécessaire.

POLARIS INVESTMENT S.A. / CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES LUXEMBOURG
Signatures / Signatures

A. Ridgway
<i>Administrateur

17633

IV. Cette assemblée est constituée adéquatement et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Puis le président a présenté le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises et demandé

au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Le secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renoncer la convocation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur

d’entreprises concernant les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle reconnaît que le résultat de l’année se clôturant le 31 décembre 2002 indique

un profit de euros 10.947.475,- (dix millions neuf cent quarante-sept mille quatre cent soixante-quinze euros). Le mon-
tant maximum légal à la réserve légale étant atteint, l’assemblée générale ordinaire annuelle décide que le bénéfice re-
porté du 31 décembre 2002 de euros 10.947.475,- est affecté comme suit: 

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice

2002 ainsi qu’au Réviseur d’entreprises pour leur mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renouveler le mandat du Réviseur d’entreprises DELOITTE ET

TOUCHE S.A. et celui des Administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des ac-
tionnaires approuvant les comptes de la Société de l’exercice social 2003: 

Birger Lund
Mats Håkansson
Alan Ridgway
DELOITTE ET TOUCHE S.A. remplace InterAudit, S.à r.l. qui a été révoqué.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures

trente minutes. Le président lit les minutes de la réunion, qui sont ensuite signées par les membres du bureau et mem-
bres représentants les actionnaires qui le souhaitent. 

<i>Feuille de présence des actionnaires  

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

<i>Rapport du conseil d’administration de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 30 mai 2003

Nous soumettons par la présente à l’approbation des actionnaires les comptes de bilan et de résultats de la Société

pour l’année comptable se clôturant au 31 décembre 2002.

Un bénéfice de 10.947.475,- euros (dix millions neuf cent quarante-sept mille quatre cent soixante-quinze euros) a

été réalisé durant cette période.

Aucune allocation à la réserve légale est nécessaire, le montant de la réserve légale étant atteint.
Nous suggérons que le bénéfice est reporté à la prochaine période comptable.
Nous vous demandons d’accepter et d’approuver les comptes de bilan et de résultats tels qu’ils vous sont présentés

et de donner décharge aux auditeurs externes.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

bénéfices reportés du 31 décembre 2002 . . . . . . . 

10.947.475,- EUR

report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.947.475,- EUR

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Actionnaire

<i>Représenté par

<i>Nombre

<i>d’actions

IKANO LUXEMBOURG S.A. M. M. Håkansson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. A. Ridgway

11.719

FEODOR II B.V.

M. M. Håkansson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.720

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

IKANO CAPITAL S.A.
M. Håkansson / A. Ridgway

17634

<i>Répartition des résultats

Le bénéfice reporté du 31 décembre 2002 de euros 10.947.475,- (dix millions neuf cent quarante-sept mille quatre

cent soixante-quinze) est affectée comme suit: 

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.

<i>Conseil d’administration 

M. Mats Håkansson, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Alan Ridgway, demeurant au Luxembourg, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvent les comptes de l’exercice social 2003 les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration 

M. Mats Håkansson, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Alan Ridgway, demeurant au Luxembourg, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00868. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016828.3/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 65.555. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2003 à son siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 14.00 heures à son siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Ni-

colas Welter.

L’Assemblée Générale Extraordinaire désigne Monsieur Birger Lund, directeur, en qualité de président et désigne

Monsieur Mats Håkansson, directeur, comme secrétaire de l’Assemblée.

Monsieur Lars-Åke Jonasson, employé privé est appelé à remplir le rôle de scrutateur.
Ces trois personnes composent le bureau de l’Assemblée.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Nomination de Monsieur Henrik Jensen, comme administrateur de la Société.
2. Nomination de Monsieur Henrik Jensen, pour assumer les fonctions d’administrateur-délégué de la Société. Le con-

seil d’administration de la Société déterminera les limites de ses fonctions et pouvoirs.

3. Divers.
II. Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents et représentés. La feuille de présence est émargée par les actionnaires
à leur entrée en séance. La feuille de présence signée par les membres du bureau est annexée au présent procès-verbal.

III. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social reconnaissent

avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication.

IV. L’Assemblée des actionnaires se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote

unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée des actionnaires décide de nommer Monsieur Henrik Jensen administrateur de la Société avec effet au

18 septembre 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide de nommer Monsieur Henrik Jensen pour assumer les fonctions d’administra-

teur-délégué de la Société avec effet au 18 septembre 2003. Le conseil d’administration de la Société déterminera les
limites de ses fonctions et pouvoirs.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

bénéfices reportés du 31 décembre 2002. . . . . . . .

10.947.475,- EUR

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.947.475,- EUR

Pour avis sincère et conforme

17635

<i>Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Ingemar Gustafsson le 31 janvier 2003 comme

administrateur et d’administrateur-délégué de la Société et décide de mettre à jour la publication de la présente réso-
lution auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance. 

<i>Feuille de présence des actionnaires  

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00878. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016826.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

AXEL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 99.160. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Lefevre, ingénieur, né à Thionville (France) le 10 juin 1974, demeurant au 2, rue Guyot, F-54560

Audun le Roman, 

représenté par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2004;
2. Monsieur Gilles Lefevre, chef d’entreprise, né à Audun le Roman (France) le 31 juillet 1948, demeurant au 18, rue

Paul Herrgott, F-54560 Audun le Roman, 

représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2004;
3. Madame Josiane Geradin, directeur général, née à Widrin (Belgique) le 30 juillet 1948, épouse de Monsieur Gilles

Lefevre, demeurant au 18, rue Paul Herrgott, F-54560 Audun le Roman, 

représentée par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2004;
4. Monsieur Xavier Lefevre, directeur commercial, né à Thionville (France) le 11 mars 1977, demeurant au 9, rue

Goethe, F-57000 Metz, 

représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit, et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité li-

mitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AXEL INVEST, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

B. Lund / L.-Å Jonasson / M. Håkansson
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Actionnaire

<i>Représenté par

<i>Nombre

<i>des actions

IKANO LUXEMBOURG S.A. Birger Lund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Mats Håkansson

11.719

IKANO HOLDING S.A.

Birger Lund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
Mats Håkansson

1

Total des actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.720

B. Lund / L.-Å Jonasson / M. Håkansson
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

17636

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR

150,- (cent cinquante euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros

(EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs ou à cause de mort à des associés sont libres. 
Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants. Cependant, les
cessions de parts à cause de mort à des non-associés qui seraient héritiers réservataires ou conjoint survivant sont su-
bordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la moitié au moins du capital social
appartenant aux survivants. 

Précisément, les transmissions de parts par voie de legs, ainsi que les transmissions et attributions pour cause de dis-

solution d’une communauté de biens entre époux seront soumises à agrément selon les conditions de majorité et mo-
dalités prévues aux alinéas ci-dessus. 

En cas de refus d’agrément dans l’une des hypothèses énumérées ci-dessus, les associés restants possèdent un droit

de préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui

1. Par Monsieur Laurent Lefevre, ingénieur, né à Thionville (France) le 10 juin 1974, demeurant au 2, rue Guyot,

F-54560 Audun le Roman, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. Par Monsieur Gilles Lefevre, chef d’entreprise, né à Audun le Roman (France) le 31 juillet 1948, demeurant à

18, rue Paul Herrgott, F-54560 Audun le Roman, vingt-cinq parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Par Madame Josiane Geradin, directeur général, née à Widrin (Belgique) le 30 juillet 1948, épouse de Monsieur

Gilles Lefevre, demeurant au 18, rue Paul Herrgott, F-54560 Audun le Roman, vingt-cinq parts sociales,. . . . . . . . .

25

4. Par Monsieur Xavier Lefevre, directeur commercial, né à Thionville (France) le 11 mars 1977, demeurant au

9, rue Goethe, F-57000 Metz, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

17637

a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société chacun par sa

signature individuelle, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont leur approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre 

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, dûment représentés, représentant l’intégralité du ca-

pital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en con-
naissance de l’ordre du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Gilles Lefevre, ingénieur, né à Audun le Roman (France) le 31 juillet 1948, demeurant au 18, rue Paul Herr-

gott, F-54560 Audun le Roman, est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il a le pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

17638

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, vol. 142S, fol. 46, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(018153.3/222/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 6.970. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Le trois juin deux mille trois à quatorze heures trente minutes, les actionnaires de la COMPAGNIE DES MINES ET

METAUX S.A. ont tenu l’assemblée générale ordinaire annuelle au siège sociale de la Société à 1, rue Nicolas Welter,
L-2740 Luxembourg.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
M. Birger Lund, employé privé, demeurant à Luxembourg, est élu président de l’assemblée et nomme M. Mats Hå-

kansson, administrateur, demeurant à Luxembourg à remplir le rôle de secrétaire. L’assemblée générale ordinaire an-
nuelle nomme M. Lars-Åke Jonasson, administrateur, demeurant à Luxembourg comme scrutateur. M. Ingemar
Gustafsson, administrateur demeurant aux Pays-Bas est aussi présent.

I. Le bureau étant bien constitué, le président rappelle que les points suivants sont portés à l’ordre du jour. 
1. Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Réviseur d’entreprises concernant les comptes

annuels clôturés du 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 
3. Affectation des résultats.
4. Quitus au Réviseur d’entreprises.
5. Noter les administrateurs actuels.
6. Nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. comme Réviseur d’entreprises.
7. Divers.
II. Le bureau constate par la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés conformément

à la liste de présence jointe. Celle-ci est alors signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-verbal.

III. L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à cette assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent qu’ils on reçu une information adéquate et qu’ils ont eu connaissance suffisante de l’agenda avant
l’assemblée, aucune autre n’a été nécessaire.

IV. Cette assemblée est constituée adéquatement et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Puis le président a présenté le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises et demandé

au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Le secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve le rapport du conseil d’administration et le rapport du Réviseur

d’entreprises concernant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle reconnaît que le résultat de l’année se clôturant le 31 décembre 2002 indique

un profit de euros 122.100,53 (cent vingt-deux mille cent euros et cinquante-trois cents).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit les résultats de l’exercice 2002:
Le bénéfice reporté au 31 décembre 2002 de euros 122.100,53 est affecté comme suit: 

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 2004.

T. Metzler.

bénéfices reportés du 31 décembre 2002. . . . . . . .

122.100,53 EUR

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.100,53 EUR

17639

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle donne quitus au Réviseur d’entreprises pour leur gestion au cours de l’exer-

cice 2002. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle prend note que les administrateurs actuels de la Société sont:
M. Mats Håkansson (administrateur-délégué)
M. Christian Røjkjaer
M. Lars-Åke Jonasson
Ceux-ci ont été élus à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2003. Leur mandat se terminera lors de

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes de la Société de l’exercice social 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de nommer DELOITTE ET TOUCHE S.A. comme Réviseur d’entre-

prises jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires approuvent les comptes de la Société
de l’exercice social 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quarante-cinq minutes. Le président lit les minutes de la réunion, qui sont ensuite signées par les membres du bureau
et membres représentants les actionnaires qui le souhaitent. 

<i>Feuille de présence des actionnaires  

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

<i>Rapport du conseil d’administration de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 3 juin 2003

Nous soumettons par la présente à l’approbation des actionnaires les comptes de bilan et de résultats de la Société

pour l’année comptable se clôturant au 31 décembre 2002.

Un profit de euros 122.100,53 (cent vingt-deux mille cent euros et cinquante-trois cents) a été réalisé durant cette

période. Nous suggérons que le bénéfice non affecté soit reporté à la prochaine période comptable.

Nous vous demandons d’accepter et d’approuver les comptes de bilan et de résultats tels qu’ils vous sont présentés

et de donner décharge aux auditeurs externes.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

<i>Répartition des Résultats

Le bénéfice reporté du 31 décembre 2002 de euros 122.100,53 est affecté comme suit: 

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.

<i>Conseil d’administration 

M. Mats Håkansson, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué
M. Christian Røjkjaer, demeurant à Luxembourg, administrateur
M. Lars-Åke Jonasson, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice social 2003, les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Actionnaire

<i>Représenté par

<i>Nombre

<i>d’actions

IKANO S.A.

M. B. Lund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. I. Gustafsson

1.249

IKANO HOLDING S.A.

M. B. Lund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. I. Gustafsson

1

Total des actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A.
M. Håkansson

bénéfices reportés au 31 décembre 2002  . . . . . . . 

122.100,53 EUR

report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

122.100,53 EUR

17640

<i>Conseil d’administration 

M. Mats Håkansson, demeurant au Luxembourg, administrateur-délégué
M. Christian Røjkjaer, demeurant au Luxembourg, administrateur
M. Lars-Åke Jonasson, demeurant au Luxembourg, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00862. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016825.3/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

IKANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 87.842. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Le trois juin deux mille trois à quatorze heures, les actionnaires de IKANO S.A. ont tenu l’assemblée générale ordi-

naire annuelle au siège sociale de la Société à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
M. Birger Lund, directeur, demeurant à Luxembourg est élu président de l’assemblée et nomme M. Mats Håkansson,

employé privé, demeurant à Luxembourg à remplir le rôle de secrétaire. D’accord entre le président et le scrutateur
M. Lars-Åke Jonasson, employé privé, demeurant à Luxembourg est appelé comme scrutateur. M. Ingemar Gustafsson
était aussi présent.

I. Le bureau étant constitué, le président rappelle que les points suivants sont portés à l’ordre du jour.
1. Lecture du rapport du Conseil d’administration et Lecture du rapport du Réviseur d’entreprises concernant les

comptes annuels clôturés du 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 
3. Quitus aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
4. Démission de M. Jan Ekman et M. Per Lindblad de leur mandat d’administrateur de la Société avec effet le 3 juin

2003 et réduction du nombre des administrateurs de la Société de onze à neuf.

5. Renouvellement du mandat des administrateurs et du Réviseur d’entreprises.
6. Pouvoirs de signature engageant la Société donné au M. Mats Sverker Häggblom et M. Per Yngve Ahlberg à exercer

conjointement avec la signature d’un administrateur de la Société.

7. Divers.
II. Le bureau constate par la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés conforment

à la liste de présence jointe. Celle-ci est alors signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-verbal.

III. L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à cette assemblé et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent qu’ils ont reçu une information adéquate et qu’ils ont eu connaissance suffisante de l’agenda avant
l’assemblée, aucune autre n’a été nécessaire.

IV. Cette assemblée est constituée adéquatement et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Puis le président a présenté le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises et demandé

au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Le secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur

d’entreprises concernant les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle reconnaît que le résultat de l’année se clôturant le 31 décembre 2002 indique

une perte de euros 17.760.700,64 (dix-sept millions sept cent soixante mille sept cent euros soixante-quatre cents).

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit les résultats de l’exercice 2002:
La perte au 31 décembre 2002 de euros 17.760.700,64 est affecté comme suit: 

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice

2002 ainsi qu’au Réviseur d’entreprises pour leur mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour avis sincère et conforme

perte au 31 décembre 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.760.700,64

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.760.700,64

17641

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle prend acte de la démission de M. Jan Ekman et M. Per Lindblad de leur man-

dat d’administrateur de la Société avec effet le 3 juin 2003, et que le nombre des administrateurs de la Société est ainsi
réduit de onze à neuf.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renouveler le mandat du Réviseur d’entreprises DELOITTE ET

TOUCHE S.A. et celui des Administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des ac-
tionnaires de l’exercice social 2003:

Birger Lund (administrateur-délégué)
Peter Kamprad
Jonas Kamprad
Mathias Kamprad
Per Ludvigsson
Håkan Thylén
Ingemar Gustafsson
Björn Bayley
Per Karlsson
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide que M. Mats Sverker Häggblom et M. Per Yngve Ahlberg seront auto-

risés à engager la Société par leurs signatures, conjointement avec la signature d’un administrateur de la Société.

<i>Septième résolution

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quinze minutes. Le président lit les minutes de la réunion, qui sont ensuite signées par les membres du bureau et mem-
bres représentants les actionnaires qui le souhaitent. 

<i>Feuille de présence des actionnaires  

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

<i>Rapport du conseil d’administration de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 3 juin 2003

Nous soumettons par la présente à l’approbation des actionnaires les comptes de bilan et de résultats de la Société

pour l’année comptable se clôturant au 31 décembre 2002.

Une perte de a été réalisé durant cette période.
Une perte de 17.760.700,64 euros (dix-sept millions sept cent soixante mille, sept cent euros et soixante-quatre

cents) a été réalisée durant la période. Cette perte s’explique principalement la non-perception de dividendes et la non-
réalisation de values. Alors que celle-ci a principalement financé ses investissements dans les filiales par les emprunts.

Nous vous demandons d’accepter et d’approuver les comptes de bilan et de résultats tels qu’ils vous sont présentés

et de donner décharge aux auditeurs externes.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

<i>Répartition des Résultats

La perte du 31 décembre 2002 de euros 17.760.700,64 est affectée comme suit: 

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’administration.

<i>Conseil d’administration

M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur-délégué
M. Peter Kamprad, demeurant en Belgique, administrateur
M. Jonas Kamprad, demeurant au Royaume Unis, administrateur
M. Mathias Kamprad, demeurant au Royaume Unis, administrateur

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Actionnaire

<i>Représenté par

<i>Nombre

<i>d’actions

IKANO HOLDING S.A.

M. B. Lund
M. I. Gustafsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  33.333.334

FEODOR II B.V.

M. M. Håkansson
M. I. Gustafsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total des actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  33.333.335

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

IKANO S.A.
B. Lund

perte du 31 décembre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.760.700,64

report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.760.700,64

17642

M. Per Ludvigsson, demeurant en Belgique, administrateur
M. Håkan Thylén, demeurant en Suède, administrateur
M. Ingemar Gustafsson, demeurant aux Pays-Bas, administrateur
M. Björn Bayley, demeurant aux Etats Unis, administrateur
M. Per Karlsson demeurant en Suède, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice social 2003, les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration 

M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur-délégué
M. Peter Kamprad, demeurant en Belgique, administrateur
M. Jonas Kamprad, demeurant au Royaume Unis, administrateur
M. Mathias Kamprad, demeurant au Royaume Unis, administrateur
M. Per Ludvigsson, demeurant en Belgique, administrateur
M. Håkan Thylén, demeurant en Suède, administrateur
M. Ingemar Gustafsson, demeurant aux Pays-Bas, administrateur
M. Björn Bayley, demeurant aux Etats-Unis, administrateur
M. Per Karlsson demeurant en Suède, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00856. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016827.3/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

CLASSIC TEAM LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6944 Niederanven, 22, rue Dicks.

R. C. Luxembourg F 395. 

STATUTS

Entre les soussignés (nom, prénom, profession, adresse, localité, nationalité)
Berscheid Guy, employé privé, 22, rue Dicks, L-6944 Niederanven, luxembourgeois
Reuter Guy, étudiant, 42, rue des Romains, L-8041 Strassen, luxembourgeois
Wetz Albert, employé privé, 6, rue Ribeschpont, L-3548 Dudelange, luxembourgeois
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi que par
les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination CLASSIC TEAM LËTZEBUERG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Niederanven, 22, rue Dicks.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objectif:
a) De promouvoir et de protéger le patrimoine de véhicules historiques,
b) De coordonner les activités culturelles concernant les véhicules historiques,
c) De promouvoir des manifestations de véhicules historiques pour qu’elles se déroulent en toute sécurité et en ac-

cord avec les règlements de la FIVA,

d) De promouvoir la coopération parmi les enthousiastes de véhicules historiques et de coordonner leurs activités.

Chapitre II.- Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. L’association se compose de membres actifs.
Peut être admis comme membre actif, toute personne qui fera une demande d’admission par écrit au Conseil d’Ad-

ministration et déclarera adhérer aux présents statuts. La demande d’adhésion devra être acceptée à l’unanimité par le
conseil d’administration.

Art. 7. La cotisation annuelle pour les membres est fixée pour chaque année par l’A.G. à la majorité simple. Elle est

payable dans les 2 mois de l’A.G.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1. Par démission écrite par lettre recommandée au C.A.

Pour avis sincère et conforme

17643

2. Par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour autre motif grave, notamment des agissements contraintes aux intérêts de l’association et le non-
respect des décisions contraires du C.A. et de l’A.G.

3. Par décès.

Art. 9. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le rembourse-

ment des cotisations.

Chapitre III.- Du conseil d’administration

Art. 10. L’association est administrée par un C.A. qui se compose d’un nombre de membres compris entre 3 et 7

dont le président, le secrétaire et le trésorier. Les membres du C.A. sont élus pour 3 ans par l’assemblée générale à la
majorité simple.

Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pour-

voir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du C.A. désignent entre eux pour la durée de 3 ans un président, un secrétaire et un trésorier. Ils sont

rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l’assemblée générale.

Art. 11. Le C.A. se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou

sur celle de 3 de ses membres.

Art. 12. Le C.A. délibère valablement sur les objets portés à son ordre de jour, lorsque la moitié de ses membres

sont présents. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les signatures
conjointes de deux membres, dont l’une doit être celle du président, engagent valablement l’association envers les tiers.

Le secrétaire est tenu de faire les procès-verbaux des séances du C.A. et de l’assemblée générale, qui doivent être

signés par le président.

Art. 13. Le trésorier est chargé de la gestion financière. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, aux

fins de décharge, il dressera un rapport sur la gestion et présentera le budget du prochain exercice.

Aucune dépense ne peut être engagée sans l’accord du trésorier.
Le trésorier est autorisé à engager seul les dépenses ne dépassant pas 750,- EUR (sept cents cinquante euros). Au

dessus de 750,- EUR, l’accord du président ou d’un membre du comité désigné par le président est nécessaire.

Chapitre IV.- De l’Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement entre le 1

er

 janvier et le 1

er

 juillet au jour, heure

et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par lettres individuelles indiquant sommairement l’ordre

du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix de membres présents. En cas de partage la

voix du président est prépondérante.

Chaque membre de l’assemblée à une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par une procuration écrite.
Chaque membre ne peut présenter qu’une seule procuration.

Art. 15. L’Assemblée Générale se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le C.A. ou

lorsque la moitié des associés en fait la demande.

Art. 16. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres par lettre simple aux

tiers.

L’Assemblée Générale est notamment compétente pour les questions suivantes:
a) Nomination des membres du C.A.
b) Exclusion des membres.
c) Changement des statuts.
d) Approbation des comptes de l’exercice écoulé et au budget du prochain exercice.
e) Décisions dépassant les compétences statutaires du C.A.

Chapitre V.- Divers

Art. 17. L’année sociale est celle du calendrier.

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues pas les art. 8 et 9 de la loi mo-

difiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

La convention indiquant spécialement l’objet de la modification des statuts doit être envoyée par une lettre recom-

mandée aux membres au moins 15 jours avant l’A.G. appelée à se prononcer sur la modification des statuts.

Art. 19. La dissolution de l’association peut seulement être décidée par une A.G. extraordinaire.
Les membres doivent être convoqués au moins 15 jours à l’avance par lettre recommandée et la dissolution ne peut

être prononcée que si 2/3 des membres sont présents. La dissolution doit être prononcée par 2/3 des membres pré-
sents.

17644

Pour les surplus la dissolution de l’association est régie par les art. 18 et suivantes de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les a.s.b.l.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix.

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 22. L’assemblée constituante qui s’est réuni à Niederanven le 27 décembre 2002 a approuvé les présents statuts. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution sui-
vante:

<i>Constitution du Comité

Berscheid Guy, employé privé, 22, rue Dicks, L-6944 Niederanven, luxembourgeois
Reuter Guy, étudiant, 42, rue des Romains, L-8041 Strassen, luxembourgeois
Wetz Albert, employé privé, 6, rue Ribeschpont, L-3548 Dudelange, luxembourgeois

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04981. – Reçu 399 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017399.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.235. 

RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans la publication (relative à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 juin

1999) datée du 4 juin 1999, enregistrée à Grevenmacher le 17 juin 1999, vol. 506, fol. 52, case 7 et déposée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 30 juin 1999 sous le numéro 29652/231/175.

En effet: dans la cinquième résolution, relative à la nomination de nouveaux administrateurs de la société point 6, au

lieu de:

«Madame Wang Shaw-Lan, administrateur de sociétés, demeurant à Taipei.»
Il faut lire:
«Madame Shaw-Lan Wang, administrateur de sociétés, demeurant à Taipei.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017409.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

IMMOBILIERE EHLINGER S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE W.W.T. S.A.).

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.P. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.893. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017418.3/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

G. Berscheid / G. Reuter / A. Wetz.

Fait à Niederanven, le 22 avril 2003.

G. Berscheid / G. Reuter / A. Wetz.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

G. d’Huart
<i>Notaire

17645

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841. 

Constituée par-devant M

e

 Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1971,

acte publié au Mémorial C n

°

 41 du 30 mars 1972, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors

à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 62 du

29 mars 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 avril 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 416

du 21 septembre 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C n

°

 245 du

4 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04673, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017413.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

AGRIFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.860. 

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans l’extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes au 31 décembre 2002 de la société. En effet, cette Assemblée a eu lieu le 30 janvier 2004 et
non le 9 février 2004.

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la page de présentation du bilan au 31 décembre

2002 de la société. En effet, l’Assemblée d’approbation de ces comptes a eu lieu le 30 janvier 2004 et non le 9 février
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017415.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

THIRIET LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 99.098. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme SOCIETE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE LORRAINE (SIFL), avec siège à F-88510 Eloyes

- Zone Industrielle (B.P. 4), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés d’Epinal sous le numéro 301 850 731,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Mersy, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie,

spécialement mandaté à cet effet par une procuration établie le 3 février 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THIRIET LUXEMBOURG.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant au commerce de détail de produits

alimentaires et plus particulièrement de glaces, produits surgelés et produits complémentaires ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet so-
cial ou de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RETHER FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. (anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

Luxembourg, le 10 février 2004.

Signature.

17646

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société anonyme SOCIETE INDUSTRIELLE ET
FINANCIERE DE LORRAINE (SIFL), préqualifiée.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

17647

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Frédéric Jaeger, né le 2 mars 1957 à Luxembourg, gérant de société, demeurant à L-7418 Buschdorf, 32,

Am Uerbech, est nommé gérant technique pour une durée expirant à l’issue de la décision collective statuant sur les
comptes du premier exercice social.

Monsieur Régis Delecour, né le 15 juillet 1954 à Lille (France), gérant de société, demeurant à F-88510 Eloyes Cedex

B.P. 4, est nommé gérant administratif pour une durée expirant à l’issue de la décision collective statuant sur les comptes
du deuxième exercice social.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes obligatoires du gérant technique et du

gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tâte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Mersy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2004, vol. 426, fol. 87, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017349.3/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.

Mersch, le 19 février 2004.

H. Hellinckx.

17648

*STREETFIGHTER* LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Howald.

H. R. Luxemburg F 393. 

STATUTEN

Art. 1. Numm a Gröndung vum Verein. De Verein gouf den 03.03.2003 um Howald önnert dem Numm

*STREETFIGHTER* LËTZEBUERG gegrönnt.

Art. 2. Sötz vum Verein. De Verein huet sein Sötz um Howald.

Art. 3. Sönn an Zweck vum Verein. Freizeitbeschäftigung vun den Memberen.
De Verein ass politesch a religioes neutral, an e verfollegt keng wirtschaftlech Zwecker.

Art. 4. Memberen. De Verein bestét aus aktiven Memberen, dei am Verein an all dem wât direkt derzou geheiert,

matwirken.

Member kann én gin, wann én perseinlech eng möndlech oder schröftlech Demande un de Comité richt.

Art. 5. Rechter a Pflichten vun den Memberen. All Member kritt eng Memberkârt.
All Member huet Recht als Stömmberechtegen un der Generalversammlung délzehuelen a Furderungen ze stellen.
All Member dén mindestens 1 Joer dem Verein ugeheiert, kann sech bei den Comité-Neiwahlen als Kandidat stellen.

Hien muss dem Präsident bis speitestens virun der Generalversammlung seng Kandidatur schröftlech oder möndlech
matgedélt hun.

Ass de Member verhönnert un der Generalversammlung délzehuelen, kann hien nömmen als Kanditat betruecht gin

wann en eng schröftlech Demande un de Präsident gericht huet.

De Comité entschéd a besonneschen Fäll iwert t’Obhuelen oder iwert den Ausschloss vun engem Member.

Art. 6. Ausschloss vun Memberen. E Member kann durch de Comité ausgeschloss gin wann en:
1. Geint t’Statuten versteisst.
2. Dem Verein moralesch oder finanziell schued.
Dös Décisioun muss de Comité dem Betreffenden speitstens drei Wochen virun der Generalversammlung schröft-

lech matdélen.

Dém ausgeschlossene Member stét eng Berufung an der nächster Generalversammlung op.
Hien muss dem Comité seng Berufung mindestens 3 Dég virun der Generalversammlung matgedélt hun.
All Ausschloss vun engem Member muss den Comité der Generalversammlung matdélen.

Art. 7. Verwaltung vum Verein. De Verein get vum Comité gelét an no baussen duerch hien vertrueden. De

Comité bestét aus 4 Leit dei sech folgend zesummensetzen:

- Präsident
- Sekretär
- Trésorier
- an engem Member
De Comité kann erweidert gin resp. vun 6 op 4 Leit verklengert gin.
Zielt de Comité 6 Leit, dann iwerhelt é Member vum Comité t’Charge vum Vizepräsident.
De Comité muss mindestens 4 mol am Joer zesummen kommen.
Vir beschlossfäheg ze sinn, mussen mindestens 3 Leit an der Versammlung sinn. De Comité get vun der Generalver-

sammlung gewielt an all 2 Joer zur Halchecht erneiert.

E Member dén op der Auströttslöscht stét kann erömgewielt ginn.
Bei mei Kandidaturen ewei Posten sinn dei Kandidaten mat déne méschten Stömmen gewielt.
De Präsident vertröt de Verein an ass dem Verein fir t’korrekt Feierung vun den Geschäfter verantwortlëch.
Hien get all 4 Joer vun der Generalversammlung separat gewielt.
All dei âner Chargen délt den Comité an der 1. Versammlung no der Generalversammlung önnert sëch op.
De Sekretär besuergt sämtlech Korrespondenz vum Verein a fâsst Berichter iwert t’Comitésversammlungen an iwert

Generalversammlung of, an hien ass den Bewahrer vum Archiv.

Den Trésorier verwalt t’Caisse vum Verein a muss zu jidder Zeit an der Lag sinn dem Comité Bericht iwert den ak-

tuellen Stand ze ginn.

Démissioneiert am Lâf vum Joer e Member vum Comité, da muss hien an der nächster Generalversammlung fir

t’Dauer vun sengem Mandat ersât ginn.

Démissioneiern mei ewei zwee Memberen vum Comité, da muss bannont engem Mount eng aussergeweinlech Ge-

neralversammlung aberuf gin.

Art. 8. Generalversammlung. t’Generalversammlung fönnt opmanst 1 Mol am Joer statt.
Sie göt vum Comité aberuf an t’Dâgesuerdnung göt vun démselwechten Comité festgeluecht. Op der Dâgesuerdnung

vun der 1. Generalversammlung am Ufang vum Joer muss stoen:

1. Bericht iwert Aktiviteit a Caisse
2. Bestömmung vun den Caissenrevisoren
3. Délweis Neiwiel vum Comité
4. Frei Aussprôch
Beschloess van der Generalversammlung ginn mat der einfacher Majoriteit ugeholl.
Zu all Generalversammlung muss all Member schröftlech inviteiert ginn.

17649

Eng aussergewinlech Generalversammlung kann op Beschloss vum Comité oder op Demande vun 2/3 vun den Mem-

beren zu jidder Zeit aberuf ginn. Satutenänerungen können vun der Generalversammlung virgeholl ginn, wann et op der
Dâgesuerdnung ugekönnegt war oder wann 2/3 vun den Memberen dât op der Generalversammlung fuerderen, ouni
dass et op der Dâgesuerdnung stong. All Beitrags-Änderungen ginn vum Comité virgeschloen, a mussen vun der Gene-
ralversammlung ugeholl ginn.

Art. 9. Caisse. Dem Verein seng Caisse get gespeist vun:
- Beiträg vun den Memberen.
- Freiwölleg Spenden.
- Verschidden âner Einahmen.
t’Caisse göt vum Tresorier verwalt an all Joer vun mindestens 2 Caissenrevisoren gepreift. t’Resultat vun der Preifung

léen dei Revisoren der Generalversammlung vir. t’Caissenrevisoren ginn all Joer op der Generalversammlung nei bes-
tömmt.

Art. 10. Opleisung vum Verein. Den Verein kann nömmen opgeleist ginn wann manner ewei 4 aktiv Memberen

do sinn. Am Fall vun der Opleisung vum Verein gett ganzt Vermeigen un den Rëcht vun den aktiven Memberen gerecht
opgedeelt.

Art. 11. Besonnesch Fäll. Iwert all Fall dén an dösen Statuten net virgesinn ass oder zweiwelhaft erscheint, ent-

schéd den Comité.

Dös Statuten sinn an der Gröndungsversammlung virgeliest, diskuteiert an ugeholl ginn um Howald den 07/03/2003.
De Gröndungscomité bestét aus folgende Leit:
- Präsident: Schröter Jérôme
- Trésorier: Salvatore Christian
- Secrétaire: Schommer Alex
- 1 Member: Sarcevic Anto

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01787. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017110.3/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.

VAN DE DONK BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée.

Place of effective management: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 67.987. 

In the year two thousand four, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR VAN DE DONK BEHEER B.V., having its registered office at De Woerd

12, NL-5397 AK Lith (The Netherlands),

here represented by FIDUCIAIRE EUROLUX, having its registered office in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

represented by Mr Regis Lux, private employee, Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal,
which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party declares to be the sole associate of the «société à responsabilité limitée» VAN DE DONK BE-

HEER B.V., having its place of effective management in L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean, the place of effective
management of the company having been transferred from The Netherlands to Luxembourg by a deed of Maître Gérard
Lecuit, then notary residing in Hesperange, on the 17th of December 1998, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C of the 25th of March 1999 number 206.

The associate requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The associates decide to transfer the place of effective management of the company from Bereldange to L-1220 Lux-

embourg, 196, rue de Beggen.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the associate decides to amend Article 3 (2nd paragraph) of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 3. (2nd paragraph, 1st sentence). It shall have its main office and principal place of business in the city of

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).»

<i>Third resolution

The associate decides to convert the share capital from NLG 40,000.- to EUR 18,151.21 and to cancel the nominal

value of each share so that the capital of eighteen thousand one hundred fifty-one point twenty-one Euros (EUR
18,151.21) will be represented by four hundred (400) shares without nominal value.

Ënnerschreften.

17650

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, the associate decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at eighteen thousand one hundred fifty-one point twenty-

one Euros (EUR 18,151.21) represented by four hundred (400) shares without nominal value, each one of which has
been entirely subscribed and paid in.»

<i>Fifth resolution

The associate decides to end the mandate of Mr Johan Dercksen as manager with full discharge for the execution of

his mandate.

<i>Sixth resolution

The associate decides to create two classes of Manager divided into Class A and Class B managers.
Are confirmed and appointed as managers (class A):
- Mr Christianus J.M. van de Donk, director, born in Eindhoven (NL) on the 29th of March 1943, residing profession-

ally in NL-5397 Lith, De Woerd 12.

- Mrs Maria J. van de Donk-van Galen, director, born in Heeze (NL) on the 2nd of October 1942, residing profes-

sionally in NL-5397 Lith, De Woerd 12.

Are appointed as new managers (class B):
- Mr Gerd H. Gebhard, Expert-comptable, born in Bremen (D) on the 9th of February 1963, residing in L-1870 Lux-

embourg, 5, rue Kohlenberg.

- Mr Alhard von Ketelhodt, Expert-comptable, born in Bochum (D) on the 27th of May 1961, residing in L-7390 Blas-

chette, 11, rue de Hiel.

The company shall be bound by the joint signature of a class A manager and class B manager.

<i>Seventh resolution

The associate decides to delete the second sentence of the fourth paragraph of article 8 of the by-laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately one thousand Euros (1,000.-
EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR VAN DE DONK BEHEER B.V., ayant son siège social à De Woerd 12,

NL-5397 AK Lith (The Netherlands),

ici représentée par FIDUCIAIRE EUROLUX, ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, repré-

sentée par Monsieur Regis Lux, employé privé, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée VAN DE DONK BEHEER

B.V., ayant son principal établissement à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean, le principal établissement de la
société ayant été transféré des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 206 du 25 mars 1999.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le principal établissement de la société de Bereldange à L-1220 Luxembourg, 196, rue

de Beggen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 3 (alinéa 2) des statuts qui aura la teneur sui-

vante:

«Art. 3. (alinéa 2, première phrase). Elle aura son administration centrale et son principal établissement à

Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).»

17651

<i>Troisième résolution

L’associé décide de convertir le capital social de NLG 40.000,- à EUR 18.151,21 EUR et de supprimer la valeur no-

minale de chaque part de façon à ce que le capital social de dix-huit mille cent cinquante et un virgule vingt et un euros
(18.151,21 EUR) soit représenté par quatre cents (400) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-huit mille cent cinquante et un virgule vingt et un euros

(18.151,21 EUR) représenté par quatre cents (400) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entière-
ment souscrites et libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de révoquer Monsieur Johan Dercksen comme gérant avec pleine et entière décharge pour l’exer-

cice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’associé décide de créer deux classes de gérants: gérants de classe A et gérants de classe B.
Sont confirmés et nommés gérants de classe A:
- Monsieur Christianus J.M. van de Donk, administrateur, né à Eindhoven (NL) le 29 mars 1943, demeurant profes-

sionnellement à NL-5397 Lith, De Woerd 12.

- Madame Maria J. van de Donk-van Galen, administrateur, né à Heeze (NL) le 2 octobre 1942, demeurant profes-

sionnellement à NL-5397 Lith, De Woerd 12.

Sont nommés nouveaux gérants de classe B:
- Monsieur Gerd H. Gebhard, Expert-comptable, né à Bremen (D) le 9 février 1963, demeurant à L-1870 Luxem-

bourg, 5, rue Kohlenberg.

- Monsieur Alhard von Ketelhodt, Expert-comptable, né à Bochum (D) le 27 mai 1961, demeurant à L-7390 Blaschet-

te, 11, rue de Hiel.

La société sera engagée par la signature d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

<i>Septième résolution

L’associé décide de supprimer la deuxième phrase du quatrième paragraphe de l’article 8 des statuts.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017287.3/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.

EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 30.096. 

Il résulte d’une cession de parts datée du 26 décembre 2003, que le capital de la société se répartit comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017440.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

Senningerberg, le 20 février 2004.

P. Bettingen.

M. Fernando Rocha de Almeida:. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts sociales

M. Fernando Fonseca Alves Pindelo:  . . . . . . . . . . . . . .

24 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

17652

HEITMAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.155. 

In the year two thousand and four, on the sixteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HEITMAN INTERNATIONAL LLC, a limited liability company created and existing under the laws of the State of

Delaware, U.S.A., having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Or-
ange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

here represented by Mrs Michèle Kemp, avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 8 January 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of HEITMAN INTERNATIONAL, S.à r.l., a private

limited company, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 96.155
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 25 September, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 5 Novem-
ber, 2003 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach to 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg by amending Article 5 of the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand five hundred Euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HEITMAN INTERNATIONAL LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de l’Etat de

Delaware, U.S.A., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

ici représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 8 janvier 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de HEITMAN INTERNATIONAL, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 96.155 (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 novembre
2003 a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à 67,

rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg en modifiant l’Article 5 des Statuts.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une

décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres lo-
calités du pays ou dans tous autres pays.»

17653

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2004, vol. 426, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017300.3/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.

HEITMAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.155. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017301.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.

HILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.254. 

L’an deux mille quatre, le dix février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HILUX S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 77.254, constituée suivant
acte reçu le 1

er

 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 12 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 35.028.000 (trente-cinq millions vingt-huit mille) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 11.554.644,- (onze millions cinq cent cinquante-quatre mille

six cent quarante-quatre Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 35.028.000,- (trente-cinq millions
vingt-huit mille Euros) à EUR 46.582.644,- (quarante-six millions cinq cent quatre-vingt-deux mille six cent quarante-
quatre Euros) par l’émission de 11.554.644 (onze millions cinq cent cinquante-quatre mille six cent quarante-quatre)
actions nouvelles, dont 5.777.322 (cinq millions sept cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-deux) actions de caté-
gorie A et 5.777.322 (cinq millions sept cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-deux) actions de catégorie B, ayant
les mêmes droits et obligations que celles existantes à souscrire par les actionnaires actuels proportionnellement à leur
participation dans le capital social de la société, et à libérer entièrement par conversion en capital de créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles sur la Société s’élevant à EUR 11.554.644,- (onze millions cinq cent cinquante-quatre
mille six cent quarante-quatre Euros).

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Suppression des dispositions du capital autorisé.
4.- Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

Mersch, le 19 février 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 février 2004.

H. Hellinckx.

17654

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 11.554.644,- (onze millions cinq cent

cinquante-quatre mille six cent quarante-quatre Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 35.028.000,-
(trente-cinq millions vingt-huit mille Euros) à EUR 46.582.644,- (quarante-six millions cinq cent quatre-vingt-deux mille
six cent quarante-quatre Euros) par l’émission de 11.554.644 (onze millions cinq cent cinquante-quatre mille six cent
quarante-quatre) actions nouvelles, dont 5.777.322 (cinq millions sept cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-deux)
actions de catégorie A et 5.777.322 (cinq millions sept cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-deux) actions de
catégorie B, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes à libérer entièrement par conversion en capital
de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles sur la Société s’élevant à EUR 11.554.644,- (onze millions
cinq cent cinquante-quatre mille six cent quarante-quatre Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 11.554.644 (onze millions cinq cent cinquante-quatre mille six

cent quarante-quatre) actions nouvelles, les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le capital
social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels de la société, ici représentés par Monsieur Hubert Jans-

sen, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et

la libérer intégralement par conversion en capital de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à
leur profit et à charge de la Société, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence de EUR 11.554.644,- (onze
millions cinq cent cinquante-quatre mille six cent quarante-quatre Euros).

<i>Rapport d’Evaluation de l’Apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Fons Mangen, demeu-

rant à Ettelbruck, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 11.554.644 actions A et B d’une valeur nominale de EUR 1,- chacune, totalisant EUR 11.554.644,-.

Ettelbruck, le 6 février 2004. 

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer toutes les dispositions dans les statuts concernant le capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 46.582.644,- (quarante-six millions cinq cent quatre-vingt-deux mille six cent

quarante-quatre Euros), représenté par 46.582.644 (quarante-six millions cinq cent quatre-vingt-deux mille six cent qua-
rante-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro), entièrement libérées, dont 23.291.322 (vingt-trois
millions deux cent quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-deux) actions de catégorie A et 23.291.322 (vingt-trois mil-
lions deux cent quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-deux) actions de catégorie B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 55, case 7. – Reçu 115.546,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017977.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

F. Mangen
<i>Réviseur d’Entreprises

Luxembourg, le 20 février 2004.

J. Elvinger.

17655

HILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.254. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017978.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 71.660. 

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AD GSM CENTER S.A., ayant

son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.660, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 897 du 26 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire Marthe Thyes-Walch:

- en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1184 du 18 décembre 2001;
- en date du 9 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 587 du 28 mai 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Larbiere, employé privé, demeurant à Mondercange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, à

L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Larbiere, J.-M. Steffen, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2004, vol. 525, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016912.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Junglinster, le 16 février 2004.

J. Seckler.

17656

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.292. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STELLA JONES INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section
B numéro 42.292, constituée sous la dénomination sociale de WOOD PRESERVING INTERNATIONAL S.A., suivant
acte reçu le 16 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 105 du 9
mars 1993; la dénomination sociale a été changée en STELLA JONES INTERNATIONAL S.A. suivant acte du 16 mars
1994, publié au Mémorial C numéro 269 du 12 juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 7.650 (sept mille six cent cinquante) actions de catégorie

A et les 7.350 (sept mille trois cent cinquante) actions de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The financial year shall begin on the 1st of January and shall finish on the 31st of December of each year.»

Version française:

«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

2.- Modification l’article 11.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The annual general meeting shall be held ipso jure at 11.00 a.m. on the last Friday of the month of May at the regis-

tered office of the Company or at any other place in the Commune in which the registered office is situated, to be in-
dicated in the notices of meeting.»

Version française:

«L’assemblée générale annuelle se réunit ipso jure au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siege

social indiqué dans la convocation le dernier Vendredi du mois de mai à 11.00 heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The financial year shall begin on the 1st of January and shall finish on the 31st of December of each year.»

Version française:

«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The annual general meeting shall be held ipso jure at 11.00 a.m. on the last Friday of the month of May at the regis-

tered office of the Company or at any other place in the Commune in which the registered office is situated, to be in-
dicated in the notices of meeting.»

Version française:

«L’assemblée générale annuelle se réunit ipso jure au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège

social indiqué dans la convocation le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

17657

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017987.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

ETABLISSEMENTS BERNARD-JOSEPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.947. 

L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETABLISSEMENTS BER-

NARD-JOSEPH S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors
de résidence à Differdange, en date du 14 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 80 du 10 avril 1974, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 15 mars 1988, et par acte
sous seing privé du 4 décembre 2001, relatif à la conversion en euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 451 du 21 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Schwartz, commerçant, demeurant à Bertrange, 
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Josette Horger-Schwartz, employée privée e.r., demeurant à Ber-

trange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Solange Nadine Schwartz-Jacoby, employée privée, demeu-

rant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la durée de vie de la société pour lui donner une durée indéterminée.
2. Abolition de l’affectation du cautionnement d’actions par les administrateurs et le commissaire aux comptes.
3. Abrogation des articles 8, 20, 21 et 22 des statuts.
4. Refonte complète des statuts pour les adapter aux circonstances législatives actuelles.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Constatant que la société a été constituée le 14 février 1974 pour une durée de trente (30) années, l’assemblée décide

de proroger la durée de vie de la société, de lui conférer une durée indéterminée et de modifier en conséquence l’article
3 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide l’abolition de l’affectation du cautionnement d’actions par les administrateurs et le commissaire

aux comptes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide l’abrogation des articles 8, 20, 21 et 22 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour les adopter à l’exigence et la législation actuelles, et

leur confère désormais le teneur suivante.

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETABLISSEMENTS BERNARD-JOSEPH S.A.

Son siège social est à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’admi-

nistration. La société est autorisée à créer des succursales et agences.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail, de toutes fournitures et de tous articles destinés

à l’exploitation de boucheries-charcuteries, boulangeries-pâtisseries, hôtels, restaurants et cantines, articles ménagers
et cadeaux, ainsi que l’entretien et la réparation des installations, machines et outillage.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.

17658

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur.

Art. 5. Les actions ne pourront être cédées à titre gratuit ou onéreux qu’avec l’autorisation préalable de l’Assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des voix. Entre actionnaires, les actions sont tou-
jours cessibles.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. En cas de copropriété par indivis d’une action, les copro-

priétaires sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Art. 6. Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée générale statuant

dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

La durée du mandat des administrateurs est précisée au moment de leur nomination et ne peut excéder six ans. Ils

sont nommés et révoqués par l’Assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’un administrateur, les administrateurs restants et le commissaire réunis ont le droit

d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’Assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réu-
nion. 

Art. 8. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou à défaut, de deux administrateurs aussi sou-

vent que l’intérêt de la société l’exige.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée générale par la loi ou par les statuts, est de la compétence

du Conseil d’administration.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une durée qui ne peut dé-

passer six années. Il est rééligible.

Art. 13. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de mars à dix-sept heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions requises pour prendre part aux Assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour
cent (10 %) du capital nominal.

L’Assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’admi-

nistration.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée générale prise à la majorité reprise

par la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-C. Schwartz, M. J. Schwartz-Horger, N. Schwartz-Jacoby, J. Schwartz, A. Lentz.

17659

Enregistré à Remich, le 16 février 2004, vol. 467, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018048.3/221/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

ETABLISSEMENTS BERNARD-JOSEPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.947. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018054.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.990. 

L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

SERINVEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du
commerce et des sociétés, section B numéro 37.990, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch en date du 12 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 86 du 13 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 10 avril 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1010 du 15 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, demeurant à Etalle (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Remich, le 24 février 2004.

A. Lentz.

Remich, le 24 février 2004.

A. Lentz.

17660

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, L. Frisch, M. Lecuit.
Enregistré à Rédange-sur-Attert, le 17 février 2004, vol. 404, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017231.3/243/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.

NEXAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.087. 

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société NEXAR S.A., immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro n

°

 B 62.087, de son

adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Les administrateurs, Madame Nathalie Carbotti Prieur, Madame Gaby Trierweiler et Monsieur Brunello Donati, ainsi

que le commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy présentent leur démission de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017781.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 49.102. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2003 

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence Mr. Th van de Werve de Vorsselaer demeurant à Hespe-

range.

Le Président désigne comme secrétaire Mme M. Teixeira demeurant à Champéry (CH).
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mr. Patrick Brys demeurant à Denderhoutem (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par cha-

cun d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés.

Le Président expose et l’Assemblée constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de

l’ordre du jour, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’or-
dre du jour qui est le suivant:

1) Démission et nomination d’un nouvel administrateur-délégué en lieu et place du précédent en fonction, ainsi

qu’avec les mêmes pouvoirs,

2) Confirmation de la reconduction des autres postes d’Administrateurs.
3) Détermination des pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la société.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Hans Brys de son poste d’Administrateur-Délégué de la société, et

décide de nommer Monsieur Patrick Brys en lieu et place, qui accepte le poste.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée confirme et reconduit aux postes d’Administrateurs les personnes suivantes:
- Mr Bart Brys demeurant à Denderhoutem,
- Mr Hans Brys demeurant à Bruxelles.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice se clôturant au 31 dé-

cembre 2006.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale confirme le pouvoir de signature à:

Rédange-sur-Attert, le 20 février 2004.

M. Lecuit.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l.
Signature

17661

- Monsieur Patrick Brys en tant qu’Administrateur-Délégué sous sa seule signature, 
- Monsieur Hans Brys en tant qu’Administrateur sous sa seule signature,
- Monsieur Bart Brys en tant qu’Administrateur sous sa seule signature.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant inscrit à l’ordre du jour, le Président clôture la séance à 16 heures 30. 

<i>Liste de présence des actionnaires présents 

La présente est clôturée à 50 actions et certifiée exacte par les membres du bureau.

Ne varietur, Luxembourg, le 21 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03945. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017333.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.

ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.702. 

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession de parts sous seing privé en date du 16 octobre 2003 la détention des parts sociales est

désormais comme suit:

- ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., 13 parts de EUR 1.000,- chacune, détenues par ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à

r.l., avec siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017417.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

KEMPTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg, en date du 22 janvier 2004 

<i>Première résolution

Le mandat des administrateurs MM. Ronald Weber, Romain Bontemps et Marc Hilger est reconduit jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statuant en 2010. 

<i>Deuxième résolution

Le mandat du commissaire ABAX AUDIT, S.à r.l., avec son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy est

reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017445.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Désignation des actionnaires

<i>Nombre Nombre Signature de

<i>d’actions

<i>de voix l’actionnaire

Greta Comeyne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

46

Signature

Patrick Brys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

4

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Certifié sincère et conforme
<i>ING PFCE HOLDCO, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

17662

AB IMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.524. 

Il est porté à la connaissance des tiers que la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social

au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de Commissaire aux comptes de la société
émargée avec effet au 27 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017421.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

BSH ELECTROMENAGERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2328 Luxemburg, 10, rue des Peupliers.

H. R. Luxemburg B 99.154. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Herr Joseph Elvinger, Notar im Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BSH BOSCH UND SIEMENS HAUSGERÄTE GmbH, mit Gesellschaftssitz in Carl-Wery-Straße 34, 81739 Mün-

chen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister München unter Nummer HRB 75534,

2) BSH VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, mit Gesellschaftssitz in Carl-Wery-Straße 34, 81739 München,

Deutschland, eingetragen im Handelsregister München unter Nummer HRB 126875

Beide hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Jurist, geschäftsansässig in 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
auf Grund zweier ihm erteilten Vollmachten erstellt jeweils unter Privatschrift vom 10. Oktober 2003.
Vorerwähnte Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Komparenten und den

amtierenden Notar, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigezogen, um mit derselben registriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den Unterzeichneten Notar ersucht haben die Satzung einer

Aktiengesellschaft, wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BSH ELECTROMENAGERS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
a) der Vertrieb von industriellen Erzeugnissen auf dem Gebiet der Elektrotechnik, der Feinmechanik und verwandter

Technik.

b) der Vertrieb von Gütern, die für die hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse als Zubehör und Hilfsstoffe oder

als Hilfsmittel zweckdienlich sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegen-

stand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) festgesetzt, eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-), wobei jede einzelne Aktie auf den Haupt-
versammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionä-

re erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen zu treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er

Luxembourg, le 18 février 2004.

Signature.

17663

schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Auf-
hebung einer richterlichen Beschlagnahme mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Der Verwaltungsrat hat das Recht, an Personen erteilte Befugnisse jederzeit vollständig oder teilweise zu widerrufen

oder zu ändern.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann eine Vollmacht an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder geben, um ihn in

einer Verwaltungsratsversammlung zu vertreten.

Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet

durch alle Verwaltungsratsmitglieder. 

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gefasst und unterschrieben sind, haben diesel-

be Gültigkeit wie während einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse.

Alle Mitglieder des Verwaltungsrates können mittels Telefon- oder Video- Conferenz-Call, oder mittels anderer

gleichartiger Kommunikationsmittel, die es den teilnehmenden Mitgliedern erlauben, einander zu hören und zu verste-
hen, an Verwaltungsratssitzungen teilnehmen. Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung mittels dieser Kommuni-
kationsmittel hat dieselbe Wirkung wie die persönliche Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Verwal-

tungsratsmitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monates Juni um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet
die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-

när zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-

gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung beschliesst über die Gewinnverteilung und Verwendung der verteilbaren Reserven zur

Rückzahlung des Gesellschaftskapitals, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2005.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (ein hundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft

die Summe von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,-) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefaßt: 

1) BSH BOSCH UND SIEMENS HAUSGERÄTE GmbH, dreihundertneun Aktien mit einem Nennwert von je

hundert Euro (EUR 100,-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2) BSH VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, eine (1) Aktie mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR

100,-). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn (310) Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

17664

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
- Herr Romain Mullesch, Direktor, geb. 31.05.1952 in Luxemburg, wohnhaft zu L-5364 Schrassig, 14, Beim Fuussebur;
- Herr Dipl.-Kfm. Ullrich Rudelbach, Kaufmann, geb. 10.07.1945 in Hamburg, wohnhaft zu D-85567 Grafing bei Mün-

chen, Schlosserbreite 9;

- Herr Patrick Spendler, Kaufmann, geb. 11.4.1968 in Lübeck, wohnhaft zu D-81369 München, Plinganser Str. 65;
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder gelten für eine begrenzte Zeit und enden sofort nach der jährlichen

Hauptversammlung welche über die Bilanz zum 31. Dezember 2004 befindet.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Romain Mullesch, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor ernannt.

<i>Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Michael Telkes, Angesteller, geb. 2.4.1956, wohnhaft zu L-1647 Luxemburg, 9, rue du Gruenewald;
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars gilt für eine begrenzte Zeit und endet sofort nach der jährlichen

Hauptversammlung welche über die Bilanz zum 31. Dezember 2004 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxemburg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 18, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018093.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2004.

FINTERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.773. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, en date du 3 octobre 2003

Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer aux fonctions d’administrateurs MM. Goffredo de Pascale, Catello

Masullo et Giorgio Monaco Sorce pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017444.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.

Luxembourg, le 18 février 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Compagnie Foncière d’Investissement et de Participation(Cofodipa) S.A.

Tel.Invest S.A.

Imad International Investment Company S.A.H.

Findim Group S.A.

Piolet S.A.H.

Piolet S.A.H.

Romefin S.A.H.

Romefin S.A.H.

Goedert-Participations S.A.

Polaris Fund

Ikano Capital S.A.

Ikano Capital S.A.

Ikano Capital S.A.

Axel Invest, S.à r.l.

Compagnie des Mines et Métaux S.A.

Ikano S.A.

Classic Team Lëtzebuerg

Harmonie S.A.

Immobilière Ehlinger S.A.

Rether Finance S.A.

Agrifood Holding S.A.

Thiriet Luxembourg

*Streetfighter* Lëtzebuerg

Van De Donk Beheer B.V.

Europlâtre, S.à r.l.

Heitman International, S.à r.l.

Heitman International, S.à r.l.

Hilux S.A.

Hilux S.A.

AD GSM Center S.A.

Stella Jones International S.A.

Etablissements Bernard-Joseph S.A.

Etablissements Bernard-Joseph S.A.

Compagnie Financière Serinvest S.A.

Nexar S.A.

Columbus Trading S.A.

ING PFCE Holdco, S.à r.l.

Kempton Holding S.A.

AB Image S.A.

BSH électroménagers S.A.

Fintertrade S.A.