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17425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 364
2 avril 2004
S O M M A I R E
MVA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 8.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN05048, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2004.
(017601.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Adhikar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17426
MVA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17425
Adhikar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17427
Naviga Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17472
Adhikar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17428
Naviga Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17472
Adhikar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17428
Naviga Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17472
Adhikar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17429
Northern Trust Luxembourg Management Com-
ASK Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17439
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17462
Beaulieu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
17454
Oliwood, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17452
Finantex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17469
Pan European Food Fund Investment Mana-
Flake Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17453
gement S.A. (Holding), Luxembourg-Kirch-
Gebelux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17426
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17445
Gestimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17446
Pâtisserie Schumacher S.A., Wormeldange . . . . .
17436
H.T.I. Hotel Trust Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
17454
Pâtisserie Schumacher S.A., Wormeldange . . . . .
17439
Icmos (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17454
Sarac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17435
K-Zen, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17444
Shipinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17470
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company,
Shipinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17471
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17456
Stockfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17453
Leggett & Platt Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Tacit Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
17432
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17447
Tiefbau, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
17430
Leo Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17455
Tiefbau, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
17431
Leo Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17456
TPM Coiffure, S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . .
17453
Linkalloys International S.A.H., Luxembourg . . . . .
17445
Tradecom International Holding S.A., Luxemburg
17444
Linkalloys International S.A.H., Luxembourg . . . . .
17445
West Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17431
Lisa Lux S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
17436
World Asset Management Company S.A., Luxem-
Log 2 Go S.A. Logistic Solutions, Pétange. . . . . . . .
17445
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17446
Monument, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17444
M.V.A. LUXEMBOURG S.A.
Signatures
17426
GEBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 93.107.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2002i>
Le mardi, 1
er
octobre 2002 à 17.00 heures, les actionnaires de GEBELUX S.A. ont tenu une Assemblée Générale Ex-
traordinaire au siège social sis à Weiswampach.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Bernard Collot, administrateur, demeurant à B-5170 Profondeville, est élu Président de l’assemblée.
Monsieur Joseph Degesves, administrateur-délégué, demeurant à B-5340 Ciney, est appelé comme scrutateur.
De commun accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Michel Ory, directeur, demeurant à B-5340 Gesves,
est appelé à remplir le rôle de secrétaire.
Le bureau constate à partir de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions
qui jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.
Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute
publicité.
La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-
verbal.
Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-
cation.
L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
- démission d’un administrateur;
- nomination d’un administrateur.
Le président met aux voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:
1. L’assemblée générale extraordinaire prend connaissance de la démission au 1
er
janvier 2002 de Monsieur André
Jacques, commerçant, demeurant à B-5660 Frasnes-Les-Couvin, rue St. Joseph, comme administrateur. Elle accepte la
démission de Monsieur André Jacques et lui donne pleine et entière décharge pour son mandat passé.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Stéphane Jacques, commerçant, demeurant à B-5660 Cou-
vin, 1, rue Saint Joseph, comme administrateur avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002 jusqu’à l’Assemblée Générale de
l’année 2007.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.30 heures
et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2004, réf. DSO-AN00090. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(900731.3/667/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2004.
ADHIKAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.502.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 1999i>
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Penning Jim.
L’assemblée désigne Monsieur Wurth Pierre-Olivier comme scrutateur et Monsieur Penning Philippe comme secré-
taire, tous présents et acceptant.
L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils
détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;
- seront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 - du rapport de gestion - du Conseil d’administration et
du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
B. Collot / J. Degesves / M. Ory
<i>Le Président / Le scrutateur / Le secrétairei>
17427
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’administration et
le rapport du Commissaire aux comptes.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du Conseil d’administra-
tion et du Commissaire aux comptes.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
6. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur, le Président lève la séance à 14.30
heures.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03151. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016353.2//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
ADHIKAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.502.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 6 septembre 2000i>
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Penning Jim.
L’assemblée désigne Monsieur Wurth Pierre-Olivier comme scrutateur et Monsieur Penning Philippe comme secré-
taire, tous présents et acceptant.
L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils
détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;
- seront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1999 - du rapport de gestion - du Conseil d’administration et
du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’administration et
le rapport du Commissaire aux comptes.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du Conseil d’administra-
tion et du Commissaire aux comptes.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
6. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le Président lève la séance à 14.30
heures.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03154. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016356.2//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
17428
ADHIKAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.502.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 septembre 2001i>
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Penning Jim.
L’assemblée désigne Monsieur Wurth Pierre-Olivier comme scrutateur et Monsieur Penning Philippe comme secré-
taire, tous présents et acceptant.
L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils
détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;
- seront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000 - du rapport de gestion - du Conseil d’administration et
du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’administration et
le rapport du Commissaire aux comptes.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du Conseil d’administra-
tion et du Commissaire aux comptes.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
6. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le Président lève la séance à 14.35
heures.
Luxembourg, le 5 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03158. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016360.2//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
ADHIKAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.502.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 4 septembre 2002i>
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Penning Jim.
L’assemblée désigne Monsieur Wurth Pierre-Olivier comme scrutateur et Monsieur Penning Philippe comme secré-
taire, tous présents et acceptant.
L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils
détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;
- seront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2001 - du rapport de gestion - du Conseil d’administration et
du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
17429
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’administration et
le rapport du Commissaire aux comptes.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du Conseil d’administra-
tion et du Commissaire aux comptes.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
6. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le Président lève la séance à 14.35
heures.
Luxembourg, le 4 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03162. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016362.2//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
ADHIKAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.502.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 3 septembre 2003i>
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Penning Jim.
L’assemblée désigne Monsieur Wurth Pierre-Olivier comme scrutateur et Monsieur Penning Philippe comme secré-
taire, tous présents et acceptant.
L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils
détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;
- seront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2002 - du rapport de gestion - du Conseil d’administration et
du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’administration et
le rapport du Commissaire aux comptes.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du Conseil d’administra-
tion et du Commissaire aux comptes.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
6. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le Président lève la séance à 14.35
heures.
Luxembourg, le 3 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03169. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016364.3//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
17430
TIEFBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
H. R. Luxemburg B 26.800.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Peter Marder, Bauhandwerksmeister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Am Hahnenberg 16.
2.- Herr Hans-Peter Ritzmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-31199 Diekholzen, Comblouxstrasse 18,
handelnd in eigenem Namen sowie als Bevollmächtigter von:
- Herrn Eberhard Hans Jakob Länge, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Colinas del Pichincha, Edificio Cotopaxi 5 N,
Equador,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Quito am 30. Januar 2004,
- Herrn Lutz Gebhard Kockott, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Av. Edson Passos 3132, Alto de Boa Vista, Rio de Ja-
neiro, Brasilien,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Echternach am 20. Januar 2004,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten setzten dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinander:
Dass sie selbst sowie die beiden vorbenannten Vollmachtgeber die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung TIEFBAU, G.m.b.H., mit Sitz in L-6822 Biwer, Zone Industrielle, sind und das gesamte Kapital ver-
treten.
Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit dem
damaligen Amtssitz in Echternach am 29. Oktober 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 16 vom 19. Januar 1988,
und abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 15. Januar
1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 285 vom 18. August 1990,
und abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. August 2003,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 956 vom 17. September 2003,
und zuletzt abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Sep-
tember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1081 vom 17. Oktober 2003.
Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Num-
mer 26.800.
Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Alsdann fanden sich die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, in einer aussergewöhnlichen Generalver-
sammlung zusammen, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und haben einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Anteilhaber Peter Marder sowie der Anteilhaber Hans-Peter Ritzmann, handelnd in eigenem Namen sowie als
hierzu Bevollmächtigter von Herrn Eberhard Hans Jakob Länge, genehmigen andurch, gemäss den Bestimmungen von
Artikel 7 der Statuten, die Anteilübertragung zwischen dem Anteilhaber Hans-Peter Ritzmann und Herrn Lutz Gebhard
Kockott, vorbenannt, vom 29. Januar 2004, von welcher das Protokoll gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Somit sind die 500 Anteile welche das gesamte Kapital darstellen wie folgt verteilt:
Herr Hans-Peter Ritzmann, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft
diese Übertragung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches zu entbinden.
<i>Zweiter Beschluss.i>
Der Gesellschaftssitz wird nach L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes verlegt.
<i>Dritter Beschluss.i>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Artikel 5 erster Satz und Artikel 6 der Statuten abgeändert und er-
halten folgenden Wortlaut:
Art. 5. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt verteilt sind:
1.- Herr Peter Marder, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 Anteile
2.- Herr Hans-Peter Ritzmann, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 Anteile
3.- Herr Eberhard Hans Jakob Länge, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
4.- Herr Lutz Gebhard Kockott, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 Anteile
1.- Herr Peter Marder, Bauhandwerksmeister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, am Hahnenberg 16, fünfundzwanzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Herr Hans-Peter Ritzmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-31199 Diekholzen, Comblouxstrasse 18, zwei-
hundertzweiundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
17431
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf un-
gefähr 940,- EUR abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-
tum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem
Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marder, H.-P. Ritzmann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 février 2004, vol. 356, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(017461.3/201/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
TIEFBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
R. C. Luxemburg B 26.800.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017464.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
WEST CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 84.295.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Roberto Sigon, administrateur de la catégorie A, domicilié à Via Longhena, 52 CH-6901 Lugano;
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement 18, rue de l’eau, 1449
Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement 18, rue de l’eau, 1449
Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, administrateur de la catégorie B, domiciliée professionnellement 18, rue de l’eau, 1449
Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, administrateur de la catégorie B, domiciliée professionnellement 18, rue de l’eau, 1449
Luxembourg.
Le commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg)
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017439.3/693/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
3.- Herr Eberhard Hans Jakob Länge, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Colinas del Pichincha, Edificio Cotopaxi 5
N, Equador, einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4.- Herr Lutz Gebhard Kockott, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Av. Edson Passos 3132, Alto de Boa Vista, Rio
de Janeiro, Brasilien, einhundertdreiundreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Echternach, den 18. Februar 2004.
H. Beck.
Echternach, le 18 février 2004.
H. Beck.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
17432
TACIT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.110.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixth of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, employee and Mr José Correia, accountant, both residing professionally
in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of proxyholders A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TACIT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
17433
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31st of December
2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, LUXEMBOURG CORPORATION COM-
PANY S.A., represented as mentioned hereabove, which is the sole partner of the company, declared to subscribe to
the one hundred and twenty-five (125) shares of the Company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (1,300.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Partneri>
1) The company will be administered by one manager:
Mr Michel Christiaan van Krimpen, lawyer, born in Rotterdam on February 19, 1968, residing professionally in L-
2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its individual signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée et Monsieur José Correia, comptable, tous deux
demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
17434
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TACIT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-
sents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
17435
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’asso-
ciés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., représentée
comme mentionnée ci-avant, qui est l’associé unique de la société, déclare souscrire les cent vingt-cinq (125) parts so-
ciales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents
Euros (1.300,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
- Monsieur Michel Christiaan van Krimpen, juriste, né à Rotterdam le 19 février 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, vol. 142S, fol. 45, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017540.3/220/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SARAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 79.250.
—
Il ressort d’un courrier daté du 6 février 2004 que la société AUDIT & BUSINESS CONSULTING, S.à r.l. a démis-
sionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Le siège social de la société SARAC HOLDING S.A. domicilié jusqu’alors par FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. au 40,
Cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017345.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Luxembourg, le 24 février 2004.
G. Lecuit.
Signature.
17436
LISA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 66.694.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire i>
<i>le 11 février 2004 à 16.00 heures à Mondorf-les-Bainsi>
L’assemblée décide à l’unanimité que Monsieur Stéphane Loesel est nommé par le conseil d’administration aux fonc-
tions d’administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
Sa signature sera obligatoire pour toute autre transaction.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017321.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
PÂTISSERIE SCHUMACHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 68.810.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATISSERIE SCHUMA-
CHER S.A., avec siège social à L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 25 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 382 du
27 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant résolutions portant conversion du capital en euros et augmenta-
tion de capital, prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001, dont le procès-verbal a été publié par extrait
au Mémorial C, numéro 434 du 19 mars 2002, ci-après «la Société»,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.810.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Schumacher, maître boulanger-pâtissier,
demeurant à L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Frédéric Goosse, gérant, demeurant professionnellement à L-8008
Strassen, 134, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christian Schumacher, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-
5360 Schrassig, 4, rue d’Oetrange.
<i>Composition de l’assembléei>
Il existe actuellement mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 11.656,- (onze mille six cent cinquante-six euros), pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 42.656,- (quarante-deux mille six cent
cinquante-six euros), par la création et l’émission de 376 (trois cent soixante-seize) actions nouvelles sans mention de
valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, avec paiement d’une prime d’émission
d’un montant de EUR 310.818,17 (trois cent dix mille huit cent dix-huit euros et dix-sept cents).
Le capital sera dès lors de EUR 42.656,- (quarante-deux mille six cent cinquante-six euros) représenté par 1.376 (mille
trois cent soixante-seize) actions sans mention de valeur nominale.
3. Souscription et libération par Monsieur Christian Schumacher, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-5360
Schrassig, 4, rue d’Oetrange, des 376 (trois cent soixante-seize) nouvelles actions avec une prime d’émission d’un mon-
tant de EUR 310.818,17 (trois cent dix mille huit cent dix-huit euros et dix-sept cents) par un apport autre qu’en nu-
méraire consistant en une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de EUR 322.474,17 (trois cent vingt-deux
mille quatre cent soixante-quatorze euros et dix-sept cents) due par la Société à Monsieur Christian Schumacher.
Mondorf-les-Bains, le 11 février 2004.
Signature.
17437
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 15.655.- (quinze mille six cent cinquante-cinq euros), pour
le porter de son nouveau montant de EUR 42.656,- (quarante-deux mille six cent cinquante-six euros) à EUR 58.311,-
(cinquante-huit mille trois cent onze euros), par la création et l’émission de 505 (cinq cent cinq) actions nouvelles sans
mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant de EUR 418.225,- (quatre cent dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros).
Le capital sera dès lors de EUR 58.311,- (cinquante-huit mille trois cent onze euros) représenté par 1.881 (mille huit
cent quatre-vingt-une) actions sans mention de valeur nominale.
5. Souscription et libération par la société LUX SCHUM S.A., ayant son siège social à L-5480 Wormeldange, 111, rue
Principale, des 505 (cinq cent cinq) nouvelles actions avec une prime d’émission d’un montant de EUR 418.225,- (quatre
cent dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros) par un apport autre qu’en numéraire consistant en une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de EUR 433.880,- (quatre cent trente-trois mille huit cent quatre-vingts euros) due par
la Société à la société LUX SCHUM S.A.
6. Augmentation du nouveau capital social à concurrence de EUR 212.645,83 (deux cent douze mille six cent quaran-
te-cinq euros et quatre-vingt-trois cents), par incorporation des résultats reportés de la Société tels qu’ils figurent au
bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2003, sans création d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comp-
table des actions existantes, pour porter le capital social de son nouveau montant de EUR 58.311,- (cinquante-huit mille
trois cent onze euros) à EUR 270.956,83 (deux cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-six euros et quatre-vingt-
trois cents).
Le capital social sera dès lors de EUR 270.956,83 (deux cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-six euros et qua-
tre-vingt-trois cents) représenté par 1.881 (mille huit cent quatre-vingt-une) actions sans mention de valeur nominale,
toutes intégralement libérées.
7. Autorisation au conseil d’administration d’accomplir les modalités en rapport avec les augmentations du capital.
8. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 11.656,- (onze mille six cent cin-
quante-six euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 42.656,- (qua-
rante-deux mille six cent cinquante-six euros), par la création et l’émission de 376 (trois cent soixante-seize) actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, avec paie-
ment d’une prime d’émission d’un montant de EUR 310.818,17 (trois cent dix mille huit cent dix-huit euros et dix-sept
cents).
Le capital social de la Société est dès lors de EUR 42.656,- (quarante-deux mille six cent cinquante-six euros) repré-
senté par 1.376 (mille trois cent soixante-seize) actions sans mention de valeur nominale
<i>Souscription et Libérationi>
Le Président rappelle que les deux seuls actionnaires de la Société sont Messieurs Henri et Christian Schumacher.
Est à l’instant intervenu:
Monsieur Christian Schumacher, prénommé, lequel déclare souscrire aux 376 (trois cent soixante-seize) actions nou-
vellement émises de la Société, et libérer entièrement ces actions nouvelles et la prime d’émission y attachée d’un mon-
tant de EUR 310.818,17 (trois cent dix mille huit cent dix-huit euros et dix-sept cents) par un apport autre qu’en
numéraire d’un montant de EUR 322.474,17 (trois cent vingt-deux mille quatre cent soixante-quatorze euros et dix-
sept cents) consistant en une créance certaine, liquide et exigible due par la Société à Monsieur Christian Schumacher,
prénommé, figurant au passif des comptes de la société au 31 décembre 2003, ce qui entraîne l’annulation de la créance
à concurrence du montant apporté.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le nouveau capital social à concurrence de EUR 15.655,- (quinze
mille six cent cinquante-cinq euros), pour le porter de son nouveau montant de EUR 42.656,- (quarante-deux mille six
cent cinquante-six euros) à EUR 58.311,- (cinquante-huit mille trois cent onze euros), par la création et l’émission de
505 (cinq cent cinq) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions anciennes, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de EUR 418.225.- (quatre cent dix-huit mille
deux cent vingt-cinq euros).
Le capital est dès lors de EUR 58.311,- (cinquante-huit mille trois cent onze euros) représenté par 1.881 (mille huit
cent quatre-vingt-une) actions sans mention de valeur nominale.
17438
<i>Souscription et Libérationi>
Est à l’instant intervenue:
La société anonyme LUX SCHUM S.A., ayant son siège social à L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale,
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Henri Schumacher, prénommé.
Monsieur Henri Schumacher, prénommé, déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée société ano-
nyme LUX SCHUM S.A., aux 505 (cinq cent cinq) actions nouvellement émises de la Société, et libérer entièrement ces
actions nouvelles et la prime d’émission y attachée d’un montant de EUR 418.225,- (quatre cent dix-huit mille deux cent
vingt-cinq euros) par un apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 433.880,- (quatre cent trente-trois mille
huit cent quatre-vingts euros) consistant en une créance certaine, liquide et exigible due par la Société à la société ano-
nyme LUX SCHUM S.A., prénommée, figurant au passif des comptes de la société au 31 décembre 2003, ce qui entraîne
l’annulation de la créance à concurrence du montant apporté.
Une copie du bilan de la Société au 31 décembre 2003 et une copie de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
tenue en date du 29 janvier 2004 approuvant ces comptes, après avoir été signées ne varietur par les membres du bu-
reau et par le notaire resteront annexées au présent acte et seront soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commer-
ciales, un rapport d’évaluation a été établi le 29 janvier 2004 par la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES,
S.àr.l., Expert comptable - Réviseur d’entreprises, avec siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, dans lequel la
créance apportée par Monsieur Christian Schumacher et celle apportée par la société LUX SCHUM S.A. ont été décri-
tes et évaluées.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale sous-jacente des actions à émettre en
contrepartie et de leur prime d’émission respective.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
En contrepartie de ces apports, la Société émettra 881 (huit cent quatre-vingt-une) nouvelles actions sans mention
de valeur nominale.
Interviennent à l’instant Monsieur Henri Schumacher, prénommé, et Monsieur Christian Schumacher, prénommé,
lesquels déclarent, pour autant que de besoin et bien que les apports soient des apports autre qu’en numéraire, renon-
cer, Monsieur Henri Schumacher, à l’exercice de son droit de souscription préférentiel relatif à la souscription des 376
(trois cent soixante-seize) actions nouvellement émises et Messieurs Henri et Christian Schumacher, à l’exercice de leur
droit de souscription préférentiel relatif à la souscription des 505 (cinq cent cinq) actions nouvellement émises.
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’émettre et d’attribuer les 881
(huit cent quatre-vingt-une) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées comme suit:
- à Monsieur Christian Schumacher, prénommé: 376 (trois cent soixante-seize) actions;
- à la société anonyme LUX SCHUM S.A., prénommée: 505 (cinq cent cinq) actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le nouveau capital social par incorporation des résultats reportés de la So-
ciété tels qui figurent au bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2003, dûment approuvé lors de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 janvier 2004, à concurrence de EUR 212.645,83 (deux cent douze mille
six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-trois cents) sans création d’actions nouvelles mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes, pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 58.311,- (cinquante-huit
mille trois cent onze euros) à EUR 270.956,83 (deux cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-six euros et quatre-
vingt-trois cents).
Le capital social est désormais de EUR 270.956,83 (deux cent soixante-dix mille neuf cent cinquante-six euros et qua-
tre-vingt-trois cents) représenté par 1.881 (mille huit cent quatre-vingt-une) actions sans mention de valeur nominale,
toutes intégralement libérées.
Il en résulte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundert siebzigtausend neunhundert sechsundfünfzig Euro und dreiun-
dachtzig Cents (EUR 270.956,83) eingeteilt in eintausend achthundert einundachtzig (1.881) Aktien ohne Nennwert, voll
eingezahlt.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à accomplir toutes les modalités en rapport avec
les deux augmentations du capital social dont il a été question ci-avant.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de EUR 11.000,- (onze mille euros).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: H. Schumacher, F. Goosse, C. Schumacher, T. Metzler.
17439
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, vol. 142S, fol. 37, case 8. – Reçu 7.563,54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(017406.3/222/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PÂTISSERIE SCHUMACHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 68.810.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017407.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
ASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.111.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twelfth of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B
67.822,
both here represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, employee and Mr José Correia, accountant, residing professionally
in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ASK INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at forty-two thousand Euro (42,000.- EUR) represented by
four hundred and twenty (420) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 2004.
T. Metzler.
17440
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Nevertheless, the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Wednesday of September at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
17441
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year shall begin on the day of Incorporation of the company and shall end on December 31st,
2004.
2) The first annual general meeting will be held on 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been paid up in cash by an amount of thirty-two thousand seven hundred Euro (32,700.-
EUR) so that this amount is now at the disposal of the company as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1,900.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The general meeting appoints LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, as managing direc-
tor, pursuant to Article 10 of the Articles of Incorporation.
It is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation concerning the daily
management and it has full power to bind the company by its individual signature for matters of daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 67.822,
toutes deux ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée et Monsieur José Correia, comptable,
demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leur qualité respective de fondés de pouvoir A.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASK INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, two hundred and ten shares . . . . . .
210
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, two hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Total: four hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
17442
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-deux mille Euros (42.000,- EUR) représenté par quatre cent vingt (420)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
17443
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mercredi du mois de septembre à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence d’un montant de trente-deux mille sept
cents Euros (32.700,- EUR), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents Euros (1.900,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- L’Assemblée nomme LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée administrateur-délégué de
la Société, en vertu de l’article 10 des statuts.
Elle a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut
engager la Société par sa signature individuelle.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, deux cent dix actions . . . . . . . . . .
210
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Total: quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
17444
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 20CS, fol. 36, case 9. – Reçu 420 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017542.3/220/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
K-ZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 86.066.
—
Le siège de la société K-ZEN, S.à r.l., sise au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 86.066, a été dénoncé avec
au 1
er
février 2004 par son agent domiciliataire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017355.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
TRADECOM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 87.239.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Februar 2004i>
- Herr Marcel Stephany, Rechnungsprüfer, mit Wohnsitz in L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, wird mit so-
fortiger Wirkung als Rechnungskommissar durch die Aktiengesellschaft EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.,
mit Sitz in L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chène, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 78.933, ersetzt.
- Die Dauer des Mandates von EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. beträgt 6 Jahre.
Luxemburg, den 16. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017365.3/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
MONUMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.425.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 12 février 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution de
son mandat.
M. Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, et Melle Stéphanie
Colson, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ont été nommés nouveaux gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, réf. LSO-AN04705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017370.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Luxembourg, le 24 février 2004.
G. Lecuit.
FIRST TRUST
Signatures
<i>Für die TRADECOM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Unterschrift
Luxembourg, le 17 février 2004.
S. Colson.
17445
LOG 2 GO S.A. LOGISTIC SOLUTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 83.197.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 3 janvier 2004i>
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social de la société en date du 3 janvier 2004, que:
1. Le siège social est transféré de L-4782 Pétange, 8, rue de l’Hôtel de Ville à L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.
2. Monsieur Didier Bougeard, Administrateur est démissionnaire.
3. Madame Jeannette Becht est nommée Administrateur, le terme de son mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale qui sera amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017466.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING), Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.013.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 janvier 2004 que les per-
sonnes suivantes ont été nommées aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Alain Keppens, né le 20 octobre 1967 à Sint-Niklaas, Belgique et demeurant au 28, Drapstraat, B-9220
Hamme, Belgique.
- Monsieur Leonhardt Pihl, né le 29 août 1960 à Copenhague, Danemark et demeurant au 2, rue de la Paix, L-8020
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes annuels au 31 décembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017490.3/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LINKALLOYS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 19.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03881, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LINKALLOYS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 19.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03884, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour extrait sincère et conforme
LOG 2 GO S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signture
Luxembourg, le 25 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 février 2004.
Signature.
17446
WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.962.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 2003 que la liqui-
dation de la Société est clôturée et que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée
de cinq ans à partir du 5 décembre 2003 à l’ancien siège social de la Société au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017494.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
GESTIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.206.
—
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTIMM S.A., avec siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 469
du 21 juin 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
79.206, au capital social de trois cent soixante-deux mille euros (EUR 362.000,-), représenté par trente-six mille deux
cents (36.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1
er
jan-
vier 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme GESTIMM S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme GESTIMM S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1
er
janvier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Signature
<i>Un mandatairei>
17447
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Reiland, P. Ceccotti, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(017618.3/227/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.175.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-second of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a company incorporated under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE. 19801, Delaware.
The founder is here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly
or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Luxembourg, le 20 février 2004.
E. Schlesser.
17448
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 2 (two)
shares of EUR 6,250 (six thousand two hundred fifty euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
17449
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on December 1st and closes on November 30th.
Art. 17. Each year, as of the 30th of November, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet nd the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on November 30th 2004.
<i>Subscriiption - Paymenti>
All the 2 (two) shares representing the capital have been entirely subscribed by L&P INTERNATIONAL HOLDINGS
COMPANY, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr Ernest C. Jett, attorney, residing at n°1 Leggett Rd. Carthage, MO 64836, U.S.A.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City on the day named at the
beginning of this document.
17450
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., une société de droit de Delaware, ayant son siège social
à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE. 19801, Delaware.
Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees ou Noëlla Antoine en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunt et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et
financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son
objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12-500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 2 (deux) parts sociales
de EUR 6.250 (six mille deux cent cinquante euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
17451
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier décembre et se termine le 30 novembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 novembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
17452
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 2 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par L&PINTERNATIONAL
HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Ernest C. Jett, avocat, demeurant au n°1 Legget Rd. Carthage, MO 64836 U.S.A.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 25, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018297.3/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
OLIWOOD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich, 35, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 54.688.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03298,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017747.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg, le 20 février 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 24 février 2004.
Signature.
17453
STOCKFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.439.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 février 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
Le Commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg)
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017510.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
FLAKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.238.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 février 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:i>
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Le commissaire aux comptes est:i>
CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017518.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
TPM COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Lintgen, 78, route Principale.
R. C. Luxembourg B 48.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017591.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour TPM COIFFURE, S.à r.l.
i>Signature
17454
BEAULIEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.344.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 février 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. En outre, Madame Nicole Thommes, domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est nommée aux fonctions d’administrateur de la société, portant
ainsi le nombre des administrateurs à quatre. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:i>
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Le commissaire aux comptes est:i>
CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017526.3/693/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.274.
—
Par lettre recommandée adressée le 10 février 2004 à la société H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A. dont le
siège social a été transféré à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 10 février 2004, la société FIDUCEN-
TER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de
domiciliation avec ladite société H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017609.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
ICMOS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 94.282.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 22 novembre 2003i>
En date du 22 novembre 2003, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de M. François Mainard en date du 19 novembre et de coopter M. Laurent Dubois en tant
que nouvel administrateur de la Sicav, en remplacement de M. Mainard, démissionnaire.
Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017669.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
17455
LEO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.391.
—
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme LEO PARTICIPATIONS S.A., société ano-
nyme avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1134 du 26 juillet 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien André, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-huit mille cinq cents euros (38.500,-
EUR), par la création et l’émission de soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, avec une prime d’émission totale de trois cent soixante-sept mille cinq cents euros (367.500,- EUR),
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Souscription des soixante-quinze (75) actions nouvelles par la société de droit luxembourgeois MANIVAL S.A.,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
3) Modification de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts pour le mettre en conformité avec les décisions à prendre.
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
5) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre
du jour précité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de sept mille cinq cents euros (7.500,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-huit mille cinq cents
euros (38.500,- EUR), par la création et l’émission de soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, avec une prime d’émission totale de trois cent soixante-sept mille cinq cents euros
(367.500,- EUR), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre la souscription des soixante-quinze (75) actions nouvelles, par société de droit luxembourgeois MA-
NIVAL S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Ensuite la société MANIVAL S.A. prénommée, ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 26 janvier 2004, laquelle pro-
curation restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire ins-
trumentaire, pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement,
a déclaré souscrire les soixante-quinze (75) actions nouvelles et les libérer intégralement par apport en espèces d’un
montant de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), avec une prime d’émission totale de trois cent soixante-sept mille
cinq cents euros (367.500,- EUR).
Les nouvelles actions, ainsi que la prime d’émission, ont été entièrement libérées par versement à un compte bancaire
de la société, de sorte que la somme de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) est à la disposition de
la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 3, alinéa 1 des statuts afin de lui
conférer désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente-huit mille cinq cents euros (38.500,- EUR), divisé en trois cent
quatre-vingt-cinq (385) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
17456
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée ELPERS & CO, Réviseur d’Entrepri-
ses, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, de ses fonctions de commissaire aux
comptes de la société avec effet à ce jour et l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce
jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme CO-
VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro B 48.838.
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire en l’an 2004.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de 5.600,- euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Goorts, M. Maccioni, S. André, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 février 2004, vol. 467, fol. 61, case 3. – Reçu 3.750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017656.3/221/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LEO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.391.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017657.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.173.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-second of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a company incorporated under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE. 19801, Delaware.
The founder is here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
Remich, le 23 février 2004.
A. Lentz.
Remich, le 23 février 2004.
A. Lentz.
17457
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly
or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 2 (two)
shares of EUR 6,250 (six thousand two hundred fifty euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
17458
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on December 1st and closes on November 30th.
Art. 17. Each year, as of the 30th of November, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on November 30th 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 2 (two) shares representing the capital have been entirely subscribed by L&P INTERNATIONAL HOLDINGS
COMPANY, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l.,
proof of which has been duly given to the notary.
17459
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Ernest C. Jett, attorney, residing at n°1 Leggett Rd. Carthage, MO 64836, U.S.A.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, une société de droit de Delaware, ayant son siège social à Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE. 19801, Delaware.
Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY,S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et
financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son
objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
17460
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro), représenté par 2 (deux) parts sociales de
EUR 6.250 (six mille deux cent cinquante euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
17461
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier décembre et se termine le 30 novembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 novembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 2 (deux) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par L&P INTERNA-
TIONAL HOLDINGS COMPANY, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Ernest C. Jett, avocat, demeurant au n°1 Legget Rd. Carthage, MO 64836 U.S.A.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 25, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018295.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Luxembourg, le 20 février 2004.
J. Elvinger.
17462
NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 99.167.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the second of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of
England with the company number 4795756, whose registered office is at 50 Bank Street, London E14 5NT;
2.- THE NORTHERN TRUST INTERNATIONAL BANKING CORPORATION, a company incorporated under the
laws of the State of New York, U.S.A, and whose registered office is at 40 Broad Street, 10th Floor, New York, New
York 10004, United States of America.
Both represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given un-
der private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby formed a «société anonyme» (the «Company») governed by the present articles of incorporation
(the «Articles of Incorporation») and by the applicable laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the appli-
cable provisions of the law of 10th August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the «Law»).
1.2 The Company exists under the name of Northern Trust Luxembourg Management Company.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of the shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the Articles of
Incorporation. The address of the registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of
the board of directors.
2.2 If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred
or are imminent, which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures however shall have no
effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the organ of the Company,
which is best situated for this purpose under such circumstance.
2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the board of directors.
Art. 3. Corporate Object.
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also enter into the following transactions:
* to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
* to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same 'group' as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
* to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxem-
bourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
17463
3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders
Chapter II.- Capital
Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three thousand, one hun-
dred (3,100) registered shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, fully paid up (by 100%).
5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for
inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
Art. 6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the
shareholders and subject to legal conditions.
Art. 7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the
time and upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on
shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.
9.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.
9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.
Art.10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all
the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and each participating Director
able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Di-
rectors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or
telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote
is confirmed in writing.
10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 11. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-
agement of the Company are vested in the Board of Directors, which is competent to determine all matters not ex-
pressly reserved to the general meeting of shareholders by law or by the present Articles.
Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,
to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company.
17464
12.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting
of shareholders.
12.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
12.4 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be
Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments. Art. thirteen.-Representation of the
Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.
Art. 14. Statutory Auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of
shareholders.
14.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of
shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.
14.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
15.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent in accordance with Luxembourg Law.
15.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the shares present or represented, regardless of the proportion of the
capital represented.
15.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the Luxembourg Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital repre-
sented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the share-
holders present or represented.
15.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
15.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.
Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of
shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg
on the last day of May at 2.00 p.m., and for the first time in 2005. The annual general meeting may be held abroad if, in
the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Art. 17. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general
meetings. A general meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth
of the capital of the Company.
Art. 18. Votes.
18.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting
of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.
18.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 19. Business Year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-one December 2004.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 20. Distribution of Profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquiation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
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21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 3,100 shares as follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euro.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 398, Route d’Esch, L-1471, Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a duration of one year, their mandate expiring on occasion of the
annual general meeting of shareholders to be held in 2005:
a) Mr Steve Potter, Director, residing at 30 Addison Avenue London W114QR;
b) Mr Mark Gossett, Director, residing at 26 Blenheim Terrace, London NW8OE9;
c) Penelope Jane Biggs, Director, 18 Gainsborough House, Victory Place, Northey Street, London E14 8BG.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: KPMG, having its registered office at
31 Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg;
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le deux février,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
ont comparu:
1.- NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LIMITED, une société de droit anglais avec son numéro de société
4795756, ayant son siège social à 50 Bank Street, LondonE14 5NT;
2.- THE NORTHERN TRUST INTERNATIONAL BANKING CORPORATION, une société de droit de l’Etat de
NewYork, U.S.A., ayant son siège social à 40 Broad Street, 10th Floor, New York, New York 10004, United States of
America.
Ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY.
1. NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099 shares
2. THE NORTHERN TRUST INTERNATIONAL BANKING CORPORATION. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: three thousand, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand duché de Luxembourg. Il peut être transféré à une
autre adresse dans le Grand duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant se-
lon les règles contenues dans les présents Statuts. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la
Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite à toutes par-
ties intéressées par le Conseil d’Administration.
2.3 Succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand duché de Luxembourg, soit ailleurs, par
décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de
dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
* conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
* avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
* accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être liquidée à tout moment par une décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires.
Titre II.- Capital
Art.5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euro, divisé en trois mille et cent (3.100)
actions nominatives d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) Euro chacune, entièrement libérée à raison de 100%.
5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tous
actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.
Art. 6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur, à la demande des actionnai-
res et dans le respect des conditions légales.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. Art. huit.- Modification
du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires
Art. 9. Conseil d’Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.
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9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous
les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateurs participants utilisant ou non ce type de technologie seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-
gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-
mail, télégramme, fac-similé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son
sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments
Art. 13. Représentation de la Société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul
des Administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par
deux quelconques des Administrateurs de la Société.
Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
14.3 Ils sont rééligibles.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-
cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
15.2 Toute assemblée générale sera convoquée par avis de convocation envoyées conformément à la loi luxembour-
geoise.
15.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelle que soit la portion du
capital représentée.
15.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
17468
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
15.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
15.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-
tion.
Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale annuelle
des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier
jour de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005. L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger
si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.
Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration ou le com-
missaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social.
Art. 18. Votes.
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.
18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale.
19.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au trente et un décembre
2004.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.
Art. 20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 actions com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille (EUR 31.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099 actions
2. THE NORTHERN TRUST INTERNATIONAL BANKING CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
17469
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 398, Route d’Esch, L-1471, Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de l’année 2005:
a) Mr Steve Potter, Directeur, résidant à 30 Addison Avenue London W114QR;
b) Mr Mark Gossett, Directeur, résidant à 26 Blenheim Terrace, London NW8OE9;
c) Penelope Jane Biggs, Directeur, résidant à 18 Gainsborough House, Victory Place, Northey Street, London E14
8BG.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: KPMG, avec son siège social au 31, allée Scheffer,
L-2520, Luxembourg.
4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 42, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018274.3/211/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
FINANTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.055.
—
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANTEX S.A., avec siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 16 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 252 du
21 mai 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 9
juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 715 du 2 octobre 1998, modifiée sui-
vant acte reçu par le prédit notaire Thyes-Walch, en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 476 du 26 mars 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 54.055, au capital social de deux cent quarante-deux mille quatre cents euros (EUR
242.400,-), représenté par dix mille cent (10.100) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) cha-
cune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1
er
jan-
vier 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation.
Luxembourg, le 25 février 2004.
J. Elvinger.
17470
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme FINANTEX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme FINANTEX S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1
er
janvier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J.P. Reiland, P. Ceccotti, C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(017622.3/227/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SHIPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.586.
—
L’an deux mille quatre, le seize janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIPINVEST HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Del-
vaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 518 du 7 juillet 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 69.586.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant professionnellement
à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
qui désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant professionnellement à
L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
Luxembourg, le 20 février 2004.
E. Schlesser.
17471
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.700.000,- (un million sept cent mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) à EUR 2.700.000,- (deux millions sept cent mille euros), par
la création de 1.700 (mille sept cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
2. Souscription des actions nouvelles par la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. et libé-
ration entière par un apport en espèces. Renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.700.000,- (un million sept cent mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) à EUR 2.700.000,- (deux millions sept
cent mille euros), par la création de 1.700 (mille sept cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée la société anonyme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénom-
mée,
ici représentée par Monsieur Marco Neuen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 janvier 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les mille sept cents (1.700) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de EUR 1.700.000,00 (un million sept cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5, premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-), repré-
senté par deux mille sept cents (2.700) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Neuen, R. Schlim, C. Haag, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 27, case 4. – Reçu 17.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(017630.3/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
SHIPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.586.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017633.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Luxembourg, le 19 février 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 février 2004.
E. Schlesser.
17472
NAVIGA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2003i>
«L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Romain Rossetti comme administrateur. Il sera chargé des
opérations courantes et de l’intégration de NAVIGA LUXEMBOURG dans le groupe AME.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017619.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
NAVIGA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2003i>
«Suite à la vente des titres de NAVIGA LUXEMBOURG à AME LIFE LUX,
1. L’Assemblée Générale prend acte des démissions de Monsieur Hans Verstraete et de Monsieur Alain Vanlanduyt
à leur poste d’Administrateur en date du 29 août 2003.
2. L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer Messieurs Dirk Van Berlaer et Jean Fleury en tant qu’Administrateur
pour un mandat venant à échéance à l’assemblée générale de 2006.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017613.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
NAVIGA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 août 2003i>
«Suite à la vente de 100% des actions de NAVIGA LUXEMBOURG à la société AME LIFE LUX et à la modification
de la constitution du Conseil d’administration, le Conseil décide à l’unanimité d’élire parmi ses membres Benoît Verwil-
ghen comme Président.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03299. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017617.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
NAVIGA LUXEMBOURG S.A.
R. Rossetti
<i>Administrateuri>
NAVIGA LUXEMBOURG S.A.
R. Rossetti
<i>Administrateuri>
NAVIGA LUXEMBOURG S.A.
R. Rossetti
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
MVA Luxembourg S.A.
Gebelux S.A.
Adhikar S.A.
Adhikar S.A.
Adhikar S.A.
Adhikar S.A.
Adhikar S.A.
Tiefbau, G.m.b.H.
Tiefbau, G.m.b.H.
West Control S.A.
Tacit Investments, S.à r.l.
Sarac Holding S.A.
Lisa Lux S.A.
Pâtisserie Schumacher S.A.
Pâtisserie Schumacher S.A.
Ask Investments S.A.
K-Zen, S.à r.l.
Tradecom International Holding S.A.
Monument, S.à r.l.
Log 2 Go S.A.
Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)
Linkalloys International S.A.H.
Linkalloys International S.A.H.
World Asset Management Company S.A.
Gestimm S.A.
Leggett & Platt Luxembourg, S.à r.l.
Oliwood
Stockfin S.A.
Flake Investments S.A.
TPM Coiffure, S.à r.l.
Beaulieu Investments S.A.
H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.
Icmos (Luxembourg) S.A.
Leo Participations S.A.
Leo Participations S.A.
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company, S.à r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company
Finantex S.A.
Shipinvest Holding S.A.
Shipinvest Holding S.A.
Naviga Luxembourg S.A.
Naviga Luxembourg S.A.
Naviga Luxembourg S.A.