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16657
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 348
29 mars 2004
S O M M A I R E
Alginic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
16685
Ikano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16689
Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l., Stras-
Iminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16686
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Immo-Confiance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
16688
Anciens Etablissements Janeczko, S.à r.l., Differ-
International Landed Property, S.à r.l., Luxem-
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16691
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16683
Arcelor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16684
Intersoft Lux, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . . .
16685
Bac Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16673
Ispat Europe Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16684
Bac Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16673
Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
16677
Bac Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16674
Jardin Concept Nature, S.à r.l., Perlé . . . . . . . . . . .
16660
Bac Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16674
Korat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16691
Bac Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16674
Korat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16691
Bac Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16674
LaSalle Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Belvaux (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16687
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16678
Belvaux (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16687
LaSalle Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Cabaleira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16680
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16680
CD International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16684
Liebstandarte S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
16692
Cepe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16658
Liebstandarte S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
16692
Châteaux Modernes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16675
Liebstandarte S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
16692
Compagnie des Mines et Métaux S.A., Luxem-
Liebstandarte S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
16692
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16689
Liebstandarte S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
16692
DBSAM Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16685
Lux-Ham, S.à r.l., Waldbredimus . . . . . . . . . . . . . .
16682
Degroof Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .
16689
Luxtime S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16685
Degroof Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .
16690
MCS Technology S.A., Luxembour-Kirchberg . . .
16676
Demag Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16682
MCS Technology S.A., Luxembour-Kirchberg . . .
16677
Demag Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16682
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Lu-
Demag Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
16683
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16690
Demag Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
16683
Monterex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16658
Eitting Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
16680
Monterex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16658
European Business Network S.A., Luxembourg . . .
16681
Novolux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
16659
Eurotapvideoscope S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . .
16684
Ohshu Finance S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16675
Festin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16690
Opticom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16660
Festin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16690
Optilor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16667
Financière Saint Nabor S.A., Luxembourg . . . . . . .
16678
Oterna Holding B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
16693
Financière Saint Nabor S.A., Luxembourg . . . . . . .
16678
Oterna Holding B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
16704
Fonds de Pension-Députés au Parlement Européen,
Panorama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16667
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16691
Postbank Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16686
Galba Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16658
Reiff Equitation et Immobilière S.A., Heiner-
Gaz d’Orient S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16689
scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16659
Handycom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16692
Reiff Equitation et Immobilière S.A., Heiner-
Ibisland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16681
scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16660
16658
MONTEREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03423, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(017015.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
MONTEREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03424, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(017016.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
GALBA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 62.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03425, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(017017.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
CEPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 68.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03713, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004.
(017023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Rexo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16676
Urka S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16687
Robe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16682
Wauremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16683
Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16688
Werbegrafik Morenz Luxembourg, G.m.b.H.,
Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16688
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16689
(Les) Sportifs, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
16686
Whatman Luxembourg Three, S.à r.l., Luxem-
Steil Manu, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
16681
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16667
Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l.,
Whatman Luxembourg Three, S.à r.l., Luxem-
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16676
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16673
T-Pro, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16688
Whatman Luxembourg Two, S.à r.l., Luxem-
Trade Line A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
16685
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16661
Tristan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16690
Whatman Luxembourg Two, S.à r.l., Luxem-
Urka S.A., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16686
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16666
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
16659
NOVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 50, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 68.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02511, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(016334.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.
R. C. Diekirch B 98.366.
—
L’an deux mille quatre, le dix février.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REIFF EQUITATION ET IM-
MOBILIERE S.A., avec siège social à L-9753 Heinerscheid, maison 34, constituée sous la dénomination REIFF ET FILS
EQUITATION S.A. suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 12
septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1 du 3 janvier 1995,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 10 septembre 1998, publié au prédit Mémorial C, numéro
932 du 24 décembre 1998,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 25 mars 2002, publié au prédit Mémorial C, numéro 1018
du 4 juillet 2002
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.366.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mario Reiff, commerçant, demeurant à L-9713 Clervaux, 1,
Montée de l’Abbaye,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à L-9769 Roder, maison 23, à
11.40 heures.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. La diminution du capital social d’un montant de 205.000,- EUR et la modification afférente de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zehntausend Euro (1.010.000,- EUR) eingeteilt in viertau-
sendneunhundert (4.900) Aktien von je zweihundertsechs Euro zwölf Cent (206,12 EUR), welche in voller Höhe einge-
zahlt sind.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de diminuer le capital social d’un montant de deux cent cinq mille euros (205.000,- EUR), et de
modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zehntausend Euro (1.010.000,- EUR) eingeteilt in viertau-
sendneunhundert (4.900) Aktien von je zweihundertsechs Euro zwölf Cent (206,12 EUR), welche in voller Höhe einge-
zahlt sind.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à heures, 11.50 heures.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16660
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 750,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: M. Reiff, M. Reiff, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 février 2004, vol. 317, fol. 93, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(900723.3/2724/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2004.
REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.
R. C. Diekirch B 98.366.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 17 février 2004.
(900724.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2004.
OPTICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 80.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02512, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(016342.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
JARDIN CONCEPT NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 5.066.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
1.- Monsieur Etienne Gebka, technicien horticole, et son épouse
2.- Madame Anne Catherine Mariscal, enseignante,
demeurant ensemble à B-6800 Libramont, 33, Le Serpont.
Les prénommés sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée JARDIN CON-
CEPT NATURE, S.à r.l. avec siège social à Perlé, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 janvier
1999, acte publié au Mémorial C numéro 198 du 24 mars 1999, page 9459 et 9460,
au capital social de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze euros (EUR 18.592,-) représenté par quinze parts so-
ciales (15) parts sociales
Le capital social est souscrit comme suit:
Ensuite les comparants déclarent vouloir procéder à la dissolution de ladite société en déclarant par ailleurs:
- que la société n’a plus d’activités,
Wiltz, le 16 février 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
1.- Monsieur Etienne Gebka, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
2.- Madame Anne Catherine Mariscal, préqualifiée, trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
16661
- que les associés vont reprendre tout l’actif et le passif de la société de sorte que la liquidation de la société est à
considérer comme clôturée,
- qu’ils reprendront tous frais et charges éventuels de la société,
- que ladite société est et demeure dissoute à partir de ce jour,
- que pour autant que de besoin, décharge est donnée à tous les gérants en fonction,
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant la période légale de cinq
ans au moins à l’adresse suivante: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
Les frais et honoraires des présentes sont tous à charge des associés Monsieur Etienne Gebka et Madame Anne Ca-
therine Mariscal.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Gebka, A. C. Mariscal, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 16 décembre 2003, vol. 404, fol. 20, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900728.3/240/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2004.
WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 32,000.- EUR.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.793.
—
In the year two thousand and four, on the sixth day of January at 5.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l. (the
«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, in process of registration with the Trade Register of Luxembourg. The meeting is presided by Mr Patrick
Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,280 (one thousand two hundred and eighty) shares of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 129,559,250.- (one hundred and twenty-nine
million five hundred and fifty-nine thousand two hundred and fifty Euros) by the issue of 5,182,370 (five million one hun-
dred and eighty-two thousand three hundred and seventy) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
in favour of WHATMAN FINANCE LIMITED (the «Contributor»), and issuance of a share premium for a global amount
of EUR 32.90 (thirty-two Euros and ninety cents);
2.- Subscription by the Contributor and payment of all the 5,182,370 (five million one hundred and eighty-two thou-
sand three hundred and seventy) new shares by said Contributor by way of a contribution in kind of all its assets and
liabilities, including notably the Company’s initial 1,280 (one thousand two hundred and eighty) shares each with a nom-
inal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) (the «Formation Shares»);
3.- Statement of valuation of the managers of the Company;
4.- Immediate cancellation of the Formation Shares further to their buy-back by the Company, and subsequent de-
crease of the Company’s share capital by an amount of EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euros);
5.- Amendment of article 8 of the bylaws of the Company relating to the share capital in order to reflect the new
share capital of the Company amounting to EUR 129,559,250.- (one hundred and twenty-nine million five hundred and
fifty-nine thousand two hundred and fifty Euros) pursuant to the above resolutions.
After the foregoing was approved by the shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital by an amount of EUR 129,559,250.- (one hundred and twenty-nine million
five hundred and fifty-nine thousand two hundred and fifty Euros) by the issue of 5,182,370 (five million one hundred
and eighty-two thousand three hundred and seventy) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each
to be subscribed and paid up by the Contributor, such that the new share capital of the Company shall amount to EUR
129,591,250.- (one hundred and twenty-nine million five hundred and ninety-one thousand two hundred and fifty Euros).
The whole is fully paid up by way of a contribution in kind of the assets and liabilities of the Contributor, amounting
to a value of EUR 129,559,282.90 (one hundred and twenty-nine million five hundred and fifty-nine thousand two hun-
dred and eighty-two Euros and ninety cents), in accordance with a contribution of all assets and liabilities agreement
Rambrouch, le 18 février 2004.
L. Grethen.
16662
dated 6 January 2004 entered into between the Company and the Contributor (hereinafter the «Contribution Agree-
ment»). As a consequence, there shall be issued a share premium for a global amount of EUR 32.90 (thirty-two Euros
ninety cents).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 5,182,370 (five million one hun-
dred and eighty-two thousand three hundred and seventy) new shares referred to above by its contribution in kind of
all its assets and liabilities as described hereinafter, including but not limited to the Formation Shares, which are accord-
ingly bought-back.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Van Hees;
The Contributor declares to subscribe the 5,182,370 (five million one hundred and eighty-two thousand three hun-
dred and seventy) new shares in the Company and to pay them up by the contribution of all its assets and liabilities
hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of the Contributor, a pre-named company having its registered office in
the European Union, this property being composed of:
<i>Assetsi>
- Fixed assets consisting of a photocopier for a net value of USD 498.- (four hundred and ninety-eight United States
Dollars);
- 1,280 (one thousand two hundred and eighty) shares, each with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) held by
the Contributor in the Company (the «Formation Shares»), which the Company shall buy back from the Contributor,
this contribution being valued at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euros) (equivalent in US Dollar to USD 38,050.-
(thirty-eight thousand and fifty United States Dollars);
- A loan receivable due by WHATMAN IRELAND LIMITED for an amount of EUR 7,132,603.- (seven million one
hundred and thirty-two thousand six hundred and three Euros) (equivalent in USD to USD 9,044,854.- (nine million
forty-four thousand eight hundred and fifty-four United States Dollars);
- Combined USD loan receivables due by WHATMAN IRELAND LIMITED for an aggregate amount of USD
38,736,343.- (thirty-eight million seven hundred and thirty-six thousand three hundred and forty-three United States
Dollars);
- A loan receivable due by WHATMAN IRELAND LIMITED for an amount of USD 113,166,141.- (one hundred and
thirteen million one hundred and sixty-six thousand one hundred and forty-one United States Dollars);
- A loan receivable due by WHATMAN HOLDINGS GmbH for an amount of EUR 250,000.- (two hundred and fifty
thousand Euros) (equivalent in US Dollar to USD 317,025.- (three hundred and seventeen thousand twenty-five United
States Dollars);
- A loan receivable due by WHATMAN HEMASURE Inc. for an amount of USD 161,634.- (one hundred and sixty-
one thousand six hundred and thirty-four United States Dollars);
- A loan receivable due by WHATMAN REEVE ANGEL Inc. for an amount of USD 338,366.- (three hundred and
thirty-eight thousand three hundred and sixty-six United States Dollars);
- A receivable due by WHATMAN HOLDINGS GmbH for an amount of EUR 5,957.- (five thousand nine hundred
and fifty-seven Euros) (equivalent in US Dollars to USD 7,554.- (seven thousand five hundred and fifty-four);
- A loan receivable due by WHATMAN REEVE ANGEL Inc. for an amount of USD 6,001.- (six thousand and one
United States Dollars);
- A loan receivable due by WHATMAN HEMASURE Inc. for an amount of USD 14,001.- (forteen thousand and one
United States Dollars);
- A receivable due by WHATMAN plc for an amount of USD 684.- (six hundred and eighty-four United States Dol-
lars);
- Cash at bank with the NATWEST BANK for an amount of EUR 10,753.- (ten thousand seven hundred and fifty-
three Euros) equivalent in US Dollars to USD 13,636.- (thirteen thousand six hundred and thirty-six United States Dol-
lars);
- Cash at bank with the NATWEST BANK for an amount of USD 109.- (one hundred and nine United States Dollars);
- Cash at bank with the ULSTER BANK for an amount of EUR 5,572.- (five thousand five hundred and seventy-two
Euros) equivalent in US Dollars to USD 7,066.- (seven thousand and sixty-six United States Dollars);
- Placement in WHATMAN Plc for an amount of USD 2,798,618.- (two million seven hundred and ninety-eight thou-
sand six hundred and eighteen United States Dollars).
<i>Liabilitiesi>
- A corporation tax debt for an amount of USD 341,590.- (three hundred and forty-one thousand five hundred and
ninety United States Dollars);
- Management fee accruals for an amount of USD 5,860.- (five thousand eight hundred and sixty United States Dol-
lars);
- Audit fee accruals for an amount of USD 8,932.- (eight thousand nine hundred and thirty-two United States Dollars);
And all and any additional assets and liabilities that could exist on the date of this general meeting, mentioned or not,
known or unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown,
which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.
16663
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is EUR 129,559,282.90 (one hundred and twenty-nine million five hundred
and fifty nine thousand two hundred and eighty two Euros and ninety cents). Such evaluation has been approved by the
board of managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 6 January 2004 and is agreed
upon by both the Contributor and the Company.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing (i) the Articles of Association of
the Contributor, (ii) the Contribution Agreement, and (iii) a copy of the most recent interim balance sheet of the Con-
tributor (which as at today’s date remains unchanged) duly signed by its manager(s).
<i>Effective implementation of the contributionsi>
The Contributor here represented as stated above, expressly declares that:
a) About the Formation Shares:
- The Formation Shares are validly issued and fully paid up;
- The Contributor is the due owner of the Formation Shares;
- The Formation Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- The Formation Shares are not the object of a dispute or claim;
- The Company is duly created and validly existing;
- The Company is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or trans-
fer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Contributor at this date which could
lead to such court proceedings;
- The Contributor will take all the necessary steps to fulfil all the formalities and actions in order to implement the
contribution and to make it enforceable against any third party.
b) About the liabilities:
- The amounts under which the liabilities have been registered in the balance sheet of the Contributor are correct;
- There are not facts, grounds or circumstances known to the Contributor at this date which could lead to an increase
of such amounts;
<i>Third resolutioni>
The shareholder then hears the managers of the Company, such as duly represented by Mr Patrick van Hees in ac-
cordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers on 6 January 2004.
The managers acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as
managers of the Company by reason of the contribution in kind above, expressly agree with the description of the con-
tribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
All these declarations and confirmations have been registered and signed in a deed of statement of contribution value
dated 6 January 2004.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved, in accordance with the provisions of article 11 of the Company’s bylaws, to cancel, further to their
buy-back by the Company such as described above, the Formation Shares with immediate effectiveness.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company’s share capital shall be decreased by an amount of EUR 32,000.-
(thirty-two thousand Euros).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions having been fully carried out,
it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s Articles of Association to read as follows:
«Art. 8. Share capital.
The Company’s capital is set at 129,559,250.- Euro (one hundred and twenty-nine million five hundred and fifty-nine
thousand two hundred and fifty Euro), represented by 5,182,370 (five million one hundred and eighty-two thousand
three hundred and seventy) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each (the «Shares»).»
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns the contribution to a Luxembourg company that is a contribution in kind consisting of
all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à
r.l., a company having its registered office in a member State of the European Union, the Company expressly requests,
for the contribution described above made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxem-
bourg law dated 29 December 1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which provides for capital
fixed rate tax exemption.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as defined above for notarial fees are already at disposal of the
undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
16664
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le six janvier à dix-sept heures,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée, domiciliée à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, en cours d’imma-
triculation au Recueil des Sociétés et Associations. La réunion est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-
1450 Luxembourg.
Le président du Conseil d’administration nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Mademoi-
selle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président du Conseil d’administration demande au notaire d’établir que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient figurent sur une liste de pré-
sence. Cette liste et procuration, signées par les personnes présentes et par le notaire, doivent être annexées à la pré-
sente en vue d’être enregistrées.
II.- Selon la liste de présence, les 1.280 (mille deux cent quatre-vingt) parts de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,
représentant l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées si bien que la l’assemblée peut valablement
décider de l’ensemble des questions figurant à l’ordre du jour; questions sur lesquelles l’associé déclare expressément
avoir été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 129.559.250,- (cent vingt neuf millions cinq cent
cinquante neuf mille deux cent cinquante Euros) par l’émission de 5.182.370 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille
trois cent soixante dix) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) en faveur de
WHATMAN FINANCE LIMITED (l’«Apporteur») et émission d’une prime d’émission d’un montant global de EUR
32,90 (trente-deux Euros quatre-vingt dix cent);
2.- Souscription et paiement des 5.182.370 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille trois cent soixante dix) nou-
velles parts sociales par l’Apporteur au moyen d’un apport de tous ses actifs et passifs, y compris notamment les 1.280
(mille deux cent quatre-vingt) parts initiales de la Société d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) (les
«Parts Sociales de Constitution»);
3.- Déclaration de la valeur d’apport par les gérants de la Société;
4.- Annulation immédiate des Parts Sociales de Constitution après leur rachat par la Société, et diminution subsé-
quente du capital social de la Société d’un montant de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros);
5.- Amendement de l’article 8 des statuts de la Société concernant le capital social afin de refléter le nouveau capital
social d’un montant de EUR 125.559.250,- (cent vingt cinq millions cinq cent cinquante neuf mille deux cent cinquante
Euros), conformément aux délibérations prises ci-dessus.
Après approbation des points ci-dessus par l’associé, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 125.559.250,- (cent vingt cinq millions cinq cent
cinquante neuf mille deux cent cinquante Euros) par l’émission de 5.182.370 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille
trois cent soixante dix) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune qui doi-
vent être souscrites et payées par l’Apporteur, de manière à ce que la nouveau capital social de la Société soit égal à
EUR 129.591.250,- (cent vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt onze mille deux cent cinquante Euros).
L’ensemble est entièrement payé par un apport en nature de tous les actifs et passifs de l’Apporteur, évalués à un
montant de EUR 129.559.282,90 (cent vingt-neuf millions cinq cent cinquante neuf mille deux cent quatre-vingt deux
Euros et quatre-vingt dix cent), selon un contrat d’apport de tous les actifs et passifs daté du 6 janvier 2004 entre la
Société et l’Apporteur (ci-dessous le «Contrat d’apport»). En conséquence, une prime d’émission d’un montant de EUR
32,90 (trente-deux euros et quatre-vingt dix cents) est émise.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des 5.182.370 (cinq millions cent quatre-
vingt deux mille trois cent soixante dix) nouvelles parts sociales dont il est question ci-dessus, par son apport de tous
les actifs et passifs tels que décrits ci-après, comprenant notamment les Parts Sociales de Constitution qui sont rache-
tées.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Sur ce intervient l’Apporteur, représenté par M. van Hees;
L’Apporteur déclare souscrire aux 5.182.370 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille trois cent soixante dix) nou-
velles parts sociales de la Société et de les payer par apport de tous ses actifs et passifs décris ci-après.
16665
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (toute la propriété) de l’Apporteur, société définie ci-dessus dont le siège social est dans
l’Union Européenne, cette propriété étant composée de:
<i>Actifsi>
- Un actif consistant en un photocopieur pour une valeur nette de USD 498,- (quatre cents quatre vingt dix-huit dol-
lars Américains);
- 1.280 (mille deux cent quatre-vingts) parts sociales, chacune avec une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) tenu
par l’Apporteur dans la Société (les «Parts de Formation»), que la Société rachètera à l’Apporteur; cette contribution
étant évaluée à EUR 32.000,- (trente deux mille Euros) (équivalents USD à USD 38.050,- (trente huit mille cinquante
dollars Américains);
- un prêt dû par WHATMAN IRLANDE LIMITED pour un montant de 7.132.603,- EUR (sept millions cent trente
deux milles six cent trois Euros) équivalent en USD à USD 9.044.854,- (neuf millions quarante quatre mille huit cent
cinquante quatre dollars Américains);
- un prêt consolidé en USD dû par WHATMAN IRLANDE LIMITED pour un montant global de USD 38.736.343,-
(trente huit millions sept cent trente six mille trois cent quarante trois dollars Américains);
- un prêt dû par WHATMAN IRELAND LIMITED pour un montant de USD 113.166.141,- (cent treize millions cent
soixante-six mille cent quarante et un US Dollars);
- un prêt dû par WHATMAN HOLDINGS Gmbh pour un montant de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille
Euros) équivalents en USD à USD 317.025,- (trois cents dix-sept mille vingt-cinq dollars Américains);
- un prêt dû par WHATMAN HEMASURE Inc. pour un montant de USD 161.634,- (cent soixante et un mille six cents
trente quatre dollars Américains);
- un prêt dû par WHATMAN REEVE ANGEL Inc. pour un montant de USD 338.366,- (trois cent tente huit mille trois
cent soixante six dollars Américains);
- un prêt dû par WHATMAN HOLDINGS Gmbh pour un montant de 5.957,- EUR (cinq mille neuf cents cinquante
sept Euros) équivalent USD à USD 7.554,- (sept mille cinq cents cinquante quatre);
- un prêt dû par WHATMAN REEVE ANGEL Inc. pour un montant de USD 6.001,- (six mille un dollars Américains);
- un prêt dû par WHATMAN HEMASURE Inc. pour un montant de USD 14.001,- (quatorze mille un dollars Améri-
cains);
- un prêt du par WHATMAN plc pour un montant de USD 684,- (six cent quatre vingt quatre dollars Américains);
- de l’argent comptant à la NATWEST BANK pour un montant de 10.753,- EUR (dix mille sept cent cinquante trois
Euros) (équivalent en USD à USD 13.636,- (treize mille six cent et trente-six dollars Américains);
- de l’argent comptant déposé à la NATWEST BANK pour un montant de USD 109,- (cent neuf dollars Américains);
- de l’argent comptant déposé à la ULSTER BANK pour un montant de 5.572,- EUR (cinq mille cinq cent soixante-
douze Euros) (équivalents en USD à USD 7.066,- (sept mille soixante six dollars Américains);
- un placement dans WHATMAN PLC pour un montant de USD 2.798.618,- (deux millions sept cent quatre vingt dix
huit mille six cent dix-huit dollars Américains),
<i>Passifsi>
- une dette d’impôt sur les sociétés pour un montant de USD 341.590,- (trois cent quarante et un mille cinq cent
quatre-vingt-dix dollars Américains);
- des frais de gestion pour un montant de USD 5.860,- (cinq mille huit cent soixante dollars Américains);
- des frais d’audit pour un montant de USD 8.932,- (huit mille neuf cent trente deux dollars Américains);
Ainsi que tous les actifs et passifs supplémentaires qui pourraient exister au jour de la présente assemblée, mention-
nés ou non, connus ou inconnus, et qui sont en rapport avec tous les droits, titres, engagements et obligations, connus
ou inconnus, qui peuvent ou pourraient s’y rattacher de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette du présent apport s’élève à EUR 129.559.250,- (cent vingt neuf millions cinq cent cinquante neuf mille
deux cent cinquante Euros). Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société conformément à
une déclaration de la valeur d’apport en date du 6 janvier 2004.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Une preuve de l’existence de l’apport a été transmise au notaire soussigné par la production (i) des statuts de l’Ap-
porteur, (ii) du Contrat d’Apport, et (iii) d’une copie du plus récent bilan intermédiaire de l’Apporteur (qui est resté
inchangé à la date des présentes) dûment signé par ses gérant(s).
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
L’Apporteur représenté tel que mentionné ci-dessus, déclare expressément que:
a) En ce qui concerne les Parts Sociales de Constitution:
- Les Parts Sociales de Constitution sont valablement émises et payées en totalité;
- L’Apporteur est bien le propriétaire des Parts Sociales de Constitution;
- Les Parts Sociales de Constitution sont libres de tous frais, option, nantissement, charge ou tout autre droit qui
pourrait être détenu par des tiers;
- Les Parts Sociales de Constitution ne font l’objet d’aucune contestation ou revendication;
- La Société est effectivement créée et existe valablement;
16666
- La Société n’est pas impliquée dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation, redressement ou
transfert d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de l’Apporteur à cette date qui pour-
raient mener à une telle action en justice;
- L’Apporteur prendra toutes les mesures nécessaires à l’accomplissement des formalités et actes visant à mettre en
oeuvre le Contrat d’Apport et le rendre opposable aux tiers.
b) En ce qui concerne le passif:
- Les montants pour lesquels le passif a été comptabilisé dans le bilan de l’Apporteur sont exacts;
- Il n’existe aucun fait ou circonstance connu de l’Apporteur à cette date qui pourraient conduire à une augmentation
de ces montants.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé entend ensuite les gérants de la Société, dûment représentés par M. Patrick van Hees, conformément aux
stipulations de la déclaration de la valeur d’apport établie par les gérants le 6 janvier 2004.
Les gérants reconnaissent avoir été préalablement informés de l’existence de leur responsabilité, légalement engagés
comme gérants de la Société pour cause de l’apport ci-dessus, expressément d’accord avec la description de l’apport,
avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
Toutes ces déclarations et confirmations ont été enregistrées et signées dans un acte de déclaration de valeur d’ap-
port en date du 6 janvier 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé, en accord avec les stipulations de l’article 11 des statuts de la Société, d’annuler, suite à leur rachat
par la Société tel que décrit ci-dessus, les Parts Sociales de Constitution avec effet immédiat.
En conséquence de ladite annulation, le capital social de la Société sera diminué d’un montant de EUR 32.000,- (tren-
te-deux mille Euros).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, et l’apport ayant été pleinement réalisé, il a été décidé
d’amender le paragraphe premier de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 8. Capital social.
Le capital social est fixé à EUR 129.559.250,- (cent vingt neuf millions cinq cent cinquante neuf mille deux cent cin-
quante Euros), représenté par 5.182.370 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille trois cent soixante dix) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune (les «Parts sociales»)».
<i>Demande d’exonération du droit d’apporti>
Considérant qu’il s’agit d’un apport à une société luxembourgeoise, qui est un apport en nature constitué par tous
les actifs et passifs (entière propriété), rien n’étant retenu ni excepté en faveur de WHATMAN LUXEMBOURG TWO,
S.à. r.l., société ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société demande expressément,
pour l’apport effectué par l’Apporteur tel que décrit ci-dessus, l’application de l’article 4-1 (quatre-un) de la loi luxem-
bourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou de-
vant être payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital, ont été estimés à sept mille euros.
Avance: Des fonds suffisants, au moins égaux au montant défini ci-dessus pour les frais notariés sont désormais à dis-
position du notaire soussigné, l’apport ayant été opéré en nature.
Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, aux jour et heure indiqués au début du pré-
sent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec Nous, Notaire, l’original du présent
acte.
Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des personnes présentes et en cas
de divergence entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise prévaudra.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, vol. 142S, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017242.3/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.793.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017244.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Luxembourg, le 2 février 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
16667
OPTILOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 27.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02513, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(016345.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
PANORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 9.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02514, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(016349.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 23,000.- EUR.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.735.
—
In the year two thousand and four, on the sixth day of January at 7.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l. (the
«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, in process of registration with the Trade Register of Luxembourg.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,280 (one thousand two hundred and eighty) shares of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 129,559,600.- (one hundred and twenty-nine
million five hundred and fifty-nine thousand six hundred Euros) by the issue of 5,182,384 (five million one hundred and
eighty-two thousand three hundred and eighty-four) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) in fa-
vour of WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l. (the «Contributor»), and issuance of a share premium for a global
amount of EUR 8.- (eight Euros);
2.- Subscription by the Contributor and payment of all the 5,182,384 (five million one hundred and eighty-two thou-
sand three hundred and eighty-four) new shares by said Contributor by way of a contribution in kind of all its assets and
liabilities, including notably the Company’s initial 920 (nine hundred and twenty-nine) shares each with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euros) (the «Formation Shares»);
3.- Statement of valuation of the managers of the Company;
4.- Immediate cancellation of the Formation Shares further to their buy-back by the Company, and subsequent de-
crease of the Company’s share capital by an amount of EUR 23,000.- (twenty-three thousand Euros);
5.- Amendment of article 8 of the bylaws of the Company relating to the share capital in order to reflect the new
share capital of the Company amounting to EUR 129,559,600.- (one hundred and twenty-nine million five hundred and
fifty-nine thousand six hundred Euros) pursuant to the above resolutions.
After the foregoing was approved by the shareholder, the following resolutions have been taken:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16668
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital by an amount of EUR 129,559,600.- (one hundred and twenty-nine million
five hundred and fifty-nine thousand six hundred Euros) by the issue of 5,182,384 (five million one hundred and eighty-
two thousand three hundred and eighty-four) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to be
subscribed and paid up by the Contributor, such that the new share capital of the Company shall amount to EUR
129,582,600.- (one hundred and twenty-nine million five hundred and eighty-two thousand six hundred Euros).
The whole is fully paid up by way of a contribution in kind of the assets and liabilities of the Contributor, amounting
to a value of EUR 129,599,608.- (one hundred and twenty-nine million five hundred and ninety-nine thousand six hun-
dred and eight Euros), in accordance with a contribution of all assets and liabilities agreement dated 6 January 2004 en-
tered into between the Company and the Contributor (hereinafter the «Contribution Agreement»). As a consequence,
there shall be issued a share premium for a global amount of EUR 8.- (eight Euros).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 5,182,384 (five million one hun-
dred and eighty-two thousand three hundred and eighty-four) new shares referred to above by its contribution in kind
of all its assets and liabilities as described hereinafter, including but not limited to the Formation Shares, which are ac-
cordingly bought-back.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Patrick van Hees, prenamed;
The Contributor declares to subscribe the 5,182,384 (five million one hundred and eighty-two thousand three hun-
dred and eighty-four) new shares in the Company and to pay them up by the contribution of all its assets and liabilities
hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of the Contributor, a pre-named company having its registered office in
the European Union, this property being composed of:
<i>Assetsi>
- Fixed assets consisting of a photocopier for a net value of EUR 392.- (three hundred and ninety-two Euros);
- 920 (nine hundred and twenty) shares, each with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) held by the Contributor
in the Company (i.e. the Formation Shares), which the Company shall buy back from the Contributor, this contribution
being valued at EUR 23,000.- (twenty-three thousand Euros);
- A loan receivable due by WHATMAN IRELAND LIMITED for an amount of EUR 7,132,603.- (seven million one
hundred and thirty-two thousand six hundred and three Euros);
- Combined USD loan receivables due originally by WHATMAN IRELAND LIMITED for an aggregate amount of EUR
30,546,745.- (thirty million five hundred and forty-six thousand seven hundred and forty-five Euros), equivalent to an
amount of USD 38,736,343.- (thirty-eight million seven hundred and thirty-six thousand three hundred and forty-three
United States Dollars);
- A GBP (British Pounds) loan receivable due by WHATMAN IRELAND LIMITED for an amount of EUR 89,240,669.-
(eighty-nine thousand two hundred and forty thousand six hundred and sixty-nine Euros), equivalent to an amount of
GBP 62,616,135.11 (sixty-two million six hundred and sixteen thousand one hundred and thirty-five British Pounds and
eleven pence);
- A loan receivable due by WHATMAN HOLDINGS GmbH for an amount of EUR 250,000.- (two hundred and fifty
thousand Euros);
- A US Dollar loan receivable due by WHATMAN HEMASURE Inc. for an amount of EUR 127,462.- (one hundred
and twenty-seven thousand four hundred and sixty-two Euros), equivalent to an amount of USD 161,634.- (one hundred
and sixty-one thousand six hundred and thirty-four United States Dollars);
- A US Dollar loan receivable due by WHATMAN REEVE ANGEL Inc. for an amount of EUR 266,829.- (two hundred
and sixty-six thousand eight hundred and twenty-nine Euros), equivalent to an amount of USD 338,366.- (three hundred
and thirty-eight thousand three hundred and sixty-six United States Dollars);
- A receivable due by WHATMAN HOLDINGS GmbH for an amount of EUR 5,957.- (five thousand nine hundred
and fifty-seven Euros);
- A US Dollar receivable due by WHATMAN REEVE ANGEL Inc. for an amount of EUR 4,732.- (four thousand seven
hundred and thirty-two Euros), equivalent to USD 6,001.- (six thousand and one United States Dollars);
- A US Dollar receivable due by WHATMAN HEMASURE Inc. for an amount of EUR 11,041.- (eleven thousand and
forty-one Euros), equivalent to an amount of USD 14,001.- (fourteen thousand and one United States Dollars);
- A US Dollar receivable due by WHATMAN plc for an amount of EUR 539.- (five hundred and thirty-nine Euros),
equivalent to an amount of USD 684.- (six hundred and eighty-four United States Dollars);
- Cash at bank with the GBL for an amount of EUR 9,000.- (nine thousand Euros);
- Cash at bank with the NATWEST BANK for an amount of EUR 10,753.- (ten thousand seven hundred and fifty-
three Euros);
- Cash at bank with the ULSTER BANK for an amount of EUR 5,572.- (five thousand five hundred and seventy-two
Euros);
- Cash at bank in a US Dollar account with the NATWEST BANK for an amount of EUR 86.- (eighty-six Euros), equiv-
alent to USD 109.- (one hundred and nine United States Dollars);
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- A US Dollar placement in WHATMAN Plc for an amount of EUR 2,206,937.- (two million two hundred and six
thousand nine hundred and thirty-seven Euros), equivalent to USD 2,798,618.- (two million seven hundred and ninety-
eight thousand six hundred and eighteen United States Dollars);
5. Luxembourg corporation tax receivable for an amount of EUR 747.- (seven hundred and forty-seven Euros);
<i>Liabilitiesi>
- A corporation tax Irish debt for an amount of EUR 269,371.- (two hundred and sixty-nine thousand three hundred
and seventy-one Euros);
- Management fee accruals for an amount of EUR 4,621.- (four thousand six hundred and twenty-one Euros);
- Audit fee accruals for an amount of EUR 7,044.- (seven thousand and forty-four Euros);
Notary fee accruals for an amount of EUR 2,420.- (two thousand four hundred and twenty Euros);
And all and any additional assets and liabilities that could exist on the date of this general meeting, mentioned or not,
known or unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown,
which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is EUR 129,559,608.- (one hundred and twenty-nine million five hundred
and fifty-nine thousand six hundred and eight Euros). Such evaluation has been approved by the board of managers of
the Company pursuant to a statement of contribution value dated 6 January 2004 and is agreed upon by both the Con-
tributor and the Company.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing (i) the Articles of Association of
the Contributor, (ii) the Contribution Agreement, and (iii) a copy of the most recent interim balance sheet of the Con-
tributor (which as at today’s date remains unchanged) duly signed by its manager(s).
<i>Effective implementation of the contributionsi>
The Contributor here represented as stated above, expressly declares that:
a) About the Formation Shares:
- The Formation Shares are validly issued and fully paid up;
- The Contributor is the due owner of the Formation Shares;
- The Formation Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- The Formation Shares are not the object of a dispute or claim;
- The Company is duly created and validly existing;
- The Company is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or trans-
fer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Contributor at this date which could
lead to such court proceedings;
- The Contributor will take all the necessary steps to fulfil all the formalities and actions in order to implement the
contribution and to make it enforceable against any third party.
b) About the liabilities:
- The amounts under which the liabilities have been registered in the balance sheet of the Contributor are correct;
- There are not facts, grounds or circumstances known to the Contributor at this date which could lead to an increase
of such amounts;
<i>Third resolutioni>
The shareholder then hears the managers of the Company, such as duly represented by Mr Patrick van Hees, residing
at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the stipulations of the state-
ment of contribution value established by the managers on 6 January 2004.
The managers acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as
managers of the Company by reason of the contribution in kind above, expressly agree with the description of the con-
tribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
All these declarations and confirmations have been registered and signed in a deed of statement of contribution value
dated 6 January 2004.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved, in accordance with the provisions of article 11 of the Company’s bylaws, to cancel, further to their
buy-back by the Company such as described above, the Formation Shares with immediate effectiveness.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company’s share capital shall be decreased by an amount of EUR 23,000.-
(twenty-three thousand Euros).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions having been fully carried out,
it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s Articles of Association to read as follows:
Art. 8. Share capital.
The Company’s capital is set at 129,559,600.- Euro (one hundred and twenty-nine million five hundred and fifty-nine
thousand six hundred Euro), represented by 5,182,384 (five million one hundred and eighty-two thousand three hun-
dred and eighty-four) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each (the «Shares»).»
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<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns the contribution to a Luxembourg company that is a contribution in kind consisting of
all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to WHATMAN LUXEMBOURG TWO,
S.àr.l., a company having its registered office in a member State of the European Union, the Company expressly requests,
for the contribution described above made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxem-
bourg law dated 29 December 1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which provides for capital
fixed rate tax exemption.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as defined above for notarial fees are already at disposal of the
undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le six janvier à dix-neuf heures,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée, domiciliée à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, en cours d’imma-
triculation au Recueil des Sociétés et Associations.
La réunion est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président du Conseil d’administration nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Mademoi-
selle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président du Conseil d’administration demande au notaire d’établir que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient figurent sur une liste de pré-
sence. Cette liste et procuration, signées par les personnes présentes et par le notaire, doivent être annexées à la pré-
sente en vue d’être enregistrées.
II.- Selon la liste de présence, les 920 (neuf cent vingt) parts de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, représentant
l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées si bien que la l’assemblée peut valablement décider de l’en-
semble des questions figurant à l’ordre du jour; questions sur lesquelles l’associé déclare expressément avoir été préa-
lablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 129.559.600,- (cent vingt-neuf millions cinq cent
cinquante neuf mille six cents Euros) par l’émission de 5.182.384 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille trois cent
quatre-vingt quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) en faveur de WHAT-
MAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l. (l’«Apporteur») et émission d’une prime d’émission d’un montant global de EUR
8,- (huit Euros);
2.- Souscription et paiement des 5.182.384 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille trois cent quatre-vingt quatre)
nouvelles parts sociales par l’Apporteur au moyen d’un apport de tous ses actifs et passifs, y compris notamment les
920 (neuf cent vingt) parts initiales de la Société d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) (les «Parts Sociales
de Constitution»);
3.- Déclaration de la valeur d’apport par les gérants de la Société;
4.- Annulation immédiate des Parts Sociales de Constitution après leur rachat par la Société, et diminution subsé-
quente du capital social de la Société d’un montant de EUR 23.000,- (vingt-trois mille Euros);
5.- Amendement de l’article 8 des statuts de la Société concernant le capital social afin de refléter le nouveau capital
social d’un montant de EUR 129.559.600,- (cent vingt-neuf millions cinq cent cinquante neuf mille six cents Euros), con-
formément aux délibérations prises ci-dessus.
Après approbation des points ci-dessus par l’associé, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 129.559.600,- (cent vingt-neuf millions cinq cent
cinquante neuf mille six cents Euros) par l’émission de 5.182.384 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille trois cent
quatre-vingt quatre) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune qui doivent
être souscrites et payées par l’Apporteur, de telle sorte que le nouveau capital social de la Société s’élève à EUR
129.582.600,- (cent vingt neuf millions cinq cent quatre vingt deux mille six cents Euros).
L’ensemble est entièrement payé par un apport en nature de tous les actifs et passifs de l’Apporteur, évalués à un
montant de EUR 129.559.608,- (cent vingt-neuf millions cinq cent cinquante neuf mille six cent huit Euros), selon un
16671
contrat d’apport de tous les actifs et passifs daté du 6 janvier 2004 entre la Société et l’Apporteur (ci-dessous le «Con-
trat d’apport»). En conséquence, une prime d’émission d’un montant global de EUR 8,- (huit Euros) est émise.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des 5.182.384 (cinq millions cent quatre-
vingt deux mille trois cent quatre-vingt quatre) nouvelles parts sociales dont il est question ci-dessus, par son apport de
tous les actifs et passifs tels que décrits ci-après, comprenant notamment les Parts Sociales de Constitution qui sont
rachetées.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Sur ce intervient l’Apporteur, représenté par Patrick van Hees;
L’Apporteur déclare souscrire aux 5.182.384 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille trois cent quatre-vingt qua-
tre) nouvelles parts sociales de la Société et de les payer par apport de tous ses actifs et passifs décris ci-après.
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (toute la propriété) de l’Apporteur, société définie ci-dessus dont le siège social est dans
l’Union Européenne, cette propriété étant composée de:
<i>Actifsi>
- Actifs nets consistant en un photocopieur d’une valeur de EUR 392,- (trois cent quatre vingt douze Euros);
- 920 (neuf cent vingt) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) détenue par l’Ap-
porteur dans la Société (i.e. les Parts Sociales de Constitution, que la Société rachète à l’Apporteur, cet apport étant
évalué à EUR 23.000,- (vingt-trois mille Euros);
- Une créance due par WHATMAN IRELAND LIMITED, pour un montant total de EUR 7.132.603,- (sept millions
cent trente deux mille six cent trois Euros);
- Créance sur des prêts combinés libellés en US Dollars due par WHATMAN IRELAND LIMITED, pour un montant
total de EUR 30.546.745,- (trente millions cinq cent six mille sept cent quarante cinq Euros);
- Créance sur un prêt libellé en Livres Sterling due par WHATMAN IRELAND LIMITED, pour un montant total de
EUR 89.240.669,- (quatre vingt neuf millions deux cent quatre mille neuf cent soixante neuf Euros), équivalent à un mon-
tant de GBP 62.616.135,11 (soixante-deux millions six cent seize mille cent trente cinq Livres Sterling et onze Pence);
- Créance sur un prêt due par WHATMAN HOLDINGS GmbH, pour un montant total de EUR 250.000,- (deux cent
cinquante mille Euros);
- Créance sur un prêt libellé en US Dollar due par WHATMAN HEMASURE Inc, pour un montant EUR 127.462,-
(cent vingt sept mille quatre cent soixante deux Euros), équivalent à un montant de USD 161.634,- (cent soixante et un
mille six cent trente-quatre Dollars américains);
- Créance sur un prêt libellé en US Dollar due par WHATMAN REEVE ANGEL Inc, pour un montant EUR 266.829,-
(deux cent soixante six mille huit cent vingt neuf Euros), équivalent à un montant de USD 338.366,- (trois cent trente-
huit mille trois cent soixante-six Dollars américains); Créance due par WHATMAN HOLDINGS GmbH, pour un mon-
tant EUR 5.957,- (cinq mille neuf cent cinquante sept Euros);
- Créance sur un prêt due par WHATMAN REEVE ANGEL Inc, pour un montant EUR 4.732,- (quatre mille sept cent
trente deux Euros), équivalent à un montant de USD 6.001,- (six mille un Dollars américains);
- Créance sur un prêt due par WHATMAN HEMASURE Inc, pour un montant EUR 11.041,- (onze mille quarante et
un Euros), équivalent à un montant de USD 14.001,- (quatorze mille et un Dollars américains);
- Créance libellé en Dollars américains due par WHATMAN plc, pour un montant EUR 539,- (cinq cent trente neuf
Euros), équivalant à un montant de USD 684,- (six cent quatre-vingt quatre Dollars américains);
- Liquidités détenues par la Société sur un compte ouvert à GBL, pour un montant total de EUR 9.000,- (neuf mille
Euros);
- Liquidités détenues par la Société, sur un compte ouvert à la NATWEST BANK pour un montant total de EUR
10.753,- (dix mille sept cent cinquante trois Euros);
- liquidités détenues par la Société sur un compte ouvert à l’ULSTER BANK, pour un montant total de EUR 5.572,-
(cinq mille cinq cent soixante douze Euros);
- liquidités détenues par la Société sur un compte libellé en Dollars américains, ouvert à la NATWEST BANK, pour
un montant total de EUR 86,- (quatre vingt six Euros), équivalent à un montant de USD 109,- (cent neuf Dollars améri-
cains);
- placement dans WHATMAN Plc pour un montant de EUR 2.206.937,- (deux millions deux cent six mille neuf cent
trente sept Euros), équivalent à un montant de USD 2.798.618,- (deux millions sept cent quatre-vingt dix-huit mille six
cent dix-huit Dollars américains);
- Créance vis-à-vis de l’administration fiscale luxembourgeoise pour un montant de EUR 747,- (sept cent quarante-
sept Euros).
<i>Passifsi>
- Une dette échue à l’égard de l’administration fiscale irlandaise d’un montant de EUR 269.371,- (deux cent soixante
neuf mille trois cent soixante et onze Euros);
- Frais de gestion à payer pour un montant de EUR 4.621,- (quatre mille six cent vingt et un Euros);
- Frais d’audit à payer pour un montant de EUR 7.044,- (sept mille quarante-quatre Euros);
- Frais de notaire à payer d’un montant de EUR 2.420,- (deux mille quatre cent vingt Euros);
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Ainsi que tous les actifs et passifs supplémentaires qui pourraient exister au jour de la présente assemblée, mention-
nés ou non, connus ou inconnus, et qui sont en rapport avec tous les droits, titres, engagements et obligations, connus
ou inconnus, qui peuvent ou pourraient s’y rattacher de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette du présent apport s’élève à EUR 129.559.608,- (cent vingt-neuf millions cinq cent cinquante neuf mille
six cent huit Euros). Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société conformément à une dé-
claration de la valeur d’apport en date du 6 janvier 2004 et convenue entre l’Apporteur et la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Une preuve de l’existence de l’apport a été transmise au notaire soussigné par la production (i) des statuts de l’Ap-
porteur, (ii) du Contrat d’Apport, et (iii) d’une copie du plus récent bilan intermédiaire de l’Apporteur (qui est resté
inchangé à la date des présentes) dûment signé par ses gérant(s).
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
L’Apporteur représenté tel que mentionné ci-dessus, déclare expressément que:
a) En ce qui concerne les Parts Sociales de Constitution:
- Les Parts Sociales de Constitution sont valablement émises et payées en totalité;
- L’Apporteur est bien le propriétaire des Parts Sociales de Constitution;
- Les Parts Sociales de Constitution sont libres de tous frais, option, nantissement, charge ou tout autre droit qui
pourrait être détenu par des tiers;
- Les Parts Sociales de Constitution ne font l’objet d’aucune contestation ou revendication;
- La Société est effectivement créée et existe valablement;
- La Société n’est pas impliquée dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation, redressement ou
transfert d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de l’Apporteur à cette date qui pour-
raient mener à une telle action en justice;
- L’Apporteur prendra toutes les mesures nécessaires à l’accomplissement des formalités et actes visant à mettre en
oeuvre le Contrat d’Apport et le rendre opposable aux tiers.
b) En ce qui concerne le passif:
- Les montants pour lesquels le passif a été comptabilisé dans le bilan de l’Apporteur sont exacts;
- Il n’existe aucun fait ou circonstance connu de l’Apporteur à cette date qui pourraient conduire à une augmentation
de ces montants.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé entend ensuite les gérants de la Société, dûment représentés par M. Patrick van Hees, domicilié au 15, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, conformément aux stipulations de la déclaration de la valeur
d’apport établie par les gérants le 6 janvier 2004.
Les gérants reconnaissent avoir été préalablement informés de l’existence de leur responsabilité, légalement engagés
comme gérants de la Société pour cause de l’apport ci-dessus, expressément d’accord avec la description de l’apport,
avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
Toutes ces déclarations et confirmations ont été enregistrées et signées dans un acte de déclaration de valeur d’ap-
port en date du 6 janvier 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé, en accord avec les stipulations de l’article 11 des statuts de la Société, d’annuler, suite à leur rachat
par la Société tel que décrit ci-dessus, les Parts Sociales de Constitution avec effet immédiat.
En conséquence de ladite annulation, le capital social de la Société sera diminué d’un montant de EUR 23.000,- (vingt-
trois mille Euros).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, et l’apport ayant été pleinement réalisé, il a été décidé
d’amender le paragraphe premier de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 8. Capital social.
Le capital social est fixé à EUR 129.559.600,- (cent vingt-neuf millions cinq cent cinquante neuf mille six cents euros),
représenté par 5.182.384 (cinq millions cent quatre-vingt deux mille trois cent quatre-vingt quatre) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune (les «Parts sociales»)».
<i>Demande d’exonération du droit d’apporti>
Considérant qu’il s’agit d’un apport à une société luxembourgeoise, qui est un apport en nature constitué par tous
les actifs et passifs (entière propriété), rien n’étant retenu ni excepté en faveur de WHATMAN LUXEMBOURG THREE
S.à r.l., société ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société demande expressément,
pour l’apport effectué par l’Apporteur tel que décrit ci-dessus, l’application de l’article 4-1 (quatre-un) de la loi luxem-
bourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou de-
vant être payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital, ont été estimés à sept mille euros.
16673
Avance: Des fonds suffisants, au moins égaux au montant défini ci-dessus pour les frais notariés sont désormais à dis-
position du notaire soussigné, l’apport ayant été opéré en nature.
Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, aux jour et heure indiqués au début du pré-
sent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec Nous, Notaire, l’original du présent
acte.
Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des personnes présentes et en cas
de divergence entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise prévaudra.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, vol. 142S, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017246.3/211/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.735.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017247.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.324.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au
Mémorial C n
°
305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03195, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016396.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.324.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au
Mémorial C n
°
305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03197, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016403.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Luxembourg, le 2 février 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour BAC MANAGEMENT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour BAC MANAGEMENT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
16674
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.324.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au
Mémorial C n
°
305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03198, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016405.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au
Mémorial C n
°
305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03199, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016408.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au
Mémorial C n
°
305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03201, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016411.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au
Mémorial C n
°
305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03203, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016414.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
<i>Pour BAC MANAGEMENT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour BAC MANAGEMENT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour BAC MANAGEMENT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour BAC MANAGEMENT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
16675
CHATEAUX MODERNES, Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 39, rue de Bonnevoie.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille et quatre, le dix février;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raphaël Kiemes, employé privé, né à Algrange (France) le 28 juillet 1970 (n
°
matricule 19700728172),
demeurant à L-1953 Luxembourg, 19, rue François Lascombes;
2.- Monsieur Christian Dethise, ouvrier, né à Pétange, le 1
er
mars 1963 (n
°
matricule 19630301737), demeurant à F-
54400 Longwy-Bas, 9, avenue Foch;
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société civile CHATEAUX MODERNES (n
°
matricule 19997001012),
avec siège social à L-1260 Luxembourg, 39, rue de Bonnevoie;
constituée suivant acte sous seing privé, en date du 29 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 25.380;
b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société civile CHATEAUX MODERNES ont décidé la disso-
lution de ladite société avec effet au 31 décembre 2001, alors que les associés déclarent que la société n’avait plus d’ac-
tivité aucune à partir du 1
er
janvier 2002, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la société
dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.
c) Les comparants déclarent que la société n’a pas d’immeubles ni parts d’immeubles;
d) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-1953 Luxem-
bourg, 19, rue François Lascombes;
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Kiemes. C. Dethise. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2004, vol. 883, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(017272.3/209/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
OHSHU FINANCE S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 98.347.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 janvier 2004i>
La démission de Messieurs Claude Faber, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg, Farid Bentebbal, né le 5 août 1971
à Thionville (France) et Mademoiselle Elisabeth Antona, née le 25 mai 1964 à Moyenmoutier (France), tous trois avec
adresse professionnelle à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en tant qu’administrateurs est acceptée. Dé-
charge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. Sont nommés nouveaux ad-
ministrateurs Maître Arsène Kronshagen, né le 16 juillet 1955 à Esch-sur-Alzette, Maître Valérie Tutak, née le 26 avril
1970 à Villerupt et Madame Tina Cardoso, née le 26 janvier 1964 à Alcanena (Portugal), tous trois avec adresse profes-
sionnelle à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, pour une période statutaire de six ans, à savoir jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de 2009.
La démission de la société REVILUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, R. C.
B n
°
25.549 est acceptée. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant à
147, rue de Warken, Ettelbrück, pour une période statutaire de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2009.
Le siège social de la société est transféré du 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au 22, rue Marie-Adélaïde,
L-2128 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016656.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Bettembourg, le 17 février 2004.
C. Doerner.
Pour extrait sincère et conforme
OHSHU FINANCE S.A.
Signatures
16676
REXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 97A, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02515, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(016352.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 71.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02516, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(016354.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
MCS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembour-Kirchberg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 79.310.
—
L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MCS TECHNOLOGY S.A.,
ayant son siège social à L-2317 Howald, 13, rue Général Patton, R.C. Luxembourg section B numéro 79.310, constituée
suivant acte reçu le 20 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 21
juin 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste, une
fois signée par les actionnaires, les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexées pour être enregistrée
avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cents dix (310) actions d’une valeur nominale de cents euros (EUR
100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalable-
ment informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société du 13, rue Général Patton à L-2317 Howald au 202, Val des Bons Malades à
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
2. Coordination des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 13, rue Général Patton à L-2317 Howald au 202, Val
des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution, l’assemblée décide de modifier comme suit
l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MCS
TECHNOLOGY S.A.»
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Kirchberg, Grand Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16677
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par les statuts.»
Le siège social de la société ayant été transféré, le président signale que cette décision entraînera la résiliation de la
convention de domiciliation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 18, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017232.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
MCS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembour-Kirchberg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 79.310.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017234.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.438.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 19 septembre 2003:
- les démissions de Messieurs Frédéric Bonan et Alain Rougagnou de leurs fonctions de gérants-administratifs;
- la révocation de Monsieur Jean-Marceau Massinon de sa fonction de directeur.
Décharge pleine et entière leur est accordée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016633.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
JAPAN PACIFIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.340.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2004i>
Il est décidé:
- de nommer DELOITTE comme Réviseur d’Entreprises de la société en remplacement de GRANT THORNTON.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016621.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Luxembourg, le 10 février 2004.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
16678
FINANCIERE SAINT NABOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.693.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03395, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016495.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
FINANCIERE SAINT NABOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.693.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 février 2004i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2004:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016489.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
LASALLE INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.524.
—
In the year two thousand and three, on the twenty ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
The undersigned, JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, INC. a company incorporated under the laws of the
State of Delaware, USA, having its registered seat in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA, here rep-
resented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, by virtue of
a proxy given under private seal.
Being the sole shareholder of LASALLE INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 35, Blvd Prince Henri - L 1724 Luxembourg, trade register
Luxembourg section B number 84.524, incorporated by deed dated 9 November 2001, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 404 of 13 March 2002.
Requires the notary to enact the following:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder acknowledges a loss of EUR 45,687.- (forty five thousand six hundred eighty seven Euros) ac-
cording to the financial statements as of 1st January 2003 for the period from 1st January 2002 to 1st January 2003.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to continue the activities of the Company despite the loss acknowledged in the first
resolution.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to re-capitalise the Company and to increase the share capital of the Company by a
contribution in cash of EUR 120,000.- (one hundred and twenty thousand Euros) so as to bring it from its current
amount of EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euros) to EUR 132,400.- (one hundred thirty two thousand and
four hundred Euros) by the creation and issue of 1,200 (one thousand two hundred) new shares with a par value of EUR
100.- (one hundred Euros) each (the «New Shares»).
Luxembourg, le 18 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
16679
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder records and accepts the subscription and the payment of the 1,200 New Shares by JONES
LANG LaSalle INTERNATIONAL, INC., prenamed, here represented by Patrick Van Hees, by virtue of a proxy estab-
lished under private seal on 17 December 2003,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares
to subscribe in the name of his principal 1,200 New Shares with a par value of EUR 100.- per share for a total amount
of EUR 120,000.- (one hundred twenty thousand Euros) fully paid up by contribution in cash, as it has been proved to
the notary.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect
the above taken decisions. Article 6 will consequently read as follows:
«The share capital is fixed at EUR 132,400.- (one hundred thirty two thousand and four hundred Euros) represented
by 1,324 (one thousand three hundred twenty four) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each».
<i>Sixth resolution i>
The sole shareholder instructs each Manager acting individually to carry out all necessary acts to reflect all the above
resolutions in the Company’s books and records.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,300.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-neuvième jour de décembre.
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Le soussigné, JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, INC. une société constituée sous le droit de l’Etat de De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 Etats-Unis d’Amé-
rique, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Etant l’associé unique de LASALLE INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 35, Blvd Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B.84.524, et constituée par acte du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404 du 13 mars 2002.
Requière le notaire d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate une perte de EUR 45.687,- (quarante cinq mille six cent quatre-vingt-sept euros) confor-
mément aux comptes annuels au 1
er
janvier 2003 pour la période du 1
er
janvier 2002 au 1
er
janvier 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de continuer les activités de la société malgré la perte constatée dans la première résolution.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de recapitaliser la société et d’augmenter le capital de la société par apport en numéraire de
120.000,- EUR (cent vingt mille euros) le portant de son montant actuel de 12.400,- EUR (douze mille quatre cents
euros) à 132.400,- EUR (cent trente deux mille quatre cents euros) par la création et l’émission de 1.200 (mille deux
cents) nouvelles parts sociales d’une valeur de 100,- EUR (cent euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’enregistrer et d’accepter la souscription et le paiement des 1.200 Nouvelles Parts Sociales
par JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, INC., prénommée, ici, représentée par Patrick Van Hees en vertu de pro-
curation sous seing privé du 17 décembre 2003.
Lequel, après avoir déclaré que son mandant connaît les statuts de la société, déclare souscrire au nom de son man-
dant 1.200 Nouvelles Parts Sociales d’une valeur de 100,- EUR par part sociale pour un montant total de 120.000,- EUR
(cent vingt mille euros) entièrement libérées par apport en numéraire, tel qu’il en a été prouvé au notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts, afin de refléter les décisions prises ci-dessus. L’article 6
aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 132.400,- EUR (cent trente deux mille quatre cents euros) représenté par 1.324 (mille
trois cent vingt quatre) parts sociales d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune».
16680
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique donne instruction à chaque gérant agissant individuellement pour prendre toutes les actions néces-
saires afin de refléter les résolutions ci-dessus dans les documents et registres sociaux.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 2.300,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 12, case 4. – Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017235.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
LASALLE INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.524.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017236.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
EITTING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.293.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé entre HAMDON L.P., ayant son siège social
chez CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerwille Road, Suite 400 à Wilmington, dans l’état du Delaware,
Etats-Unis et Mr Arndt H. Alferink résidant à Chesa Mulaina, 7524 Zuoz, Suisse, prenant effet le 23 décembre 2003, que
les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée EITTING INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, sont depuis le 23 décembre 2003 détenues par Mr Arndt H. Alferink, préqualifié et par conséquent que
Mr Arndt H. Alferink est l’associé unique de EITTING INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée.
Pour mention délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03264. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(016499.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03137, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature.
HALSEY, S.à r.l.
<i>Gérant
i>K. Segers
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Signature.
16681
EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.461.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société Anonyme tenue le 21 janvier 2004 à 10.00 heuresi>
Présents:
<i>Administrateur - Catégorie Ai>
M. Anthony J. Nightingale,
Mme Christine Picco,
M. Keith Darby, excusé.
Secrétaire: Monsieur Christian Becker.
<i>Administrateur - Catégorie Bi>
M. Roland Ward.
Observateur: Monsieur Franz L’Estoq.
Quorum: Tous les Administrateurs présents, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui lui est pro-
posé.
1. Nomination - Administrateur Catégorie A
Monsieur Salvatore Corelli, 46 rue Maréchal Foch, F-57190 Audun-le-Tiche, est nommé comme Administrateur ca-
tégorie A.
Le Conseil procède aux nominations suivantes:
Les Administrateurs catégorie A sont:
- Monsieur Anthony J. Nightingale - Administrateur-délégué,
- Madame Christine Picco - Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Salvatore Corelli - Administrateur,
- Monsieur Keith Darby - Administrateur.
L’Administrateur catégorie B est:
- Monsieur Roland Ward - Administrateur.
Le mandat de l’Administrateur catégorie B Monsieur Roland Ward est de Euros 10.000,- par an.
2. Nomination - Secrétaire
Le Conseil décide de nommer Monsieur Christian Becker, 2a rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf comme secrétaire
de la société. Monsieur Becker participera à toutes les réunions du Conseil d’Administration ainsi qu’aux réunions des
actionnaires.
N’ayant pas d’autre sujet à débattre, la réunion s’est terminée à 10 heures 30 du matin.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016511.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03136, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016735.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
STEIL MANU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6618 Wasserbillig, 2, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 55.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02517, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(016358.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
A. J. Nightingale / R. Ward / C. Picco.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16682
DEMAG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 226.750.000,- EUR.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.342.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004,
réf. LSO-AN03033 et réf. LSO-AN03036, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016634.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
DEMAG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 226.750.000,- EUR.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.342.
—
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 13 janvier 2004, les associés ont:
- approuvé les comptes annuels et les comptes consolidés relatifs à l’année fiscale qui s’est terminée le 30 septembre
2003;
- affecté les bénéfices de l’année fiscale terminée le 30 septembre 2003 s’élevant à 45.612,29 euros au compte résultat
à reporter;
- désigné DELOITTE & TOUCHE, sis route d’Arlon n
°
3, L-8009 Strassen, en qualité de réviseur indépendant pour
l’année fiscale se clôturant au 30 septembre 2004;
- donné décharge pleine et entière aux gérants pour l’année fiscale écoulée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016646.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
ROBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 85.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02490, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(016361.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
LUX-HAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
R. C. Luxembourg B 51.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02504, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
(016365.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
<i>Pour la DEMAG HOLDING, S.à r.l.
i>Déléguée à la signature
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
<i>Pour la DEMAG HOLDING, S.à r.l.
i>Déléguée à la signature
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16683
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 312.000.000,- EUR.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.830.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03037, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016645.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 312.000.000,- EUR.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 88.830.
—
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 13 janvier 2004, l’associé unique a:
- approuvé les comptes annuels relatifs à l’année fiscale qui s’est terminée le 30 septembre 2003;
- affecté au 30 septembre 2003 les bénéfices de l’année fiscale s’élevant à 863.151,55 euros au compte résultat à re-
porter;
- donné décharge pleine et entière aux gérants pour l’année fiscale écoulée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016649.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.065.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02788, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016669.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
INTERNATIONAL LANDED PROPERTY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 30.112.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 février 1989, acte publié
au Mémorial C n
°
167 du 15 juin 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1991, acte publié
au Mémorial C n
°
402 du 22 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 28 août 1998, acte publié au Mémorial C n
°
872 du 3 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03244, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
(016746.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
<i>Pour la DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Déléguée à la signature
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
<i>Pour la DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Déléguée à la signature
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
Luxembourg, le 19 février 2004.
Signature.
<i>Pour INTERNATIONAL LANDED PROPERTY, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
16684
ISPAT EUROPE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.343.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du conseil d’administration du 27 janvier 2004 que Monsieur Gerhard Renz, in-
génieur, né le 6 décembre 1947 né à Lueneburg (Allemagne) et demeurant au 21A, Ortelsburger Strasse, 21337 Luene-
burg (Allemagne) a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la société. Il résulte également de ces
résolutions que la société est engagée en toutes circonstances par la signature jointe de la personne en charge de la
gestion journalière et d’un autre administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 17 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016544.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
EUROTAPVIDEOSCOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 37A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 71.833.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
(016753.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
CD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04179, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016763.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
ARCELOR INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 3.983.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 décembre 2003i>
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 19 décembre au siège social ce qui suit:
1) suppression du comité de direction;
2) suppression de la fonction de secrétaire général;
3) suppression des pouvoirs accordés à M. Léon Schumacher;
4) nomination de M. Bernard Mouton en qualité de fondé de pouvoir.
La nouvelle liste des fondés de pouvoir se compose donc des personnes suivantes:
Messieurs Armand Gobber, Patrick Seil, Patrick Tanson, Laurent David, Bernard Mouton et Mme Valérie Massin.
5) Les règles de signatures sont modifiées en ce sens:
«Les membres du Conseil d’Administration et les fondés de pouvoirs de la société sont porteurs d’une procuration
collective générale pour toutes les affaires en ce sens que la signature d’un administrateur ou d’un fondé de pouvoir
conjointement avec un autre administrateur ou un fondé de pouvoir engage valablement la société pour toutes les af-
faires.»;
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
16685
6) remplacement de M. Nicolas Ueberecken en tant que Président du Conseil d’Administration par M. Dirk Matthys
avec effet à l’issue de la présente réunion.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016858.3/571/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
ALGINIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 42, rue de l’Hôpital.
R. C. Luxembourg B 82.574.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06415, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004.
(016774.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
INTERSOFT LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 11, rue Anne Frank.
R. C. Luxembourg B 84.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03960, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 20 février 2004.
(016788.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
TRADE LINE A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AN03686, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016815.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
LUXTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 71.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03243, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
DBSAM FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 94.979.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016839.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour extrait conforme
N. Ueberecken
<i>Administrateuri>
A. Engel
<i>Associéi>
S. Schmidt
<i>Le géranti>
Luxembourg, le 18 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
Mersch, le 17 février 2004.
H. Hellinckx.
16686
LES SPORTIFS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue St. Hubert.
R. C. Luxembourg B 51.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03963, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016792.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
POSTBANK STRATEGIE, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des POSTBANK STRATEGIE, eines Investmentfonds Luxemburger Rechts in Gestalt ei-
nes Umbrellafonds (Fonds commun de placement à compartiments multiples), ist mit Wirkung zum 6. Februar 2004 mit
Zustimmung der Depotbank, der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A., geändert worden.
Der POSTBANK STRATEGIE, am 20 April 2000 als Dachfonds gemäss Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt, wurde mit Genehmigung der Commission de Surveil-
lance du Secteur Financier vom 4. Februar 2004 auf die Vorgaben nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen angepasst und umgestellt.
Das neu gefasste, den Bestimmungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame An-
lagen entsprechende Verwaltungsreglement des POSTBANK STRATEGIE wurde am 19. Februar 2004, unter Ref. LSO-
AN04260 einregistriert und am 20. Februar 2004 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxem-
burg hinterlegt.
Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016852.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
IMINCO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 21.751.
—
Il résulte d’une lettre recommandée adressée à l’actionnaire en date du 10 décembre 2003, que:
- les mandats d’administrateurs de Messieurs John Weber, Fred Alessio et Albert Schiltz sont dénoncés avec effet
immédiat,
- le mandat de commissaire aux comptes de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. est dénoncé avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016829.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
URKA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5651 Bad-Mondorf, 2, rue John Dolibois.
H. R. Luxemburg B 87.977.
—
Im Jahre zweitausendvier, am sechsten Februar.
Vor Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.
Sind die Aktieninhaber der Gesellschaft URKA SA, mit Sitz zu L-5570 Remich, 49, route de Stadtbredimus, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 12. Juni
2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1304 vom 9. September 2002.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Carmen Fixemer, Diplom-Psychologin, wohnhaft zu D-5651 Bad-Mond-
orf, 2, rue John Dolibois.
Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer Denise Risch, Privatbeamtin, wohnhaft zu Bad-Mondorf.
Der Vorsitzende bestellt zum Stimmzähler Alexandra Fixemer, Erzieherin, wohnhaft zu D-66740 Saarlouis, 5, Neue
Brauereistrasse.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden No-
tar zu Protokoll genommen werden:
M. Ribeiro Pinheiro
<i>La gérantei>
DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS - MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke
Pour avis sincère et conforme
Signature
16687
a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung
zugegen oder rechtlich vertreten sind.
b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-
setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.
c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Remich nach Bad-Mondorf.
2. Abänderung des ersten Abschnittes von Artikel 3 der Statuten.
3. Festlegung der Anschrift der Gesellschaft.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversamm-
lung diese Tagesordnung zu unterbreiten. Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt
einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Remich nach Bad-Mondorf zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zufolge des ersten Beschlusses wird der erste Abschnitt von Artikel 3 der Statuten abgeändert und hat fortan fol-
genden Wortlaut
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Bad-Mondorf.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5651 Bad-Mondorf, 2, rue John Dolibois.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll
unterschrieben.
Gezeichnet: A. Fixemer, C. Fixemer, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 février 2004, vol. 467, fol. 61, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017217.3/218/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
URKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 2, rue John Dolibois.
R. C. Luxembourg B 87.977.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017219.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
BELVAUX (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 77.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02912, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016968.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
BELVAUX (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 77.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02917, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016971.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Mondorf-les-Bains, le 19 février 2004.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 19 février 2004.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
16688
IMMO-CONFIANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 44.636.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03956, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(016794.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
T-PRO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 50.620.
—
Le bilan au 25 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, le 20 février 2004.
(016796.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
SOVIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.431.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03959, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016877.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
SOVIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.431.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2003i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la ratification de la nomination de Monsieur Alain Robillard coopté en tant qu’administrateur
lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 novembre 2003 en remplacement de Monsieur Edmond Ries, dé-
missionnaire. Le mandat de Monsieur Alain Robillard prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats des administrateurs de Messieurs Claude Schmitz et Guy Hor-
nick pour une nouvelle période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle
période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016880.3/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
C. Hansen
<i>Le géranti>
C. Hansen / L. Treff
<i>Les gérantsi>
SOVIM S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
SOVIM S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
16689
WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03938, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 20 février 2004.
(016805.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 6.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00865, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016821.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
IKANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 87.842.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00858, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016823.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
GAZ D’ORIENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03711, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2004.
(017021.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.259.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04063, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016866.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
A. Morenz / R. Anen
<i>Les gérantsi>
L.-A. Jonasson
<i>Administrateuri>
B. Lund
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
G. De Bruyne / P. Keusters
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie certifiée conforme
Signature
16690
DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.259.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 2003i>
«Le Président expose aux Administrateurs que Monsieur Claude Fontaine et lui-même ont présenté par courrier daté
du 15 décembre 2003, leur démission de leur fonction d’Administrateur avec effet au 15 janvier 2004.
Les Administrateurs prennent acte de ces démissions.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016872.3/034/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
TRISTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03966, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03568, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016876.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
FESTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Munster.
R. C. Luxembourg B 59.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02934, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
FESTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Munster.
R. C. Luxembourg B 59.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02938, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016983.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour extrait conforme
DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.
A. Schockert / A. Siaens
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie certifiée conforme
Signature
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signatures.
N. Ueda
<i>Vice President
i>Corporate Administration Department
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Signature.
16691
FONDS DE PENSION-DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.910.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 décembre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Roberto Felice Bigliardo, député au Parlement Européen, demeurant à Via dei Mille 10, I-80011 Acerra (Ita-
lie), a été coopté en tant qu’administrateur de la SICAV en remplacement de Monsieur Mark Killilea et que Monsieur
Eddie Thomas, actuaire, demeurant à Waldegrave Park 7, Twickenham, UK-TW1 4TL Londres, a été coopté en tant
qu’administrateur de la SICAV en remplacement de Monsieur Richard Thomas.
Leur élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Richard Balfe a été nommé président du Conseil d’Administration et Astrid Lulling a été nommée vice-président du
Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016916.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
ANCIENS ETABLISSEMENTS JANECZKO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 65, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 87.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04388, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017004.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
KORAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 66.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02753, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(017005.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
KORAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 66.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02752, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(017006.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocatsi>
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 18 février 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
16692
HANDYCOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.752.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02748, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2004.
(017013.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
LIEBSTANDARTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 69.734.
—
Le bilan modifié au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04154, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
LIEBSTANDARTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 69.734.
—
Le bilan modifié au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04155, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016993.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
LIEBSTANDARTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 69.734.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016996.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
LIEBSTANDARTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 69.734.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016998.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
LIEBSTANDARTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 69.734.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2004i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuité des activités de la société,
malgré une perte cumulée supérieure au capital social.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Senningerberg, le 17 février 2004.
Signature.
Senningerberg, le 17 février 2004.
Signature.
Senningerberg, le 17 février 2004.
Signature.
Senningerberg, le 17 février 2004.
Signature.
<i>Pour LIEBSTANDARTE S.A.
i>Signature
<i>L’Agent Domiciliatairei>
16693
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016989.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
OTERNA HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Amsterdam, Netherlands.
Principal establishment and effective place of management: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 99.106.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the thirty first day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of members of OTERNA HOLDING B.V. (the «Company»), a Company
organised under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam, The Netherlands, and validly
registered at the Register of Companies of the Netherlands under the number 27247647.
The meeting is opened at 11.50 a.m. and is presided by Mr Manuel Hack, expert comptable, with professional address
in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg. Mr Ralph Bour-
gnon, expert comptable, with professional address in Luxembourg, is appointed as secretary.
The chairman declares and requests the notary to record the following:
I. The sole member declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting set out
under V. below and to waive to the extent necessary all notice periods.
II. That the name of the member, the proxyholder of the represented member and the number of its shares are
shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to and be registered with the present deed.
The proxy form of the represented member, after having been initialled ne varietur by the above persons, will also
remain annexed to the present deed.
III. That it appears from the attendance list that out of 20,000 (twenty thousand) shares in issue, all the shares are
represented at the extraordinary general meeting so that the present meeting may validly deliberate on all items on the
agenda.
IV. That the following documents were submitted to the notary:
a) a copy of the deed passed on 30 December 2003 before a Dutch notary residing in Amsterdam,
b) a certificate of incorporation of the Company issued by a Dutch notary residing in Amsterdam,
c) a certified copy of the deed of incorporation of the Company,
d) an original excerpt of the Dutch Trade Register of the Company,
e) a copy of the balance sheet of the Company as at 31 December 2002 and an intermediary situation of the Company
as at 15 December 2003.
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
V. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. The administrative and actual effective management seat of the Company is hereby transferred to Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as of December 31, 2003, its registered office (in Dutch: «statutaire zetel») remaining in
the Netherlands.
2. The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg.
3. The Company adopts the form of a «Société à responsabilité limitée».
4. The Company’s address of the administrative and effective management seat is fixed at 3-5, Place Winston Church-
ill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5. The Company’s share capital will amount to EUR 20.000 (twenty thousand euros) divided into 800 (eight hundred)
shares of EUR 25.- (twenty five euros) each, in order to comply with the minimal nominal par value per share under
Luxembourg Law.
6. The Company’s board of management consists of at least two members, one at least being a board member of
category A and one at least being a board member of category B. The Company is represented through the joint signa-
ture of at least one board member of category A together with at least one board member of category B.
7. The members of the management board of the Company are the following persons:
- Mr David Hill, chartered accountant, residing at La Tourelle, Rue des Niemes, St Peter, Jersey JE3 7FW, board mem-
ber of category A.
- Mr Guy Jaep, director, residing at 49, Route du Vin, L-5401 Ahn, Luxembourg, board member of category B.
8. The Company proceeds to a total restatement of its Articles of Association and brings them in conformity with
both Luxembourg and Dutch Company Law.
The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approves and confirms as far as it is necessary the decision to transfer the principal establishment and
centre of main interests of the Company to the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as of 31 De-
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cember 2003. The meeting takes note that the Company’s address of the administrative and effective management seat
is fixed at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Société à responsabilité limitée.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves that the share capital of the Company will amount to EUR 20,000 (twenty thousand euros)
divided into 800 (eight hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each, in order to comply with the minimal nom-
inal par value per share under Luxembourg Law. The meeting decides to amend the articles of association accordingly.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves that the Company’s management board will consist of at least two members, one at least being
a board member of category A and one at least being a board member of category B. The Company is represented
through the joint signature of at least one board member of category A together with at least one board member of
category B. The articles of association will be amended accordingly.
The members of the management board of the Company are the following persons:
- Mr David Hill, chartered accountant, residing at La Tourelle, Rue des Niemes, St Peter, Jersey JE3 7FW, board mem-
ber of category A.
- Mr Guy Jaep, director, residing at 49, Route du Vin, L-5401 Ahn, Luxembourg, board member of category B.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on read
as follows:
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration.
There exists a private limited liability Company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (here-
after the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (here-
after the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles») under the name of OTERNA
HOLDING B.V.
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 2. Corporate Object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Amsterdam, The Netherlands.
The Company has its principal place of administration and its effective management seat in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg). The principal establishment may be transferred to any other place within the municipality of
Luxembourg by resolution of the management board.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Corporate Capital - Member’s register - Shares
Art. 4. Corporate Capital.
1. The Company’s authorised and issued share capital is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand euros) divided into
800 (eight hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty five euros) each, entirely paid in.
2. All shares are registered shares. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Member’s register.
1. The management board shall keep a register in which the names and addresses of all members are recorded, show-
ing the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement or notification, and the amount paid
on each share.
The names and addresses of those with a right of usufruct or a pledge on the shares shall also be entered in the reg-
ister, stating the date on which they acquired the right, and the date of acknowledgement or notification.
2. The register shall be kept up to date. All entries and notes in the register shall be signed by a member of the man-
agement board.
Art. 6. Issuance of shares.
1. The issuance of shares may only be effected pursuant to a resolution of the general meeting of members (herein-
after: «the general meeting»).
The resolution for the issuance of shares shall stipulate the price and further conditions of issuance.
16695
2. The general meeting may assign its authority referred to in the preceding paragraph to the management board and
may revoke such assignment.
3. Upon issuance of shares, each member shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
amount of his shares, subject to the limitations set by law.
4. The full nominal amount of each share must be paid in on issue.
5. The issuance of shares shall require a deed drawn up for that purpose in the presence of a notary.
Art. 7. Own shares.
1. When issuing shares, the Company shall not be entitled to subscribe for its own shares.
2. The Company may acquire fully paid in shares in its own capital subject to the relevant provisions of the law.
3. Disposal of own shares held by the Company shall require a resolution of the general meeting. The resolution to
dispose shall state the conditions of the disposal.
Art. 8. Guarantee, Loans.
With a view to the subscription for shares in its capital or acquisition of shares in its capital by others, the Company
may not give a guarantee or a price guarantee, or assume joint and/or several liabilities together with or on behalf of
others.
Art. 9. Usufruct, Pledge.
A share may be given in usufruct and may be pledged. The voting right cannot be assigned to the usufructuary or to
the pledgee.
Art. 10. Transfer of Shares.
1. In order to be valid any transfer of shares shall require the approval of the general meeting of members, repre-
senting at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with applicable law.
2. However, no approval is required if all members have approved the intended transfer in writing and the transfer
is made within three months after they all have granted their approval.
3. A member who wishes to transfer shares (in this article also referred to as the applicant) shall give notice of such
intention to the management board which notice shall specify the number of shares he wishes to transfer and the person
or the persons to whom he wishes to transfer the shares.
4. The management board shall be obliged to convene and to hold a general meeting within six weeks from the date
of receipt of the notice referred to in the preceding paragraph. The contents of such notice shall be stated in the con-
vocation.
5. If:
a. no such meeting as referred to in paragraph 4 has been held within the term mentioned in that paragraph;
b. at that meeting no resolution has been adopted regarding the request for approval;
c. such approval has been refused without the meeting having informed the applicant, at the same time as the refusal,
of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval relates,
against payment in cash,
the approval requested shall be deemed to have been granted and, in the case mentioned under a, shall be deemed
to have been granted on the final day on which the meeting should have been held.
The Company itself can only be an interested party as referred to in this article with the consent of the applicant.
6. If the meeting has granted the approval as requested or such approval is deemed to have been granted, the transfer
is required to be effected within three months thereafter.
7. Unless the applicant and the party (parties) interested designated by the general meeting and accepted by him agree
otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the shares shall be determined by
three independent experts, appointed at the request of the most willing party by the chairman of the Chamber of Com-
merce in whose district the Company has its corporate seat.
8. The experts referred to in the preceding paragraph shall be authorized to inspect all books and records of the
Company and to receive all such information as may be useful in their determination of the price.
9. The applicant as well as the interested party (parties) designated by the general meeting and accepted by the ap-
plicant shall remain entitled to withdraw by means of notification to the management board until the expiry of a month
after they have been informed in writing of said determination of the price. The management board shall forthwith notify
all parties involved of the withdrawal.
10. If one of the interested parties withdraws and if the other interested parties are not prepared within two weeks
after the expiry of the period referred to in the preceding paragraph by means of notification in writing to the manage-
ment board, to also take over the shares becoming available as a result of the withdrawal, the applicant shall be at liberty
to transfer all shares, provided within three months after it has been established that not all shares are purchased by
the interested parties.
11. The costs of determining the price shall be borne:
a. by the applicant if he withdraws;
b. by the applicant as to one half and the purchasers as to the other half if the shares are purchased by the interested
parties, on the understanding that each purchaser shall contribute in proportion to the number of shares purchased by
him;
c. by the Company in cases not falling under a or b.
12. All statements and notices referred to in this article shall be made by registered letter or against a receipt.
13. The provisions of this article shall also apply to the subscription right on shares.
14. The provisions of this article shall not apply if the member pursuant to the law is under an obligation to transfer
his shares to a previous member.
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Chapter III.- Management
Art. 11. Management board.
1. The management of the Company shall be constituted by a management board, consisting of at least two members,
one at least being a management board member of category A and one at least a management board member of category
B.
2. The general meeting shall appoint the members of the management board.
3. A member of the management board may at any time be suspended or dismissed by the general meeting.
4. The general meeting shall determine the remuneration and further conditions of employment for each member of
the board.
5. a. If a seat is vacant on the management board («ontstentenis») or a management board member is unable to per-
form his duties («belet»), the remaining management board members or member shall be temporarily entrusted with
the management of the Company, provided that with respect to at least one member of category A of the management
board and one member of category B of the management board, there is no vacant seat or inability to perform their
duties.
b. If all seats of members of a specific category in the management board are vacant or all management board mem-
bers of a specific category or the sole management board member of that specific category, as the case may be, are
unable to perform their duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to the person designat-
ed to that effect by the general meeting, together with the management board member or members of the other class
or together with the person of the other class temporarily entrusted with the management.
Art. 12. Duties of the management board.
1. Subject to the restrictions imposed by these articles of association, the management board shall be entrusted with
the management of the Company.
2. The management board shall have a meeting whenever required by a member of the management board. Every
member of the management board has one vote at the meeting. Resolutions of the management board shall be adopted
by an absolute majority of the votes of all members of the management board in office.
3. The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, and
only if at least one member of category A and one member of category B are present or represented in this majority.
4. Every member of the management board may have himself be represented at the meetings of the board, but only
by another member of the management board. Such representation shall require a proxy in writing. The expression in
writing shall include any document transmitted by current means of communication and received in writing.
5. Resolutions of the management board may also be adopted in writing without recourse to a management board
meeting, provided all members of the management board have been consulted and none of them opposes to this method
of adopting resolutions.
6. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7. The board may determine rules of management containing regulations as to matters concerning the board inter-
nally. The management board may further determine, by means of rules or otherwise, the duties to be discharged by
each of them and shall inform the general meeting thereof.
8. The management board shall observe the directives that may given by the general meeting concerning the general
lines of the financial, social, economic and staff policy.
9. The general meeting is entitled to require resolutions of the management board to be subject to its approval. These
resolutions shall be clearly specified and notified to the management board in writing.
10. The lack of approval referred to in the preceding paragraph does not affect the authority of the management
board or its members to represent the Company.
Art. 13. Representation of the Company.
1. The management board shall be authorised to represent the Company.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of at least one management board member
of category A and one management board member of category B.
2. The management board may appoint staff members with general or limited power to represent the Company. Each
staff member shall be competent to represent the Company with due observance of any restrictions imposed on him.
The management board shall determine their titles.
3. If a member of the management board in his private capacity enters into an agreement with the Company or in his
private capacity conducts legal proceedings as against the Company, the Company shall be represented by a member of
the management board to be designated by the general meeting. Also the person to whom the conflict of interest relates
may be designated. If a member of the management board in any way other than provided for in the first sentence of
this paragraph has an interest conflicting with the interests of the Company, such member as well as every other mem-
ber of the management board may represent the Company.
4. Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of
all of the shares, or vis-à-vis a participant in a marital community of which all of the shares form a part, whereby the
Company is represented by such member or one of the participants, shall be put down in writing. For the application
of the foregoing sentence, shares held by the Company or its subsidiaries shall not be taken into account. The provisions
of this paragraph do not apply to legal acts that, under their agreed terms, form part of the normal course of business
of the Company.
16697
Art. 14. Liability of members of the Management Board.
The member (s) or the management board (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commit-
ment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Financial year, Financial statement, Profit sharing
Art. 15. Accounting year.
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Financial statement.
1. Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances
this term is extended by the general meeting by not more than six months, the management board shall draw up annual
accounts and an annual report.
2. The annual accounts shall be signed by all the members of the management board If the signature of one or more
of them is lacking, this shall be stated and reasons given.
3. The general meeting of members shall adopt the annual accounts.
4. Unconditional adoption of the annual accounts by the general meeting shall serve to constitute a discharge of the
members of the management board for the management, insofar as such management is apparent from the annual ac-
counts.
Art. 17. Inspection of documents.
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves.
1. The general meeting shall determine the allocation of accrued profits.
2. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
3. Dividends may be paid only in so far as the Company’s equity exceeds the paid-up and called part of the share
capital increased by the reserves to be kept by virtue of the law or the articles of association.
4. Dividends shall be paid after adoption of the annual accounts from which it appears that payment of dividends is
permissible.
5. Dividends shall not be paid on behalf of the Company on shares in its capital or depository receipts thereof that
have been acquired by the Company.
6. The general meeting may, with due observance of the present article and within the limits fixed by the Law, resolve
to pay an interim dividend and may resolve to make payments at the charge of a reserve.
Chapter V.- General Meetings of members
Art. 19. General meetings of members.
1. The annual meeting shall be held annually, and not later than six months after the end of the financial year.
The agenda of that meeting shall contain inter alia the following subject matters:
a. adoption of the annual accounts and determination of the allocation of the profits;
b. the annual report.
The agenda does not have to include these items, if the term for the preparation of the annual accounts and submitting
the annual report has been extended or a proposal thereto has been placed on the agenda.
2. Other general meetings of members shall be held as often as deemed necessary by the management board or mem-
bers jointly representing at least one tenth of the issued capital.
3. General meetings of members shall be convoked by the management board or by members jointly representing at
least one tenth of the issued capital, by registered letter mailed to the addresses of the members as shown in the register
of members.
The convocation shall take place no later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting.
4. The general meetings of members shall be held in the municipality of Luxembourg, provided the entire issued share
capital is represented.
5. As long as the entire issued capital is represented at a general meeting of members valid resolutions can be adopted
on all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by law or by the articles of association for
the convocation and holding of meetings have not been complied with, provided such resolutions are adopted unani-
mously.
6. The general meetings shall itself appoint its chairman. Until that moment a member of the management board shall
act as chairman and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman.
7. A secretary to be designated by the chairman shall keep minutes of the business transacted at the meeting. The
minutes shall be confirmed in the same meeting or the next meeting and shall in witness thereof be signed by the chair-
man and secretary of that meeting.
8. The chairman or the party having convened the meeting may determine that a notarial record is made of the busi-
ness transacted at the meeting. The notarial record shall also be signed by the chairman.
9. The management board shall keep a record of resolutions made. If the management board is not represented at
the meeting, the management board as soon as possible after the meeting shall be provided with a copy of the resolu-
tions made by or on behalf of the chairman. The records shall be deposited at the office of the Company for inspection
by the members. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more
than the actual costs.
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10. Each member shall have the right to attend the general meeting or to have himself be represented at the meeting
by proxy in writing, to address the meeting and to exercise the voting right.
11. Each share confers the right to cast one vote. Blank votes and invalid votes are deemed not to have been cast.
12. At the general meeting no votes can be cast in respect of a share owned by the Company or a subsidiary of the
Company.
13. When determining to which extent the members cast votes, are present or represented, or to which extent the
share capital is provided or represented, the shares in respect of which the law provides that no votes can be cast in
respect thereof, shall not be taken into account.
14. The single member assumes all powers conferred to the general members’ meeting. In case of a plurality of mem-
bers, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by members owning more than half of the share capital.
15. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
16. The members of the management board shall, as such, have an advisory vote at the general meeting if the members
so wishes.
Art. 20. Resolutions outside of meetings.
1. Resolutions of members may also be adopted in writing without recourse to a general meeting of members, pro-
vided they are adopted by a unanimous vote representing the entire issued capital. In this case, each member shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing.
2. The management board shall keep a record of the resolutions thus made. Each of the members must procure that
the management board is informed in writing of the resolutions made in accordance with paragraph 1 as soon as pos-
sible. The records shall be deposited at the office of the Company for inspection by the members. Upon request each
of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution.
1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single member or of one of the members.
2. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members
or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration, the management board may
be appointed to carry out the liquidation of the business of the Company.
3. During liquidation the provisions of these articles of association shall remain in force as far as possible.
4. The balance remaining after payment of debts shall be transferred to the members in proportion to the aggregate
amount of their shareholdings.
5. The liquidation shall furthermore be subject to the provisions of the Law.
Chapter VII.- Governing Law
Art. 22. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at three thousand two hundred euros.
For the registration tax, the present transfer of the administrative and actual effective management seat of the Com-
pany to Luxembourg is not subject to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of Decem-
ber 1971.
OTERNA HOLDING B.V. is a Company subject to the prorata registration fee in accordance with the tax legislation
of the Netherlands.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de OTERNA HOLDING B.V. (la «Société»), une Société
de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, valablement enregistrée au Registre des Sociétés des
Pays-Bas sous le numéro 27247647.
L’assemblée est ouverte à 11.50 heures et est présidée par Monsieur Manuel Hack, expert comptable, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur Ralph Bourgnon, expert comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé secrétaire.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
16699
I. Le seul associé déclare avoir eu pleine connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée préalablement à l’assemblée
et déclare renoncer dans la mesure nécessaire aux délais d’envoi des convocations.
II. Le nom de l’associé, celui du mandataire de l’associé représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés
sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les personnes susmentionnées res-
tera également annexée au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que des 20.000 (vingt mille) parts sociales émises, toutes sont représentées à
la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
IV. Les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
a) une copie de l’acte notarié passé le 30 décembre 2003 par devant un notaire néerlandais de résidence à Amster-
dam,
b) un certificat de constitution de la Société émis par un notaire néerlandais de résidence à Amsterdam,
c) une copie certifiée conforme de l’acte de constitution de la Société,
d) un original de l’extrait du Registre de Commerce néerlandais de la Société,
e) une copie du bilan de la Société au 31 décembre 2002 ainsi qu’une situation intermédiaire de la Société au 15 dé-
cembre 2003.
Les documents susmentionnés après avoir été paraphés ne varietur par les personnes comparantes et le notaire ins-
trumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
V. L’ordre du jour de la société est le suivant:
1. Le siège administratif et le siège de direction effective de la Société est par les présentes transféré vers Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2003, le siège statutaire de la Société (en néerlandais:
«statutaire zetel») étant maintenu à Amsterdam, Pays-Bas.
2. La Société sera soumise à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
3. La Société adopte la forme sociale d’une «Société à responsabilité limitée».
4. L’adresse du siège administratif et de direction effective de la Société est fixée au 3-5, Place Winston Churchill, L-
1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5. Le capital social de la Société s’élèvera à EUR 20.000,- (vingt mille euros) divisé en 800 (huit cent) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, afin que chaque part sociale atteigne la valeur nominale
minimale prévue par la Loi Luxembourgeoise.
6. Le conseil de gérance de la Société est composé d’au moins deux membres, dont un au moins sera un membre de
catégorie A, et au moins un membre de catégorie B. La Société est représentée par la signature conjointe d’au moins
un membre de catégorie A avec au moins un membre de catégorie B.
7. Les membres du conseil de gérance sont:
- Monsieur David Hill, chartered accountant, résidant à La Tourelle, Rue des Niemes, St Peter, Jersey JE3 7FW, gérant
de catégorie A.
- Mr Guy Jaep, administrateur, résidant à 49, Route du Vin, L-5401 Ahn, Luxembourg, gérant de catégorie B.
8. La Société procède à une refonte complète de ses statuts et les adapte à la loi luxembourgeoise et à la loi néerlan-
daise.
Après délibération, l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-
sement et le centre des intérêts principaux de la Société vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, à dater du 31 décembre 2003. L’assemblée prend note du fait que le principal établissement et le centre des
intérêts principaux de la Société sont fixés au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la forme luxembourgeoise d’une «Société à responsabilité limitée».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital social de la Société s’élèvera à EUR 20.000,- (vingt mille euros) divisé en 800 (huit
cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, afin que chaque part sociale atteigne
la valeur nominale minimale prévue par la Loi Luxembourgeoise, et d’adapter les statuts en conséquence.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que le conseil de gérance de la Société est composé d’au moins deux membres, dont un au moins
sera un membre de catégorie A, et un au moins membre de catégorie B. La Société est représentée par la signature
conjointe d’au moins un membre de catégorie A avec au moins un membre de catégorie B. Les statuts seront adaptés
en conséquence.
Les membres du conseil de gérance sont:
- Monsieur David Hill, chartered accountant, résidant à La Tourelle, Rue des Niemes, St Peter, Jersey JE3 7FW, gérant
de catégorie A.
- Mr Guy Jaep, administrateur, résidant à 49, Route du Vin, L-5401 Ahn, Luxembourg, gérant de catégorie B.
16700
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur sui-
vante:
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée.
Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), sous la dénomination de OTERNA
HOLDING B.V.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission des obligations qui pourront
être convertibles.
Art. 3. Siège social.
La Société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Elle a son principal siège administratif et de direction effective à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le prin-
cipal siège administratif peut être transféré vers un autre endroit de la commune de Luxembourg sur base d’une réso-
lution du conseil de gérance.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social - Registre d’associés - Parts sociales
Art. 4. Capital social.
1. Le capital social émis et autorisé de la Société est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) divisé en 800 (huit cent)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
2. Les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.
Art. 5. Registre d’associés.
1. Le conseil de gérance tiendra un registre dans lequel seront inscrits les noms et adresses de tous les associés, avec
indication de la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date de réception ou de notification et le montant payé
pour chacune des parts sociales.
Les noms et adresses de ceux ayant un droit d’usufruit ou un nantissement sur les parts sociales seront également
inscrits, avec indication de la date à laquelle ils ont acquis les dits droits et la date de réception ou de notification.
2. Le registre sera tenu à jour. Toute entrée et annotation dans le registre devra être signée par un membre du conseil
de gérance.
Art. 6. Emission de parts sociales.
1. L’émission de parts sociales pourra seulement s’effectuer par le biais d’une résolution de l’assemblée générale des
associés (ci après «l’assemblée générale»). Une telle résolution stipulera le prix et les conditions d’une telle émission.
2. L’assemblée générale pourra déléguer le pouvoir mentionné au paragraphe précédent au conseil de gérance et ré-
voquer une telle délégation.
3. Lors de l’émission de parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionnel au montant total
des parts sociales qu’il détient dans les limites légales.
4. Le montant nominal de chaque part sociale devra entièrement être libéré lors de l’émission.
5. L’émission de parts sociales requiert un acte notarié.
Art. 7. Parts sociales propres.
1. Lors de l’émission de parts sociales, la Société ne pourra souscrire à ses propres parts sociales.
2. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales dans son propre capital social, conformément aux disposi-
tions légales.
3. La détention de parts sociales propres par la Société requiert une résolution de l’assemblée générale qui détermi-
nera les conditions d’une telle détention.
Art. 8. Garanties, Prêts.
Dans l’optique de la souscription des parts sociales dans le capital de la Société ou de l’acquisition de parts sociales
dans son capital, la Société ne pourra accorder ni garantie, ni prix garanti, ni assumer une quelconque responsabilité
conjointement ou individuellement avec ou pour le compte de tiers.
Art. 9. Usufruit, Nantissement.
Une part sociale peut être donnée en usufruit et faire l’objet d’un nantissement. Les droits de vote attachés ne pour-
ront être accordés à l’usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.
16701
Art. 10. Cession de parts sociales.
1. Afin d’être valide, toute cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée générale, représentant au
moins trois quarts du capital social, conformément aux dispositions légales.
2. Cependant, aucune approbation n’est requise si tous les associés ont approuvé la cession par écrit et si la dite
cession est réalisée dans les trois mois de l’approbation des associés.
3. Un associé qui désire céder des parts sociales (ci-après le «Requérant») notifiera cette intention au Conseil de
Gérance, en spécifiant le nombre de parts sociales qu’il désire transférer et la / les personne(s) à qui il désire transférer
les parts sociales.
4. Le Conseil de Gérance devra réunir et tenir une assemblée générale dans les six semaines à dater de la réception
de la notification mentionnée dans le paragraphe précédent. Le contenu de la notification sera repris dans la convoca-
tion.
5. Si:
a. aucune assemblée telle que mentionnée au paragraphe 4 n’a été tenue dans le délai mentionné dans ce paragraphe;
b. aucune décision n’a été adoptée pendant l’assemblée, au sujet de la demande d’approbation;
c. une telle approbation a été refusée sans que l’assemblée n’en ai informé le Requérant, au même moment que le
refus, une ou plusieurs parties intéressés étaient préparés à acquérir toutes les parts sociales avec paiement en liquide,
et dont la requête en approbation se réfère.
L’approbation demandée sera réputée avoir été accordée et, dans le cas mentionné sous le point a, sera réputée avoir
été accordée le dernier jour ou l’assemblée aurait du être tenue.
La Société elle-même peut seulement être une partie intéressée comme mentionné dans cet article, avec le consen-
tement du Requérant.
6. Si l’assemblée a donné son approbation comme requis ou si cette approbation est réputée avoir été accordée, le
transfert devra être effectué dans les trois mois.
7. Sauf si le Requérant et la/les partie(s) intéressées désignés par l’assemblée générale et acceptée par le Requérant
en conviennent autrement quant au prix ou à la détermination du prix, le prix d’acquisition des parts sociales sera dé-
termine par trois experts indépendants, nommés à la demande de la partie la plus diligente par le président de la Cham-
bre de Commerce de la juridiction où la Société a son siège social.
8. Les experts mentionnés dans le paragraphe précédent seront autorisés à inspecter tous les livres et documents de
la Société et à recevoir toute information pouvant être utile à la détermination du prix.
9. Le Requérant, ainsi que la /les partie(s) intéressées désignées par l’assemblée générale et acceptées par le Requé-
rant seront autorisés à se désister au moyen d’une notification adressée au conseil de Gérance jusqu’à l’expiration d’un
mois après qu’ils aient été informés par écrit d’une telle détermination du prix. Le conseil de Gérance notifiera immé-
diatement cette décision à toutes les parties concernées par le désistement.
10. Si une des parties intéressées se désiste et si les autres parties intéressées ne sont pas préparées dans les deux
semaines après l’expiration de la période mentionnée au paragraphe précédent, au moyen d’une notification par écrit
au conseil de gérance, à également reprendre les parts sociales devenues disponibles à la suite du désistement, le Re-
quérant aura la liberté de transférer toutes les parts sociales, dans les trois mois après qu’il ai été établi que toute les
parts sociales n’aient pas été acquises par les parties intéressées.
11. Les coûts de la détermination du prix seront supportés par:
a. Le Requérant s’il se désiste,
b. Le Requérant pour une moitié et les acheteurs pour l’autre moitié si les parts sociales sont achetées par les parties
intéressées, étant entendu que chaque acheteur contribuera aux coûts en proportion du nombre de parts sociales ache-
tées par lui,
c. la Société pour les autres cas de figure.
12. Toutes les déclarations et notifications mentionnées dans cet article seront effectuées par lettre recommandée
ou avec accusé de réception.
13. Les dispositions de cet article s’appliqueront aussi aux droits de souscription sur les parts sociales.
14. Les dispositions de cet article ne s’appliqueront pas si l’associé est, conformément à la loi, obligé de transférer
ses parts sociales à un associé précédent.
Chapitre III.- Gestion de la Société
Art. 11. Conseil de gérance.
1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’au moins deux membres, dont au moins un membre de
catégorie A et au moins un membre de catégorie B.
2. L’assemblée générale nomme les membres du conseil de gérance.
3. Un membre du conseil de gérance peut être suspendu ou révoqué par l’assemblée générale.
4. L’assemblée générale déterminera les rémunérations et les conditions d’emploi éventuelles de chacun des mem-
bres du conseil.
5. a. Si un poste de membre du conseil de gérance est vacant («ontstentenis») ou si un membre du conseil de gérance
est dans l’incapacité («belet») d’accomplir ses missions, le ou les membres restants seront provisoirement en charge de
la gestion de la Société, sous condition qu’au moins un poste de membre de catégorie A et un poste de membre de
catégorie B ne soient pas vacants et que ces membres ne soient pas dans l’incapacité d’accomplir leurs missions.
b. Si tous les postes de membres d’une catégorie du conseil de gérance sont vacants ou si tous les membres d’une
catégorie du conseil sont dans l’incapacité d’accomplir leurs missions, la gestion de la Société sera provisoirement con-
fiée à la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale, ensemble avec le ou les membres de l’autre catégorie
ou ensemble avec une personne à laquelle l’assemblée a provisoirement confiée la gestion de la Société.
16702
Art. 12. Attributions du Conseil de gérance.
1. Sous réserve des dispositions des présents statuts, le conseil de gérance sera chargé de la gestion de la Société.
2. Le conseil se réunira à chaque fois qu’un membre du conseil le requiert. Chaque membre dispose d’une voix lors
d’une réunion du conseil. Les résolutions du conseil sont adoptées à la majorité des membres du conseil.
3. Le conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés, et seulement si au moins un membre de catégorie A et un membre de catégorie B sont présents ou re-
présentés au sein de cette majorité.
4. Chaque membre du conseil peut se faire représenter à une réunion du conseil, mais seulement par un autre mem-
bre du conseil. Une telle représentation requiert une procuration écrite. La notion d’écrit englobe tout document les
moyens actuels de communication et reçu par écrit.
5. Les résolutions du conseil pourront être également prises par écrit sans recourir à une réunion du conseil, sous
réserve que chacun des membres ait été consulté et qu’aucun d’entre eux ne se soit opposé à cette méthode de prise
de résolutions.
6. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
7. Le conseil pourra déterminer les règles de gestion et mesures incluant les affaires internes au conseil. Le conseil
pourra également déterminer les règles d’attribution des missions allouées à chacun de ses membres et en informeront
l’assemblée générale en conséquence.
8. Le conseil suivra les directives fixées par l’assemblée générale en ce qui concerne les aspects financiers, sociaux,
économiques et de gestion du personnel.
9. L’assemblée générale peut requérir que certaines résolutions du conseil lui soient soumises pour approbation. De
telles résolutions devront clairement être notifiées au conseil.
10. La procédure du paragraphe précédent n’affecte pas l’autorité du conseil ni le rôle de représentation dévolus à
ses membres.
Art. 13. Représentation de la Société.
1. Le conseil est autorisé à représenter le Société. A l’égard de tiers, la Société est valablement engagée par la signa-
ture conjointe d’un membre du conseil de gérance de catégorie A avec un membre de catégorie B.
2. Le conseil peut nommer des agents avec des pouvoirs généraux ou spécifiques pour représenter la Société. Chaque
agent est compétent pour représenter la Société sous respect des contraintes imposées. Le conseil déterminera leurs
titres respectifs.
3. Si un membre du conseil de gérance, par une action privée signe un contrat avec la Société ou poursuit la Société,
la Société sera représenté par un membre du conseil de gérance désigné par l’assemblée générale. La personne concer-
née par le conflit d’intérêt pourra être désignée. En dehors des cas prévu par la première phrase de cet article, les mem-
bres du conseil qui a un intérêt conflictuel avec ceux de la Société pourra ainsi que tout autre membre du conseil
représenter la Société.
4. En dehors de l’existence ou non d’un conflit d’intérêt, tous les actes juridiques de la Société vis à vis d’un associé
unique, ou la personne bénéficiaire d’une communauté de biens dans laquelle toutes les parts sociales font partie, dans
la mesure ou la Société est représenté par eux devront le mentionner expressément par écrit. Pour l’application de cet
article les parts sociales propres détenues par la Société ou ses filiales ne sont pas prises en compte. Les dispositions
de ce paragraphe ne s’appliquent pas aux actes qui dans leur substance peuvent être assimilé à des actes de gestion quo-
tidienne de la Société.
Art. 14. Responsabilité des membres du conseil de gérance.
Le ou les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où de tels engagements sont
en conformité avec les statuts et les dispositions applicables de la loi.
Chapitre IV.- Exercice social, Etats Comptables, Distribution des profits
Art. 15. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Etats comptables.
1. Chaque année, et ceci au plus tard cinq mois après l’approbation des comptes annuels, sauf circonstances excep-
tionnelles ou le terme pourra être étendue a six mois, le conseil de gérance établira les comptes annuels et un rapport
de gestion.
2. Les comptes annuels seront signés par tous les membres du conseil de gérance. Si la signature de l’un d’entre eux
est manquante, les raisons devront en être données.
3. L’assemblée générale adopte les comptes annuels.
4. L’adoption définitive des comptes annuels par l’assemblée générale équivaut à une décharge accordée au conseil
de gérance, tel qu’il ressort des comptes annuels.
Art. 17. Vérification de documents.
Chaque associé pourra inspecter les inventaires précités ainsi que les comptes annuels au siège de la Société.
Art. 18. Appropriation des profits, réserves.
1. L’assemblée générale déterminera l’allocation des profits cumulés.
16703
2. Les profits bruts de la Société, tells qu’ils apparaissent dans les comptes annuels, après déduction des dépenses
générales, amortissement et dépenses, représentent les profits nets. Un montant équivalent à cinq pour cents (5%) des
profits nets de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu’à ce que cette dernière atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
3. Les dividendes ne peuvent être distribués que si les actifs nets de la Société excèdent le capital souscrit augmenté
des réserves rendues obligatoires par la loi ou les statuts.
4. Les dividendes seront distribués après l’adoption des comptes annuels, desquels il apparaît que la distribution de
dividendes est permise.
5. Les dividendes ne seront pas distribués pour le compte de la Société sur les parts sociales de son capital.
6. L’assemblée générale peut, dans le respect du présent article et dans les limites fixées par la loi, décider de payer
un dividende intérimaire et peut également décider d’allouer des montants à la réserve.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 19. Assemblées générales des associés.
1. L’assemblée annuelle sera tenue chaque année, dans les six mois suivant la fin de l’année sociale.
L’agenda de l’assemblée contiendra entre autres les sujets suivants:
a. adoption des comptes annuels et détermination de l’allocation des profits;
b. le rapport annuel.
L’agenda ne devra pas comprendre ces sujets si le délai pour la préparation des comptes annuels et pour la présen-
tation du rapport annuel a été reporté ou si une proposition en ce sens se trouve dans l’agenda.
2. Les autres assemblées générales des associés seront tenus aussi souvent qu’il est jugé nécessaire par le conseil de
Gérance ou les associés représentant ensembles au moins un dixième du capital souscrit.
3. Les assemblées générales des associés seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par les associés représen-
tant ensembles au moins un dixième du capital souscrit, par courrier envoyé aux adresses des associés telles qu’elles
apparaissent dans le registre des associés.
La convocation aura lieu au plus tard le quinzième jour précédant la date de l’assemblée.
4. L’assemblée générale des associés sera tenue dans la commune de Luxembourg, sous condition que l’entièreté du
capital social souscrit est présente ou représentée.
5. Si l’entièreté du capital social souscrit est représenté à l’assemblée générale des associés, des décisions pourront
valablement être prises sur tous les sujets dont les associés veulent discuter, même si les formalités prescrites par la loi
ou les statuts pour la convocation et la tenue des assemblées n’ont pas été respectées, à la conditions que ces décisions
aient été adoptées à l’unanimité.
6. Chaque assemblée désignera elle-même son Président. Jusqu’à ce moment, un membre du conseil de Gérance ac-
tera comme Président et en l’absence de ce membre, la personne la plus âgée de l’assemblée actera comme Président.
7. Un secrétaire sera nommé par le Président et établira un procès-verbal des sujets discutés lors de l’assemblée. Le
procès-verbal sera confirmé lors de la même assemblée ou lors de la prochaine assemblée et sera signé par le Président
et le Secrétaire de l’assemblée, en témoignage.
8. Le Président ou la partie ayant convoqué l’assemblée pourra décider d’établir un enregistrement notarié des sujets
discutés lors de l’assemblée. L’enregistrement notarié sera également signé par le Président.
9. Le conseil de gérance conservera toutes les décisions. Si le conseil de Gérance n’est pas représenté à l’assemblée,
une copie des décisions prises en assemblée des associés lui sera fournie par le Président. Ces décisions seront consi-
gnées au siège social de la Société pour inspection par les associés. Chaque associé pourra s’il le demande obtenir une
copie ou un extrait des décisions consignés et ceci au prix coûtant.
10. Chaque associé aura le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter par une procuration
écrite, d’y prendre la parole et d’y exercer son droit de vote.
11. Chaque part sociale donne droit à un vote. Les votes en blanc ou les votes non valables seront réputés ne pas
avoir été émis.
12. Lors de l’assemblée générale, aucun vote ne pourra être émis sur les parts sociales détenue par la Société ou par
une filiale de la Société.
13. Pour la détermination des votes, les parts sociales pour lesquelles la loi prévoit qu’aucun vote ne pourra être émis
ne seront pas prises en compte.
14. L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. En cas de pluralité d’as-
sociés, chaque associé prend part aux décisions collectives, indépendamment du nombre de parts sociales qu’ils détien-
nent. Chaque associé a des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions collectives ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
15. Cependant, les décisions de modifier les statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité des associés
détenant au moins trois quart du capital social de la Société, conformément à la Loi.
16. Les gérants peuvent émettre un vote consultatif lors de l’assemblée générale, si les associés le désirent.
Art. 20. Décisions prises en dehors des assemblées.
1. Les décisions des associés peuvent également être adoptées par écrit, sans avoir recours à une assemblée générale,
à condition qu’elles soient adoptées par un vote unanime des associés l’entièreté du capital souscrit. Dans ce cas, chaque
associé recevra un projet explicite de la décision à passer, et votera par écrit.
2. Le conseil de gérance consignera les décisions ainsi adoptées. Chaque associé doit veiller dans les meilleurs délais
à informer le conseil de Gérance par écrit des décisions adoptées conformément au paragraphe 1. Les actes seront dé-
posés au siège de la Société pour être soumis au contrôle des associés. Chaque associé pourra demander une copie ou
un extrait de ces actes à prix coûtant.
16704
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution.
1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Le conseil de Gérance peut être dé-
signé pour procéder à la liquidation des activités de la Société.
3. Pendant la liquidation, les dispositions des statuts resteront applicables dans la mesure du possible.
4. Le solde subsistant après paiement des dettes sera transféré aux associés proportionnellement au montant cumulé
de leurs participations.
5. La liquidation sera régie par les dispositions de la Loi.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 22. Référence aux dispositions légales.
Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières non spécifiquement régies par les présents
Statuts.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois mille deux cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert du siège administratif et de direction ef-
fective des Pays-Bas vers le Luxembourg, n’est pas sujet à la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3
paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.
La Société OTERNA HOLDING B.V. est une Société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale
néerlandaise.
Le notaire soussigné, qui a comprend et parle anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi. Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent
acte avec le notaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: H. Janssen, M. Hack, R. Bourgnon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017394.3/211/729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
OTERNA HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social:Amsterdam, Pays-Bas.
Principal établissement et siège de direction effective: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 99.106.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24
février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017395.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Monterex S.A.
Monterex S.A.
Galba Industries S.A.
Cepe Holding S.A.
Novolux, S.à r.l.
Reiff Equitation et Immobilière S.A.
Reiff Equitation et Immobilière S.A.
Opticom, S.à r.l.
Jardin Concept Nature, S.à r.l.
Whatman Luxembourg Two, S.à r.l.
Whatman Luxembourg Two, S.à r.l.
Optilor, S.à r.l.
Panorama, S.à r.l.
Whatman Luxembourg Three, S.à r.l.
Whatman Luxembourg Three, S.à r.l.
Bac Management
Bac Management
Bac Management
Bac Management
Bac Management
Bac Management
Châteaux Modernes
Ohshu Finance S.A
Rexo, S.à r.l.
Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l.
MCS Technology S.A.
MCS Technology S.A.
Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l.
Japan Pacific Fund
Financière Saint Nabor S.A.
Financière Saint Nabor S.A.
LaSalle Investment (Luxembourg), S.à r.l.
LaSalle Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Eitting Investments, S.à r.l.
Cabaleira Holding S.A.
European Business Network S.A.
Ibisland S.A.
Steil Manu, S.à r.l.
Demag Holding, S.à r.l.
Demag Holding, S.à r.l.
Robe, S.à r.l.
Lux-Ham, S.à r.l.
Demag Investments, S.à r.l.
Demag Investments, S.à r.l.
Wauremont Holding S.A.
International Landed Property
Ispat Europe Group S.A.
Eurotapvideoscope S.A.
CD International S.A.
Arcelor International
Alginic, S.à r.l.
Intersoft Lux, G.m.b.H.
Trade Line A.G.
Luxtime S.A.
DBSAM Funds
Les Sportifs
Postbank Strategie
Iminco S.A.
Urka S.A.
Urka S.A.
Belvaux (Lux), S.à r.l.
Belvaux (Lux), S.à r.l.
Immo-Confiance
T-Pro
Sovim S.A.
Sovim S.A.
Werbegrafik Morenz Luxembourg, G.m.b.H.
Compagnie des Mines et Métaux S.A.
Ikano S.A.
Gaz d’Orient S.A.
Degroof Holding Luxembourg S.A.
Degroof Holding Luxembourg S.A.
Tristan S.A.
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
Festin, S.à r.l.
Festin, S.à r.l.
Fonds de Pension-Députés au Parlement Européen, Sicav
Anciens Etablissements Janeczko
Korat S.A.
Korat S.A.
Handycom S.A.
Liebstandarte S.A.
Liebstandarte S.A.
Liebstandarte S.A.
Liebstandarte S.A.
Liebstandarte S.A.
Oterna Holding B.V.
Oterna Holding B.V.