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16513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 345

27 mars 2004

S O M M A I R E

Aegis   Luxembourg   (Finance),   S.à r.l.,   Luxem-

Erofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16560

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16534

Eurydice Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

16559

Aegis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

16530

Fashco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16542

Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16544

Fashco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16542

Alfimark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16551

Fortis L Alternative, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

16515

Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

16531

Franisa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

16556

Amitié, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . .

16539

Gaikadate Money Market Fund . . . . . . . . . . . . . . . . 

16528

Amitié, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . .

16539

Generalpart, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

16547

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Com-

Graphilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

16542

pany) Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

16534

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A., 

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16515

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16530

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16528

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

16533

Arona Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16554

Hampstead  International  Realty,  S.à r.l.,  Luxem-

Associated   Advisors   Fiduciary,   S.à r.l.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16540

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16530

I.T.S.,  Information  Technology  Services  S.A.,  Lu-

ATS Cranes S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16531

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16538

Avant Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16544

IC Invest Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16557

BG Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16538

IFES,   Institut   de   Formation   Economique   et 

Bigo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16552

Sociale, Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16543

Biva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16550

IIG International Investments Group S.A., Luxem-

Blairmont S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

16554

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16550

BR Development International S.A., Luxembourg.

16542

Imprimerie Eischen, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . 

16529

Braudarson Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

16559

ING (L) Liquid, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

16548

C.R.G. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16556

Initi International Holding S.A., Luxembourg . . . . 

16553

Canuck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16534

Inro Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

16545

Cardila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16540

Intergroupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16559

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

16514

Invesco Voyager, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

16541

Compagnie   d’Investissements   de   Distribution 

Invest-India S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

16555

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16546

ISPA S.A., International Spare Parts S.A., Wasser-

Cyclades Investments Holding S.A., Luxembourg .

16558

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16540

Davisol Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

16545

Jeans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16533

Distribution Européenne S.A., Luxembourg . . . . . .

16546

Jet Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

16534

Donau Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

16558

K-Technologie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

16529

Dukestate Development S.A., Luxembourg . . . . . .

16550

Köln Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16543

Dynamic Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

16538

Kuhn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16530

da Vinci Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . .

16533

Laver S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16551

East-West Express, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

16533

Lodam Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

16532

Ecosave Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

16547

Login, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16529

Eitting Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

16543

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16558

Erdan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

16552

Lux-Timing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

16542

16514

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qu a eu lieu au siège social 

<i>à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le 15 janvier 2004

Sont présents:
Monsieur Robert Hovenier
Madame Marie-José Reyter
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Hovenier.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Marie-José Reyter.
Monsieur le Président constate que tous les membres du conseil d’administration ont été informés des date et heure

ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion et qu’un quorum est présent, de sorte que la réunion peut valable-
ment délibérer.

<i>Rachat par la société de ses propres actions

Monsieur le Président rappelle au conseil d’administration qu’à la demande d’un détenteur d’actions rachetables, la

société peut racheter ses propres actions rachetables entièrement libérées dans la mesure de la disponibilité de béné-
fices, de bénéfices reportés et de réserves (y compris la réserve de primes d’émission) autre que les réserves non dis-
tribuables en vertu de la loi et que le conseil d’administration est autorisé à décider du rachat ou non-rachat des actions
rachetables lui offertes.

Monsieur le Président rappelle encore que le prix d’achat sera égal à la valeur nette par action, telle que stipulée par

l’article 5B des statuts de la société, et que le conseil d’administration est autorisé à déterminer la procédure pour le
rachat, le paiement et la délivrance des certificats d’actions.

En date du 14 janvier 2004, une demande de rachat d’actions rachetables de catégorie B a été adressée à la société

par un des actionnaires, détenteur d’actions rachetables.

Sur cette demande le conseil d’administration décide à l’unanimité de procéder au rachat par la société de 1.118 de

ses propres actions rachetables de catégorie B entièrement libérées par réduction à due concurrence des autres réser-
ves.

Le prix total de rachat des 1.118 actions s’élève à EUR 54.629,95 sur base d’une valeur nette par action de EUR

46,8640 telle que calculée par le conseil d’administration en date d’aujourd’hui.

Le conseil d’administration décide également qu’en date du 20 janvier 2004 la société payera le prix de rachat de

1.118 actions, c’est-à-dire EUR 54.629,95. Le conseil d’administration demande la délivrance du certificat d’actions avant
le 29 février 2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016586.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Mazfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16552

Sepvar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

16546

Metal Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

16546

Silver Bijoux S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16535

Monte Carlo International Real Estate S.A.H., Lu-

Socalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16551

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16548

Sonic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16554

Morote Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

16553

Soror Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16543

Moselle Bois, S.à r.l., Berbourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

16531

Southern   European   Company   S.A.H.,   Luxem-

Neip Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

16541

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16558

New Seamanship S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

16560

Southern Participations S.A.H., Luxembourg  . . . .

16552

Nouvelle Boutique 3 Etoiles, S.à r.l., Luxembourg  

16532

Sports  and  Leisure  Brands  Holding  S.A.,  Luxem-

Nouvelle Entrapaulus S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . 

16532

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16549

NSCM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16557

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg .

16555

Optimum Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

16550

Teramo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

16554

Oxilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16548

Totham S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16557

Partak S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16553

Traveling Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

16553

(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

16529

Tung Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . . .

16556

Prim Distributions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

16531

Uni-Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16555

Promotel International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

16545

Unikom, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16539

Qesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

16556

Vagor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16547

Ripiemo Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

16545

Venitus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16548

SCMT - Supply Chain Management Technologies 

Wainbrom Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

16560

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16532

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .

16544

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

M.-J. Reyter / R. Hovenier.

16515

FORTIS L ALTERNATIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03132, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2004.

(015870.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

 L’an deux mille quatre, le douze mars.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

AQUA, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations C numéro 274 du 5 octobre 1987, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 janvier
1999, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 162 du 2 mars 2001,

 immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.279.

<i>Bureau

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à

Libramont (Belgique). 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Manuella Piron, employée privée, demeurant à Limerlé (Belgi-

que). 

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

<i> Composition de l’assemblée

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentant.

<i> Exposé du Président

 Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la Société pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 con-

cernant les organismes de placement collectif et notamment:

 1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
 2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
 3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
 4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
 5. Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif;

6. Divers.
 II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
 Au Grand-Duché de Luxembourg:
 - dans le journal Luxemburger Wort du 20 février 2004 et du 3 mars 2004; 
 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 210 du 20 février 2004 et 251 du 3 mars 2004. 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L ALTERNATIVE, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Omphalius / A. Laube

16516

 En Belgique:
 - dans le journal l’Echo et dans le journal Financieel Economische Tijd du 24 février 2004 et du 3 mars 2004.
Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 23 février 2004.

 Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les trois cent neuf mille cent cinquante-quatre (309.154) actions actuel-

lement en circulation cent quatre-vingt mille sept cent quarante-trois (180.743) actions sont présentes ou représentées.

Le quorum d’actionnaires présents ou représentés imposé par la loi et les statuts, étant atteint, l’assemblée, réguliè-

rement constituée, peut valablement délibérer sur les points figurant à son ordre du jour.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
 - Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
 - Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
 - Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
 - Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
 - Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

 «Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

 Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société constituée

sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») sous la
dénomination AQUA (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

 La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée.
 La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
 La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en dépôts, en instruments du marché monétaire

et en valeurs mobilières, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

 La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

 Les placements de la Société en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire seront constitués exclu-

sivement de:

 (a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Régle-
menté») d’un Etat membre de l’Union Européenne;

 (b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociés sur un autre Marché Réglementé d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique
et d’Afrique;

 (c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre Marché Réglementé prévus sub (a) et (b) soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin
de la période d’un an depuis l’émission.

16517

 Les dépôts seront placés auprès d’établissements de crédit ayant leur siège statutaire dans un Etat membre de l’Union

Européenne ou dans tout autre Etat dans lequel ils sont soumis à des règles prudentielles considérées par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire. 

 La Société pourra effectuer des placements en instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un

Marché Réglementé et visés au troisième alinéa du présent Article, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces ins-
truments soient soumis à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de

l’Union Européenne, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’In-
vestissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par
un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont cotés ou négociés sur un marché réglementé; sont négociés sur un

autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public; sont admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou
négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et
d’Afrique, ou

 - émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire, ou

 - émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que ces instruments soient

soumis à des règles de protection des investisseurs équivalentes à celles prévues ci-dessus, et que l’émetteur soit une
société dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’Euros et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire. 

 Toutefois, la Société pourra placer ses actifs à concurrence de 10 % au maximum des actifs nets de chaque compar-

timent dans des instruments du marché monétaire et des valeurs mobilières autres que ceux visés ci-dessus.

 Dans le cadre de ses activités, la Société s’interdit dans chaque compartiment de dépasser les limites de placement

suivantes:

 (1) (a) Un compartiment ne pourra pas investir plus de 20 % de ses actifs nets dans des dépôts placés auprès d’un

même établissement de crédit.

 (1) (b) Un compartiment ne pourra pas investir plus de 10 % de ses actifs nets dans des instruments du marché mo-

nétaire ou des valeurs mobilières émis par la même entité.

 (2) La valeur totale des instruments du marché monétaire et des valeurs mobilières détenus par un compartiment

auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5 % de ses actifs nets ne pourra pas dépasser 40 % de la
valeur de ses actifs nets. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements de crédit faisant l’objet d’une
surveillance prudentielle.

 Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe (1), un compartiment ne peut pas combiner:
 - des investissements dans des instruments du marché monétaire ou des valeurs mobilières émis par une seule entité,

et/ou

 - des dépôts auprès d’une seule entité,
 qui soient supérieurs à 20 % de ses actifs nets. 
 (3) La limite prévue au paragraphe (1) (b) est portée à un maximum de 35 % si les instruments du marché monétaire

ou les valeurs mobilières sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publi-
ques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres
font partie.

 (4) Les instruments du marché monétaire et les valeurs mobilières mentionnés au paragraphe (3) ne sont pas pris

en compte pour appliquer la limite de 40 % mentionnée au paragraphe (2). 

 Les limites prévues aux paragraphes (1), (2) et (3) ne peuvent pas être combinées; par conséquent, les investisse-

ments dans des instruments du marché monétaire ou des valeurs mobilières émis par la même entité, dans des dépôts
effectués avec cette entité conformément aux paragraphes (1), (2) et (3), ne peuvent pas dépasser au total 35 % des
actifs nets d’un compartiment. 

 Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes sont considérées comme une seule entité

pour le calcul des limites prévues dans la présente section.

 Un même compartiment peut investir cumulativement jusqu’à 20 % de ses actifs nets dans des instruments du marché

monétaire et des valeurs mobilières d’un même groupe.

 (5) Par dérogation aux limites stipulées ci-dessus, la Société est autorisée, selon le principe de la répartition des ris-

ques, à placer jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions d’instruments du marché
monétaire et de valeurs mobilières émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ces instruments du marché
monétaire et ces valeurs mobilières appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les instruments du mar-
ché monétaire et les valeurs mobilières appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total des
actifs nets du compartiment.

16518

 (6) (a) La Société ne peut pas acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

 (6) (b) En outre, la Société, tous compartiments réunis, ne peut pas acquérir plus de:
 - 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
 - 10 % d’obligations d’un même émetteur;
 - 10 % d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
 (6) (c) Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets du paragraphe (6) (b) peuvent ne pas être respectées au

moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire
ne peut être calculé.

 (6) (d) Les paragraphes (6) (a) et (6) (b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
 - les instruments du marché monétaire et les valeurs mobilières émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;

 - les instruments du marché monétaire et les valeurs mobilières émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de

l’Union Européenne;

 - les instruments du marché monétaire et les valeurs mobilières émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

 - les actions détenues par la Société dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant

ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour la Société la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies ci-dessus. 

 (7) (a) La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues sous la présente section lors de

l’exercice de droits de souscription afférents à des instruments du marché monétaire ou des valeurs mobilières qui font
partie de ses actifs.

 (7) (b) Si un dépassement des limites visées sous la présente section intervient indépendamment de la volonté de la

Société ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour ob-
jectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

 (8) (a) La Société pourra emprunter à concurrence de 10 % des actifs nets de chaque compartiment, pour autant

qu’il s’agisse d’emprunts temporaires. 

 (8) (b) La Société pourra toutefois acquérir des devises par le truchement d’un prêt de type face à face.
 (9) (a) La Société ne pourra pas accorder de crédits ni se porter garante pour le compte de tiers. 
 (9) (b) La Société pourra toutefois acquérir des instruments du marché monétaire ou des valeurs mobilières non

entièrement libérés.

 (10) La Société ne pourra pas effectuer de ventes à découvert d’instruments du marché monétaire ou de valeurs

mobilières. 

 (11) La Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité.
 (12) La Société ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci. 

 Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social.
 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.
 Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif, soit

actuellement un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-).

 Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes»). Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment déterminé sera
investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique
d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’administration.

 Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

 Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d’expression du capital

social qui est l’Euro. Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en Euro seront convertis en cette devise
au taux de change applicable.

 Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les actifs nets de ce compartiment devien-

nent inférieurs à un montant en-dessous duquel le compartiment ne peut plus être géré de manière adéquate ou si un
changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le compartiment en question, justifiant une
telle liquidation. 

 La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment avant la date effective de liquidation. La

notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du compartiment
seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis dans la presse. Cet avis sera
publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale des pays où
les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux actionnaires nominatifs du comparti-
ment.

 A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte

16519

une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre
d’actions qu’il détient dans le compartiment. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs
bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront consignés auprès du Dépositaire pour une pé-
riode de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés auprès de la Caisse des Consigna-
tions en faveur de leurs bénéficiaires. 

 Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôtu-

rer un compartiment par fusion avec un autre compartiment de la Société. Une telle fusion peut encore être décidée
par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments concernés l’exige. Cette décision sera pu-
bliée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant au nou-
veau compartiment. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération ne devienne
effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

 Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le con-
seil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des actionnaires du compartiment en question
l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des infor-
mations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication sera faite au moins un mois avant la date à
laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs ac-
tions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme de placement collectif ne devienne effective. 

 Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment concerné que s’ils acceptent ex-
pressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné. Si cette condition n’est pas
remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront con-
sidérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation.
 Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’admi-

nistration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique
du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spé-
ciale ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment et/
ou classe pourra être divisé en deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les
actions de distribution.

 Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

 Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
 A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions.
 (1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

 Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

 Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

 Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les

fractions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes éventuellement mis en paiement. 

 La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande

expresse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nomina-
tives ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnai-
re.

 Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

 Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

 (2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)

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s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

 (3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

 Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

 (4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

 Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
 La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

 (5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

 La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

 (6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, conformé-
ment aux dispositions des statuts.

Art. 8. Emission des actions.
 A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

 Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

 Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et

la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard quatre jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le
prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois, si le jour
de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le
jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant.

 La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

 Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. 

 Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nou-
velles à émettre.

Art. 9. Rachat des actions.
 Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète toutes ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

 Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la

valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée con-
formément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans
les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

16521

 La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

 La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

 Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans

le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à
laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société si cette date est postérieu-
re, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé
n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le jour de paiement relatif aux
actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est ir-
révocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

 Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions.
 Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il

détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.

 De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de

capitalisation, et vice-versa.

 Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

 La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

 Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

 Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
 La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

 La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

 Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
 1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée.

 2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

 3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule

ou ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étran-
gères qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

 (a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

 L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

 Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

 (b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

 (c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

 (d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

16522

 4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

 Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.
 Dans chaque compartiment et pour chaque classe, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents
de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les
actifs nets du compartiment ou de la classe concerné, constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins
les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou
de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de
cette classe entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette
classe, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

 L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
 I. Les actifs de la Société sont censés comprendre: 
 1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
 2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

 3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

 4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

 5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

 6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
 7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
 La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

 (a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

 (b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

 (c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garan-

ties comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

 (d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées

sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

 (e) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces instruments ou
pour ces titres, l’évaluation selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché
et en cas de divergence notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

 (f) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

 Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment. 

 II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
 1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
 2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

 3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

 4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs

16523

de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de
contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

 Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la So-

ciété.

 Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

 III. Compartimentation:
 Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

 A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
 1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres

de la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

 2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient; 

 3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

 4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

actif ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent,
au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements,
quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront engager que cette masse.

 Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

 IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
 Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

 Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

 A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

 Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

 A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout
moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale au
montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

 Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

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 V. Pour les besoins de cet Article:
 1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

 2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

 3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

 4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions.

 Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les

prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son man-
dataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour
ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour d’Evaluation».

 Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

 Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

 a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

 b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

 c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

 d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

 e) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 % de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura été
déterminé après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l’en-
semble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un
seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même mo-
ment pour ce compartiment;

 f) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

 Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts. 

 Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

 Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs.
 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée gé-
nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

 En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration.
 Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

 Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple

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un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

 Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions se-

ront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs. 

 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

 Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
 Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des statuts.

 Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’ad-

ministration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers.
 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. 
 Le conseil d’administration déléguera les fonctions de gestion de portefeuille, d’administration centrale et de com-

mercialisation de la Société à une société de gestion au sens du chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (ci-après la «société de gestion»).

 La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.

Art. 19. Politique d’investissement.
 Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel que décrit à l’Article 4 des statuts, le conseil

d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investis-
sement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’in-
vestissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou celles adoptées par le conseil d’administration.

 Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les actifs de la

Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus pour chacun de ses compar-
timents.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs.
 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles af-
faires.

16526

 Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, ou en rapport avec BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les promoteurs et co-promoteurs de la Société ou
encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. 
 La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il
sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou
le fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société.
 Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur honorabilité et
leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

 Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

 Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation.
 L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,

faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales.
 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant le cinquième du capital social au moins.

 L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le deuxième mercredi du mois d’avril à midi.

 Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
 L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

 D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans

la mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plu-
sieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

 Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité.
 Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, con-

formément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des man-
dataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

 L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

 Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la classe con-
cerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social.
 L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Distributions.
 Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que le conseil d’admi-

nistration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur

16527

proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des disposi-
tions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

 Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

 Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

 Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

 Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

 Titre V.- Dispositions finales

Art. 28. Dissolution.
 La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de

modification des statuts.

 La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

 La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

 La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

 La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion

adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. 

 Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

 Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse des Consignations.

Art. 29. Modification des statuts.
 Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts.
 Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif.». 

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, M. Piron, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025006.3/222/822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 mars 2004.

T. Metzler.

16528

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024916.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2004.

GAIKADATE MONEY MARKET FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to GAIKA-

DATE MONEY MARKET FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as follows:

1. In article 1) «The Trust», the reference to «and having its registered office in Luxembourg» should be deleted.
2. In article 1) «The Trust», the reference to IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. should be replaced

by the reference to JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

3. In article 1) «The Trust», the reference to THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A. should be

replaced by the reference to MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.

4. In article 2) «The Management Company», first paragraph, the reference to «which shall have its registered office

in Luxembourg» should be deleted.

5. In article 3) «The Custodian», the first paragraph should be amended so as to read as follows:
«The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. MIZUHO TRUST &amp;

BANKING (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg, has been appointed Custo-
dian.»

6. In article 3) «The Custodian», third paragraph, it is resolved to replace the reference to «30th March 1988» by the

reference to «20th December 2002».

7. In article 6) «Investment Restrictions», item 4), the reference to «article 108 of the law of 30th March 1988» should

be replaced by the reference to «article 129 of the law of 20th December 2002».

8. In article 6) «Investment Restrictions», item 4), a last sentence should be added with the following wording:
«The Management Company may not invest, on behalf of a sub-fund, in (i) any shares or units of contractual type

investment funds which invest in equity securities, or (ii) corporate type investment funds.»

9. In article 6) «Investment Restrictions», item 15) should be amended so as to read as follows:
«The Management Company shall not deal, on behalf of a sub-fund, in index options.»
10. In article 6) «Investment Restrictions», a new item 17) should be added and have the following wording:
«The Management Company shall not invest, on behalf of a sub-fund, in any kind of equity securities or make any

equity investments.»

11. In article 11) «Suspension of Determination of Net Asset Value», item 3, the reference to «or of the computers

used for the valuation of any investment of the sub-fund» should be deleted.

12. In article 15) «Accounting year, Audit», first paragraph, the reference to «and for the first time on 31st October

1988» should be deleted.

13. In article 15) «Accounting year, Audit», second paragraph, the reference to the law of «30th March 1988» should

be replaced by the reference to the law of «20th December 2002».

14. In article 16) «Dividends», second paragraph, the reference to «of Luxembourg Francs 50,000,000.-» should be

deleted.

15. In article 17) «Amendment of the Management Regulations», the second paragraph should be amended so as to

read as follows:

«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, of a notice of the deposit of the

amendments at the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, if not otherwise provided in the relevant
document amending the management regulations.»

16. In article 19) «Duration of the Trust and the Sub-Funds, Liquidation», first paragraph, the reference to «three

newspapers» should be replaced by the reference to «two newspapers».

17. In article 19) «Duration of the Trust and the Sub-Funds, Liquidation», the second paragraph will be amended so

as to read as follows:

«As soon as the circumstance leading to the state of liquidation of the Trust arises, the issue of the shares is prohib-

ited on penalty of nullity. Repurchase of shares remains possible provided equal treatment of shareholders can be en-
sured.»

18. In Appendix I, article 2. «Investment Policy», a penultimate paragraph should be included with the following word-

ing:

«The sub-fund will not invest in any kind of equity securities or make any equity investments.»
19. In Appendix II, article 2. «Investment Policy», a penultimate paragraph should be included with the following word-

ing:

«The GBP Fund will not invest in any kind of equity securities or make any equity investments.»
20. In Appendix III, article 2. «Investment Policy», a penultimate paragraph should be included with the following

wording:

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 mars 2004.

T. Metzler.

16529

«The Euro Fund will not invest in any kind of equity securities or make any equity investments.»
This amendment to the Management Regulations should become effective on April 2nd, 2004.
Munsbach, 16th March, 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04124. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024290.3//69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2004.

IMPRIMERIE EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.846. 

Le bilan au 31 juillet 2002 (liquidation définitive), enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02499, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

K-TECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 24.104. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02500, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016300.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.071. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02501, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016301.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

LOGIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 40.629. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02502, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Management Company
Signatures

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Custodian
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

16530

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 68.933. 

<i>Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 février 2004

L’Assemblée Générale a décidé de nommer comme administrateurs M.r Stefano Giuffra, expert comptable, domicilié

professionnellement à 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg, M. Luciano Collot, administrateur de sociétés domicilié
professionnellement à 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg et M. Jean-Marie Nicolay, juriste, domicilié professionnel-
lement à 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg. Le mandat des administrateurs se terminera à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l’an 2008.

L’Assemblée Générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société ASSOCIATED AD-

VISORS FIDUCIARY, S.à r.l., domiciliée 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes
se terminera à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’an 2008.

L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 20, rue J.P. Beicht,

L-1226 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016335.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

KUHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 28.312. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02503, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016306.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 94.406. 

<i>Décision du gérant du 13 février 2004

Le Gérant a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016337.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

AEGIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.905. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 septembre 2002, 

acte publié au Mémorial C n

°

 1535 du 24 octobre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03215, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016417.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 18 février 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 18 février 2004.

Signature.

<i>Pour AEGIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPIERSON INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

16531

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETS HENRI PRIM, S.à r.l.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.574. 

Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 1983, acte publié

au Mémorial C n

°

 232 du 16 septembre 1983, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 juin 1989 acte publié au Mémorial C n

°

 308 du 28 octobre 1989, modifiée

par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 26 février 1996 publié
au Mémorial C n

°

 247 du 18 mai 1996.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016430.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

ATS CRANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 90.490. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02507, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016375.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 1A, Neie Wée.

R. C. Luxembourg B 61.035. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02508, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016387.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.688. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1997,

acte publié au Mémorial C n

°

 678 du 3 décembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 mars

1999, acte publié au Mémorial C n

°

 433 du 10 juin 1999, et en date du 12 avril 2002, acte publié au Mémorial C n

°

1014 du 3 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03211, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016416.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

<i>Pour PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l.
MEESPIERSON INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. 
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour AMAZON INSURANCE, S.à r.l.
MeesPIERSON INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

16532

NOUVELLE ENTRAPAULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59, rue de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 49.169. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02509, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016390.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

NOUVELLE BOUTIQUE 3 ETOILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.410. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02510, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016392.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.824. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 17 février 2000, acte

publié au Mémorial C n

°

 474 du 5 juillet 2000. Modifiée par-devant le même notaire en date du 29 mars 2001, acte

publié au Mémorial C n

°

 1042 du 21 novembre 2001. Modifiée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de

résidence à Mersch, en remplacement de M

e

 Gérard Lecuit, en date du 21 août 2001, acte publié au Mémorial C

n

°

 196 du 5 février 2002.

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03222, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016427.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

LODAM REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.901. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i> le 13 février 2004 à 13.00 heures au siège social de la société

Suite à la démission de Monsieur Kristian Groke comme administrateur-délégué avec effet au 12 février 2004, l’as-

semblée décide à l’unanimité de donner décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire et nomme comme nouvel
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:

- Mme Marie-Françoise Morinière, commerçante, demeurant 8, rue du Drillais, F-85130 La Gaubretière.
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet immédiat d’anciennement 32,

rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016536.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES S.A.
MEESPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

LODAM REAL ESTATE S.A.
Signature

16533

da VINCI INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.722. 

Die da VINCI INVESTMENT S.A. informiert über den Rücktritt von Herrn Dr. Rainer Eichholz vom 8. Januar 2004

mit sofortiger Wirkung.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Februar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016461.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.182. 

<i>Décision prise par le gérant en date du 2 janvier 2004

1) Transfert du siège social de la société
Le gérant a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 2 janvier 2004 d’anciennement Logistic Cen-

ter, bureau T-439, L-1360 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016529.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.349. 

RECTIFICATIF

Sur l’extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 25 novembre 2003, il y a lieu de

lire:

Le nouveau siège social de la société est fixé au 29, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Au lieu de:
Le nouveau siège social de la société est fixé au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016592.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

JEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.376. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03306, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2004.

(016589.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

<i>Für da VINCI INVESTMENT S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l.
O. Novak

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani

JEANS S.A.
G. Diederich / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

16534

AEGIS LUXEMBOURG (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.906. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 septembre 2002, 

acte publié au Mémorial C n

°

 1536 du 24 octobre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03219, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016418.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme,

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.251. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1995, acte publié au

Mémorial C n

°

 419 du 31 août 1995. Le capital a été converti en EUR en date du 12 novembre 2001, acte publié

au Mémorial C n

°

 499 du 29 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03225, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016428.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

CANUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.366. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03303, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2004.

(016590.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

JET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.794. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 1

<i>er

<i> octobre 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017022.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

<i>Pour AEGIS LUXEMBOURG (FINANCE), S.à r.l.
MeesPIERSON INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.
MeesPIERSON INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

CANUCK S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

16535

SILVER BIJOUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 99.063. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Jean Claude Lazzari, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 25 mai1968, demeurant à

4623 Fleron, 16, rue Niton, 

2. Madame Maria Angela Pozzi, administrateur de sociétés, née à Liège (Belgique) le 5 août 1966, demeurant à B-4610

Beyne-Heusay, 53, rue de la Station.

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SILVER BIJOUX.

 Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail en antiquités, articles de brocante, meubles, bibelots, objets

insolites, bijoux.

La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre ma-
nière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. 

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-

cétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

16536

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

 Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

les avis de convocations le dernier mardi du mois de mai chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

 Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

16537

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.470,- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Jean Claude Lazzari, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 25 mai1968, demeurant à

4623 Fleron, 16, rue Niton,

b) Madame Maria Angela Pozzi, administrateur de sociétés, née à Liège (Belgique) le 5 août 1966, demeurant à B-4610

Beyne-Heusay, 53, rue de la Station.

c) Monsieur Fabian Lenaertz, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique) le 29 janvier 1970, demeurant à B-

4000 Liège, 6, rue Hors-Château.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, né à Likasi (Congo), le 11 octobre 1959, demeurant à L-9665

Liefrange, 22, Burewee.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme SILVER BIJOUX:
a) Monsieur Eric Jean Claude Lazzari, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 25 mai1968, demeurant à

B-4623 Fleron, 16, rue Niton,

b) Madame Maria Angela Pozzi, administrateur de sociétés, née à Liège (Belgique) le 5 août 1966, demeurant à B-4610

Beyne-Heusay, 53, rue de la Station,

c) Monsieur Fabian Lenaertz, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique) le 29 janvier 1970, demeurant à B-

4000 Liège, 6, rue Hors-Château.

Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

1.- Eric Lazzari, prénommé, quatre-vingt-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

2.- Maria Lazzari, prénommée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

16538

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué et gestionnaire technique

de la société Monsieur Fabian Lenaertz, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter
et d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Lazzari, M. Pozzi, F. Lenaerts, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 février 2004, vol. 317, fol. 93, case 11.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900725.3/2724/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2004.

BG RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.273. 

RECTIFICATIF

Dans la mention référencée sous le n

°

 LSO-AD00539, enregistrée à Luxembourg le 2 avril 2003 et déposée au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 17 septembre 2003, il faut lire la dénomination du siège social
comme suit: 50, avenue J.F. Kennedy. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016241.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

I.T.S., INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.553. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue

 <i>extraordinairement le 20 novembre 2003

Sont renommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politique et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016244.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

DYNAMIC FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.617. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016313.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Wiltz, le 17 février 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société BG RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 février 2004.

Signature.

F. Baden.

16539

AMITIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.736. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est composée de:
- Monsieur Pan Rongen, associé unique, propriétaire de 100 parts, représentant la totalité du capital social soit LUF

500.000,- et de

- Madame Wang Xiuxia, épouse Pan.

<i>Résolution

Monsieur Pan Rongen cède à Madame Wang Xiuxia 50 (cinquante) parts, qui accepte moyennant la somme de LUF

250.000,- et s’en acquitte.

<i>Modification des statuts

Le capital de la société fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune se répartissant comme suit: 

Fait en autant d’exemplaires que de comparants. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03823. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016275.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

AMITIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.736. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est composée de:
- Monsieur Pan Rongen, associé, propriétaire de 50 parts, et de
- Madame Wang Xiuxia, épouse Pan, associée propriétaire de 50 parts,
représentant la totalité du capital social, soit 12.394,68 EUR.

<i>Résolution

Les associés décident à l’unanimité de transférer l’adresse du siège social du 16, rue Dicks, au 8, rue Dicks à L-5615

Mondorf-les-Bains, à compter de ce jour.

Fait en autant d’exemplaires que de comparants. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03820. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016273.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

UNIKOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1262 Luxembourg, 12, Sentier de Bricherhof.

R. C. Luxembourg B 82.378. 

<i>Décision prise par le gérant en date du 13 février 2004

1) Transfert du siège social de la société
Le gérant a décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat d’anciennement 32, rue du Curé, L-

1368 Luxembourg à maintenant 12, Sentier de Bricherhof, L-1262 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016543.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

- Monsieur Pan Rongen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Wang Xiuxia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mondorf-les-Bains, le 1

er

 janvier 2001.

R. Pan / X. Wang.

Mondorf-les-Bains, le 20 juillet 2003.

R. Pan / X. Wang.

UNIKOM, S.à r.l.
D. Mikhailov

16540

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- USD.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.838. 

Le bilan au 25 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2004.

(016288.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

ISPA S.A., INTERNATIONAL SPARE PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.052. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 février 2004, réf. DSO-AN00042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 17 février 2004.

(016289.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

CARDILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.070. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARDILA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 20
décembre 2001 publié au Mémorial Recueil C, numéro 556 du 10 avril 2002. La société est inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.070.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Felgen, avocat, avec adresse professionnelle à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, assistante juridique, avec adresse professionnelle à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marianne Repplinger, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

16541

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1). Elle appelle à ces fonctions, Monsieur Tom Felgen,

avocat, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Felgen, N. Triolé, M. Repplinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 25, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016902.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

INVESCO VOYAGER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 87.425. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue

<i> au siège social de la Société le vendredi 7 novembre 2003 à 14.00 heures

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Y. Van Langenhove
- E. Tazé-Bernard
- O. Brouwers
- G. Parry
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, en tant que

Réviseur d’Entreprise de la Société pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016318.3/3085/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

NEIP INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.559. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2004.

(016591.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Luxembourg, le 13 février 2004.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

NEIP INVESTORS S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

16542

FASHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.809. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004 réf. LSO-AN02021, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

FASHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.809. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004 réf. LSO-AN02024, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016359.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

LUX-TIMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.967. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.

(016371.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.677. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02506, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.

(016374.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

BR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.847. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 2 février 2004 à 11.00 heures

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017029.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société
Signature

16543

EITTING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.293. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique sous seing privé tenue en date du 16 janvier 2004, enregistrée à Luxem-

bourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06833, que

Le siège social de la Société est transféré au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg à partir du 16 janvier 2004.
- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 50.984, est nommée comme nouveau gérant avec effet au 16
janvier 2004, avec pouvoir de signature conjointe.

- Monsieur Arndt H. Alferink, né le 21 mars 1970 à Mülheim an der Ruhr/Allemagne, demeurant à Chesa Mulaina,

CH-7524 Zuoz/Suisse, est nommé comme nouveau gérant avec effet au 16 janvier 2004, avec pouvoir de signature in-
dividuel.

- Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, demeurant à 108, route de Mondercange, L-

4247 Esch/Lallange, a démissionné comme gérant avec effet au 16 janvier 2004.

- Monsieur Jonathan Driscoll, administrateur de sociétés, né le 20 septembre 1961 à Croydon, Angleterre, demeurant

à Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon, Surrey GU3 3RQ, Royaume-Uni, a démissionné comme gérant avec effet
au 16 janvier 2004.

- Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947 à Londres, Angleterre, demeurant à Rock

House, 2B Gardiners Road, Gibraltar, a démissionné comme gérant avec effet au 16 janvier 2004.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016491.3/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

KÖLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.612. 

Les comptes de clôture au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03259, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016509.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

IFES, INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-5516 Remich, 12, rue du Château.

<i>Nouvelle composition du conseil d’administration à partir de la réunion du conseil le 12 octobre 1999

- Bossi Henri, Président
- Castegnaro John, Vice-Président
- Weber Robert, Vice-Président
- Detaille Marcel, Membre
- Spautz Marc, Membre
- Reding Jean-Claude, Membre
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 935, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01254/000/14) 

SOROR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.388. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>16 avril 2004 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat

Luxembourg, le 17 février 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 février 2004.

A. Schwachtgen.

16544

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (01038/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.797. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2004 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (00809/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2004 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte des Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

I (00810/520/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 2004 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (01005/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16545

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00911/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.282. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. April 2004 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

I (00912/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

DAVISOL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.568. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00913/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00914/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16546

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.719. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2004 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00915/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.573. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00916/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.720. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2004 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00917/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00918/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16547

VAGOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 avril 2004 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (01037/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 83.694. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2004 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I (01097/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERALPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.958. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>14 avril 2004 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2003.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
4. Affectation du bénéfice.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.
6. Nomination des Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur d’Entreprise.
8. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le dé-

pôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 14 avril 2004 aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à

l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 14 avril 2004.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I (01077/584/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16548

VENITUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.379. 

Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2004 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I (01098/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OXILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.809. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2004 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (01128/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.460. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>15 avril 2004 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (01187/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING (L) LIQUID, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.762. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 24 mars 2004 n’ayant pu délibérer valablement, le quorum requis

par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint, les actionnaires de ING
(L) LIQUID sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>29 avril 2004 à 10.00 heures en vue d’approuver les points
suivants à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Une refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions

suivantes:

16549

- changement de l’article 1

er

 des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la Sicav ING (L)

LIQUID à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif;
- changement de l’article 3 des statuts afin d’insérer dans l’objet social de la Sicav la référence à ladite loi:
«L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du marché mo-
nétaire de tous genres et/ou d’autres instruments repris dans la partie I de la loi du vingt décembre deux mille
deux relative aux organismes de placement collectif...»;
- refonte de l’ancien article 6 (nouvel article 8) afin de ne permettre l’émission de titres réservés aux investisseurs
institutionnels que sous forme d’écriture comptable;
- refonte de l’ancien article 7 (nouvel article 10) afin de permettre au Conseil d’Administration d’imposer des res-
trictions concernant le montant minimum de souscriptions ou détention d’actions;
- refonte de l’ancien article 8 (nouvel article 11) afin de permettre, sous certaines conditions la possibilité d’un
rachat en nature. En outre, les stipulations suivantes seront insérées:
«Au cas où l’exécution d’une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette
d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie en dessous d’un certain nombre ou
d’une certaine valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider de traiter la demande
de cet actionnaire comme une demande de rachat de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette catégorie
d’actions. Le conseil d’administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions lors-
que la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire tombe en dessous d’une certaine
valeur déterminée par le conseil d’administration. Si à une date donnée, les demandes de rachat faites conformé-
ment au présent Article et les demandes de conversion faites conformément à l’Article 12 des présents Statuts
dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation
dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion
de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil
d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors
du plus prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes introduites
postérieurement.»
- insertion d’un nouvel article 13 concernant des restrictions à la possession d’actions;
- modification de l’ancien article 16 (nouvel article 17) afin de permettre qu’un administrateur puisse représenter
plusieurs de ses collègues-administrateurs et puisse participer à une réunion du Conseil d’Administration par con-
férence téléphonique ou d’autres moyens de communications similaires où toutes les personnes peuvent s’enten-
dre;
- ajout à l’ancien article 18 (nouvel article 19) concernant les investissements éligibles.

2. La nouvelle composition du Conseil d’Administration:

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès du siège ou des agences de ING LUXEM-
BOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou repré-
sentées.
Le texte du projet de refonte des statuts et le prospectus modifié sont disponibles au siège de la Société ainsi
qu’auprès des organismes assurant le service financier.

I (01186/755/55) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.612. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
8. divers.

I (01129/817/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16550

DUKESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.251. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

I (01188/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.082. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (01130/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>19 avril 2004 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01233/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IIG INTERNATIONAL INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.971. 

Les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ladite société qui se tiendra le vendredi <i>23 avril 2004 à 15.00 heures au siège de la société 207, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

16551

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 50.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à

EUR 81.000,- avec création de 500 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2. Souscription des actions nouvellement émises par les actionnaires présents au prorata de leur participation dans

le capital et libération desdites actions moyennant renonciation à leurs créances certaines, liquides et exigibles en-
vers la Société à concurrence d’un montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par la conversion en
capital desdites créances jusqu’à due concurrence.

3. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital.
4. Octroi de tous les pouvoirs et autorités au Conseil d’Administration afin de rendre effectives les décisions adop-

tées.

I (01189/584/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFIMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 avril 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 février 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00567/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 avril 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 février 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00583/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.683. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Pour assister valablement à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer un certificat de blo-

cage au siège de la société.
II (00586/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16552

BIGO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.947. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00587/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ERDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.812. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 6, 2004 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Statutory Appointments
5. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
6. Miscellaneous.

II (00588/795/16) 

<i>The Board of Directors.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.096. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00590/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.303. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00591/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16553

INITI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.135. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00592/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.335. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (00593/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MOROTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.471. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00633/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.120. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00634/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16554

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.725. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 2004 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (00635/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARONA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.313. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (00636/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.122. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue le <i>6 avril 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00673/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TERAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.693. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 5, 2004 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II (00677/795/14) 

<i>The Board of Directors.

16555

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>7 avril 2004 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00668/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.387. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav STRATEGIC GLOBAL INVEST-

MENT à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 2004 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00669/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVEST-INDIA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.128. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 5, 2004 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996, 1997, 1998, 1999, 2000,

2001, 2002 and 2003.

3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II (00678/795/17) 

<i>The Board of Directors.

16556

TUNG LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.960. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue le <i>6 avril 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00674/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.R.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 58.493. 

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

se réunira le vendredi <i>6 avril 2004 à 18.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Confirmation du renouvellement du mandat d’administrateur-délégué de Roger Boulanger dès 2003.
6. Divers.

II (00676/965/15) 

FRANISA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.092. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Divers.

II (00737/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.011. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 avril 2004 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat

16557

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (00836/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NSCM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.697. 

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company which will be held at the headoffice on <i>5th April 2004 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31st December 2003 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31st December 2003.

4. Miscellaneous.

II (00738/000/15) 

<i>The Board of Directors.

TOTHAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Divers.

II (00740/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IC INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 28, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 64.170. 

Der Verwaltungsrat hat beschlossen am Montag, <i>5. April 2004 um 12.00 Uhr in 28, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

burg die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezem-

ber 2003

3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres das am 31. Dezember 2003 endete
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005
6. Ernennung des Rechnungsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005
7. Verschiedenes

Luxemburg, im März 2004.

II (00981/250/22) 

IC INVEST SICAV
<i>Der Verwaltungsrat

16558

CYCLADES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.504. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Divers.

II (00764/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.489. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 2004 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00770/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 avril 2004 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 1

er

 mars 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (00823/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 2004 à 16.00 heures au siège social avec pour

16559

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes. 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00858/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EURYDICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.781. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 2004 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (00878/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERGROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.565. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 2004 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (00880/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAUDARSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.353. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II (00886/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

16560

EROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.769. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II (00885/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NEW SEAMANSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 85.114. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II (00887/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WAINBROM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.357. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2004 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II (00888/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Carrera Invest S.A.

Fortis L Alternative, Sicav

Aqua

Aqua

Gaikadate Money Market Fund

Imprimerie Eischen, S.à r.l.

K-Technologie, S.à r.l.

Les Portes de Luxembourg S.A.

Login, S.à r.l.

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.

Kuhn S.A.

Associated Advisors Fiduciary, S.à r.l.

Aegis Luxembourg, S.à r.l.

Prim Distributions, S.à r.l.

ATS Cranes S.A.

Moselle Bois, S.à r.l.

Amazon Insurance, S.à r.l.

Nouvelle Entrapaulus S.A.

Nouvelle Boutique 3 Etoiles, S.à r.l.

SCMT - Supply Chain Management Technologies S.A.

Lodam Real Estate S.A.

da Vinci Investment S.A.

East-West Express, S.à r.l.

H.T.E. Participations S.A.

Jeans S.A.

Aegis Luxembourg (Finance), S.à r.l.

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Company) Financière S.A.

Canuck S.A.

Jet Investment S.A.

Silver Bijoux

BG Re

I.T.S., Information Technology Services S.A.

Dynamic Funds

Amitié, S.à r.l.

Amitié, S.à r.l.

Unikom, S.à r.l.

Hampstead International Realty, S.à r.l.

ISPA S.A., International Spare Parts S.A.

Cardila S.A.

Invesco Voyager

Neip Investors S.A.

Fashco S.A.

Fashco S.A.

Lux-Timing, S.à r.l.

Graphilux, S.à r.l.

BR Development International S.A.

Eitting Investments, S.à r.l.

Köln Immobilien S.A.

IFES, Institut de Formation Economique et Sociale

Soror Invest Holding S.A.

Avant Invest S.A.

Al Badr B. Holding S.A.

Wittsburg Holding A.G.

Ripiemo Company S.A.

Promotel International S.A.

Davisol Finance Holding S.A.

Inro Finance S.A.

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.

Metal Finance S.A.

Distribution Européenne S.A.

Sepvar Holding

Vagor S.A.

Ecosave Investissements S.A.

Generalpart

Venitus S.A.

Oxilus S.A.

Monte Carlo International Real Estate S.A.

ING (L) Liquid

Sports and Leisure Brands Holding S.A.

Dukestate Development S.A.

Optimum Participations S.A.

Biva Holding S.A.

I.I.G. International Investments Group S.A.

Alfimark Holding S.A.

Laver S.A.

Socalux S.A.

Bigo Finance Holding S.A.

Erdan Holding S.A.

Southern Participations S.A.

Mazfin S.A.

Initi International Holding S.A.

Traveling Holding S.A.

Morote Holding S.A.

Partak S.A.

Blairmont S.A.

Arona Invest S.A.

Sonic S.A.

Teramo Holding S.A.

Uni-Global

Strategic Global Investment

Invest-India S.A.

Tung Luxembourg Holding S.A.

C.R.G. S.A.

Franisa Invest Holding S.A.

Qesse Finance S.A.

NSCM S.A.

Totham S.A.

IC Invest Sicav

Cyclades Investments Holding S.A.

Southern European Company S.A.

Lubelmet

Donau Invest S.A.

Eurydice Holding S.A.

Intergroupe S.A.

Braudarson Investments S.A.

Erofin S.A.

New Seamanship S.A.

Wainbrom Investments S.A.