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16417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 343

26 mars 2004

S O M M A I R E

Alic - Anabtawi, S.e.n.c., Troisvierges  . . . . . . . . . . .

16432

Emerald First Layer «D» S.A., Luxembourg . . . . . 

16426

Alimentation Europa S.A., Larochette  . . . . . . . . . .

16437

Emerald First Layer «E» S.A., Luxembourg  . . . . . 

16419

Altair Sistemi Informatici S.A., Luxembourg . . . . .

16444

Entreprise Novais, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

16453

Bagdad Snack, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

16437

Epinay S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16426

Bagdad Snack, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

16438

Estournel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16451

(The) Bank of TDW & BGL S.A., Luxembourg  . . .

16456

Europe Capital Partners S.A.H., Luxembourg  . . . 

16451

(The) Bank of TDW & BGL S.A., Luxembourg  . . .

16459

Europe  Fiduciaire  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

(The) Bank of TDW & BGL S.A., Luxembourg  . . .

16459

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16454

(The) Bank of TDW & BGL S.A., Luxembourg  . . .

16461

ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange

16461

Bengalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16444

Finance Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16445

Berac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16439

Firme Tree-Time, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . 

16438

Bournered, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

16455

FSJ (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

16425

Breda-Spizak, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

16442

Gallaher AF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

16427

Bureau Veritas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16453

Gallaher AF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

16429

Cadranor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16446

Garage Felz A., S.à r.l., Dippach-Gare . . . . . . . . . . 

16439

Café Academica, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

16453

Gemplus International S.A., Senningerberg  . . . . . 

16419

CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Gemplus International S.A., Senningerberg  . . . . . 

16424

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16455

Gessalux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16463

CDRD Investment (Luxembourg) II, S.à r.l., 

Gessalux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16464

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16455

I.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16429

CDRD Investment (Luxembourg) III,  S.à r.l.,  Lu- 

Iena Buildings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

16449

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16418

Immo-Confiance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

16439

CEREP A-House, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

16434

Imprimerie Hengen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

16444

CEREP A-House, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

16435

International Europe, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . 

16442

Centre  Artisanal  Aquador,  S.à r.l.,  Ehlange-sur-

James Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

16433

Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16438

James Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

16443

Charry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16448

Joly Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

16451

Colux 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16454

Lary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16455

Comconduct S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16462

Luma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16444

Confort-Line Shoes S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

16453

Luxembourg Financial Services S.A., Luxembourg

16433

Cosmica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16452

Luxembourg Financial Services S.A., Luxembourg

16433

D.I. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

16426

Luxembourg Financial Services S.A., Luxembourg

16433

E3 Transport Luxembourg, GmbH, Sandweiler . . .

16429

Luxembourg International Industries S.A., Luxem- 

E3 Transport Luxembourg, GmbH, Sandweiler . . .

16429

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16440

Echelles André, S.à r.l., Dippach-Gare . . . . . . . . . . .

16443

Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

16438

EMA, European Management Association Luxem- 

Manu-Façades, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . 

16440

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16444

Mode Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

16443

Emerald First Layer «A» S.A., Luxembourg . . . . . .

16438

Multiplan International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

16418

Emerald First Layer «B» S.A., Luxembourg . . . . . .

16435

Olmlux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16434

Emerald First Layer «C» S.A., Luxembourg . . . . . .

16432

Olmlux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16442

16418

MULTIPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.654. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004 que la nomination de Monsieur

Eric Wagelaar domicilié Roemer Visscherstraat, 74, NL-6824 MZ Arnhem, Pays-Bas, au poste d’administrateur de la
société avec effet immédiat est acceptée.

Son mandat d’Administrateur se terminera à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016247.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.414. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03009, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 512.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.051. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 29 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant

A avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016385.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Optotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16454

Samka Immo S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16425

Optotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16454

Samka Immo S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16426

Painworld, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

16430

Shamana, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

16436

PowerTech, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16452

Share Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

16448

PowerTech, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16452

Snack Pamuk Kale, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

16437

Prognosis Business Center S.A., Luxembourg . . . . 

16435

Snack Pamuk Kale, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

16442

Quadrature 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

16445

Spessart International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

16445

Realty International Lloyd S.A.H., Luxembourg . . 

16453

Transport Armenio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

16437

Rogimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16440

Transport Armenio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

16443

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l., Steinfort . . . . 

16436

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg  . .

16418

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l., Steinfort . . . . 

16442

Vega International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

16439

S.H.  Assurances  &amp;  Placements,  S.à r.l.,  Luxem- 

Vega International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

16439

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16445

Wanmaiden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16436

Safei Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

16431

Wanmaiden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16436

Salon de Coiffure Hair, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . 

16436

Westam Longitude Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

16437

Salon de Coiffure Hair, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . 

16442

Pour extrait conforme
B. Zech

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

P. Gallasin.

16419

EMERALD FIRST LAYER «E» S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.262. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 décembre 2003

que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exé-
cution de son mandat.

M. Patrice Gallasin, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur, il

terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016234.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

In the year two thousand and three, on the twenty ninth day of December. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr Stephen Juge, General Counsel, residing in Geneva of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Company»), a so-

ciété anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L- 2633 Senningerberg, Lux-
embourg, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n° 120 on 4th February, 2000 and has
been transformed into a société anonyme by deed of notary Gérard Lecuit prenamed on 1st February 2000 published
in the Mémorial n° 363 on 20th May 2000. The articles of incorporation were amended several times and for the last
time by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 20th August, 2003, published in the Mémorial n° 1093 on 21st
October 2003, represented by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated

13th August 2003 (a copy of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, on 20th August
2003).

The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company acting pur-

suant to resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February
2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th
May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger,
prenamed, on 28th November, 2000) as well as a delegation of power and proxy by the chief executive officer dated
12th September 2002 (a copy of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15 No-
vember 2002), requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«(...)
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (EUR 400,000,000) consisting of two billion

(2,000,000,000) shares, of no nominal value. 

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below). 

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

(...)
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseilles, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio); 

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

P. Gallasin.

16420

iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

or officers of the GEMPLUS group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the
stock option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may
be imposed by the general meeting of shareholders; 

(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to

senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital; 

(...)»
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board

of directors of the Company has by the board resolutions referred to above decided: 

(i) to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incor-

porated under the laws of France and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gé-
menos, 13420 Gémenos registered in the commercial register of Marseilles under the number RC Marseilles B
349711200 (GEMPLUS S.A.), 

(ii) to accept contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of

the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000,

(iii) to issue shares upon the exercise of stock options in the Company, 
all within the limits of the authorised share capital.
The board of directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares

in the Company against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to issue shares in the Company upon
exercise of stock options issued in the Company, to record before a notary the issue of shares in the Company and to
consequentially amend the articles of incorporation of the Company.

(III) Contribution in kind: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

kind to the Company have been accepted and shares of the Company have been issued to the in kind contributors in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company: 

Thus a total of five thousand two hundred sixty-five (5,265) class C shares in GEMPLUS S.A. with a par value of one

point six Euro (EUR 1.6) each, have been contributed to the Company on the dates set out hereabove and on the same
dates a total of two hundred sixty-three thousand two hundred and fifty (263,250) shares of the Company have been
issued. 

(IV) The contributions in kind referred to under (III) above are valued consistently with the provisions recorded by

the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger,
prenamed, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th No-
vember 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) Gemplus S.A. share for fifty (50)
shares in the Company. 

In exchange for five thousand two hundred sixty-five (5,265) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par value of one

point six Euro (EUR 1.6) each, valued in aggregate at seven hundred twenty-two thousand three hundred fifty-eight Euro
(EUR 722,358), the Company has issued two hundred sixty-three thousand two hundred and fifty (263,250) shares with-
out nominal value and thus an amount of fifty-five thousand seven hundred and thirty Euro (EUR 55,730) has been allo-

Date of contribution

Number of shares

Class of GEMPLUS S.A.

Number of GEMPLUS

and issue of shares

of GEMPLUS S.A. contributed

shares contributed

INTERNATIONAL S.A.

shares issued

22 July 2003. . . . . . . . . . . .

270

C

13,500

12 August 2003 . . . . . . . . .

200

C

10,000

21 August 2003 . . . . . . . . .

300

C

15,000

16 September 2003. . . . . .

1,250

C

62,500

22 September 2003. . . . . .

300

C

15,000

7 October 2003  . . . . . . . .

100

C

5,000

8 October 2003  . . . . . . . .

200

C

10,000

22 October 2003  . . . . . . .

400

C

20,000

27 October 2003  . . . . . . .

720

C

36,000

29 October 2003  . . . . . . .

100

C

5,000

30 October 2003  . . . . . . .

400

C

20,000

3 November 2003. . . . . . .

26

C

1,300

7 November 2003. . . . . . .

100

C

5,000

14 November 2003. . . . . .

200

C

10,000

16 November 2003. . . . . .

200

C

10,000

24 November 2003. . . . . .

100

C

5,000

29 November 2003. . . . . .

300

C

15,000

3 December 2003 . . . . . . .

99

C

4,950

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,265

263,250

16421

cated to the share capital account and an amount of six hundred sixty-six thousand six hundred and twenty-eight Euro
(EUR 666,628) has been allocated to the share premium account.

A list of the contributors in kind, their respective contribution and the number of shares subscribed by each of them

was submitted to the notary. 

Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary. 
(V) Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report which shall remain annexed to this deed to be submitted
with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows: 

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 263,250 shares at a
total value of EUR 722,358 allocated for EUR 55,730 to the share capital and for EUR 666,628 to the share premium,
to be issued as consideration.

Luxembourg, December 29, 2003. 

 (VI) Contribution in cash: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contribution in

cash upon exercise of stock options to the Company has been accepted and shares of the company have been issued
to the in cash contributor in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company: 

Thus a total of one hundred thirty-eight thousand seven hundred forty point eighty-one Euro (EUR 138,740.81) has

been contributed to the Company on the date set out hereabove and on the same date a total of one hundred sixty-
two thousand three hundred thirty-seven (162,337) shares with no nominal value in the Company have been issued.

 (VII) The contribution in cash referred to under VI above by way of exercise of stock options in the Company amount

to one hundred thirty-eight thousand seven hundred forty point eighty-one Euro (EUR 138,740.81) and the Company
has issued one hundred sixty-two thousand three hundred thirty-seven (162,337) new shares without nominal value,
thus an amount of thirty-four thousand three hundred sixty-six point seventy four Euro (EUR 34,366.74) has been allo-
cated to the share capital account and an amount of one hundred and four thousand three hundred seventy-four point
zero-seven Euro (EUR 104,374.07) is allocated to the premium account.

The details of the contributor in cash, his respective contribution and the number of shares subscribed by him has

been submitted to the notary.

Evidence of payment to the Company of such contribution in cash was given to the undersigned notary.
(VIII) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of ninety

thousand ninety-six point seventy-four Euro (EUR 90,096.74) and the share premium by an amount of seven hundred
seventy-one thousand and two point zero-seven Euro (EUR 771,002.07) by the issue of a total of four hundred twenty-
five thousand five hundred eighty-seven (425,587) shares in the Company. As a result of the preceding increase of capital,
the sub paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended so as to read as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-seven million eight hundred eighty- eight thousand sev-

en hundred ninety point sixty Euro (EUR 127,888,790.60) consisting of six hundred and four million seventeen thousand
nine hundred ninety-six shares (604,017,996) in registered form without nominal value.»

(IX) The total contributions (in kind and in cash) are valued at eight hundred sixty-one thousand ninety-eight point

eighty-one Euro (EUR 861,098.81).

Contributions in kind: The contributors in kind having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have

in aggregate contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned
by the Company, exceed 65 % of the total share capital of GEMPLUS S.A. 

 As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify for the capital duty exemp-

tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at three thousand six hundred Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

KPMG AUDIT
<i>Réviseurs d’Entreprises 
C. Nicolet»

Date of contribution and issue of shares

Payments received by

Number of GEMPLUS

the Company in Euro

INTERNATIONAL S.A.

shares issued

22 September 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,412.50 EUR

 1,250

27 October 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124,800.00 EUR

150,000

28 October 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

498.33 EUR

441

30 October 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,237.50 EUR

3,750

13 November 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

729.98 EUR

646

3 December 2003  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,062.50 EUR

6,250

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

138,740.81 EUR

162,337

16422

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stephen Juge, General Counsel, résidant à Genève de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»),

une société anonyme, ayant son siège sociale à Luxembourg, à Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, sous forme d’une société à responsabilité limitée
en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 120 le 4 février 2000 et a
été transformée en une société anonyme suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, le 1

er

 février 2000,

publié au Mémorial n° 363 le 20 mai 2000. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire
Joseph Elvinger, prénommé, le 20 août 2003 publié au Mémorial n° 1.093 en date du 21 octobre 2003, représenté par
M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du 13 août 2003 (une

copie de cette procuration a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, du 20 août 2003).

La partie comparante, agissant en tant que mandataire de l’administrateur-délégué de la Société lui-même agissant en

vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg
le 2 février 2000, le 1

er

 mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l’acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé,

du 18 mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, pré-
nommé, du 28 novembre 2000), ainsi qu’une délégation de pouvoir et procuration par l’administrateur délégué daté au
12 septembre 2002 (une copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15
novembre 2002) a requis le notaire d’acter ses déclarations de la manière suivante:

(I) L’article 5 des statuts prévoit ce qui suit: 
«(...)
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’Euro (EUR 400.000.000) divisé en deux milliards

(2.000.000.000) actions sans valeur nominale. 

A l’intérieur du capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

du capital autorisé en une ou plusieurs fois de temps en temps en réservant ou non un droit préférentiel de souscription
aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant
(x) pour les émissions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) du 5.2.1 ci-dessous, le 5e anniversaire sui-
vant la date de publication du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y)
pour les émissions d’actions réservées conformément au point (v) du 5.2.1 tel que déterminé ci-après et (z) pour toute
autre émission d’actions conformément au 5.2.2 ci-dessous le 3e anniversaire après cette date (chaque fois sous réserve
de prorogation), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé
est réservé tel que décrit ci-dessous).

5.2.1 Dans le cadre du capital autorisé, les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de souscrip-

tion à:

(...)
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le no 349711200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de Gemplus S.A.
devant être émises conformément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février

2000 ou antérieurement soit sur base d’options devant être émises par la Société pour souscrire des actions de la So-
ciété en termes identiques à ceux existant pour des options émises conformément à tout plan d’option d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février 2000 ou antérieurement, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes pour les mêmes montants sur une base ajustée (en tenant compte du ratio applicable);

(iii) l’émission d’un nombre total maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions sur base des options offertes

aux employés et agents du groupe GEMPLUS (englobant toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément au
plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration sous réserve d’autres conditions supplémentaires qui
pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires; 

(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du groupe GEMPLUS, soit (i) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions applicables ou connexes, devant être déterminés par le conseil d’adminis-
tration de manière discrétionnaire, et/ou (ii) sauf le cas des administrateurs, au moyen d’actions gratuites, la Société
transférant à la suite de l’émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces actions
calculé à partir des profits réalisés ou des réserves disponibles de son capital social. (...)»

(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, le conseil

d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé:

(i) d’accepter les apports dont le nombre peut atteindre la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une société

anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de
Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro RC Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.), 

16423

(ii) d’accepter les apports d’un tel nombre d’actions dans GEMPLUS S.A. tel qu’émises ou pouvant être émises con-

formément à tout plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. antérieur ou existant au 1

er

 février 2000,

(iii) d’émettre des actions à la suite de l’exercice des options d’actions de la Société, 
le tout dans les limites du capital autorisé. 
Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administrateur-délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions à des

actions de la Société contre un tel apport en nature à raison d’un ratio d’échange d’un (1) à cinquante (50), d’émettre
des actions dans la Société à la suite de l’exercice d’options d’actions émises dans la Société, de constater devant notaire
l’émission d’actions par la Société et de modifier corrélativement les statuts de la Société.

(III) Souscription en nature: Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en na-

ture suivants ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux souscripteurs en nature en conformité
avec l’article 5 des statuts de la Société: 

En conséquence un total de cinq mille deux cent soixante-cinq (5.265) actions de la classe C dans GEMPLUS S.A. avec

une valeur nominale d’un virgule six Euro (EUR 1,6) chacune, ont été apportées à la Société aux dates ci-dessus, et aux
mêmes dates un total de deux cent soixante trois mille deux cent cinquante (263.250) actions de la Société ont été
émises.

(IV) Les apports en nature sous (III) ci-dessus ont été évalués en conformité avec les actes du notaire Gérard Lecuit,

prénommé, du 18 février 2000 et les actes du notaire Joseph Elvinger, prénommé, des 18 mai 2000 et 28 novembre
2000 respectivement. Le conseil d’administration a dans ses résolutions du 13 novembre 2000, mentionnées ci-dessus,
confirmé le taux d’échange applicable d’une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société. 

En échange de cinq mille deux cent soixante-cinq (5.265) actions de la classe C de GEMPLUS S.A. d’une valeur nomi-

nale d’un virgule six Euro (EUR 1,6) chacune, évaluées au total sept cent vingt-deux mille trois cent cinquante-huit Euro
(EUR 722.358), la Société a émis deux cent soixante trois mille deux cent cinquante (263.250) actions sans valeur no-
minale, et par conséquence un montant de cinquante-cinq mille sept cent trente Euro (EUR 55.730) a été alloué au
compte capital et un montant de six cent soixante-six mille six cent vingt-huit Euro (EUR 666.628) a été alloué au comp-
te prime d’émission. 

La liste des apporteurs en nature, leur apport respectif et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été sou-

mise au notaire.

La preuve des transferts à la Société de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant.
(V) Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont

été examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport qui restera annexé au présent
acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement, et qui, traduit librement, conclut comme suit: 

«Conformément aux vérifications effectuées, rien ne semble nous indiquer que la valeur de l’augmentation de capital

ne correspond pas au moins à la valeur et au nombre des 263.250 actions devant être émises pour un montant de
722.358 Euros dont 55.730 de capital et 666.628 de prime d’émission. 

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Date de l’apport

Nombre d’actions

Classe des actions

Nombre d’actions de

et de l’émission

de GEMPLUS S.A.

de GEMPLUS S.A.

GEMPLUS INTERNA-

des actions

apportées

apportées

TIONAL S.A. émises

22 juillet 2003. . . . . . . . . . 

270

C

13.500

12 août 2003  . . . . . . . . . . 

200

C

10.000

21 août 2003  . . . . . . . . . . 

300

C

15.000

16 septembre 2003  . . . . . 

1,250

C

62.500

22 septembre 2003  . . . . . 

300

C

15.000

7 octobre 2003  . . . . . . . . 

100

C

5.000

8 octobre 2003  . . . . . . . . 

200

C

10.000

22 octobre 2003  . . . . . . . 

400

C

20.000

27 octobre 2003  . . . . . . . 

720

C

36.000

29 octobre 2003  . . . . . . . 

100

C

5.000

30 octobre 2003  . . . . . . . 

400

C

20.000

3 novembre 2003 . . . . . . . 

26

C

1.300

7 novembre 2003 . . . . . . . 

100

C

5.000

14 novembre 2003 . . . . . . 

200

C

10.000

16 novembre 2003 . . . . . . 

200

C

10.000

24 novembre 2003 . . . . . . 

100

C

5.000

29 novembre 2003 . . . . . . 

300

C

15.000

3 décembre 2003 . . . . . . . 

99

C

4.950

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.265

263.250

KPMG AUDIT
<i>Réviseurs d’Entreprises
C. Nicolet»

16424

 (VI) Apports en numéraire: En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en numéraire

suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs en numéraire en con-
formité avec l’article 5 des statuts de la Société. 

En conséquence, un total de cent trente-huit mille sept cent quarante virgule quatre-vingt-un Euro (EUR 138.740,81)

a été contribué à la Société à la date ci-dessus et à la même date un total de cent soixante-deux mille trois cent trente-
sept (162.337) actions dans la Société ont été émises.

(VII) L’apport en numéraire mentionné ci-dessus VI. par exercice d’options d’actions dans la Société est pour un mon-

tant de cent trente-huit mille sept cent quarante virgule quatre-vingt-un Euro (EUR 138.740,81) et la Société a émises
cent soixante-deux mille trois cent trente-sept (162.337) actions nouvelles sans valeur nominale, et par conséquent un
montant de trente-quatre mille trois cent soixante-six virgule soixante quatorze Euro (EUR 34.366,74) a été alloué au
compte capital social et un montant de cent quatre mille trois cent soixante-quatorze virgule zéro-sept Euro (EUR
104.374,07) est alloué au compte prime d’émission.

Une liste de l’apporteur en numéraire, son apport respectif et le nombre d’actions souscrites ont été soumis au no-

taire instrumentant. Preuve du paiement des apports en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

(VIII) Au vu de ce qui précède, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant total de quatre-vingt-dix

mille quatre-vingt-seize virgule soixante-quatorze Euro (EUR 90.096,74) et la prime d’émission d’un montant total de
sept cent soixante et onze mille et deux virgule zéro-sept Euro (EUR 771.002,07) par l’émission d’un total de quatre
cent vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-sept (425.587) actions de la Société. Il résulte de l’augmentation de capital
qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié comme suit:

«5.1. Le capital souscrit s’élève à cent vingt sept millions huit cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-dix

virgule soixante Euro (EUR 127.888.790,60) divisé en six cent quatre millions dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-seize
(604.017.996) actions nominatives sans valeur nominale.»

(IX) Les apports (en nature et en numéraire) ont été évalués au total à huit cent soixante et un mille quatre-vingt-

dix-huit virgule quatre-vingt-un Euro (EUR 861.098,81).

Apport en nature: Les apporteurs en nature, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence

ci-dessus, ont contribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 65 % de la
totalité du capital social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature bénéficient de l’exemption du droit

d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa char-

ge en raison de l’augmentation de capital sont évalués à trois mille six cents Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présents aux personnes comparaissant.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties en cas de divergence
entre le texte anglais et français, la version anglaise sera foi.

Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 12, case 2. – Reçu 1.387,41 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016886.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016889.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Date de l’apport et de l’émission des actions

Paiements reçus

Nombre d’actions

par la Société en Euro

GEMPLUS INTERNATIO-

NAL

S.A. émises

22 septembre 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.412,50 EUR

 1.250

27 octobre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124.800,00 EUR

150.000

28 octobre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

498,33 EUR

441

30 octobre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.237,50 EUR

3.750

13 novembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

729,98 EUR

646

3 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.062,50 EUR

6.250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

138.740,81 EUR

162.337

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

J. Elvinger.

Signature.

16425

FSJ (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.939. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03613, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016026.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

SAMKA IMMO, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière SAMKA IMMO, ayant

son siège social à Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 28 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2003, page 6657.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, savoir:
1.- Monsieur Kader Chergui, commerçant, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue Jean-Pierre Ledure.
2.- Monsieur Samuel Akdime, commerçant, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises chacune

séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Samuel Akdime, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit:

à la société anonyme IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE, en abrégé ICF, ici représentée par

son administrateur-délégué, Monsieur Samuel Akdime, prénommé, ici présent et acceptant:

cinquante (50) part d’intérêts de la société civile immobilière SAMKA IMMO, prédésignée;
pour et moyennant le prix total de EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros).
Le prix ci-avant stipulé de EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros) a été payé antérieurement au présent acte

et hors présence du notaire instrumentant, dont, si besoin, renouvellement de quittance entière et définitive.

Les associés déclarent consentir réciproquement à ladite cession de parts sociales, conformément aux stipulations

des statuts.

Ensuite Messieurs Kader Chergui et Samuel Akdime, prénommés, agissant en leur qualité d’administrateurs de la so-

ciété SAMKA IMMO, déclarent accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer comme dûment signi-
fiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 190 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que
modifiée, ainsi qu’à celles de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois tel que modifié sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de part sociale ci-avant documentée, les associés décident de modifier le deuxième paragraphe de

l’article cinq des statuts de la société, concernant la répartition des parts d’intérêts, pour lui donner la teneur suivante:

«Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la société qui s’oblige expressément à

leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Akdime, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016366.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

P. Gallasin.

1) Monsieur Kader Chergui, prénommé, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE, en abrégé ICF, cinquante parts d’intérêts. . . . .

50

 Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.»

Luxembourg, le 3 juillet 2004.

J. Elvinger.

16426

SAMKA IMMO, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

J. Elvinger.

(016368.3/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

D.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.762. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03059, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016030.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

EMERALD FIRST LAYER «D» S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.578. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03077, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016033.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

EPINAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.184. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

 <i>tenue à Luxembourg en date du 16 février 2004 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxem-

bourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2010.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

 <i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i> tenu à Luxembourg en date du 16 février 2004 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2003, réf. LSO-AN03231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016053.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

P. Verspecht.

Signature.

<i>Pour EPINAY S.A.
Signature

16427

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215,000.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.605. 

In the year two thousand and three, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GALLAHER OVERSEAS (HOLDINGS) LIMITED, a Private Limited Company incorporated under the laws of England,

with registered office at Members Hill, Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 0QU, England, registered with the
England and Wales Registrar of Companies under number 3989280,

here represented by Mr François Lerusse, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, by virtue of a power of attorney under private seal executed and delivered on December 17, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 8, 2003, not yet published in the Mémorial.

II. The Company’s share capital is currently fixed at two hundred and fifteen thousand Euros (EUR 215,000.-) repre-

sented by eight thousand six hundred (8,600) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by seven hundred million and fifty

thousand Euros (EUR 700,050,000.-), in order to raise it from its present amount of two hundred fifteen thousand Euros
(EUR 215,000.-) to seven hundred million two hundred and sixty five thousand Euros (EUR 700,265,000.-) by creation
and issue of twenty-eight million two thousand (28,002,000) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon GALLAHER OVERSEAS (HOLDINGS) LIMITED, prenamed (hereinafter referred to as the «Contribu-

tor»), declared to subscribe to all twenty-eight million two thousand (28,002,000) new shares and have them fully paid
up by contribution in kind of seven hundred million fifty thousand and one (700,050,001) shares out of a total of seven
hundred million fifty thousand and one (700,050,001) shares of the issued share capital of GALLAHER CAPITAL
LIMITED, an English private limited company, with registered office at Members Hill, Brooklands Road, Weybridge KT13
0QU, Surrey, England, (hereinafter referred to as the Contributed Company) which are hereby transferred to and ac-
cepted by the Company, at the value of seven hundred million and fifty thousand Euros (

€ 700,050,000.-), which valua-

tion is accepted by the Company and subject to an independent auditor’s report, established by ERNST &amp; YOUNG TAX
ADVISORY SERVICES, S.à r.l, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, which concludes as
follows:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares

of GALLAHER CAPITAL LIMITED to be contributed, which corresponds at least in number and nominal value to the
28,002,000 shares of nominal value EUR 25 to be issued. The total value of the contribution is EUR 700,050,000. 

Prementioned report, being initialed ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same

time with the registration authorities.

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar as the contribution in kind consists of 100% of the shares of a company incorporated in the European Union

(England) to another company incorporated in the European Union (Luxembourg), the Company refers to article 4-2
of the law dated December 29th, 1971, as amended which provides for capital tax exemption.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

be read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at seven hundred million two hundred and sixty-five thousand Euros (EUR

700,265,000.-) represented by twenty-eight million ten thousand six hundred (28,010,600) shares of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present share capital increase are estimated at seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
<i>Réviseur d’entreprises»

16428

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GALLAHER OVERSEAS (HOLDINGS) LIMITED, une «Private Limited Company» de droit anglais, ayant son siège

social au Members Hill, Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 0QU, Angleterre, enregistrée au registre du com-
merce d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 3989280,

ici représentée par M. François Lerusse, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l. («la Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8
décembre 2003, non encore publié au Mémorial.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quinze mille Euros (EUR 215.000,-) représenté par huit mille six

cents (8.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent millions cinquante mille Euros

(EUR 700.050.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quinze mille Euros (EUR 215.000,-) à sept cent
millions deux cent soixante-cinq mille Euros (EUR 700.265.000,-) par la création et l’émission de vingt-huit millions deux
mille (28.002.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

<i>Souscription - Libération

GALLAHER OVERSEAS (HOLDINGS) LIMITED, prénommée, (ci-après «la Société Apporteuse») déclare souscrire

aux vingt-huit millions deux mille (28.002.000) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale
par un apport en nature consistant en sept cent millions cinquante mille et une (700.050.001) parts sur un total de sept
cent millions cinquante mille et une (700.050.001) parts du capital social émis de GALLAHER CAPITAL LIMITED, une
«private limited company» anglaise, ayant son siège social au Members Hill, Brooklands Road, Weybridge KT13 0QU,
Surrey, Angleterre, (ci-après la «Société Apportée»), lequel apport a été transféré à et accepté par la Société, à la valeur
de sept cents millions cinquante mille Euros (EUR 700.050.000,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et
sujette à un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l, réviseur d’entreprises ayant son
siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, qui conclut de la manière suivante: 

<i>Conclusion:

«Sur base du travail presté tel que décrit ci-dessus, nous n’avons aucune observation en ce qui concerne la valeur des

actions à contribuer par GALLAHER CAPITAL LIMITED, qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale
aux 28.002.000 parts d’une valeur nominale de EUR 25 à émettre. La valeur totale de l’apport est de EUR 700.050.000,» 

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100% des titres d’une société ayant son siège social dans l’Union

Européenne (Angleterre) à une autre société ayant son siège dans l’Union Européenne (Luxembourg), la Société se ré-
fère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, reformuler l’article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la te-

neur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cents millions deux cent soixante-cinq mille Euros (EUR 700.265.000,-) re-

présenté par vingt-huit millions dix mille six cents (28.010.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
<i>Réviseur d’entreprises»

16429

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Lerusse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016380.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.605. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature.

(016382.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

E3 TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.140. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02603, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016391.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

E3 TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.140. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02604, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016394.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 61.973,38 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.587. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 10 février 2003 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003.

 Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016235.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour E3 TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour E3 TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Luxembourg, le 10 février 2004.

R. P. Pels.

16430

PAINWORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 98.950. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrizio Vitali, employé privé, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Schifflange,
2.- Monsieur Joël Debilde, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 27, rue Aline et Emile Mayrisch,
3.- Madame Joëlle Debry, ouvrière, épouse de Monsieur Joël Debilde, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 27, rue

Aline et Emile Mayrisch.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une salle de musculation, remise en forme, aérobic, solarium, ainsi

que le débit de boissons non alcoolisées.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de PAINWORLD, S.à r.l, société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,00), représenté par cent (100) parts

sociales de deux cents euros (EUR 200,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (EUR 20.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

1.- Monsieur Patrizio Vitali, employé privé, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Schifflange, cinquan-

te parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joël Debilde, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 27, rue Aline et Emile Mayrisch,

vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Joëlle Debilde-Debry, ouvrière, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 27, rue Aline et Emile Mayrisch,

vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

16431

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrizio Vitali, prénommé, gérant administratif,
b) Monsieur Joël Debilde, prénommé, gérant administratif,
c) Madame Joëlle Debilde-Debry, prénommée, gérante technique.
La société est engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux gérants, dont la gérante tech-

nique qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de la gérante technique.

3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Vitali, J. Debilde, J. Debry, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 2, case 1. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015104.3/227/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.606. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 juin 2003 à 11.00 heures

«Le Conseil d’Administration (le «Conseil») de SAFEI INVEST (la «Société») prend acte de la décision de M. Francisco

Ferriz Caturla de renoncer pour des raisons personnelles à son poste d’administrateur ainsi qu’à sa fonction de prési-
dent du Conseil de la Société avec effet au 22 avril 2003. Le Conseil le remercie pour sa collaboration et les services
qu’il a rendus à la Société tout au long de son mandat.

Le Conseil décide de nommer, sous réserve de l’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier,

M. Jesús Santaolalla Presilla, au poste d’administrateur pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée gé-
nérale des actionnaires ainsi qu’à la présidence du Conseil avec effet au 22 avril 2003.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016322.3/3085/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 9 février 2004.

E. Schlesser.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

16432

EMERALD FIRST LAYER «C» S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR. 

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.396. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016043.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

ALIC - ANABTAWI, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: TECHNOLIGHTS S.e.n.c. 

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 98.968. 

STATUTS

Fait à la date de / Passed on the date of: 1

er

 février 2004.

Les Constituants
1. M./Mr Monsieur Aladin Alic, né le 18 juin 1959, résident in Po n

°

 1321 PC-112 Ruwi, Sultanate of Oman

2. Mme/Mrs Madame Lamis Anabtawi, née le 15 octobre 1956, résident in Po n

°

 1321 PC-112 Ruwi, Sultanate of

Oman

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Raison Sociale de la Société est d’effectuer tous types de trading, marketing et négoce dans tous types de

produits et équipements spécialisés dans les types d’obstruction et de navigation ainsi que tous types de infrastructures
dans le sens le plus large soit directement soit indirectement en faisant des partenariats avec des tiers ou sous traitants.

Elle pourra aussi négocier tous types d’expédition à effectuer par elle-même ou par des Tiers. Elle pourra faire toutes

les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirectement a son objet social
ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination Société en Nom collectif ALIC - ANABTAWI agissant sous l’en-

seigne commercial TECHNOLIGHTS senc.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute sur simple décision des

Associés.

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital Social a été établi à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), divisé en cent parts de vingt-cinq

(25,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

<i>Subscription of the capital 

Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque année au 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes. 

Le Bénéfice Net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale

de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de tous espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison de sa Constitution ont été réglés.

Signature.

1. M./Mr Monsieur Aladin Alic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Parts

2. Mme/Mrs Madame Lamis Anabtawi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Parts

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts

16433

<i>Assemblée générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- A été nommé comme gérant Monsieur Aladin Alic, préqualifié.
2.- Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3.- La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant.
4.- Le Siège Social a été établi à: 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges (Luxembourg).
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités, le présent

acte.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02895. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015224.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 37.917. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05888, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016705.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 37.917. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05890, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 37.917. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016712.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

JAMES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.392. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 3 février 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat. 

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau

gérant avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016236.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Fait et passé à Luxembourg, le 1

er

 février 2004 (deux mille et quatre).

Signatures.

Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

S. Colson.

16434

OLMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 68.217. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02981, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CEREP A-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP REUILLY, S.à r.l.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.890. 

In the year two thousand and four, on the sixteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole unitholder of CEREP REUILLY, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscribed at the Trade Register Office in
Luxembourg at section B under number 96.890, incorporated by deed enacted on October 28th, 2003, yet to be pub-
lished in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole unitholder represented and the number of shares held by him, are shown on an attendance list. That list

as well as the proxy, signed by the appearing party and by the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) units of EUR 50.-, (fifty euro) each, repre-

senting the whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the agenda
of which the sole unitholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company into CEREP A-HOUSE, S.à r.l., and related amendment of article four of the

Articles of Association in order to reflect such decision.

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole unitholder, the following resolution has been taken:

<i>Resolution

It is resolved to change the name of the Company from CEREP REUILLY, S.à r.l. to CEREP A-HOUSE, S.à r.l. 
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 4 of the Articles of Association to read

as follows:

«Art. 4. The Company’s name is CEREP A-HOUSE, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée CEREP REUILLY,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, à la section B sous le numéro 96.890, constituée suivant acte reçu le 28 octobre 2003, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mr Patrick Van Hees, jurist, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

16435

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique ici représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présen-

ce. Cette liste ainsi que la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la Société en CEREP A-HOUSE, S.à r.l. et modification afférente de l’article 4 des

statuts afin de transcrire cette décision.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la Société de CEREP REUILLY, S.à r.l. en CEREP A-HOUSE, S.à r.l.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP A-HOUSE, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016378.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

CEREP A-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP REUILLY, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.890. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature.

(016379.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

PROGNOSIS BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.645. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02926, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

EMERALD FIRST LAYER «B» S.A., Société Anoynme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.395. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03071, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016045.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Luxembourg, le 10 février 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Signature.

16436

ROSA &amp; NEVES CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 58.465. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02946, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

SALON DE COIFFURE HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 32, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 34.980. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02943, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

SHAMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 83.271. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02920, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 23.789. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02973, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016526.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 23.789. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 janvier 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de WANMAIDEN S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016519.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Signatures
<i>Les administrateurs

- report à nouveau de la perte  . . . . . . . . . . . . . . . .

48.818,46 EUR

T. van Dijk / M. van Krimpen
<i>Administrateurs

16437

SNACK PAMUK KALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 66, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.505. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02930, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

TRANSPORT ARMENIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.794. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02928, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015802.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

BAGDAD SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 5, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.579. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02127, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015814.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

ALIMENTATION EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 36A, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 77.156. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02987, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015817.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

WESTAM LONGITUDE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.648. 

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société du 20 octobre 2003

«Le Conseil d’Administration (le «Conseil») de WESTAM LONGITUDE FUND («la Société») prend acte de la dé-

mission de M. Werner Peters de son poste d’administrateur de la Société avec effet au 25 septembre 2003 et celle de
M. Henning Starke avec effet au 30 septembre 2003. Le Conseil les remercie pour leur collaboration et les services qu’ils
ont rendus à la Société durant leur mandat.

Le Conseil décide de nommer en remplacement, avec effet au 30 septembre 2003, M. Willem Adriaan Labuschagne,

Conseiller Juridique, WestLB ASSET MANAGEMENT (London United Kingdom) et M. Roland Wigger, Responsable
Stratégie &amp; Juridique, WestAM (Düsseldorf, Germany) en tant qu’administrateurs de la Société pour une période pre-
nant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016327.3/3085/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

16438

BAGDAD SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 5, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.579. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02989, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

EMERALD FIRST LAYER «A» S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.472. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03066, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016052.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehlange-sur-Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 43.848. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03717, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.

(016055.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

FIRME TREE-TIME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 56, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.880. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.

(016113.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 9 février 2004

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration du 9 février 2004 que Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, a été nommé pré-
sident du conseil d’administration.

Luxembourg, le 9 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016508.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Signature.

TRIPLE A CONSULTING
Signature

E. Wolter
<i>Le gérant

Pour extrait conforme
Signature

16439

IMMO-CONFIANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.636. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05655, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.

(016115.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

BERAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.516. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 février 2004, réf. DSO-AN00078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2004.

(016282.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

GARAGE FELZ A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Dippach-Gare, 26, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 74.062. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02596, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016370.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

VEGA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.524. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02824, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016404.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

VEGA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.524. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 29 septembre 2003

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 22 juillet 2002 que:
- Les bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2001 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001.
- L’Associé Unique décide de renouveler les mandats de gérant de catégorie A de Monsieur Johan Dejans, employé

privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeu-
rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de gérant de catégorie B de Monsieur Pier Luigi

C. Hansen
<i>Le gérant

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GARAGE FELZ A., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16440

Tomassi, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016445.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 84.340. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03028, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

MANU-FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 113, rue des Minières.

R. C. Luxembourg B 73.758. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03027, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015826.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

ROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 54.183. 

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROGIMMO S.A., ayant son

siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 54.183, constituée suivant acte reçu le 14 février 1996, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Decker, commerçant, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.000 (huit mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de LUF 40.000.000,- (quarante millions de Francs Luxembourgeois) pour

l’amener de son montant actuel de LUF 80.000.000,- (quatre-vingt millions de Francs Luxembourgeois) à LUF
40.000.000,- (quarante millions de Francs Luxembourgeois), par annulation de quatre mille actions (4.000) remboursées
d’une part par compensation avec le montant de la créance correspondant au montant des actions initiales non encore
libéré, et d’autre part par versement en numéraire sur leur compte courant aux actionnaires ayant entièrement libéré
leurs actions initialement souscrites. 

2. Suppression de la désignation de valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social et de la

comptabilité de Francs Luxembourgeois en Euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31
décembre 1999 à EUR 1,- (un euro)=LUF 40,3399 (quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf Francs Luxem-
bourgeois), faisant pour le capital neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze Euros et dix Cents
(991.574,10 EUR).

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

16441

3. Augmentation du montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 1.000.000,- (un mil-

lion d’euros) sans émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire et restauration de la valeur nominale des quatre
mille actions à EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 40.000.000,- (quarante millions de Francs

Luxembourgeois) pour l’amener de son montant actuel de LUF 80.000.000,- (quatre-vingts millions de Francs Luxem-
bourgeois) à LUF 40.000.000,- (quarante millions de Francs Luxembourgeois), par annulation de quatre mille actions
(4.000) d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille Francs Luxembourgeois) et par remboursement aux actionnai-
res.

 L’assemblée décide de procéder au remboursement des actions annulées d’une part par compensation avec la créan-

ce correspondant à la partie non libérée (50%) des six mille actions initialement souscrites par MEUBLES DECKER, S.à
r.l., et d’autre part par versement au compte courant de Monsieur et Madame Decker.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux associés.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social et de la

comptabilité de Francs Luxembourgeois en Euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31
décembre 1999 à EUR 1,- (un euro)=LUF 40,3399 (quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf Francs Luxem-
bourgeois), faisant pour le capital neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze Euros et dix Cents
(991.574,10 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR

1.000.000,- (un million d’ euros) sans émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire et restauration de la valeur
nominale des quatre mille actions à EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Roger Decker, Madame Mélanie Decker et la S.à r.l. MEUBLES DECKER, représentée par Monsieur

Decker prénommé, ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital, à proportion des droits qu’ils détiennent dans le
capital, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de EUR 8.425,90 (huit mille quatre cent vingt-cinq Euros et quatre-vingt-dix Cents), faisant pour le capital
social le montant de EUR 1.000.000,- (un million d’ euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le capital est désormais réparti comme suit entre les actionnaires:
Monsieur Roger Decker: cinq cents (500) actions
Madame Mélanie Decker: cinq cents (500) actions
MEUBLES DECKER, S.à r.l.: trois mille (3.000) actions.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5, al. 1. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’ euros) représenté par quatre mille actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Decker, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 18, case 6. – Reçu 84,26 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016896.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

Luxembourg, le 10 février 2004.

J. Elvinger.

16442

BREDA-SPIZAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.240. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02985, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

INTERNATIONAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 10, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.684. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03025, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

OLMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 68.217. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03023, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

ROSA &amp; NEVES CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 58.465. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03021, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

SALON DE COIFFURE HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 32, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 34.980. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03017, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

SNACK PAMUK KALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 66, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.505. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03016, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

16443

TRANSPORT ARMENIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.794. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03013, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015843.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

JAMES LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.391. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 3 février 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat. 

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau

gérant avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016238.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

ECHELLES ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Dippach-Gare, 26, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 74.055. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02597, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016373.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

MODE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.699. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire, tenue en date du 30 décembre 2003:
- que le nombre d’administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, a été élu comme

nouvel administrateur de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui se tiendra
en 2007.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comp-
tes démissionnaire, de sorte que son mandat comprend les comptes annuels 2003 et viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016471.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

S. Colson.

<i>Pour ECHELLES ANDRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16444

EMA, EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.458. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02600, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016383.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

LUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue J.-P. Huberty.

R. C. Luxembourg B 17.448. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02601, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

ALTAIR SISTEMI INFORMATICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.365. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02726, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016399.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

BENGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.640. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02243, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016407.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

IMPRIMERIE HENGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 15.230. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 18 février 2004, réf. LSO-AN03282, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

<i>Pour EMA, EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LUMA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 février 2004.

Signature.

16445

SPESSART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.632. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2003.

- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social

au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au
50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2003.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016458.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

QUADRATURE 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.849. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03283, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

S.H. ASSURANCES &amp; PLACEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 66.418. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2003

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Le rapport de gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016540.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

FINANCE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 44.158. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03565, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(015830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 13 février 2004.

Signature.

Signatures.

16446

CADRANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 99.053. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AMR INVESTMENTS III LLC, société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à Wilmington, Country

of New Castle, 1209 Orange Street, (Registre de commerce numéro 0587719),

2) Monsieur Ménahem Eytan, administrateur de société, demeurant à CH-1223 Cologny, 8c, Chemin du Coq d’Inde,
tous deux ici représentés par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu de deux procurations sous seing privé datées des 21 et 26 janvier 2004, lesquelles resteront annexées aux

présentes. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CADRANOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

16447

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-teurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. AMR INVESTMENTS III LLC, préqualifiée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2. Monsieur Ménahem Eytan, prénommé, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

16448

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’Assemblée peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société concernant

cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, vol. 142S, fol. 36, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016553.3/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.729. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03728, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015908.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.169. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 2 février 2004 que:
* Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
* Est nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Markus Humm, né le 18 juillet 1957 à Sevelen / Suisse de résidence à CH-6314 Unterägeri, Seehofstrasse,

6. 

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015825.3/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Luxembourg, le 4 février 2004.

G. Lecuit.

WILSON ASSOCIATES
Signature

16449

IENA BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 99.037. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COSTA REAL PROPERTIES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxemburg, 23,

rue Aldringen (R.C. Luxembourg B 53.918),

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir, Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen et Monsieur Albert Aflalo, administrateur de socié-
tés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, habilités à engager la société par leur
signature conjointe.

2) HOUSE ASSOCIATES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen (R.C. Luxembourg B 68.775),

ici représentée par deux de ses administrateurs savoir, Madame Joëlle Mamane et Monsieur Albert Aflalo, prénom-

més, habilités à engager la société par leur signature conjointe.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IENA BUILDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la lo-

cation des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

16450

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures dans la com-

mune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Angel Luis Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Gran Via 6-6

°

,

28013 Madrid, Espagne, né le 2 août 1963 à Madrid.

b) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

1) COSTA REAL PROPERTIES S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . .

999

2) HOUSE ASSOCIATES S.A., prénommée: une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

16451

c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, vol. 142S, fol. 36, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016423.3/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

ESTOURNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.687. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 2 février 2004 que:
* Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
* Est nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Markus Humm, né le 18 juillet 1957 à Sevelen / Suisse de résidence à CH-6314 Unterägeri, Seehofstrasse,

6. 

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015827.3/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.176. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 2 février 2004 que:
* Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
* Est nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Markus Humm, né le 18 juillet 1957 à Sevelen / Suisse de résidence à CH-6314 Unterägeri, Seehofstrasse,

6. 

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015833.3/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.548. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02709, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2004.

(015841.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Luxembourg, le 4 février 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.
Signature

16452

PowerTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 69.837. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roberto Sorbelli, électronicien, demeurant à L-1619 Luxembourg, 54, rue Michel Gehrend, né à Luxem-

bourg, le 21 juin 1967.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée PowerTech, S.à r.l., avec siège social à L-4974 Dippach,

8, rue Belle-Vue, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 564 du 22 juillet 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1368 du 20 septembre 2002.

- Qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé décide de transférer le siège social de L-4974 Dippach, 8, rue Belle-Vue à L-8041 Strassen, 30, rue des Ro-

mains, de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Sorbelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016406.3/220/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

PowerTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 69.837. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016409.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

<i>Extrait des résolutions prises au cours de la réunion du Conseil d’Administration en date du 26 janvier 2004

- La démission de Mr Marco Bizzarri en tant qu’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Federico Cornia, avocat, résidant à Bologna (Italie), Via Gaudenzi 6, est coopté en tant qu’Administrateur

de la société en remplacement de Monsieur Marco Bizzarri démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Traduction anglaise:

<i>Extract of the Resolutions taken at the Meeting of the Board of Directors held on January 26th, 2004

- The resignation of Mr Marco Bizzarri as Director is accepted.
- Mr Federico Cornia, lawyer, residing in Bologna (Italy), Via Gaudenzi 6, be co-opted as a Director of the company

on his replacement. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN01012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016436.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 5 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 février 2004.

G. Lecuit.

COSMICA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur-Délégué

16453

ENTREPRISE NOVAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 76.160. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03007, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CONFORT-LINE SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 81.474. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03003, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CAFE ACADEMICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 27, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 67.263. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03002, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

BUREAU VERITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.196. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02998, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015853.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 105.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 11.342. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée des Actionnaires en date du 16 février 2004

que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur a été acceptée avec effet au 25 novembre 2003,
décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été élu au poste de

nouvel administrateur avec effet au 25 novembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors
de l’Assemblée Générale de l’année 2006.

Le mandat des administrateurs M. Bart Zech et M. Patrice Gallasin est renouvelé pour une période de trois ans avec

effet au 11 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016253.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2004.

B. Zech.

16454

OPTOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.834. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03543, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2004.

(016476.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

OPTOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.834. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 5 février 2004, que:
M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, fut élu comme nouvel

administrateur de la société, en remplacement de M. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, né
le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016473.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.933. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 janvier 2004 que:
- est nommé administrateur, avec effet au 22 janvier 2004, Monsieur Aniel Gallo, expert-comptable, né le 6 février

1962 à Torre Annunziata (Italie) demeurant à L-8247 Mamer, rue des Maximins, 1. Son mandat se terminera lors de
l’assemblée générale statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016308.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

COLUX 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.065. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 13 février 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant a été acceptée avec effet au 30 novembre 2003, décharge lui
est accordée pour l’exécution de son mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016381.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 13 février 2004.

R. P. Pels.

16455

CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.050. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 29 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat. 

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant

A avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016388.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.625,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.049. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 29 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat. 

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau

gérant A avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016398.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

BOURNERED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.231. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’actionnaire unique du 27 janvier 2004 que M. Dirk C. Oppelaar dé-

missionne de son poste de gérant avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016402.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

LARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.789. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du 2 février 2004 que Monsieur Peter Af Buren a été nommé gérant pour une durée indé-

terminée.

Luxembourg, le 11 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016510.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

B. Zech.

Pour extrait conforme
Signature

16456

THE BANK OF TDW &amp; BGL, Société Anonyme.

Registered office: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.729. 

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE BANK OF TDW &amp; BGL, société anonyme, with

registered office at L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, (R. C. Luxembourg B 78.729), incorporated pursu-
ant to a deed of the undersigned notary on November 13, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 897 of December 18, 2000, amended by a deed of the undersigned notary on December 21, 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 617 of April 20, 2002.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Robert Glaesener, director, residing in Luxembourg.
who appointed as secretary Patrick Konsbruck, legal adviser, residing in Steinsel.
The meeting elected as scrutineer Alexander Morley, banker, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1

°

 Amendments of the following articles

1.1. Article 7 concerning the transfer of shares
1.2. Article 8 concerning the board of directors
1.3. Article 9 concerning the meetings of the board of directors
1.4. Article 14 concerning a conflict of interest
2

°

 Discharge to the resigning members of the board of directors

3

°

 Statutory nominations

4

°

 Miscellaneous.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to add the following indent to point 1 of article 7 of the Articles:
«Except in the following cases,
(a) where Associated Companies are involved;
(b) for HR issues such as employee stock options in the company (notwithstanding that the issuance of employee

stock options must not, directly or indirectly, dilute the minority shareholder’s shareholding interest in the company).»

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to delete point 2 (Transfer to Associated Companies) in article 7 of the Articles.

<i>Third resolution

As a consequence of the deleting of point 2, the General Meeting resolved to renumber the following points of article

7 of the Articles.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to amend article 8, first paragraph, of the Articles so that it reads as follows:

Art. 8. Board of Directors. First paragraph.
«The Company shall be managed by a board of directors composed of four members. Directors need not to be share-

holders of the Company.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved to amend article 9, paragraph 5, of the Articles so that it reads as follows:

«Art. 9. Meetings of the Board of Directors. Paragraph 5.
The board of directors may deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.»

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolved to delete paragraph 7 of article 9 setting the «reserved matters» which require a spe-

cial majority.

16457

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolved a further amendment of article 9 of the Articles by adding the following to the last

paragraph:

«The following matters (the «Reserved Matters») shall require a board decision adopted by unanimous vote of all the

directors (without prejudice to approvals which may have to be given by the general meeting of Shareholders):

(i) Dissolution and liquidation of the company provided that a minority shareholder should not be deprived of its right

in accordance with Luxembourg law. In any event, where a liquidation is agreed, the liquidator to be appointed shall be
requested to obtain the best possible sale price or realization value for the company business for the Shareholders.

(ii) Change of the business of the company and in particular any decision to engage in a business other than the Busi-

ness.

(iii) Transfer or sale of any proprietary technology of TD, TD Associated Companies, BGL or BGL Associated Com-

panies (including TD’s web broker front end platform known as Contapi and in particular the new web platform devel-
oped for the company).

(iv) Transfer or sale of the company’s proprietary technology.
(v) Issuance by the company of additional shares, convertible bonds or any other securities convertibles into shares

other than for regulatory capital reasons or business requirements.»

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolved to replace paragraph 3 of article 14 by the following:

«Art. 14. Conflict of Interest. Paragraph 3.
In the case of any conflict of interest of any director the decision of the board of directors shall be valid, provided

that in the case of a Reserved Matter, if at least one director is conflicted out, the chairman shall submit the decision to
the general meeting of shareholders to be decided by unanimous vote.»

<i>Nineth resolution

The General Meeting accepted the resignation of the following members of the board of directors and grants them

discharge:

- Christian Schaack;
- Marc Lenert;
- Philip Ireland;
- Alexander Morley;
- Tim Pinnington.

<i>Tenth resolution

The meeting resolved to appoint Mister Stephane Biesmans, director, born at Antwerpen on October 13, 1958, re-

siding at Wuustwezel (Belgium), as director. 

His mandate will expire after the Ordinary General Meeting of 2007.

<i>Eleventh resolution

The meeting resolved to renew the mandates of the directors Carlo Thill, Camille Fohl and Angus Rigby for a new

period of three years which comes to an end at the Ordinary General Meeting of 2007.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document. 

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the board of the meeting has signed together with the

notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de THE BANK OF TDW &amp; BGL, société anonyme, ayant son siège

social à L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, (R. C. Luxembourg B 78.729), constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné le 13 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 897 du 18
décembre 2000, modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 617 du 20 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Robert Glaesener, administrateur, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Konsbruck, conseil juridique, demeurant à Steinsel.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexander Morley, banquier, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1

°

 Modifications des articles suivants:

1.1. Article 7 concernant la cession des actions

16458

1.2. Article 8 concernant le conseil d’administration
1.3. Article 9 concernant les réunions du conseil d’administration 
1.4. Article 14 concernant les conflits d’intérêts
2

°

 Décharge des membres démissionnant du conseil d’administration.

3

°

 Nominations statutaires.

4

°

 Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires ainsi
que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter au point 1 de l’article 7 des Statuts ce qui suit:
«A l’exception des cas suivants:
(a) lorsque des Sociétés Associées sont impliquées;
(b) pour des matières liées aux Ressources Humaines telles que «stock options» au profit des employés de la société

(nonobstant le fait que l’émission de «stock options» au profit des employés ne doit pas, directement ou indirectement,
diluer la participation des actionnaires minoritaires de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer le point 2 (Cession aux Sociétés Associées) de l’article 7 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide, suite à la suppression du point 2, de renuméroter les points suivants de l’article 7 des

statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Conseil d’Administration. Alinéa 1

er

.

La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres. Les administrateurs n’ont pas be-

soin d’être actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9, alinéa 5, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Alinéa 5.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si deux administrateurs au moins sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas atteint une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion à une date ultérieure et à un autre
endroit. Les avis pour la réunion ajournée sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’alinéa 7 de l’article 9 relatif à la «matière réservée» qui exige une ma-

jorité particulière.

<i> Septième résolution

L’Assemblée Générale décide une modification supplémentaire de l’article 9 en ajoutant ce qui suit au dernier para-

graphe:

«Les matières suivantes (les «Matières Réservées») exigent une décision adoptée par le conseil à l’unanimité de tous

les administrateurs (sous réserve des accords devant éventuellement être donnés par l’assemblée générale des action-
naires): 

(i) Dissolution et liquidation de la société à condition qu’un actionnaire minoritaire ne soit pas privé de ses droits

conformément à la législation luxembourgeoise. Chaque fois qu’une liquidation est approuvée, le liquidateur à désigner
sera requis d’obtenir pour les actionnaires le meilleur prix de vente ou la meilleure valeur de réalisation possible.

(ii) Changement des activités de la société et en particulier toute décision qui l’engage dans des activités autres que

ses Affaires.

(iii) Transfert ou vente de toute propriété technologique de TD, Sociétés Associées de TD, BGL ou Sociétés Asso-

ciées de BGL (y compris la «web broker front end platform» de TD connue sous le nom de Contapi et particulièrement
la nouvelle web platform développée pour la société).

(iv) Transfert ou vente de la propriété technologique de la société.
(v) Emission par la société d’actions supplémentaires, d’obligations convertibles ou tous autres titres convertibles en

actions autre que pour des raisons normales de capitalisation ou d’exigences liées à l’activité de la société.»

16459

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer l’alinéa 3 de l’article 14 par ce qui suit

«Art. 14. Conflits d’Intérêts. Alinéa 3.
En cas de conflit d’intérêts d’un administrateur, la décision du conseil d’administration sera valable sous réserve que

dans le cas d’une Matière Réservée, si au moins un administrateur est exclu par suite d’un conflit d’intérêts, le président
doit soumettre la décision à l’assemblée générale des actionnaires qui devra statuer à l’unanimité.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des membres suivants du conseil d’administration et leur donne déchar-

ge:

- Monsieur Christian Schaack;
- Monsieur Marc Lenert;
- Monsieur Philip Ireland;
- Monsieur Alexander Morley;
- Monsieur Tim Pinnington.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Stephane Biesmans, administrateur, né à Anvers le 13 octobre

1958, demeurant à Wuustwezel (Belgique), comme nouvel administrateur. 

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Carlo Thill, Camille Fohl et Angus Rigby

pour une nouvelle période de trois ans prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2007.

L’ordre du jour étant épuisé la séance étant levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Glaesener, P. Konsbruck, A Morley, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, vol. 142S, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(016516.3/200/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

THE BANK OF TDW &amp; BGL, Société Anonyme.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.729. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(016517.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

THE BANK OF TDW &amp; BGL, Société Anonyme.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.729. 

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of January.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

 Robert Glaesener, director, residing in Luxembourg,
 acting as the representative of the board of directors of THE BANK OF TDW &amp; BGL, société anonyme, having its

registered office in L-2958 Luxembourg, 46 A, avenue J. F. Kennedy (R.C. Luxembourg B 78.729), pursuant to a resolu-
tion of the board of directors dated December 17, 2003, copy of which will remain attached to the present deed.

The appearer, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company THE BANK OF TDW &amp; BGL has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,

on November 13, 2000, published in the Mémorial, Recueil C, number 897 of December 18, 2000. 

2) The subscribed share capital of the company is fixed at twenty-five million euros (EUR 25,000,000.-) divided into

twenty-five thousand (25,000) shares without nominal value.

Luxembourg, le 12 février 2004.

F. Baden.

16460

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorized to issue further shares

up to a maximum authorized share capital of forty million euros (EUR 40,000,000.-). The board of directors is authorized
to determine any terms and conditions attached to the issue of and subscription for such shares. The existing share-
holders shall have a preferential right for subscription pro rata to their existing shareholdings.

4) In its meeting of December 17, 2003, the board of directors of the said company has decided to increase the cor-

porate capital by four million euros (EUR 4,000,000.-) by the issue of four thousand (4,000) new shares to be subscribed
by the existing shareholders. The board resolution dated December 17, 2003, will remain attached to the present deed. 

 The four thousand (4,000) new shares have been subscribed by the existing shareholders pro rata to their existing

shareholdings and have been fully paid up by payments in cash, so that the amount of four million euros (EUR 4,000,000.-
) is at the disposal of the company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The justifying subscription forms and the proof of the payement have been produced to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows: 

Art. 5. First paragraph.
«The company has a share capital of twenty-nine million euros (EUR 29,000,000.-) divided into twenty-nine thousand

(29,000) shares without nominal value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 45,000.00 euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg at the registered office of the company, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on requestion of the appearer and in case of divergences between the English and the
French texts, the English text will prevail.

After reading to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Glaesener, administrateur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme THE BANK OF TDW &amp; BGL, ayant son siège social à Luxembourg, 46 A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 78.729, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par
le Conseil d’Administration en date du 17 décembre 2003, qui restera annexé aux présentes.

 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
 1) La société anonyme THE BANK OF TDW &amp; BGL a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 897 du 18 décembre 2000.

 2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale.

 3) Conformément à l’article cinq des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplé-

mentaires jusqu’à un capital social autorisé maximum de quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-). Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à déterminer les termes et conditions attachés à l’émission et à la souscription de ces actions.
Les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription au prorata de leur actionnariat.

 4) En sa réunion du 17 décembre 2003, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvel-
les à souscrire par les actionnaires actuels. La résolution du Conseil d’Administration du 17 décembre 2003 restera an-
nexée aux présents.

 Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels dans la proportion de leur

participation actuelle dans la Société et ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

 Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
 A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa.
«La société a un capital souscrit de vingt-neuf millions d’euros (EUR 29.000.000,-) représenté par vingt-neuf mille

(29.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 45.000,00 euros.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société, date qu’en tête.

16461

 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Glaesener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, vol. 142S, fol. 41, case 4. – Reçu 40.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(016520.3/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

THE BANK OF TDW &amp; BGL, Société Anonyme.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.729. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(016521.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions. 

Capital social: 42.441,25 EUR.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Bertrange le 27 novembre 2003

Le Conseil décide de nommer Carlo Ranucci comme fondé de pouvoir à partir du 27 novembre 2003 jusqu’au 25

novembre 2006. Il a le pouvoir de représenter et d’agir au nom et pour le compte de la Société par sa signature indivi-
duelle. Il n’est pas rémunéré pour son mandat.

A ce titre, le fondé de pouvoir pourra notamment:
1. signer et émettre tous documents, faire toutes demandes, et entreprendre toutes les mesures nécessaires requises

par la loi pour permettre à la Société de maintenir la succursale au Luxembourg et d’y exercer son activité;

2. agir au nom de la succursale auprès de toutes autorités, personnes ou sociétés dans toutes les matières de quelque

nature que ce soit dans laquelle la succursale pourrait avoir un intérêt;

3. louer des locaux au Luxembourg pour des besoins administratifs et d’habitation;
4. signer au nom de la Société tous documents, déclarations, papiers, contrats et déclarations fiscales et autres qui

sont requis au cours de l’administration et de l’opération de la succursale;

5. engager des employés au Luxembourg, fixer leurs salaires et les licencier de leur emploi quand c’est approprié;
6. ouvrir et clôturer des comptes bancaires. L’ouverture et la clôture de tout compte bancaire avec les fonds et au

nom de la Société, ou toutes actions concernant les fonds dans un tel compte bancaire, sont sujettes à et gouvernées
par les résolutions actuellement valables adoptées par le Conseil d’Administration de la Société;

7. faire tous les arrangements nécessaires avec les autorités appropriées au Luxembourg, en particulier avec les auto-

rités douanières, pour importer au ou exporter de Luxembourg tous équipements requis pour l’administration et l’opé-
ration de la succursale, de même que tous biens personnels appartenant à des employés expatriés de la Société, assignés
à la succursale;

8. maintenir des comptes réguliers des opérations de la Société au Luxembourg;
9. nommer des représentant spéciaux pour défendre et traiter les affaires juridiques et administratives de la Société

au Luxembourg;

10. recevoir des services postaux ou télégraphiques tous courriers, paquets, factures, papiers et correspondance

adressés à la Société;

11. de faire tous autres actes nécessaires pour l’administration et l’opération de la succursale au Luxembourg;
12. déléguer les pouvoirs conférés ci-dessus, en tout ou en partie, à condition que telle délégation ne soit pas faite

pour une période excédant un an;

13. en général, faire tout ce qui est nécessaire pour exécuter les activités énoncées aux points 1 à 12 ci-dessus. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05737. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016348.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

Luxembourg, le 12 février 2004.

F. Baden.

Pour copie conforme
R. Kremer

16462

COMCONDUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.415. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMCONDUCT S.A.,

avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, (R.C. Luxembourg section B numéro 89.415), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 2002, publié
au Mémorial C numéro 1667 du 21 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gert Horstmeyer, commerçant, demeurant à Rosport.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Seidel, employé, demeurant à Moersdorf.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, à L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Modification du régime actuel de signature.
4.- Nominations statutaires.
5.- Pouvoir à donner au conseil d’administration de nommer Monsieur Gert Horstmeyer à la fonction d’administra-

teur-délégué.

6.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, à L-6581 Rosport, 9, rue

Neuve, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

 Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Rosport.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature afin de donner au troisième alinéa de l’article six des

statuts la teneur suivante:

«Art. 6. Troisième alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont la
signature de l’administrateur-délégué.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration actuel et du commissaire aux comptes de la

société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, lequel sera composé comme suit:
a) Monsieur Gert Horstmeyer, commerçant, né à Hameln (Allemagne), le 17 septembre 1941, demeurant à L-6581

Rosport, 9, rue Neuve;

b) Madame Marion Horstmeyer, commerçante, née à Francfort-sur-le-Main (Allemagne), le 2 juillet 1952, demeurant

à D-36358 Herbstein, Leinweberweg 3 (Allemagne);

c) Monsieur Christian Seidel, employé, né à Trèves (Allemagne), le 2 novembre 1972, demeurant à L-6691 Moersdorf,

7, Am Ieweschten Flouer.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Peter Seidel, expert comptable, né à Eibenstock (Allemagne), le 6 décembre 1944, de-

meurant à L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

16463

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Gert Horstmeyer, préqualifié, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Gert

Horstmeyer, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indi-
viduelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Horstmeyer, M. Thorn, C. Seidel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 février 2004, vol. 525, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015950.3/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 48.138. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

1) Madame Adelia De Carvalho Sanches, comptable, née à Estoril/Cascais (Portugal) le 30 septembre 1960, demeu-

rant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch,

agissant tant en son nom personnel qu’au nom et comme mandataire de:
2) Mademoiselle Térésa Isabel De Carvalho Sanches, employée, née à Cascais (Portugal) le 28 avril 1978, demeurant

à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 janvier 2004; 
 3) Monsieur Rodrigo Manuel De Carvalho Sanches, ouvrier, né à Cascais (Portugal) le 20 février 1977, demeurant à

L-3340 Huncherange, 22, route d’Esch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 janvier 2004. 
Les procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante, ès-qualités qu’elle agit, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La comparante, ès-qualités qu’elle agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante ainsi que Mademoiselle Térésa De Carvalho Sanches et Monsieur Rodrigo De Carvalho Sanches,

préqualifiés, qu’elle représente aux présentes, ainsi qu’il a été dit, sont les seuls associés de la société à responsabilité
limitée GESSALUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, le 4 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 436 du
5 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant trois actes de cession de parts sociales sous seing privé datés du 28 décembre

1999, annexés en copie à l’acte du notaire instrumentant du 4 janvier 2002 dont il sera question ci-après, avec une copie
de la réquisition rectificative enregistrée à Luxembourg A.J., le 3 janvier 2000, volume 182, art 1594, et déposée au re-

Junglinster, le 13 février 2004.

J. Seckler.

16464

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000 et modifiés suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant le 4 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 612 du 19 avril 2002. 

La société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

48.138.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement souscrites et libérées et appar-
tenant aux associés comme suit: 

 III.- Les associés présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille à L-3474 Du-

delange, 1, rue Auguste Liesch.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Dudelange.»
 IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de sept cents euros (EUR 700,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

 V.- La comparante, ès-qualités qu’elle agit, élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, ès-qualités qu’elle agit,

connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous
Notaire.

Signé: A. De Carvalho Sanches, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, vol. 142S, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(015944.3/222/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 48.138. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015948.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

1.- à Madame Adelia De Carvalho Sanches, préqualifiée, quatre cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 440
2.- à Mademoiselle Térésa De Carvalho Sanches, préqualifiée, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- à Monsieur Rodrigo De Carvalho Sanches, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 2004.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Multiplan International S.A.

Twin Check International, S.à r.l.

CDRD Investment (Luxembourg) III, S.à r.l.

Emerald First Layer «E» S.A.

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

FSJ (Luxembourg) I, S.à r.l.

Samka Immo

Samka Immo

D.I. Luxembourg, S.à r.l.

Emerald First Layer «D» S.A.

Epinay S.A.

Gallaher AF Luxembourg, S.à r.l.

Gallaher AF Luxembourg, S.à r.l.

E3 Transport Luxembourg, GmbH

E3 Transport Luxembourg, GmbH

I.S. Holding S.A.

Painworld, S.à r.l.

Safei Invest

Emerald First Layer «C» S.A.

ALIC-ANABTAWI

Luxembourg Financial Services S.A.

Luxembourg Financial Services S.A.

Luxembourg Financial Services S.A.

James Invest, S.à r.l.

Olmlux S.A.

CEREP A-House, S.à r.l.

CEREP A-House, S.à r.l.

Prognosis Business Center S.A.

Emerald First Layer «B» S.A.

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l.

Salon de Coiffure Hair, S.à r.l.

Shamana, S.à r.l.

Wanmaiden S.A.

Wanmaiden S.A.

Snack Pamuk Kale, S.à r.l.

Transport Armenio, S.à r.l.

Bagdad Snack, S.à r.l.

Alimentation Europa S.A.

Westam Longitude Fund

Bagdad Snack, S.à r.l.

Emerald First Layer «A» S.A.

Centre Artisanal Aquador, S.à r.l.

Firme Tree-Time

Luxol Investissement S.A.

Immo-Confiance

Berac, S.à r.l.

Garage Felz A., S.à r.l.

Vega International, S.à r.l.

Vega International, S.à r.l.

Luxembourg International Industries S.A.

Manu-Façades, S.à r.l.

Rogimmo S.A.

Breda-Spizak, S.à r.l.

International Europe, S.à r.l.

Olmlux S.A.

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l.

Salon de Coiffure Hair, S.à r.l.

Snack Pamuk Kale, S.à r.l.

Transport Armenio, S.à r.l.

James Lux, S.à r.l.

Echelles André, S.à r.l.

Mode Development S.A.

EMA, European Management Association Luxembourg, S.à r.l.

Luma, S.à r.l.

Altair Sistemi Informatici S.A.

Bengalor Holding S.A.

Imprimerie Hengen, S.à r.l.

Spessart International S.A.

Quadrature 7 S.A.

S.H. Assurances &amp; Placements, S.à r.l.

Finance Concept S.A.

Cadranor S.A.

Share Finance S.A.

Charry S.A.

Iena Buildings S.A.

Estournel S.A.

Joly Beteiligung S.A.

Europe Capital Partners S.A.

PowerTech, S.à r.l.

PowerTech, S.à r.l.

Cosmica S.A.

Entreprise Novais, S.à r.l.

Confort-Line Shoes S.A.

Café Academica, S.à r.l.

Bureau Veritas S.A.

Realty International Lloyd S.A.

Optotec S.A.

Optotec S.A.

Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.

Colux 3, S.à r.l.

CDRD Investment (Luxembourg) II, S.à r.l.

CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l.

Bournered, S.à r.l.

Lary, S.à r.l.

The Bank of TDW &amp; BGL

The Bank of TDW &amp; BGL

The Bank of TDW &amp; BGL

The Bank of TDW &amp; BGL

ExxonMobil Luxembourg et Cie

Comconduct S.A.

Gessalux, S.à r.l.

Gessalux, S.à r.l.